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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 161

26 janvier 2011

SOMMAIRE

Acres 1010  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7682

AIM Consultant Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7689

A.V.V. Amour du Vin et de la Vigne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7725

Bader 8, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7689

Bellevue Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7696

Calypsus SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7708

Cotton F. Sà r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7683

Dynvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7713

Dynvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7713

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7725

Financière Vasco de Gama  . . . . . . . . . . . . . .

7682

Fraluxim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7682

GLT International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7713

GRAEFF Systembau Lux Sàrl  . . . . . . . . . . .

7684

Hair & Style Walfer s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7725

Hermina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7697

Hermina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7708

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7728

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7728

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7727

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7728

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7727

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7727

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7727

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7727

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7726

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7726

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7726

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7726

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7725

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7728

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

7696

IGLS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7710

Imperial Pro Stone s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7726

Institut New Grain de Beauté S.à r.l. . . . . .

7728

Isorama Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7682

Mindforest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7690

OI-Paper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7698

Pilot Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7690

Pontina S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7684

Power Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7685

Premier Décembre Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7697

R.W.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7697

Schloss Berkenburg Holding AG . . . . . . . . .

7711

Société de Développement Industriel S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7712

Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7714

Sun Oceanis SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7707

Taxpert & Partners International . . . . . . . .

7724

Thegra Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7689

Toiture d'Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7690

Tradefor International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7711

Valmont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7684

Van Dale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7712

Victoria Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7712

Wegelin (Lux) Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

7711

Zeeman Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7685

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Isorama Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 57.081.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ISORAMA S.à r.l.
(R.C.S. B 57.081), dont le siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, a été dénoncé en date du 24 octobre
2003.

Pour extrait conforme
David Benhamou
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010164319/14.
(100189909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Acres 1010, Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 117.497.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2010

L'assemblée décide de reconduire la société MAZARS en tant que commissaire aux comptes pour le contrôle des

comptes annuels 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165047/12.
(100189889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Financière Vasco de Gama, Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 61.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169608/10.
(100195943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Fraluxim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.409.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2010 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2010, LAC / 2010/48414.

Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat.
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

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Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010165083/20.
(100189957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Cotton F. Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3755 Rumelange, 34, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 157.237.

L'an deux mil dix, le treize octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Nedzad RASTODER. ouvrier, né le 10 janvier 1973 à Savin Bor/Berane (YU), numéro de matricule 1973

01 10 572, demeurant à L-3755 Rumelange, 34, rue Batty Weber,

comme partie cédante,
2. Madame Francesca COTTONI, née le 2 juin 1943 à Nocera Umbra (Italie), demeurant à L-3755 Rumelange, 34, rue

Batty Weber,

comme partie cessionnaire.
Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant à acter ce qui suit:
La parties comparante sub 1 est propriétaire des TROIS CENT QUARANTE PARTS SOCIALES d'une valeur nominale

de MILLE EUROS chacune, de la société à responsabilité limitée COTTON F. S.à.r.l., établie et ayant son siège social à
L-3755 RUMELANGE, 34 rue Batty Weber,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, avant les présentes, en cours de forma-

lisation.

Par la suite, la parties comparante sub 1 a déclaré céder leurs 340 parts sociales détenues dans la dite société à la

partie comparante sub 2, et sous les conditions et garanties de droit suivant les précisions suivantes:

<i>Conditions de la cession

La cession de parts se fait sous les garanties ordinaires de droit. Le cessionnaire déclare que les parts sont libres de

toute charge ou privilège quelconque et sont cédées avec tous les droits y afférents au moment de la signature des
présentes.

La cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour, moyennant paiement concomitant

du prix.

Les actifs de la société ne font pas l'objet de quelconques charges ou obligations, et notamment ils ne font pas l'objet

de charges hypothécaires.

La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale

ou autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.

Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, la partie comparante cédante déclare par les présentes

tenir les cessionnaires quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.

La partie comparante cessionnaire déclare de son côté avoir parfaitement connaissance de la situation financière de

la société, de même qu'elle déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.

Le présent acte est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de tout litige afférent aux présentes.

<i>Certificat d'état civil

Le notaire soussigné atteste et certifie - pour autant que de besoin - l'exactitude des indications d'état civil des parties

comparantes d'après leurs cartes d'identité, le tout conformément à la loi du 26 juin 1953.

<i>Paiement

La présente cession de parts se fait moyennant paiement d'un prix de cession de 340.000,- euros (TROIS CENT

QUARANTE MILLE EUROS), lequel prix de cession, les parties cédantes reconnaissent avoir reçu en dehors de la comp-
tabilité du notaire instrumentant, et en dehors de sa responsabilité.

La partie cédante donne par les présentes quittances et décharge quant au paiement du prix dont question.
Le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties sur le fait que le capital de la société est constitué d'un apport

en nature d'un immeuble sis à Rumelange, 37 rue Batty Weber.

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Cet apport est plus amplement repris dans le corps de l'acte de constitution de la société dont question.
Toutes les parties comparantes affirment, chacune séparément, connaître la contenance de cet acte pour en avoir eu

connaissance avant la passation des présentes et elles reconnaissent recevoir à l'instant une copie dudit acte de consti-
tution des mains du notaire.

Dès lors, chacun des comparants se déclare parfaitement informée de la teneur de cet apport et en accorde pleine et

entière décharge au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses et honoraires qui seront mises à charge de la société en raison des présentes sont évaluées à DEUX

MILLE (2.000,-) euros. Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes reconnaissent et
déclarent être solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires occasionnées par les présentes.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,

lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Rastoder, Cottoni, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 octobre 2010. Relation: RED/2010/1514. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 19 novembre 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010164277/68.
(100189906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Pontina S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.458.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme PONTINA
S.A.H. (R.C.S. B. 47.458), dont le siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, a été dénoncé en date du
1 juillet 2005.

Pour extrait conforme
David Benhamou
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010164346/14.
(100189912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Valmont S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.475.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 novembre 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme VALMONT
S.A. (R.C.S. B 25.475), dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 2 janvier
1998.

Pour extrait conforme
David Benhamou
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010164385/14.
(100189911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Dudelange, le 13 DEC. 2010.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2010169615/12.
(100195575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 59.513.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 08 novembre 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2010165115/15.
(100189939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Zeeman Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 151.300,00.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 46, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.358.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Zeeman textielSupers S.A., a public limited liability company duly incorporated and existing under the laws of Belgium,

having its registered office at Nieuwstraat 33, B-2440 Geel and registered with the register of legal entities (Turnhout)
under number (TVA BE) 0437.177.416 (the “Sole Member”),

Here duly represented by Me Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, avocat à la Cour, residing professionally in Luxem-

bourg by virtue of a proxy dated November 26, 2010 on private seal. The said proxy having been signed ne varietur by
the proxy holder and the notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, asks the notary to state as follows its declaration:
I. The Sole Member holds one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (100.-

EUR)  each,  representing  the  entire  issued  share  capital  of  Zeeman  Luxemburg  S.à.r.l.,  a  Luxembourg  "société  à
responsabilité limitée", having its registered office at 46, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette (the “Compa-
ny”), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.358, incorporated by a notarial
deed received on February 7, 2008 by Me Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg-City, acting in replacement of
Me Martine SCHAEFFER, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 678 of March 19,
2008, pp. 32526-32531 (hereafter the “Company”), whose articles of association have been lastly amended by a notarial
deed received on September 28, 2010 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2429 of November 11, 2010, pp. 116564-116573.

The Sole Member can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having

been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Approval of the contribution by Zeeman textielSupers S.A. to the Company of a branch of activity (“apport de

branche d’activités”) consisting in any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts (the “Assets and Liabilities”)
allocated to the Luxembourg branch “Zeeman TextielSupers - Esch/Alzette» (the “Branch”), having its address located
at 46, boulevard J.F. Kennedy, L-4002 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 90850, being the Luxembourg branch of the Sole Member (the “Con-
tribution”), according to the terms and conditions of a contribution proposal dated October 8, 2010 (the “Proposal”);

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2. Approval of the value of the Contribution corresponding to the book value of the Assets and Liabilities;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-eight thousand eight hundred

euro (138,800 EUR), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR), to an
amount of one hundred fifty-one thousand three hundred euro (151,300 EUR), by the issue of one thousand three hundred
eighty-eight (1,388) new shares with a nominal value of one hundred euro (100 EUR) each (the “New Shares”);

4. Amendment of article six §1 of the Company’s articles of association; and
5. Miscellaneous.
III. Provisions of article 308bis-3 of the law on Commercial Companies dated August 10, 1915 as amended (the “Law”)

relating to the contribution of a branch of activity, combined with provisions articles 285 to 308 of the Law, with the
exception of article 303 of the Law, as well as the Belgian legal provisions applicable have been duly respected:

a. In accordance with article 289 of the Law, the Proposal has been duly executed on October 8, 2010 by the board

of directors of the Sole Member and the board of managers of the Company;

b. The Proposal was filed on October 12, 2010 at the clerk’s office of Commercial Court of Turnhout and with the

Luxembourg Trade and Companies Register on October 18, 2010;

c. The Proposal was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2274 on October 25, 2010,

pp. 109114-109123, which is more than one month before the date of holding of the present meeting;

d. The Board of directors of the Sole Member has duly approved the Contribution on November 24, 2010 and the

Belgian notary has issued on November 26, 2010 a certificate stating that all Belgian legal requirements for the procedure
of the Contribution have been properly carried out under Belgian law. Copies of these minutes and of the certificate will
be signed ne varietur by the proxy holder and the notary and will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

IV. The Sole Member in accordance with article 296 of the Law declares to waive the application of articles 293, 294

and 295 of the Law.

V. The Sole Member declares that in accordance with article 295 §1 (a) and (b), its shareholders have been entitled to

inspect the Proposal and the annual accounts and the directors’ reports on such accounts for the past three financial
years at the Sole Member’s registered office at least one month before the date of the present deed.

In consideration of the afore-mentioned declarations, the Sole Member takes the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Member approves the Proposal executed on October 8, 2010 and as published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 2274, pp. 109114-109123, on October 25, 2010 and all the provisions contained
therein and consequently, expressly approves the Contribution with legal effect as from today (the “Effective Date”) and
with retro-active effect to the 1 

st

 of January 2010 for accounting and (direct) tax purposes. Furthermore, the Sole Member

expressly agrees that the Contribution will operate a transfer ipso jure of the Assets and Liabilities to the Company,
pursuant to which the Company will become the owner of the Assets and Liabilities as from the Effective Date.

<i>Second resolution

The Sole Member approves the value of the Contribution set up at one hundred thirty-eight thousand eight hundred

and twenty-five euro (EUR 138,825.-) on the basis of the annual accounts of the Sole Member for the financial year closed
on December 31, 2009 and on the basis of interim financial statements of the Contributor established as at August 31,
2010 (i.e. less than three months prior to the date of the Proposal) (as attached as appendix to the Proposal).

<i>Third resolution

In consideration of the Contribution, the Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by an

amount of one hundred thirty-eight thousand eight hundred euro (138,800.- EUR), so as to raise it from its current
amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), to an amount of one hundred fifty-one thousand three
hundred euro (151,300.- EUR), by the issue of (1,388) new shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR)
each (the “New Shares”). The New Shares will be issued with a share premium amounting in aggregate to twenty-five
euro (25.- EUR). The New Shares and the attached share premium will be entirely subscribed and paid-up by the Sole
Member by the Contribution.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

Sole Member resolves to amend article six §1 of the Articles to be read as follows:

“The Company's capital is set at one hundred fifty-one thousand three hundred euro (151,300.- EUR), represented

by one thousand five hundred thirteen (1,513) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR), all subscribed
and fully paid-up.”

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<i>E 

<i>stimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand six hundred and fifty
Euros (1,650.- EUR).

There being no further business, the meeting is declared closed at 03:30 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy holder, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le trentième jour de novembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Zeeman textielSupers S.A., une société anonyme dûment constituée et existant sous les lois de Belgique, ayant son

siège social à Nieuwstrat 33, B-2440 Geel et immatriculée au registre des personnes morales (Turnhout) sous le numéro
(TVA BE) 0437.177.416 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Lu-

xembourg en vertu d’une procuration sous-seing privée en date du 26 novembre 2010. Une copie de ladite procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée à la présente aux fins d’enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus demande au notaire de noter sa déclaration

comme suit:

I. L’Associé Unique détient cent vingt-cinq (125) Part Sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de Zeeman Luxembourg S.à.r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette (la «Société»),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.358, constituée
par acte notarié du 7 février 2008 de Maître Joëlle BADEN, notaire résidant à Luxembourg ville, agissant en remplacement
de Maître Martine SCHAEFFER, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 678 du 19 mars
2008, pp. 32526-32531 (ci-après la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
reçu le 28 septembre 2010 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2429 du 11 novembre 2010, pp. 116564-116573.

L’Associé Unique, peut donc délibérer valablement et prendre une décision sur tous les sujets sans avis de convocation

préalable.

II. L’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de l’apport par Zeeman textielSupers S.A. à la Société d’une branche d’activité consistant en tous les

actifs, droits, obligations et contrats alloués à la succursale «Zeeman Textielsupers – Esch/Alzette» (la «Succurale»), ayant
son adresse au 46, boulevard J.F. Kennedy, L-4002 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90850, étant la succursale de l’Associé Unique
(l’«Apport»), selon les termes et conditions du projet d’apport en date du 8 octobre 2010 (le «Projet»).

2. Approbation de la valeur de l’Apport correspondant à la valeur comptable des actifs et passifs de la branche;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent trente huit mille et huit cent euros, afin d’aug-

menter son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12,500 EUR) à un montant de cent cinquante et un mille et
trois cent euros (151,300 EUR), par l’émission de mille trois cent quatre vingt-huit nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»);

4. Modification de l’article 6 §1 des statuts; et
5. Divers.
III. Les dispositions de l’article 308bis-3 de la loi sur sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée

(la «Loi») sur l’apport d’une branche d’activités, combinées avec les articles 285 à 308 de la Loi, à l’exception de l’article
303 de la Loi, et les dispositions légales belges ont été dûment respectées:

a. Conformément à l’article 289 de la Loi, le Projet a été dûment signé le 8 octobre 2010 par le conseil d’administration

de l’Associé Unique et le conseil de gérance de la Société;

b. Le Projet a été déposé le 12 octobre 2010 au bureau du clerc de la cour commerciale de Turnhout et au Registre

du Commerce et des Sociétés le 18 octobre 2010;

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c.  Le  Projet  a  été  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  n°2274  le  25  octobre  2010,  pp.

109114-109123, c’est à dire plus d’un mois avant la date de tenue de la présente réunion;

d. Le Conseil d’Administration de l’Associé Unique a dûment approuvé l’Apport le 24 Novembre 2010 et le notaire

belge a émis le 26 Novembre 2010 une attestation certifiant que toutes les mentions légales belges pour la procédure
d’apport ont été effectuées sous la loi belge. Copie de ce procès-verbal et de l’attestation seonta signées ne varietur par
le mandataire et le notaire resteront annexées au présent acte afin d’être soumises aux formalités d’enregistrement.

IV. L’Associé Unique conformément à l’article 296 de la Loi déclare renoncer à l’application des articles 293, 294 et

295 de la Loi.

V. L’Associé Unique déclare conformément à l’article 295 §1 (a) et (b) que les associés ont été autorisés à inspecter

le Projet et les comptes annuels et les reports sur ces comptes pour les trois dernières années financières au siège social
de l’Associé Unique au moins un mois avant la date du présent acte.

En considération des déclarations mentionnées ci-dessus, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Associé Unique approuve le Projet signé le 8 octobre 2010 tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2274, pp. 109114-109123 en date du 25 octobre 2010 et toutes les dispositions qui y sont contenues
et en conséquence, approuve expressément l’Apport avec prise d’effet au plan juridique à partir d’aujourd’hui (la «Date
d’Effectivité») et avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010 d’un point de vue comptable et fiscal. De plus, l’Associé Unique

approuve expressément que l’Apport opère transfert ipso jure des Actifs et Passifs à la Société, en vertu de quoi la Société
deviendra propriétaire des Actifs et Passifs à compter de la Date d’Effectivité.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique approuve la valeur de l’Apport fixée à cent trente huit mille huit cent vingt cinq euros (EUR 138.825,-)

sur la base des comptes annuels de l’Associé Unique pour l’exercice social prenant fin le 31 décembre 2009 et sur la base
d’états financiers intérimaires de l’Apporteur établis le 31 août 2010 (c’est à dire moins de trois mois avant la date du
Projet) (tel qu’attaché en annexe au Projet).

<i>Troisième résolution

En échange de l’Apport, l’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent trente

huit mille et huit cent euros (138.800,- EUR), afin d’augmenter son montant actuel de douze mille et cinq cent euros
(12.500,- EUR) à un montant de cent cinquante et un mille et trois cent euros (151.300,- EUR) par l’émission de (1.388)
nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).
Les Nouvelles Parts Sociales seront émises avec une prime d’émission d’un montant total de vingt-cinq euros (25 EUR).
Les Nouvelles Parts Sociales et la prime d’émission liée seront intégralement souscrites et libérées par l’Associé Unique
par l’Apport.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été dûment réalisé, l’Associé Unique

décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts de la manière suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante et un mille et trois cent euros (151.300,- EUR) représenté par

mille cinq cent treize (1.513) parts sociales à valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société ou qui doivent lui être

chargés en relation avec la présente augmentation de capital social, ont été estimés à mille six cent cinquante euros (1.650,-
EUR).

Aucun autre point étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais déclare par la présente que sur requête de la personne

comparante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent

acte.

Signé: L-A. TAKERKART-WOLF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2010. LAC/2010/53905. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164123/201.
(100189725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Thegra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 143.483.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2010165140/15.
(100189947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

AIM Consultant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.930.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet au 15 juillet 2010, de ma fonction de gérant de la société

AIM CONSULTANT S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée en
date du 2 octobre 2001, par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.83.930.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

KRYPTON MANAGEMENT LTD
Signature

Référence de publication: 2010165049/14.
(100189878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Bader 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.643.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors de l'assemblée générale tenue le 10 novembre 2010

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de nommer en tant que commissaire aux comptes, avec effet au 18 juin 2010, la société Audit

&amp; Consulting Services S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.342. Le mandat du Commissaire prendra fin lors de
la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de la société au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

<i>Pour Bader 8 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010165054/19.
(100189959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Mindforest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 88.288.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2009 tenue à 18.00 heures le 14 Juillet

<i>2010

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- M. Guy Kerger, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Michel Bourkel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 39.844;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2010 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Référence de publication: 2010165103/21.
(100189873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Toiture d'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 63.806.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2010165141/15.
(100189946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Pilot Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.996.

L'an deux mil dix, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PILOT CORPORATION S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, inscrite sous le numéro B 64.996 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, daté du 24 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
651 du 15 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte sous seing privé en date du 4 avril
2002 dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 991 du 28 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David Carelli, employé privé, avec adresse professionnelle au

40, avenue Monterey, L2163 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Orban, employée privée, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Anna Limosani, employée privée, avec même adresse professionnelle.

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Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que le capital social d'une

valeur de 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions émises sans indication de valeur nominale, représentant le capital total émis de la Société,
est présente à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées
à l'assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour et ayant déclaré renoncer à des convocations
spéciales et préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège social du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie;
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne;
3. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social;

4. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en celle de «PILOT S.r.l.»;
5. Décider d'accepter les démissions des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions, et de leur accorder

décharge pour leur mission;

6. Nouvelle fixation du terme (durée) de la Société;
7. Approbation de la situation des comptes de clôture au Luxembourg sur base d'une situation intermédiaire des

comptes au 31 octobre 2010, qui seront à considérer en même temps comme comptes d'ouverture en Italie;

8. Décision d‘adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés à responsabilité limitée de

droit italien;

9. Décider de nommer un gérant (administrateur unique) de la Société en Italie;
10. Divers.
III. Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement

de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales.

IV. Que l'unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers l'Italie, avec chan-

gement  concomitant  de  la  nationalité  de  la  Société  de  luxembourgeoise  en  italienne,  avec  adoption  de  statuts  en
conformité avec la loi sur les sociétés italiennes.

V. Que le transfert de siège de la Société vers l'Italie rendra nécessaire un remplacement du conseil d'administration

actuel de la Société, et qu'il conviendra notamment de procéder en même temps à la nomination d'un nouveau gérant
(administrateur unique).

VI. Qu'au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont offert leurs démissions, tout en remerciant les actionnaires de la confiance dont
ces derniers ont bien voulu leur témoigner, et en priant les actionnaires, en cas d'acceptation de leurs démission, de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

Après en avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité et par votes séparés, sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, jusqu'ici fixé à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, en Italie à l'adresse suivante: Via Pietro Maroncelli 17, Milano.

L'assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre des entreprises (registro delle

imprese) de Milan.

L'assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité italienne.

<i>Deuxième résolution

En conséquence du transfert de siège qui vient d'être décidé, l'assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité italienne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Marco Bronzino, demeurant à Via Pietro Maroncelli 17, Milan,

né à Biassono (MB) le 1 

er

 janvier 1965, codice fiscale BRN MRC 65A01 A849U, tous pouvoirs pour représenter seul la

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Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles
relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

L'assemblée générale décide de conférer également à Monsieur Marco Bronzino, préqualifié, tous pouvoirs pour re-

présenter seul la Société en Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et
autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en
particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les
mains de toutes autorités compétentes.

<i>Quatrième résolution

En vue de la résolution qui va suivre, l'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «PILOT

CORPORATION S.A.» en celle de «PILOT S.R.L.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des actuels administrateurs et du commissaire offertes pour intervenir

en date de ce jour et, par vote spécial, l'assemblée leur accorde tous pleine et entière décharge.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une redéfinition du terme de la durée de la Société, pour lui donner dorénavant un

terme déterminé.

L'assemblée décide par conséquent que le terme de la Société est à partir d'aujourd'hui fixé au 31 décembre 2050.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale se réfère à la situation des comptes sociaux telle qu'elle est soumise aux associés et elle prend

acte d'un bilan et d'une situation intermédiaire au 31 octobre 2010, et l'assemblée approuve cette situation comme bilan
de clôture et décide que cette même situation des comptes sociaux est à considérer comme comptes sociaux de clôture
à Luxembourg et en même temps comme comptes d'ouverture en Italie.

Une copie dudit bilan, après signature «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles en même temps.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société à responsabilité limitée (società a res-

ponsabilità limitata), en conformité avec les lois et usances italiennes sur les sociétés commerciales à responsabilité limitée.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois italiennes, et notamment les nouvelles lois sur les

sociétés à responsabilité limitée, l'assemblée générale décide d'adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la
Société, étant précisé par l'assemblée que la version italienne fera dorénavant seule foi, sa traduction française y étant
ajoutée pour satisfaire aux dispositions de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l'organisation du notariat, et à
titre simplement indicatif:

«Statuto denominazione, Sede, Oggetto e Durata

Art. 1. Denominazione. È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "PILOT S.R.L.".

Art. 2. Sede. La società ha sede in Milano.

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
- l'attività di holding intesa nella sua più ampia accezione, mediante l'assunzione di partecipazioni in altre società e/o

enti, il tutto con carattere di "stabile investimento": è quindi tassativamente esclusa ogni attività nei confronti del pubblico
nonché ogni attività di cui alle leggi N.1/'91, N.197/'91 ed al D. Lgs 24.02.1998 N. 5;

- la gestione del proprio patrimonio e delle proprie disponibilità finanziarie anche mediante l'acquisto e la vendita di

titoli pubblici o privati italiani o esteri.

In relazione a tale oggetto e, quindi, con carattere meramente funzionale e, per ciò, assolutamente non in via prevalente

senza rivolgersi al pubblico e comunque nel rispetto dei divieti e dei principi portati dalle Leggi N.1/'91 e N.197/'91 e
quindi dal D.Lgs 24.02.1998 N.58: potrà esercitare tutte quelle altre attività immobiliari, mobiliari, finanziarie e commerciali
ritenute utili per il raggiungimento dello scopo sociale, compreso il rilascio di garanzie reali e personal a favore di terzi;

Essa potrà inoltre effettuare raccolta di risparmio in base a finanziamenti, sia a titolo oneroso che a titolo gratuito,

effettuati da parte dei Soci iscritti da almeno tre mesi a Libro Soci, che detengano non meno del 2% del capitale sociale
risultante dall'ultimo bilancio approvato, così come previsto dalla Deliberazione del 3 marzo 1994 del CICR, in attuazione
del D. Lgs 1/9/1993 N. 385 (T.U. delle Leggi in materia bancaria e creditizia) e di tutta la normativa che dovesse anche in
futuro regolare la materia.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo

amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico
e di ogni attività che la legge riserva a soggetti diversi dalla presente società.

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Art. 4. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Art. 5. Domicilio dei soci. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal

libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Capitale e partecipazioni

Art. 6. Capitale. Il capitale sociale ammonta a Euro 31.000,00 (trentunomila virgola zero zero).
Il capitale sociale può essere aumentato mediante offerta di nuove partecipazioni a terzi, solo con il consenso di tutti

i soci.

Art. 7. Conferimenti e finanziamenti. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto ogni elemento patrimoniale

consentito dalla legge.

I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con

obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salvo quanto disposto dal l'art.
2467 c.c.

Art. 8. Partecipazioni. Le partecipazioni sociali rappresentano una quota del capitale.
Il valore nominale delle partecipazioni è pari al capitale sociale diviso per la quota rappresentata da ciascuna di esse.
Le  partecipazioni  sociali  sono  liberamente  divisibili  e  sono  trasferibili  per  atto  tra  vivi  solo  con  l'osservanza  della

seguente procedura.

In caso di vendita da parte di un socio di tutta o parte della quota della società o dei diritti su di essa da questi posseduta,

egli sarà tenuto ad offrire tali quota o diritti prima agli altri soci.

La comunicazione del socio cedente dovrà essere inviata all'Organo amministrativo con lettera raccomandata e dovrà

contenere, fra l'altro, l'indicazione del nominativo (e di ognialtro estremo) del terzo offerente, l'indicazione del prezzo
offerto o del valore, e di ogni altra condizione dell'offerta di acquisto nonché la richiesta all'Organo amministrativo di
inviare la comunicazione stessa agli altri soci per lettera raccomandata entro dieci giorni dal suo ricevimento.

Gli altri soci potranno esercitare, in proporzione alla rispettiva quota posseduta, il diritto di prelazione di acquisto

rispetto alla quota o diritti di cui alla predetta comunicazione, con avviso scritto inviato al socio cedente o disponente
entro trenta giorni dal ricevimento di tale comunicazione, trascorso il quale termine il socio offerente o disponente, che
non avesse ricevuto il detto avviso, sarà libero di cedere o disporre della quota o dei diritti in favore del terzo offerente
(alle condizioni ed al prezzo indicato) entro i successivi trenta giorni.

Trascorso questo secondo termine senza che sia avvenuta la cessione, la quota od i diritti di cui trattasi saranno

nuovamente vincolati dalle disposizioni del presente articolo.

In ogni caso gli altri soci potranno esercitare il diritto di prelazione d'acquisto loro spettante, solo rispetto a tutta la

quota od a tutti i diritti loro offerti in prelazione, essendo escluso l'esercizio di tale diritto per un quantitativo inferiore
a quello offerto in prelazione.

Pertanto, l'esercizio del diritto di prelazione comporta perogni socio l'automatico subentro, sempre in proporzione

alla quota posseduta, nei diritti di prelazione eventualmente non esercitati.

La prelazione potrà essere esercitata per il prezzo od il valore che sarà indicato dall'offerente; qualora peraltro dovesse

mancare, per qualsivoglia ragione, tale indicazione o la indicazione dovesse essere ritenuta esorbitante da uno qualsiasi
dei  soci  che  abbia  manifestato  nei  termini  e  nelle  forme  di  cui  sopra  l'intendimento  di  esercitare  la  prelazione  (con
contestuale richiesta di determinazione del prezzo o del valore in caso di mancata indicazione da parte dell'offerente o
con contestuale eccezione circa la misura del prezzo indicato dall'offerente), il prezzo al quale la prelazione dovrà con-
siderarsi esercitata sarà, salvo diverso accordo fra le parti, fissato da uno stimatore da designarsi dalle parti stesse, oppure,
mancando l'accordo sulla designazione, da parte del Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo ove ha
sede la società su richiesta della parte più diligente. La stima dovrà essere effettuata dal Perito entro sessanta giorni dalla
comunicazione della designazione. Le spese di detta stima saranno a carico di tutti i soci nel cui interesse essa verrà
effettuata in parti tra loro uguali.

Art. 9. Costituzione di pegno e di altri vincoli. Per la costituzione di pegno o per la costituzione di qualsiasi altro vincolo

(tra cui il fondo patrimoniale tra coniugi) sulla partecipazione, occorrerà il preventivo consenso scritto di tanti soci che
rappresentino almeno il 70% (settanta per cento) delle partecipazioni; in mancanza di tale consenso, troverà applicazione
quanto disposto dal presente articolo in tema di inosservanza del diritto di prelazione.

Art. 10. Recesso dei soci. I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.
Il recesso viene esercitato mediante lettera raccomandata spedita alla società. Salve le ipotesi in cui il diritto di recesso

non dipenda dal verificarsi di una specifica causa, la spedizione della raccomandata deve avvenire, a pena di decadenza,
entro quindici giorni decorrenti: (a) dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione che ne è causa; ovvero,
(b) se la specifica causa non consiste in una deliberazione, entro quindici giorni dal momento in cui il socio ha avuto
conoscenza della causa di recesso. Non vi sono cause di esclusione dei soci.

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Assemblea e decisioni dei soci

Art. 11. Convocazione. L'assemblea è convocata da ciascun amministratore.
La convocazione dell'assemblea viene effettuata con lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima

dell'adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi almeno cinque giorni prima dell'adunanza, purché
siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l'indirizzo di posta elettronica.

L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché video ed audio collegati, a

condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in
particolare a condizione che:

a) sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e

la legittimazione degli intervenuti, distribuire agli stessi - se redatta - la documentazione predisposta per l' assemblea,
regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-dine

del giorno;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria ai sensi dell'art. 2366 IV

comma C.C.) i luoghi collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la
riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

L'assemblea può svolgersi anche in sola teleconferenza purchè tale modalità sia idonea ad assicurare il rispetto del

metodo collegiale e dei principi sopra indicati.

Pur in mancanza delle formalità di convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita in presenza delle con-

dizioni richieste dalla legge.

Art. 12. Intervento e voto. Hanno diritto ad intervenire all'assemblea coloro che risultano iscritti nel libro dei soci.

Ciascun socio avente diritto ad intervenire può farsi rappresentare, anche da un non socio, purché con delega rilasciata
per iscritto. Il diritto di voto spetta ai soci nella misura prevista dalla legge.

Art. 13. Presidente e verbalizzazione. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio

di amministrazione, ovvero, in caso di loro mancanza o rinunzia, da persona designata dall'assemblea stessa.

Le riunioni assembleari sono constatate da verbale redatto dal segretario, designato dall'assemblea stessa, e sottoscritto

da lui stesso oltre che dal presidente.

Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale

viene redatto da notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

Art. 14. Consultazione scritta e consenso per iscritto. Le decisioni dei soci possono essere adottate, nei limiti previsti

dalla legge, anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che siano
rispettati i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) dai documenti
sottoscritti dai soci risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa; (b) ad ogni socio
sia concesso di partecipare alle decisioni e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, siano informati della decisione
da assumere; (c) sia assicurata l'acquisizione dei documenti sottoscritti agli atti della società e la trascrizione della decisione
nei libri sociali, con l'indicazione della data in cui essa si è perfezionata e in cui è stata trascritta; (d) sia rispettato il diritto,
in quanto spettante agli amministratori ed ai soci in virtù dell'art. 2479 C.C., di richiedere che la decisione sia adottata
mediante deliberazione assembleare.

Art. 15. Maggioranze. Le deliberazioni assembleari e le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole della

maggioranza del capitale sociale.

Amministrazione e controllo

Art. 16. Amministratori. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in occasione della

relativa nomina: (a) da un amministratore unico; (b) da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri.

Per organo amministrativo si intende, a seconda dei casi, l'amministratore unico o il consiglio di amministrazione.

Art. 17. Disposizioni comuni agli amministratori. Gli amministratori possono essere non soci e sono rieleggibili.
Gli amministratori sono nominati per il periodo determinato dai soci o a tempo indeterminato.
Essi decadono dalla carica nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Ove sia nominato un consiglio formato da due amministratori, qualora essi non siano d'accordo circa la eventuale

revoca dei poteri conferiti ad uno di essi, entrambi decadono dalla carica e devono senza indugio sottoporre ai soci la
decisione circa la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

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I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-

porzionale  agli  utili  netti  di  esercizio,  nonché  determinare  un'indennità  per  la  cessazione  dalla  carica  e  deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della

nomina.

Art. 18. Amministratore unico. All'amministratore unico spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amminis-

trazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Art. 19. Consiglio di amministrazione. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio

di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché

tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con

qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso
di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica, se nominati.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei

suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di
voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà

essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

È  ammessa  la  possibilità  per  i  partecipanti  alla  riunione  del  Consiglio  di  amministrazione  di  intervenire  a  distanza

mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio visivo.

In tal caso:
- devono essere assicurati, comunque:
a) l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare,

ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

- la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente,

il Presidente ed il segretario.

Le decisioni del consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, possono anche essere adottate mediante

consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che: (a) sia assicurato a ciascun
amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione; (b)
dai documenti sottoscritti dagli amministratori risultino con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso
alla stessa; (c) siano trascritte senza indugio le decisioni nel libro delle decisioni degli amministratori e sia conservata agli
atti della società le relativa documentazione; (d) sia concesso ad almeno due amministratori di richiedere l'assunzione di
una deliberazione in adunanza collegiale.

Al consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite alcuno,

salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla legge, i poteri di ordinaria e straordinaria ammi-

nistrazione, o parte di essi, ad uno o più amministratori delegati.

Per tutto quanto non stabilito dal presente statuto in tema di consiglio di amministrazione, si applicano le norme dettate

in tema di società per azioni, in quanto compatibili.

Art. 20. Rappresentanza. La rappresentanza della società spetta, a seconda dei casi: (a) all'amministratore unico; (b) al

presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

Art. 21. Collegio e revisore. Ove imposto dalla legge o comunque ove sia deciso dai soci, è nominato un collegio

sindacale, cui si applicano le norme dettate in tema di società per azioni.

Al collegio sindacale spetta anche il controllo contabile, nei limiti consentiti dalla legge.

Bilancio - Utili - Scioglimento

Art. 22. Esercizi sociali e bilancio. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.
Il bilancio è presentato ai soci entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro 180 giorni da tale data, nei

limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Utili e dividendi. Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata

a riserva legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.

Art. 24. Scioglimento. In ogni caso di scioglimento della società, si applicano le norme di legge.

Art. 25. Rinvio. Per tutto quanto non previsto si applicano le norme del Codice Civile e delle altre leggi in materia.»

L'assemblée générale se réfère aux dispositions de la loi du 20 avril 2009 sur le dépôt électronique auprès du registre

de commerce et des sociétés, notamment aux dispositions de son article 22-2, et décide que le dépôt et la publication
des nouveaux statuts intervient uniquement en langue italienne, dans le cadre d'une opération de transfert de siège social
qui prend immédiatement effet.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide que la Société sera dorénavant gérée par un gérant (appelé Administrateur Unique), conformément

aux nouveaux statuts et à la loi italienne, et elle décide de fixer le nombre des gérants à un et de nommer aux fonctions
d'Administrateur Unique:

Monsieur Marco Bronzino, prénommé avec pouvoir de gestion ordinaire.
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Marco BRONZINO pour une durée indéterminée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg par Nous, le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Carelli, C. Orban, A. Limosani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54223. Reçu douze euros (EUR 12,).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163710/313.
(100189365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169624/11.
(100195483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Bellevue Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.948.

- Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du lier décembre 2010 que le siège

social de la société est transféré à partir du lier décembre 2010 du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 8 décembre 2010 qu'il a été

décidé à l'unanimité:

* d'accepter la démission en tant que gérant avec effet au 8 décembre 2010 de Madame Janice Allgrove; et
* de nommer en remplacement du gérant démissionnaire avec effet immédiat au 8 décembre 2010 et pour une durée

illimitée, Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sont adresse professionnelle au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 9 décembre 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010165059/23.
(100189948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Premier Décembre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 134.323.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'exercice 2009 tenue à 11.00 heures le 17 Mai

<i>2010

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- Monsieur Michel BOURKEL, adresse professionnelle 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Madame Donatella LECCI, adresse professionnelle 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Monsieur Alexandre VANCHERI, adresse professionnelle 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>administrateur délégué:

- Monsieur Michel BOURKEL, adresse professionnelle 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., R.C.S. Luxembourg B 39.844, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
qui tous acceptent pour l'année 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Référence de publication: 2010165111/21.
(100189874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Hermina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 6.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010169621/10.
(100195475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

R.W.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 122.999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2010

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 16,

rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg avec effet immédiat;

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de catégorie B, de Madame Helena Tonini - Di Vito,

employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977, à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 16, rue Jean

l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, en sa qualité d'administrateur de catégorie B;

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010165119/21.
(100189966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

OI-Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.211.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Orlando Italy Special Situations SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the form of a company

limited by shares, having its registered office at L-1331 Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 31,

here represented by Mrs. Virginie DERAINS, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact as follows the articles of

association of a public limited liability company (société anonyme):

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all those who may become

shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of “OI-Paper S.A.” (the “Company”), which
will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”) as well
as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company may borrow under any form whatsoever, through the issue of public or private loans or bonds, whether

interest bearing or profit sharing.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital – Shares.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000,-(thirty one thousand Euros), divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares at a par value of EUR 10.-(ten Euros) each.

5.2. The authorized capital is set at EUR 100,000,000.-(one hundred million Euros) divided into 10,000,000 (ten millions)

shares with a par value of EUR 10.(ten EUR) each, comprising Ordinary Class A Shares (Class A Shares) and Ordinary
Class B Shares (Class B Shares). The Ordinary Class A Shares will be issued with a share premium to be determined
during any increase of the capital.

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U X E M B O U R G

5.3. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner re-quired for amending these Articles of Incorporation.

5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 30 

th

 of November

2015, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of
capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

5.6. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
5.7. Any share premium may be distributed by the shareholders' meeting in the form of distribution of free reserves

of the company.

Art. 6. Meetings of shareholders – General.
6.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
6.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall re-

present the entire body of shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

6.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
6.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

6.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

6.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take

part in any meeting of shareholders.

6.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

7.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknow-

ledged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

7.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and shall

stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of
the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a
director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

7.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative res-

ponsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

7.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

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7.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

7.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

7.8. The Board may, upon previous authorization by the shareholders' meeting, issue convertible bonds under the

form of nominative certificates or bearer certificates, payable in any currency. The Board will determine the nature, issue
price, interest rate, terms and conditions for issue and repurchase, as well as all other conditions of the issue. In case of
nominative certificates, a register will be held at the registered office.

Art. 8. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 9. Procedural aspects.
9.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

9.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall
be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall
be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the board of
directors.

9.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or electronic

mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

9.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

9.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
9.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

9.7. For the purposes of these Articles, “Business Day” means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 10. Minutes of the meeting of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded by the minutes of the meetings to be signed by two

of the Directors present at the meeting. The signature of any directors participating by tele-or vidéoconférence shall be
affixed by the person instructed therefore during such video-or conference call

10.2. The resolutions adopted by the sole director shall be recorded by the minutes signed by the sole director.
10.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman and the secretary or by any two directors.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

11.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated

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as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

11.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 15. Dissolution and Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

15.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

Art. 16. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday of the month of March at
5.00 p.m.

17.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

17.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December

31, 2011.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in 2012.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

(in EUR)

% of share

capital

Orlando Italy Special Situations SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.00

100.00 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.00

100.00 %

All the Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31.000.-(thirty-one thousand

Euros) is now available to the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production
of a blocking certificate.

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<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies, as amended have been duly observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed share capital has immediately adopted with the following

resolutions:

1. The number of Directors is fixed at THREE (3).
2. The following are appointed Directors:
- Mrs. Sonia LARABA, private employee, residing in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg,
- Mrs. Stéphanie BOUJU, private employee, residing in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg,
- Mrs. Virginie DERAINS, private employee, residing in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg.
Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
3. Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activités Syrdall, (RCS Luxembourg B

47771).

Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the Company is established at 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le trente novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Orlando Italy Special Situations SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société

anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31 Boulevard Grande Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Virginie DERAINS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès -qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «OI-
Paper S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci – après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci – après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

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La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg -Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand -Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital – Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix Euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.-(cent millions d'Euros) qui sera divisé en 10.000.000 (dix millions)

actions de EUR 10.-(dix Euros) chacune, réparti en Actions Ordinaires de Classe A (les Actions de Classe A) et en Actions
Ordinaires de Classe B (les Actions de Classe B). Les porteurs d'actions Ordinaires de Classe A paieront une prime
d'émission, dont le montant sera déterminé à chaque augmentation de capital.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 30 novembre 2015,

autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Assemblées des actionnaires – Général.
6.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
6.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

6.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
6.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

6.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

6.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

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6.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu' à une assemblée générale des ac-

tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

7.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

7.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

7.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

7.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

7.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 8. Indemnisations.
8.1. La société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il est administrateur ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en
relation avec des affaires pour lesquelles il sera finalement jugé par telle action, procès ou procédure responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

8.2. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrange-

ment et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

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9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, "Jours Ouvrables" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, lesquels seront signés par

deux des administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant à la réunion par télé ou
vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la vidéoconférence ou la con-
férence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées par des procès-verbaux signés par l'admi-

nistrateur unique.

10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux -ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur-dé-
légué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

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Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mars à 17.00 heures.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2012.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du capital

social

Orlando Italy Special Situations SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,00

100,00 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,00

100,00 %

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-(trente

et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Le comparant ci -dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3).
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Sonia LARABA, employée privée, demeurant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg.
- Madame Stéphanie BOUJU, employée privée, demeurant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg
- Madame Virginie DERAINS, employée privée, demeurant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxem-

bourg.

Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach,

7, Parc d'Activités Syrdall, (RCS Luxembourg B 47771).

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. DERAINS, C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2010. LAC/2010/53906. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163694/487.
(100188976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Sun Oceanis SC, Société Civile.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg E 4.390.

STATUTS

(Constitution de Société du 15 novembre 2010)

1. Monsieur Bernard COMBE, Avenue de Nice, 60, F-06800 Cagnes Sur Mer
2. Madame Sylvie DIMIER, Avenue de Nice, 60, F-06800 Cagnes Sur Mer

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l'utilisation d'un navire à des fins privées.

Art. 3. La dénomination est SUN OCEANIS SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9706 CLERVAUX, 2A/46, route d'Eselborn. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 75.000,00 EUR, répartis en 1.000 parts de 75,00 EUR chacune et constitué par l'apport

d'un navire de plaisance.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 500 parts à Monsieur Bernard COMBE, né le 4 avril 1957 à Lyon en

France et 500 parts à Madame Sylvie DIMIER, né le 5 juillet 1958 à Lyon en France, les comparants ci-dessus mentionnés.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de
l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associes de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, a un prix fixé entre associés et
agréés d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé a ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
designer dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable a l'unanimité de tous les associés. Le Gérant

désigné est Madame Sylvie DIMIER, prénommée.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

repartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés a l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier vendredi de
mars de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément a l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises a la simple majorité des voix des associes présents ou représentés, chaque part donnant droit a une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidée a l'unanimité des associes.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 500,00 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Madame Sylvie DIMIER est nommée gérante.
2. Le siège de la Société est établi à L-9706 CLERVAUX, 2A/46, route d'Eselborn.

Lu, accepté et signé par les parties intervenantes, le 15 novembre

2010.

Bernard COMBE / Sylvie DIMIER.

Référence de publication: 2010165136/68.
(100189858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Hermina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 6.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169622/10.
(100195482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Calypsus SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5863 Hesperange, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg E 4.391.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix décembre.

Les soussignées:
1.- Madame Lutty Stéphanie Sylvie, gérante, née à Luxembourg, le 9 juin 1966, matricule 19660609167, demeurant à

L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.

2.- Madame Lugen Marguerite, gérante, née à Clervaux, le 10 juillet 1964, matricule 19640710201, demeurant à L-8540

Ospern, 11, Hingerchen.

3.- Madame Parlanti Maria-Giuliana, gérante, née à Luxemburg, le 4 juin 1963, matricule 19630604144, demeurant à

L-2563 Luxembourg, 6, rue Jean Schaack.

4.- Madame Parlanti Manuela, gérante, née à Luxembourg, le 6 décembre 1971, matricule 19711206208, demeurant à

L-3321 Berchem, 38, rue Oscar Romero.

Ont convenu de constituer une société civile et d'en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en location, la gestion, la mise en valeur d'un ou de plusieurs

terrains  et  immeubles  en  dehors  de  toute  opération  commerciale  ainsi  que  toutes  opérations  pouvant  se  rattacher
directement ou indirectement à l'objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de CALYPSUS SCI.

7708

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sans désignation de valeur

nominale, réparties comme suit:

1.- Madame Lutty Stéphanie Sylvie, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Lugen Marguerite, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Parlanti Maria-Giuliana, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Madame Parlanti Manuela, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille euros

(EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mutuel-
lement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 de

Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra

pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la valeur de leurs
parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

La société ne sera pas dissoute par le décès de l'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

La cession de parts à cause de mort d'un des associés de ses descendants direct requiert l'agrément de la société et

l'accord unanime des associés restants.

En cas de refus d'agrément, les ayants droit de l'associé décédé seront créanciers de la société et n'auront droit qu'à

la valeur des droits sociaux de leur auteur.

L'héritier qui le demanderait a le droit de devenir associé de la société à condition d'obtenir l'agrément unanime des

associés restants.

La demande d'association de l'héritier doit être notifiée par lettre recommandée au siège de la société et à chaque

associé individuellement dans un délai de trois mois depuis le décès de l'associé. Passé ce délai, l'héritier est présumé
demander exercer son droit de créance sur la société.

L'agrément doit être donné dans le délai de deux mois à compter de la demande d'association. Passé ce délai, l'agrément

est présumé refusé et l'héritier a le droit d'exercer son droit de créance.

L'agrément des héritiers en ligne directe en tant qu'associés de la société est acquis à condition que tous ses descen-

dants en ligne directe d'un même degré reçoivent un nombre de parts sociales strictement égal.

Au cas où l'héritier décide d'exercer son droit de créance ou que l'agrément en tant qu'associé de la société lui est

refusé, les parts de l'associé devront être rachetées par les associés restants.

Chacun des associés restants dispose d'un délai de six mois à compter depuis le décès pour faire connaître son intention

de racheter les parts de l'associé décédé. Sa décision est notifiée par lettre recommandée au siège de la société, à chaque
associé individuellement et à l'héritier de l'associé décédé.

Si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir les parts de l'associé décédé, ils sont réputés acquéreurs à

proportion du nombre de parts qu'ils détiennent dans la société.

La cession doit être régularisée dans un délai de trois mois à compter de la notification par l'associé intéressé de son

intention d'acquérir les parts de l'associé qui se retire.

Le prix est payable au comptant au jour de la régularisation de l'acte.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

7709

L

U X E M B O U R G

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un quart au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts sociales

entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier. Les résolutions sont prises à la majorité
simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 14. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.

Art. 15. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est reparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 16. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

dix.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Madame Lutty Stéphanie Sylvie, Madame Lugen Marguerite, Ma-

dame Parlanti Maria-Giuliana et Madame Parlanti Manuela, préqualifiées.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature conjointe des

gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à L-5863 Hesperange, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signatures.

Référence de publication: 2010165064/117.
(100189900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

IGLS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.743.

Le bilan et annexes au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169647/10.
(100195710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

7710

L

U X E M B O U R G

Schloss Berkenburg Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.468.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>vom 10.12.2010 um 11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Frau Ute KLIMEK wurde aus ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglied abberufen.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wurde gewählt:
Saverio BETTINI,
geb. am 26.10.1954 in Folrence
wohnhaft: Via San Cristofano, 6
I-50023 Impruneta, Firenze
Das Mandat endet am Tag der Generalversammlung, welche im Jahr 2013 stattfindet.

Luxembourg, den 10.12.2010.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2010165125/20.
(100189908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Tradefor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 57.347.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2010165142/15.
(100189944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Wegelin (Lux) Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 131.432.

EXTRAIT

Monsieur Pascal Cettier a démissionné de son poste d'administrateur le 6 décembre 2010.

Fait à Bertrange, le 9 décembre 2010.

<i>Pour le compte de Wegelin (Lux) Funds SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Laurence Kreicher
Signature

Référence de publication: 2010165147/14.
(100189961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

7711

L

U X E M B O U R G

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2010

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 16,

rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg avec effet immédiat;

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de catégorie B, de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio,

employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat, en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977, à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 16, rue Jean

l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, en sa qualité d'administrateur de catégorie B;

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010165145/21.
(100189968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Victoria Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 154.588.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2010

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2010165146/15.
(100189942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Société de Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 74.672.

Il résulte, d'une lettre adressée à la société en date du 13 décembre 2010, que la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie

S.à.r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, démissionne de sa fonction de commissaire
aux comptes de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010165843/15.
(100189876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

7712

L

U X E M B O U R G

Dynvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.863.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2007 tenue de manière extraordinaire

<i>à 08h00 heures le 24 mai 2010

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur - délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
Gestion &amp; Administration S.A., Company Nr. 29441, Vaea Street, Lev.2, Nia Mall, WS Apia, Samoa Occidentales;

<i>Administrateur-délégué:

M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zurich;
qui tous acceptent pour l'année 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Référence de publication: 2010165844/21.
(100189872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Dynvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.863.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2008 tenue de manière extraordinaire

<i>à 08h45 heures le 24 mai 2010

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur - délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
Gestion &amp; Administration S.A., Company Nr. 29441, Vaea Street, Lev.2, Nia Mall, WS Apia, Samoa Occidentales;

<i>Administrateur-délégué:

M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zurich;
qui tous acceptent pour l'année 2009 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Référence de publication: 2010165845/21.
(100189872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

GLT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7713

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010169611/13.
(100196118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 49.023.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STRATEGY FUND, avec siège social à 46, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 49.023 et constituée
suivant acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 520 du 12 décembre 1994. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement
de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1853 du 3 octobre 2006.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures et Monsieur Didier LAMBERT, demeurant professionnellement à L-5826

Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, est élu président de l'Assemblée.

Madame  Frédérique  VATRINQUANT,  demeurant  professionnellement  à  L-5826  Howald-Hesperange,  33,  rue  de

Gasperich, est nommée scrutateur.

Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Fabienne VERONESE, demeurant professionnellement à

L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour publiée dans le Letzebuerger Journal, dans le Luxemburger Wort et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations en date des 26 octobre et 12 novembre 2010.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et modification en conséquence de l'article

4 des statuts;

2) Modification comme suit de la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts: «Le siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune, soit, dans les limites
autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg»;

3) Modification du titre de l'article 11 des statuts «Restrictions à l'acquisition d'actions de la société» en «Restrictions

à la détention d'actions de la Société»;

4) Modification de la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l'article 14 (c) des statuts;
Modification de la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (d) des statuts;
Modification de la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l'article 14 (g) des

statuts;

5) Réécriture du point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société;
6) Modification de l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par un compar-

timent, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens;

7) Modification de l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au calcul d'une

seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing);

8) Suppression du second paragraphe de l'article 18 des statuts faisant double emploi avec l'article 20 des mêmes

statuts;

9) Réécriture de l'article 20 des statuts décrivant les restrictions d'investissement en vue de mieux répondre aux

exigences réglementaires en vigueur;

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10) Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des actionnaires

au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg;

Modification de l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des actionnaires à la demande

du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social;

11) Suppression des termes «tant de l'opportunité que » et réécriture comme suit du second paragraphe de l'article

29 des statuts: «L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque
catégorie / sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.»;

12) Mise à jour des article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse de consignation

des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie;

13) Ajout de la possibilité de scission d'un compartiment à l'article 32 des statuts;
14) Ajout des termes «et les lois modificatives» in fine de l'article 35 des statuts;
15) Corrections de forme des articles 8, 17 et 33 des statuts.
IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence qu'une action est représentée à la présente assemblée générale extraor-

dinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 25 octobre 2010 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et de modifier en

conséquence de l'article 4 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier comme suit la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts: «Le

siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune, soit,
dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le titre de l'article 11 des statuts «Restrictions à l'acquisition d'actions de la société»

en «Restrictions à la détention d'actions de la Société».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l'article 14 (c) des

statuts.

L'assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (d)

des statuts.

L'assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l'article

14 (g) des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réécrire le point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par

un compartiment, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au

calcul d'une seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing).

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de supprimer le second paragraphe de l'article 18 des statuts faisant double emploi avec l'article

20 des mêmes statuts.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de réécrire l'article 20 des statuts décrivant les restrictions d'investissement en vue de mieux

répondre aux exigences réglementaires en vigueur.

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<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des

actionnaires au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg;

L'assemblée décide de modifier l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des action-

naires à la demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de supprimer les termes «tant de l'opportunité que» et de réécrire comme suit du second para-

graphe de l'article 29 des statuts: «L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'adminis-
tration, pour chaque catégorie / sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de mettre à jour les articles 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la

caisse de consignation des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide d'ajouter la possibilité de scission d'un compartiment à l'article 32 des statuts.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide d'ajouter les termes «et les lois modificatives» in fine de l'article 35 des statuts.

<i>Quinzième résolution

L'assemblée décide de procéder à des corrections de forme aux articles 8, 17 et 33 des statuts.

<i>Seizième résolution

L'assemblée décide l'adoption des statuts coordonnés, en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus,

comme suit:

«Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme

sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de «STRATEGY FUND» (ci-
après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Howald-Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune,

soit, dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Lu-
xembourg.

Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est

à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

Art. 6. Compartiments d'actifs. Les actions seront, selon ce que le conseil d'administration décidera, de différentes

classes (ci-après désignées par «compartiment»). Le produit de l'émission de chacun des compartiments sera placé en

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valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'ad-
ministration, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et sous-catégories d'actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des

catégories et/ou sous-catégories d'actions correspondant à (I) une politique de distribution spécifique, telle que donnant
droit à des dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»),
et/ou (ii) une structure spécifique de frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou sous-catégorie
d'actions.

Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle

relève, pourra être, sur décision du conseil d'administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d'administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie à
laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l'adresse de l'action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. Tout transfert d'actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d'actions nominatives recevra une confirmation d'inscription dans le registre ou, si le conseil d'admi-

nistration l'autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d'actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires
perdraient leur pouvoir de signer après l'impression des titres. Toutefois, l'une des signatures peut être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l'actionnaire demandant l'émission

matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans le
prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d'administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l'actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art. 9. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les  certificats  d'actions  endommagés  peuvent,  après  leur  remise  à  la  Société,  être  échangés  contre  de  nouveaux

certificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription

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spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'admi-
nistration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette

fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Sur décision du conseil d'administration, des fractions d'actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l'actionnaire. Ces fractions
d'actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d'administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d'investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à la détention d'actions de la Société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction à
la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.

Art. 12. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indiquées dans

le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d'une catégorie / sous-catégorie en actions d'une même ou d'une autre
catégorie / sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d'actions déterminée en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions  qu'il  détient,  selon  les  modalités  fixées  par  le  conseil  d'administration  dans  le  prospectus  et  dans  les  limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder sept

jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions relevant de cette catégorie d'actions / sous-catégorie.

Le conseil d'administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu'un rapport d'évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d'investissement du compartiment concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-

partiment, catégorie et sous-catégorie d'actions de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat
seront déterminés par la Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.

La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

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La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et sous-catégories d'actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d'administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d'Inventaire

disponible;

(c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le cours de clôture du jour de recevabilité des ordres, le cours du
jour de marché boursier suivant ce jour en ce qui concerne les marchés asiatiques, et, si cette valeur est traitée sur
plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n'est
pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec
prudence et bonne foi;

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par un professionnel qualifié désigné à cette fin par le conseil d'administration en accord avec
la banque dépositaire;

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties

sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation;

(f) Le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus;

(g) Les instruments financiers dérivés utilisés seront évalués selon les règles décidées par le conseil d'administration

et indiquées dans le prospectus. Ces règles seront préalablement approuvées par le réviseur de la Société et les autorités
de contrôle..

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de modification des statuts, du prospectus ou de
tout autre document relatif à la Société, les commissions de gestion, performance ainsi que les autres frais et dépenses
extraordinaires, toutes taxes, impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les

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frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement. Pour l'évaluation
du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-

catégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscri-
ption reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera
tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.

Le montant total des frais annuels supportés par un compartiment, catégorie ou sous-catégorie d'action n'excédera

jamais 5% (cinq pour cent) de ses actifs nets moyens.

S'il estime que la valeur nette d'inventaire calculée n'est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société,

ou si depuis son calcul il y a eu d'importants mouvements sur les marchés concernés, le conseil d'administration peut
décider de procéder, le même jour, à sa mise à jour et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence
et bonne foi.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, de la conversion et du rachat des actions
Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d'administration de la Société pourra à tout moment sus-

pendre l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, la
conversion et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maximum de
deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un compartiment visé à un jour de calcul

de la valeur nette d'inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil d'ad-
ministration  peut  décider  de  réduire  et/ou  de  différer  les  demandes  de  rachat/conversion  présentées  au  prorata  de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour jusqu'à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d'un compartiment, le conseil
d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de
souscription, de conversion et de rachat en instance d'exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette
ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble

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des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d'un même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III - Administration et Surveillance de la société

Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat d'une période de six ans
au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 17. Présidence et Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres

un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l'avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-présidents

s'il y en a ou, à défaut de l'administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l'administrateur le plus âgé présent à la
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous

actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'as-
semblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d'administration. Elles peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

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Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique et les restrictions d'investissement de la Société et de chacun
de ses compartiments, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, dans le respect de la
Loi et sous réserve des conditions suivantes:

a) La Société peut investir en toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à cote officielle

d'une bourse de valeurs ou négociés sur un marché règlementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
de n'importe quel pays;

b) La Société ne pourra pas investir globalement plus de 10% des actifs de chaque compartiment en OPCVM et autres

OPC, sauf pour les compartiments qui le mentionneront explicitement dans leur politique d'investissement;

c) Le conseil d'administration pourra prévoir qu'un compartiment aura comme politique de placement la reproduction

de la composition d'un indice d'actions ou d'obligations dans les limites autorisées par la Loi et les autorités de contrôle;

d) La Société peut placer, selon le principe de la répartition des risques, au moins 35% et jusqu'à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne. Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 21. Délégation de Gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de

gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.

Art. 22. Clause d'invalidation.  Aucun  contrat  et  aucune  transaction  que  la  Société  pourra  conclure  avec  d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.

L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par l'Assemblée Générale pour le terme qu'elle fixera
et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Représentation.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représente  tous  les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou sous-catégorie d'actions qu'ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement
les droits spécifiques des actionnaires d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une sous-catégorie ou s'il existe un risque
de conflit d'intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale repré-
sentant les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social

de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
troisième mardi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.

Les autres assemblées générales d'actionnaires sont convoquées à la demande soit du conseil d'administration, soit

d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social. Elles se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Toute  assemblée  sera  présidée  par  le  Président  du  conseil  d'administration  ou  à  défaut  par  le  plus  âgé  des  vice-

présidents s'il y en a, ou à défaut par l'Administrateur délégué s'il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l'Assemblée.

Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont

elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d'actions seront
sans droit de vote.

7722

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et Conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents

Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou
représentées, compte non tenu des abstentions.

Titre V - Année sociale

Art. 28. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l'actif

net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite.

Le conseil d'administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d'acomptes sur

dividendes.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu'il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d'admi-

nistration.

Titre VI - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.

La convocation à l'assemblée doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par

les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

En cas de liquidation pure et simple de la Société les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles proportionnel-

lement aux actions détenues. Les avoirs non distribués dans un délai de neuf mois à dater de la décision de mise en
liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.

Art. 32. Liquidation, Fusion, Apport, Scission de compartiments. L'assemblée générale des actionnaires d'un compar-

timent peut décider:

1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit la scission dudit compartiment;
4) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d'apport à un fond commun de placement, l'accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l'apport n'engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d'administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

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2) lorsqu'interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l'intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'administration, feront l'objet de publication

dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d'un compartiment par apport ou par scission, les actionnaires de ce compartiment auront la

faculté, durant une période d'un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat
de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l'expiration de ce délai, la décision d'apport
engage l'ensemble des actionnaires de ce compartiment qui n'auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d'un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Les avoirs non distribués dans un délai de neuf
mois à dater de la décision de mise en liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription
légale.

Titre VII - Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt

avec un établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans

deux mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des
présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif et les lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. LAMBERT, F. VATRINQUANT, F. VERONESE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2010. Relation: LAC/2010/54273. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010163235/586.
(100188848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Taxpert &amp; Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.863.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2009 tenue à 10h00 heures le 10 juin

<i>2010

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur - délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
Gestion &amp; Administration S.A., Company Nr. 29441, Vaea Street, Lev.2, Nia Mall, WS Apia, Samoa Occidentales;

<i>Administrateur-délégué:

M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

<i>Commissaire aux comptes:

Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zurich;
qui tous acceptent pour l'année 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Référence de publication: 2010165846/21.
(100189872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Hair &amp; Style Walfer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 19A, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 139.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010169619/13.
(100195983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169625/11.
(100195499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

A.V.V. Amour du Vin et de la Vigne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.153.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010170088/9.
(100197832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.087.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P.351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010171140/15.
(100198073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169626/11.
(100195500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169627/11.
(100195506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169628/11.
(100195509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169629/11.
(100195511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Imperial Pro Stone s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.728.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169649/10.
(100195275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169630/11.
(100195513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169631/11.
(100195514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169632/11.
(100195529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169633/11.
(100195533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169634/11.
(100195539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Institut New Grain de Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4633 Differdange, 15, rue de la Grève Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 62.909.

Le Bilan au 02.08.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010169651/10.
(100195273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169635/11.
(100195543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 1996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169636/11.
(100195546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 1995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169637/11.
(100195550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Les comptes annuels au 30 juin 1994 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010169638/11.
(100195552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Dynvest Holding S.A.

Dynvest Holding S.A.

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GLT International S.A.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl

Hair &amp; Style Walfer s.à r.l.

Hermina Holding S.A.

Hermina Holding S.A.

HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets

HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets

HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets

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