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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 162

27 janvier 2011

SOMMAIRE

Absolut Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7767

Asia Consumer Holdings Sàrl . . . . . . . . . . .

7769

Aurinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

Bedshape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7767

Bestinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7768

Best Way Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7730

BPC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7774

Breeze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7768

Burotrend SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7770

Carat (Lux) SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

Consolidated Lamda Holdings S.A. . . . . . .

7765

Crystal Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7768

Danfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7769

Eden Real Estate Development A.G. . . . . .

7766

Ergonom Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7771

ETB Mortgage Finance 1 S.A. . . . . . . . . . . .

7772

European Partnership Holding . . . . . . . . . .

7772

Fédération Générale des Instituteurs Lu-

xembourgeois, société coopérative . . . . .

7754

Financière 29 Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7776

Financière de l'Alzette S.A. . . . . . . . . . . . . .

7733

Financière de l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

7769

Financière du Cazeau S.A., SPF . . . . . . . . .

7733

Flanders International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

7730

Fondation Bridderlech Deelen . . . . . . . . . . .

7773

Global Opportunities HAIG . . . . . . . . . . . . .

7746

Global Opportunities HAIG . . . . . . . . . . . . .

7746

HAIG premium Fund FIS . . . . . . . . . . . . . . .

7745

ICECAPITAL Nordic Secondary GP S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7746

Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

Industrielle Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . .

7767

InPro II Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

7772

International Gears Company S.A. . . . . . .

7771

Johnson Controls Luxembourg S.à r.l. . . .

7735

Keyworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7754

Lafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7734

L.S.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7733

Ludoself S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7765

Marbel Consulting & Survey S.A. . . . . . . . .

7774

mmmchocolat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7766

Oderfin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7776

Orcade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7730

Premium Pearls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7745

Sadovaya Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7734

Sinopia Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . .

7731

SO.GE.PART International S.A. . . . . . . . . .

7772

Syrah Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7734

Tooris Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7735

Tweedy, Browne Value Funds . . . . . . . . . . .

7731

URANIA Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

7766

Versicolor Finance I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7770

Winchester International S.A. . . . . . . . . . . .

7773

7729

U X E M B O U R G

Best Way Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.283.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 14 février 2011 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1er juillet 2010 à la

date de la présente Assemblée

3. Transfert du siège social
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011013816/795/17.

Orcade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.410.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 février 2011 à 13.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2010.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011013817/1023/17.

Flanders International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.684.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 14 février 2011 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

juillet 2010 à la

date de la présente assemblée

3. Transfert du siège social
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011013819/795/17.

7730

U X E M B O U R G

Sinopia Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.229.

As the extraordinary general meeting of 26 January 2011 could not validly deliberate for lack of quorum, the share-

holders of SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS (the "Company") are hereby convened to assist at the reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company (the "Meeting") to be held at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, on 28 February 2011 at 11.30

a.m. (Luxembourg time) for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Appointment of president of the Extraordinary Meeting
2. Amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company with effect as from 1 March 2011 so as

to read as follows:
Art. 1: "There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the
form of a "Société d'investissement à capital variable" under the name of "HSBC QUANT ALTERNATIVE
FUNDS" ("the Company")".

3. General amendment of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") with effect as of the date of

the Extraordinary Meeting approving these amendments.
The draft of the amended consolidated articles of incorporation may be obtained, free of charge upon request, at
the registered office of the Company.
The shareholders are advised that at this Meeting no quorum will be required and the resolutions will be adopted
if approved by the majority of two thirds of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares
in respect of which shareholders have not taken part in the vote, have abstained or have returned a blank or invalid
vote. Each entire share is entitled to one vote. A shareholder may act at the Meeting by person or by proxy.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the attached Forms of Proxy and
return them by no later than the close of business in Luxembourg on 25 February 2011 at the attention to Mrs
Marie Bernot, CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, at the fax number +352 47 67 45
44.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011013821/755/31.

Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.751.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the "Company"), which will be held at the registered

office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on 8 February 2011 at 10.00 a.m., with the following
agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the fiscal year ended Sep-

tember 30, 2010.

2. Approval of the audited financial statements of the Company and the allocation of the results for the fiscal year

ended September 30, 2010.

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Independent Auditor in relation to their activities during the

year ended September 30, 2010.

4. Re-election of the following Directors for the ensuing fiscal year until the next Annual General Meeting to be held

in 2012:
Mr. William H. Browne
Mr. Kurt Gubler
Mr. Nicolaus Bocklandt

5. Re-election of Ernst & Young S.A. as Independent Auditor for the ensuing year until the next Annual General

Meeting to be held in 2012.

6. Approval of the allocation of an annual compensation to the external Directors for 2011.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.

7731

U X E M B O U R G

A proxy form may be obtained at the registered office's address and has to be returned by fax no later than 48 hours

before the Annual General Meeting to the attention of Mr. Silvano Del Rosso at the fax number (+352) 46 40 10 413 and
by mail to the registered office's address.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011007979/755/31.

Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.051.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

Reportée qui se tiendra le 14 février 2011 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011013820/795/15.

Aurinter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.792.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 16 février 2011 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011013815/795/16.

Carat (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 73.244.

Die Aktionäre der CARAT (LUX) SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am 15. Februar 2011 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2010 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2010 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

7732

U X E M B O U R G

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der CARAT (LUX) SICAV (DZ PRIVATBANK

S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009 angefordert
werden.

Luxemburg, im Januar 2011.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011013826/755/29.

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 16 février 2011 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011013822/795/15.

Financière du Cazeau S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.483.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 février 2011 à 16.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011013824/1023/16.

Financière de l'Alzette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.285.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 7 février 2011 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Hans DE GRAAF dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7733

U X E M B O U R G

6. Reconduction de Mme Monique JUNCKER et Mme Nancy BLEUMER dans leur mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. Reconduction de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité

limitée dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011008718/29/23.

Lafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on February 14

th

, 2011

at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Resignation of all Directors and of the Statutory Auditor and appointment of their replacement
2. Special Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor for the period from January 1

, 2011 until the

present Extraordinary General Meeting

3. Transfer of the corporate seat
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011013825/795/16.

Sadovaya Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.489.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

before Notary which will be held on February 2011 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Change of the financial year of the company which shall henceforth commence on January 1

of each year and end

on December 31

and subsequent modification of the Article 18, chapter F of the Articles of Incorporation.

2. As a consequence, the previous year shall commence on July 1

, 2010 and end on December 31

, 2010.

Therefore, the current financial year commenced on January 1

, 2011 and end on December 31

, 2011.

3. Set up of the date of the Annual General Meeting of the Company the third Wednesday of June, at 5.00 p.m. and

subsequent modification of the Article 9.4, chapter C of the Articles of Incorporation.

4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011013818/795/18.

Syrah Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.499.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 février 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

septembre 2010.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.

7734

U X E M B O U R G

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011013823/1023/18.

Tooris Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.628.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 février 2011 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

septembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011009482/1023/16.

Johnson Controls Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 157.658.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Johnson Controls Holding Company Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered

office at 1209 Orange street, Wilmington, Delaware, United States of America, here duly represented by Ms. Sofia Afonso-
Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is “Johnson Controls Luxembourg S.à r.l.”

Art. 3. The purpose of the Company consists of financial operations in the largest sense, exclusively for the group

members, in particular the coordination and centralization of the financing needs (especially long term) of the group
members through the use of own funds or loans, the coordination and centralization of the financial management and the
treasury for the members of the group (including cash pooling and the investment of available funds), factoring, the
coverage of currency exchange risks, the granting of securities in rem and personal guarantees in order to guarantee the
financial obligations entered into by the group members. The Company has also as its purpose to render a range of
services which have an auxiliary or preparatory nature for the group companies such as consultancy services and admi-
nistrative assistance. The company may carry out all commercial and financial activities and all movable or immovable
property activities, which relate directly or indirectly to its corporate purpose or such activities which will favour its
development. The company may perform all services with respect to the management and the liquidation of all companies.
The company may, by means of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation, financial intervention
or otherwise, acquire or alienate shareholding or other interests in all existing companies or firms, existing or to be
incorporated, in Luxembourg or abroad. The company can, in favour of all such companies, give (bank) guarantees, act

7735

U X E M B O U R G

as their agent or representative, pay funds, grant credits as well as mortgage or other securities. The company may also
grant all loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated companies, it being understood that the company
will not exercise any activity which is subject to legal provisions or regulations applicable to credit and/or financial insti-
tutions.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500

(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at the extraordinary general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without the approval of all the shareholders of the

Company.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

7736

U X E M B O U R G

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and their remune-

ration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or
of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly

represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

7737

U X E M B O U R G

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 October and closes on 30 September of each year.

Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).

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Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory Measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 September 2011.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 500 (five hundred) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers of the Company:

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- Mr. Bruce McDonald, born on 29 April 1960 in North Bay Can, Canada, with professional address at 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America; and

- Mr. Jerome D. Okarma, born on 8 April 1952 in Illinois, United States of America, with professional address at 5757

N. Green Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America.

2) Are appointed as category B managers of the Company:
- Mr. Hugo Froment, born on 22 January 1974 in Laxou, France, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. David Catala, born on 19 January 1979 in Gent, Belgium, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category

B manager.

3) The Company shall have its registered office at 26, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinzième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

Apparaît:

Johnson Controls Holding Company Inc., une société constituée selon le droit de l’état du Delaware, ayant son siège

social sis au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ici dûment représentée par Mlle Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société portera le nom «Johnson Controls Luxembourg S.à r.l.».

Art. 3. L’objet de la Société consiste à la réalisation d’opérations financières au sens large du terme, exclusivement

avec les sociétés du groupe, et en particulier la coordination et la centralisation des besoins de financements (spécifi-
quement à long terme) des sociétés du groupe par voie de fonds propres ou de prêts, la coordination et la centralisation
de la gestion financière et de la trésorerie pour les sociétés du groupe (y compris de cash pooling et l'investissement des
fonds disponibles), l’affacturage, la couverture des risques de change, l’octroi de sûretés réelles et garanties personnelles
afin de garantir les obligations financières contractées par les sociétés du groupe. La Société a également pour objet de
rendre une gamme de services ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe tels que les
services de conseil et d'assistance administrative. La Société peut réaliser toutes les activités commerciales et financières
et de toutes les activités de biens mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou toutes activités qui favorisent son développement. La Société peut réaliser tous les services eu égard à la gestion
et à la liquidation de toutes entreprises. La Société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou tout autre moyen, acquérir ou aliéner des participations ou
autres intérêts dans toutes sociétés existantes ou entreprises, existantes ou devant être constituées, au Luxembourg ou
à l'étranger. La Société peut, en faveur de toutes sociétés, octroyer des garanties (bancaires), agir comme leur agent ou
représentant, verser des fonds, accorder des prêts ainsi que les titres hypothécaires ou autres garanties. La Société peut

7740

U X E M B O U R G

également octroyer tous prêts ou garantir des prêts accordés par des tiers à des sociétés affiliées, étant entendu que la
Société n’exercera pas d’activité soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables au prêt et / ou aux
institutions financières.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la Commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être

maintenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d’un associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à l’unanimité
des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de l’assemblée
générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l’ensemble

des associés de la Société.

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l’article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d’un associé,

de l’assemblée générale des associés par décisions prises à l’unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

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U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégories B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n’aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés. En cas de défaut de majorité, les décisions du conseil de gérance seront soumises à l’approbation de l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

7742

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée Générale des Associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

7743

U X E M B O U R G

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'«Institut des réviseurs
d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 septembre 2011.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cents) parts sociales émises par la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

7744

U X E M B O U R G

Résolutions de l’Associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A de la Société:
- M. Bruce McDonald, né le 29 avril 1960 à North Bay Can, Canada, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis d’Amérique; et

- M. Jerome D. Okarma, né le 8 avril 1952 à dans l’Illinois, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au 5757

N. Green Bay Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis d’Amérique.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- M. Hugo Froment, né le 22 janvier 1974 à Laxou, France, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. David Catala, né le 19 janvier 1979 à Gand, Belgique avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Conformément à l'article 12, la Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 26, rue de Hesperange, L1731 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le notaire soussigné a dressé et apposé sa signature à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commen-

cement de ce document.

Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14083. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010173041/551.
(100200989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Premium Pearls, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Premium Pearls modifié au 1

janvier 2011 a été déposé au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, janvier 2011.

Wallberg Invest S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011001253/11.
(100203604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2010.

HAIG premium Fund FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Für den Fonds, der als spezialisierter Investmentfonds nach Luxemburger Recht (Gesetz vom 13. Februar 2007 über

spezialisierte Investmentfonds) gegründet wurde, gilt das Verwaltungsreglement, welches am 1. Januar 2011 Kraft trat.

Das Verwaltungsreglement wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Januar 2011.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011004033/13.
(110003654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2011.

7745

U X E M B O U R G

Global Opportunities HAIG, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 1. Januar 2011 in Kraft trat. Das Verwaltungs-

reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Dezember 2010.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011002840/11.
(110001887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

Global Opportunities HAIG, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 1. Januar 2011 Kraft trat. Das Sonderreglement wurde einregis-

triert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Dezember 2010.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011002841/11.
(110001888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2011.

ICECAPITAL Nordic Secondary GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 158.185.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty third day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ICECAPITAL VARAINHOITO OY, with registered office at Kluuvikatu 3, 7

Floor, 00100 Helsinki, Finland,

Here represented by Adrian Aldinger, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a Luxembourg public limited company (société anonyme) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows (the “Articles of Incorporation”):

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of “ICECAPITAL Nordic Secondary GP S.A.” (the "Com-
pany").

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 3. The Company shall serve as the unlimited shareholder (associé gérant commandité) to ICECAPITAL Nordic

Secondary Fund S.C.A., SICAR, in connection with the management of its assets and its promotion. It shall hold partici-
pations in any form whatsoever in ICECAPITAL Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR as well as manage and develop
such participations and its investments in any form of securities, bonds, debentures, notes or instruments of a similar
nature.

The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the
Company (the "Board of Directors").

7746

U X E M B O U R G

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention
of third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of
daily and ordinary management.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three hundred ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A

register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of

transfer registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Tuesday in the month of June at 14.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

majority of fifty percent (50%) plus one (1) of the votes of the shareholders present or represented. The Board of
Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting
of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for
a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may
be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event
of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the
officers of the Company, including general managers and any assistant general managers or other officers considered

7747

U X E M B O U R G

necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board of Directors. Officers need not be directors or shareholder of the Company. The officers appointed, unless other-
wise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors. If the quorum is not satisfied,
another meeting shall be convened.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Not-

withstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one
or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution
shall be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or excerpts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles of Incorporation or governed by law, comes within
its competence.

The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the

management and business affairs of the Company.

The Board of Directors may delegate under its overall responsibility and control its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to directors or officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or
officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or officer shall
make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction,
and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving ICECAPITAL Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR, or any subsidiary or
any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
in its discretion.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any director

or officer to whom authority has been specially delegated by the Board of Directors.

Art. 17. The accounts of the Company shall be audited by an independent auditor. The auditor shall be appointed and

removed by the shareholders at the general meeting who shall determine his office, term and fees.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

7748

U X E M B O U R G

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.

Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors

determine how the annual results shall be disposed of.

The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated in the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. In respect of all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer to the provisions

of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed shares

Value

ICECAPITAL VARAINHOITO OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Three hundred ten (310) shares EUR 31,000.
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Three hundred ten (310) shares EUR 31,000.

The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) are now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall end on the last day of December 2011.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2012.
The first annual report of the Company will be dated 31 December 2011.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital took the following resolutions:

First resolution

The registered office of the Company shall be at 5, avenue Gaston Diderich, L1420 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Second resolution

The independent auditor for the Company shall be PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014, Grand Duchy

of Luxembourg. The auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving the accounts of the
Company as of 31 December 2011.

Third resolution

The following persons are appointed as members of the Board of Directors:
- Mr. Mikko KETOLA, Managing Director, born on 5 May 1971 in Helsinki, Finland, professionally residing at Kluuvikatu

3, 7

Floor, 00100 Helsinki, Finland, who is appointed as chairman of the Board of Directors;

- Ms. Malin LAGERBERG, Director, born on 3 February 1976 in Stockholm, Sweden, professionally residing at Birger

Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm, Sweden; and

7749

U X E M B O U R G

- Mr. Claude Crauser, Manager, born on 22 April 1981 in Luxembourg, professionally residing at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

The Board of Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of shareholders of 2012.

Whereof, this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will prevail.

This original deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence; the said appearing persons signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ICECAPITAL VARAINHOITO OY ayant son siège social au Kluuvikatu 3, 7

Floor, 00100 Helsinki, Finlande,

représentée aux présentes par Adrian Aldinger, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

Ladite procuration, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, sont annexées au présent

acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité susvisée, a demandé au notaire instrumentant de promulguer l'acte con-

stitutif d'une société anonyme (S.A.) qu'elle déclare constituée et dont les statuts (les «Statuts») sont les suivants:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une

société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination d'ICECAPITAL Nordic Secondary GP S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article vingt et un ci-après.

Art. 3. La Société prendra la qualité d'associé gérant commandité d'ICECAPITAL Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR

en relation avec l'administration de ses avoirs et sa promotion. Elle a pour objet la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans ICECAPITAL Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR ainsi que l'administration et le développement
de ces participations et l'investissement dans toutes formes de valeurs, d'obligations, de titres de créances ou d'instru-
ments de nature similaire.

La Société n'exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des succursales ou bureaux, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le Conseil d'Administration apprécie, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette
déclaration de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil
d'Administration de la Société qui a les pouvoirs d'engager la Société par des actes de gestion journalière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des Statuts.

Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège

social de la Société un registre des actionnaires. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date
de ces cessions.

Les cessions d'actions seront soumises à l'approbation du Conseil d'Administration et réalisées par déclaration écrite

de transfert portée au registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession
d'autres documents de transfert satisfaisant la Société.

7750

U X E M B O U R G

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg fixé dans l'avis de convocation le troisième
mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l'heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopieur ou par télex, un mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

dûment convoqués sont prises à une majorité de cinquante pour cent (50%) plus une (1) des voix des actionnaires présents
ou représentés. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour
prendre part à l'assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration, à la suite d'un avis énon-

çant l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres n'ayant pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une
période ne dépassant pas six ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste
d'un administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de retraite, ou pour quelqu'autre cause, les administrateurs
restants devront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une décision, le président aura voix pré-
pondérante.

Art. 12. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées d'actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d'Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à
la majorité des voix présentes, un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre
personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera
des directeurs dont des directeurs généraux, des directeurs généraux-adjoints ou d'autres directeurs considérés comme
nécessaires pour gérer et mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui
leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme,
télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent s‘entendre
et la participation à une réunion par de tels moyens équivaudra à une présence en personne à une telle réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que

7751

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si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint, une autre réunion
devra être convoquée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant les disposi-

tions précédentes, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un
seul ou de plusieurs documents contenant les décisions et signés par tous les membres du Conseil d'Administration sans
exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour mener à bien les affaires de la Société et

prendre toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec l'objet de la Société, et qui ne
relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale conformément aux présents Statuts ou aux dispositions légales.

Le Conseil d'Administration a en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la conduite

de la gestion et des affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra sous sa responsabilité et son contrôle déléguer ses pouvoirs, relatifs à la gestion

journalière et à l'exécution d'opérations de la Société en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de
l'orientation générale de sa gestion, à des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés du fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.
L'administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par là-même privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou un directeur de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur ou directeur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera
ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, n'inclut pas les relations ou les intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec ICECAPITAL
Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR, ou leurs filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société
ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer discrétionnairement.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie pour être
ou avoir été administrateur ou directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits dont il pourrait être titulaire.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d'un des

administrateurs ou de tout fondé de pouvoir auquel des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 17. Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur d'entreprise. Le réviseur d'entreprise sera nommé

et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée de son mandat.

Art. 18. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu'il est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu'il est dit dans
le même article.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur base d'une proposition du

Conseil d'Administration, la répartition des résultats annuels.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d'administration déterminera souverainement la devise dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que la

date et le lieu de paiement.

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Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps utile par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 22. Tous les points non régis par les présents statuts seront soumis aux dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre d'actions souscrites

Valeur

ICECAPITAL VARAINHOITO OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trois cent dix (310) actions EUR 31.000,
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trois cent dix (310) actions EUR 31.000,

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le dernier jour de

décembre 2011.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2012.
Le premier rapport annuel de Société sera daté du 31 décembre 2011.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution,

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

Résolution de l'actionnaire unique

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier a adopté les décisions suivantes:

Première décision

Le siège social de la société est établi au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Deuxième décision

Le réviseur d'entreprise de la société est PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014, Grand-Duché de Lu-

xembourg. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes de la Société au 31 décembre 2011.

Troisième décision

Les personnes suivantes sont nommées comme membres du Conseil d'Administration:
- Monsieur Mikko KETOLA, administrateur, né le 5 mai 1971 à Helsinki, Finlande, résidant professionnellement à

Kluuvikatu 3, 7

Floor, 00100 Helsinki, Finlande, qui est nommé président du Conseil d'Administration;

- Madame Malin LAGERBERG, administrateur, né le 3 février 1976 à Stockholm, Suède, résidant professionnellement

à Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm Suède; et

- Monsieur Claude CRAUSER, né le 22 Avril 1981 à Luxembourg, résidant professionnellement à 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes dûment

représentées, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénom usuel, état et demeure, elles ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. ALDINGER - H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60272. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le douze janvier de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011010010/421.
(110011544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2011.

FGIL, Fédération Générale des Instituteurs Luxembourgeois, société coopérative.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 5.535.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la forme juridique de la société telle qu'elle figure dans l'en-tête des sept publications

suivantes:

- Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2010, publié dans le Mémorial C n° 2851 du 29 décembre

2010, page 136838;

- Mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes annuels 2007, publiée dans le Mémorial C

n° 39 du 8 janvier 2011, page 1859;

- Mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes annuels 2008, publiée dans le Mémorial C

n° 39 du 8 janvier 2011, page 1859;

- Mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes annuels 2009, publiée dans le Mémorial C

n° 39 du 8 janvier 2011, page 1859;

- Mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des statuts coordonnés au 31 mai 2010, publiée dans le

Mémorial C n° 39 du 8 janvier 2011, page 1860;

- Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 2 septembre 2009, publié dans le Mémorial C

n° 78 du 14 janvier 2011, page 3730;

- Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 23 septembre 2009, publié dans le Mémorial C n° 111 du

20 janvier 2011, page 5291:

au lieu de: «FGIL, Fédération Générale des Instituteurs Luxembourgeois, société coopérative, Société à responsabilité

limitée.»,

lire: «FGIL, Fédération Générale des Instituteurs Luxembourgeois, société coopérative.»
Référence de publication: 2011010999/26.

Keyworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.760.

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société KEYWORTH S.A., (ci-après désignée par "la société à scinder"), une société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, RCS Luxembourg n° B-146760 a été constituée
sous le droit des Iles Vierges Britanniques en date du 20 février 1995 originairement sous la dénomination de "KEY-
WORTH HOLDINGS LIMITED".

Suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg le 5 juin 2009, publié au Recueil

Spécial du Mémorial numéro C-1338, le siège social de la société à scinder a été transféré avec effet au 5 juin 2009 des
Iles Vierges Britanniques à Luxembourg sans dissolution préalable, avec transformation simultanée de KEYWORTH
HOLDINGS LIMITED en une société de nationalité luxembourgeoise (SA) et continuation de ses activités sous le nom
de KEYWORTH S.A.

La société à scinder a un capital social de USD 45.000,- (quarante-cinq mille US Dollars), représenté par 100 actions

d'une valeur nominale de USD 450,- (quatre cent cinquante US Dollars) chacune.

La société à scinder a notamment pour objet social l'accomplissement de toutes opérations commerciales, industrielles

ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

En outre, la société à scinder a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de sociétés de capitaux
ou société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

7754

U X E M B O U R G

La société à scinder peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les

obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, accorder des prêts ou assister
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.

Préalablement à la scission, une augmentation de capital de la société à scinder sera réalisée par incorporation des

résultats à hauteur de 406.946,53,- (quatre cent six mille neuf cent quarante-six US dollars et cinquante trois cents) pour
le porter de son montant actuel de USD 45.000,- (quarante cinq mille US dollars) à USD 451.946,53,- (quatre cent
cinquante et un mille neuf cent quarante six US dollars) par création de 904 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Il est dès lors suggéré de scinder la société KEYWORTH S.A. (anciennement KEYWORTH HOLDINGS LIMITED)

existante en deux sociétés nouvelles (désignées ci-après collectivement par les sociétés nouvelles ou prises individuelle-
ment par leur dénomination respective), à savoir:

- une société dénommée "CARDAVI S.A." à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Le capital social de la société s'élèvera à USD
225.973,27,- (deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-treize US dollars et vingt-sept cents) divisé en 502 actions
sans désignation de valeur nominale.

La société nouvelle "CARDAVI S.A." reprendra:
- 3.563 (trois mille cinq cent soixante trois) actions de la société SOGEPOR ayant son siège social à Jacob Van Arte-

veldestraat 30, 2640 Mortsel, Belgique

- Le prêt accordé par la société à scinder à la société SOGEPOR à concurrence de EUR 790.228,86 (sept cent quatre-

vingt dix mille deux cent vingt-huit euros et quatre-vingt six cents)

- Les intérêts à recevoir au 31/12/2010 liés au prêt susmentionné à hauteur de EUR 20.150,84 (vingt mille cent cinquante

euros et quatre-vingt cinq cents)

- 50% du capital de la société à scinder à savoir un montant de USD 225.973,27,-(deux cent vingt-cinq mille neuf cent

soixante-treize US dollars et vingt-sept cents);

- 50% des dettes de la société à savoir un montant de EUR 1.258.052,26 (un million deux cent cinquante-huit mille

cinquante-deux euros et vingt-six cents);

- 50% de la réserve de l'impôt sur la fortune de la société à scinder à hauteur de USD 12.520,27 (douze mille cinq cent

vingt US dollars et vingt sept cents)

Le projet de l'acte constitutif de la société "CARDAVI S.A." est joint au présent projet de scission en Annexe N° 2.
- une société dénommée "H. SAND S.A.", à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois

avec siège social au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Le capital social de la société s'élèvera à USD 225.973,26,-
(deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-treize US dollars et vingt-six cents) divisé en 502 actions sans désignation
de valeur nominale.

La société "H. SAND S. A" reprendra:
- 3.562 (trois mille cinq cent soixante deux) actions de la société SOGEPOR ayant son siège social à Jacob Van Arte-

veldestraat 30, 2640 Mortsel, Belgique

- Le prêt accordé par la société à scinder à la société SOGEPOR à concurrence de EUR 790.228,85 (sept cent quatre-

vingt dix mille deux cent vingt-huit euros et quatre-vingt cinq cents)

- Les intérêts à recevoir au 31/12/2010 liés au prêt susmentionné à hauteur de EUR 20.150,83
- 50% du capital de la société à scinder à savoir un montant de USD 225.973,26,-(deux cent vingt-cinq mille neuf cent

soixante-treize US dollars et vingt-six cents);

- 50% des dettes de la société à savoir un montant de EUR 1.258.052,25 (un million deux cent cinquante-huit mille

cinquante-deux euros et vingt-cinq cents);

- 50% de la réserve de l'impôt sur la fortune de la société à scinder à hauteur de USD 12.520,27 (douze mille cinq cent

vingt US dollars et vingt sept cents)

Le projet d'acte constitutif de "H. SAND S.A" est joint au présent projet de scission en Annexe N° 3.
La décision de scinder la société KEYWORTH S.A. (anciennement KEYWORTH HOLDINGS LIMITED) et de répartir

le patrimoine de la société à scinder entre les deux sociétés nouvelles de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique
II a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'Administration de la société à scinder lors de sa réunion du 03 janvier
2011.

II. Modalités de la scission.

1. La scission est basée sur le bilan de la société à scinder établi à la date du 31 décembre 2010.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles en date du 1

janvier 2011. ("la date

d'effet"). A partir de cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être accomplies du point de vue
comptable par cette société pour compte des sociétés nouvelles.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan de la société à scinder au 31 décembre

2010 est détaillée ci-après dans l'Annexe N°1.

7755

U X E M B O U R G

4. En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur des

actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

CARDAVI S.A..: 502 actions sans désignation de valeur nominale
5. H. SAND SA.: 502 actions sans désignation de valeur nominale
Les actionnaires de la société à scinder recevront, pour chaque action de la société à scinder une action de chacune

des sociétés nouvelles.

6. Les actions des sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière strictement

proportionnelle à leur participation dans le capital social de cette société, il a pu être fait abstraction d'un rapport écrit
émis par un expert indépendant par application de l'article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

7. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront en ce qui concerne la société

CARDAVI S.A. des actions nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire et en ce qui concerne la société H. SAND
S.A. des actions nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions ainsi créées conféreront aux actionnaires
des droits de vote et des droits aux dividendes et au boni de liquidation éventuels tel qu'ils résultent des projets de statuts
joints en annexe N° 2 et 3. Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des nouvelles sociétés
à compter du 1

janvier 2011.

8. Il n'est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux administrateurs, aux commissaires ou au

réviseur d'entreprise de la société à scinder.

9. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les sociétés nouvelles deviendront propriétaires des actifs de la société à scinder dans l'état où ceux-ci se trouvent

à la date d'effet sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les sociétés nouvelles sont redevables de tous impôts, taxes, redevances, primes d'assurance, charges et frais, tant

ordinaires qu'extraordinaires dont l'échéance se situe après la date d'effet de la scission et qui grèveront ou pourront
grever les éléments d'actif et de passif qui leur sont cédées par l'effet de la présente scission. Les impôts, taxes, redevances,
primes d'assurances, charges et autres frais échus à la date d'effet de la scission mais non payés à cette date sont à charge
des nouvelles sociétés.

d. Les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les sociétés nouvelles paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l'annexe Numéro 1.

e. Les droits et créances transmis aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant

réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans
tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

10. Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle aura émises seront annulées.
11. L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au réviseur indépendant de la société à scinder pour l'exécution de
toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

12. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

13. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

14. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social des nouvelles sociétés

pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

15. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices.

Approuvé par le Conseil d'Administration de la société à scinder dans sa réunion du 03 janvier 2011.

7756

U X E M B O U R G

Pour le Conseil d'Administration
A. BOULHAIS / N. PICCIONE
Administrateur / Administrateur

H SAND S.A.

Balance Sheet as at 01/01/2011

ASSETS

EUR

USD

Formation expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

0,00

Fixed assets/Financial assets
SOGEPOR NV (3,562 shares) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882 996,73 1 150 969,51

Loan SOGEPOR NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

790 228.85

738 876,93

Current assets
Other Debtors
Accrued interest on loan granted to SOGEPOR NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 150,83

26 881,21

Cash
EUR - Current account KBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,69

7,59

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 693 382,10 1 916 735,24
LIABILITIES

EUR

USD

Share capital
Issued capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225 973.26

Reserve Net Worth Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 520.27

Creditors
Tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 258 052,25 1 678 241,71
Corporate Income Tax 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 736,63

2 316,67

Municipal Business Income 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273,38

364.68

Net Worth Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

318,36

424.70

Corporate Income Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 931,57

6 578.71

Municipal Business Income 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 660,50

2 215,10

Other creditors
Subscription "Chambre de Commerce" 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175.00

233.45

Invoice SGG to be paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 749.21

2 333.46

Amounts owed to shareholders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 247 207.60 1 663 774,94
TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 258 052,25 1 916 735,24

CARDAVI S.A.

Balance Sheet as at 01/01/2011

ASSETS

EUR

USD

Formation expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Fixed assets/Financial assets
SOGEPOR NV (3,563 shares) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882 996,74 1 150 969,51

Loan SOGEPOR NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

790 228,86

738 876,93

Current assets
Other Debtors
Accrued interest on loan granted to SOGEPOR NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 150.84

26 881.22

Cash
EUR - Current account KBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,69

7.59

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 693 382,13 1 916 735,25
LIABILITIES

EUR

USD

Share capital
Issued capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225 973.27

Reserve Net Worth Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 520.27

Creditors
Tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 258 052,26 1 678 241,71
Corporate Income Tax 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 736.64

2 316.67

Municipal Business Income 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273.37

364.68

7757

U X E M B O U R G

Net Worth Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

318.37

424.70

Corporate Income Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 931.56

6 578.71

Municipal Business Income 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 660.50

2 215,11

Other creditors
Subscription "Chambre de Commerce" 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175.00

233.45

Invoice SGG to be paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 749,22

2 333.45

CARDAVI S.A.

STATUTS

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "CARDAVI S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

7758

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-neuf mille deux cent quatre-vingt un euros et cinq cents (EUR

169.281,05) représenté par cinq cent deux (502) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois
d'avril, à 17.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

7759

U X E M B O U R G

actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs. l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateurs) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des lâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

7760

U X E M B O U R G

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social.
L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

H. SAND S.A.

STATUTS

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "H.SAND S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

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U X E M B O U R G

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-neuf mille deux cent quatre-vingt un euros et quatre cents (EUR

169.281,04) représenté par cinq cent deux (502) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

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