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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 60

12 janvier 2011

SOMMAIRE

Apart House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2872

Aquiline Baron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2837

Auditorium Investments 5 S.à r.l. . . . . . . . .

2845

Aura Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2850

Bernard Herman Consulting S à r.l. . . . . . .

2863

BFR Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2879

BFR Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2879

BGP Residential GP 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2880

BGP Residential GP 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2880

Black Horse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2880

Bolder S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2880

British Vita (Lux V) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2880

BV Capital Partners Luxemburg S.A. . . . .

2875

Cable & Wireless Western Hemisphere

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2870

Centre Gare SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2875

Creapro Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2876

Deland Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2878

KoSa Funding Company S.à r.l. . . . . . . . . . .

2876

Pela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2848

Prestige Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2848

ProLogis Belgium VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2834

ProLogis Belgium VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2834

ProLogis Belgium V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2834

ProLogis France IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2835

ProLogis France LII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2835

ProLogis France LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2835

ProLogis France V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2836

ProLogis France XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2863

ProLogis France XLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2836

ProLogis France XLIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2837

ProLogis France XLIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

2844

ProLogis France XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2836

ProLogis France XLV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2844

ProLogis France XXII Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

2863

ProLogis France XXI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

2844

ProLogis France XXIX S.àr.l. . . . . . . . . . . .

2845

ProLogis France XXXIV S.àr.l. . . . . . . . . . .

2845

ProLogis France XXXIX S.à r.l. . . . . . . . . .

2848

ProLogis France XXXV S.àr.l. . . . . . . . . . . .

2866

ProLogis Poland XLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2848

ProLogis Spain VII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2849

ProLogis UK CCII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2849

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2849

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

2849

ProLogis UK XC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2850

ProLogis UK XLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2850

PSM Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2866

Pylos Latin America . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2869

Red Point Investments Holding S.A. . . . . .

2866

Red Point Investments Holding S.A. . . . . .

2866

Red Point Investments Holding S.A. . . . . .

2869

Red Point Investments Holding S.A. . . . . .

2869

Red Point Investments Holding S.A. . . . . .

2869

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l. . . .

2869

Rozea Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2834

Russian Consumer Loans No.1 S.A. . . . . . .

2873

Saconamo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2835

Schnur Systeme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2836

Starmaker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2867

Starmaker S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2867

Stratego International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2879

2833

U X E M B O U R G

ProLogis Belgium V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163410/14.
(100188464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis Belgium VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.410.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163411/14.
(100188381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis Belgium VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.056.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163412/14.
(100188384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Rozea Lux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.418.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 02.12.2010.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010163447/12.
(100188572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

2834

U X E M B O U R G

ProLogis France IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.137.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163413/14.
(100188367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.618.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163414/14.
(100188363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.332.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163415/14.
(100188365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Saconamo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 53, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 105.670.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9.12.2010.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010163449/12.
(100188352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

2835

U X E M B O U R G

ProLogis France V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.528.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163416/14.
(100188361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.178.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163417/14.
(100188399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.179.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163418/14.
(100188400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Schnur Systeme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 54, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 109.729.

Luxembourg, le 9.12.2010.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010163450/12.
(100188356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

2836

U X E M B O U R G

ProLogis France XLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.894.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163419/14.
(100188349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Aquiline Baron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.058.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Aquiline Dragon Fund Offshore L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having

its registered offices located at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

duly represented by Ms. Orane Mikolajayk, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

November 22, 2010.

2) Aquiline Financial Services Fund (Offshore) L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman

islands, having its registered offices located at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,

duly represented by Ms. Orane Mikolajayk, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

November 2010.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here-above stated capacity, have drawn up the following articles of association

of a société à responsabilité limitée, which they declare organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “Aquiline Baron S.à r.l.”

2837

U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of two classes of managers: “Class A Managers”

and “Class B Managers”. There shall be at least one Class A Manager and one Class B Manager.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together with

one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Board meetings held by conference call or other
similar means of communication shall be initiated from Luxembourg.

Meetings of the Board of Managers shall be held every semester in Luxembourg.
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) a majority of the managers and (ii) one Class A Manager

and one Class B Manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.

2838

U X E M B O U R G

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders -

Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

All general meetings of shareholders must be held in Luxembourg.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts -

Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

G. Subscription and Payment

All twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed as follows:
- eight thousand twenty-five (8,025) shares of the Company have been subscribed by Aquiline Dragon Fund Offshore

L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered offices located at M&C
Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, duly empowered, (“Aqui-
line Dragon”), represented by Ms. Orane Mikolajayk, prenamed, at a total subscription price of eight thousand twenty-
five euro (EUR 8,025);

2839

U X E M B O U R G

- four thousand four hundred seventy-five (4,475) shares of the Company have been subscribed by Aquiline Financial

Services Fund (Offshore) L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman islands, having its registered
offices located at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
(“Aquiline Offshore”), represented by Ms Orane Mikolajayk, prenamed, at a total subscription price of four thousand
four hundred seventy-five euro (EUR 4,475).

All the shares have been entirely paid in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

H. Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2010.

I. Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

J. Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Deborah Bernstein, private equity professional, born on 1 July 1971 at Washington, DC, USA, residing professionally

at 535 Madison Avenue, 24

Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Geoffrey Kalish, private equity professional, born on 6 August 1963 at New York, USA, residing professionally at

535 Madison Avenue, 24

Floor, New York, NY 10022, United States of America.

2. The following persons are appointed as Class B Managers for an unlimited period of time:
- Johan Dejans, lawyer, born on 17 November 1966 at Aarschot, Belgium, residing professionally at 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, lawyer, born on 29 September 1977 at ‘s-Gravenhage, Netherlands, residing professionally at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office located at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered at registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 103336.

3. The registered office of the Company shall be 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

1) Aquiline Dragon Fund Offshore L.P., un limited partnership constituée au et existant sous les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
et

dûment représentée par Melle Orane Mikolajayk, maître en droit, en vertu d'une procuration signée le novembre

2010.

2) Aquiline Financial Services Fund (Offshore) L.P., un limited partnership constituée au et existant sous les lois des

Iles Caïmans, ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans,

dûment représentée par Mlle Orane Mikolajayk, maître en droit, en vertu d'une procuration signée le 22 novembre

2010.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2840

U X E M B O U R G

Lesquelles comparantes, ayant la capacité comme dit ci-avant, ont dressé les statuts suivants d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elles déclarent constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts de toute nature et sous toute forme, et pourra émettre des obligations

de tout type.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut agir en tant qu'associé commandité de sociétés en commandite ou de structure sociétaires similaires

entrainant une responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations des entités en question.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “Aquiline Baron S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra
être décidé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentés par de douze

mille cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l’associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux classes de gérants: «Gérants de classe A»

et «Gérants de classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de

classe B.

2841

U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Les réunions tenues par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication doivent être
organisées à partir de Luxembourg.

Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues tous les semestres à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants et (ii) un

Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés par procuration à la réunion du conseil de
gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toutes les assemblées générales des actionnaires doivent être tenues à Luxembourg.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

2842

U X E M B O U R G

Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l’associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

H. Souscription et libération

L’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit de la manière suivante:
- huit mille vingt-cinq (8.025) Parts Sociales de la Société ont été souscrites par Aquiline Dragon Fund Offshore L.P.,

un limited partnership constituée au et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à M&C Corporate
Services Limited, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, (“Aquiline Dragon”), représentée par
Melle Orane Mikolajayk, au prix total de souscription de huit mille vingt-cinq euros (EUR 8.025) et

- quatre mille quatre cent soixante-quinze (4.475) Parts Sociales de la Société ont été souscrites par Aquiline Financial

Services Fund (Offshore) L.P., un limited partnership constituée au et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans (“Aquiline
Offshore”), représentée par Mlle Orane Mikolajayk, au prix total de souscription de quatre mille quatre cent soixante-
quinze euros (EUR 4.475).

L’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ainsi souscrites a été intégralement libéré

par les souscripteurs mentionnés ci-dessus de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

I. Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2010.

J. Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.

K. Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant de Classe A pour une durée indéterminée:

- Deborah Bernstein, professionnelle en capital investissement, née le 1

juillet 1971, à Washington DC, USA ayant

son domicile professionnel au 535 Madison Avenue, 24

étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

- Geoffrey Kalish, professionnel en capital investissement, né le 6 août 1963, à New York, USA, ayant son domicile

professionnel au 535 Madison Avenue, 24

étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- Johan Dejans, juriste, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant sa résidence professionnelle au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, juriste, né le 29 septembre 1977 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, ayant sa résidence professionnelle au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société constituée au et existant sous les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 103336.

3. L’adresse du siège social est fixée au 13-15, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg.

2843

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. MIKOLAJAYK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2010. Relation: LAC/2010/53045. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160139/374.
(100184725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

ProLogis France XLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.292.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163420/14.
(100188354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.895.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163421/14.
(100188359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XXI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.121.

2844

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163422/14.
(100188387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XXIX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.091.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163423/14.
(100188357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XXXIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.484.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163424/14.
(100188390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Auditorium Investments 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.629.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Auditorium Investments 5 S.à r.l." (the “Com-

pany”), a “Société à responsabilité limitée”, established at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B number 102.629, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on 6 July 2004, published
in the Luxembourg Memorial C number 1123 on 9 November 2004 and whose Articles of Incorporation were modified
on 15 November 2007.

There appeared New Millennium Corp., a corporation company with registered office at Ugland House, P.O. Box 309,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, registered in the Cayman Islands under company
number 95501 (the “sole Shareholder”), hereby represented by Mr Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. That the sole Shareholder holds all the 500 (five hundred) shares in the share capital of the Company;

2845

U X E M B O U R G

II. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of New Millennium Corp., a company incorporated in the Cayman Islands, whose registered office is

situated at Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, as liquidator
(the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
III. The sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

First resolution:

The sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The sole Shareholder resolves to appoint itself as liquidator (the “Liquidator”).

Third resolution:

The sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole Shareholder of the Company, in accordance with
article 148 of the Law.

Fourth resolution:

The sole Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the managers of the Company, to waive any claim which the Company may have against the managers of the
Company arising as a result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment
of their respective mandate until the date hereof.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French version, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "Auditorium

Investments 5 S.à r.l." (la Société), ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 102.629, constituée suivant acte reçu
par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 1

mars 2000, publié au Mémorial C numéro 1123 du 9 novembre 2004

et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

A comparu New Millennium Corp., avec son siège social au Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand

Cayman, Iles Cayman, British West Indies, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 95501 (l’Actionnaire Unique),

Ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui-donnée sous

seing privé. Ladite procuration, après signature par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2846

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’Actionnaire Unique détient toutes les 500 (cinq cents) actions du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de New Millennium Corp., avec son siège social au Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand

Cayman, Iles Cayman, British West Indies, en tant que liquidateur (“le Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
5. Divers.
III. L’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de se nommer en tant que liquidateur (“le Liquidateur”).

Troisième résolution:

L'Actionnaire Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (“la Loi”).

L’Actionnaire Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opéra-

tions, en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Actionnaire Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Actionnaire Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

acomptes sur le boni de liquidation à l’Actionnaire Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes

pris par les gérants de la Société. L'Actionnaire Unique renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des
gérants pour tout acte accompli dans le cadre de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exécution de
leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40982. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010160149/121.
(100184899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

2847

U X E M B O U R G

Prestige Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 78.196.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.12.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010163434/11.
(100188426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.812.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163425/14.
(100188398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis Poland XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.620.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163426/14.
(100188368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 33, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 25.413.

Luxembourg, le 9.12.2010.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010163433/12.
(100188344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

2848

U X E M B O U R G

ProLogis Spain VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.791.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163427/14.
(100188459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis UK CCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.101.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163428/14.
(100188460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.132.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163429/14.
(100188453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.580.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163430/14.
(100188454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

2849

U X E M B O U R G

ProLogis UK XC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.582.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163431/14.
(100188456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis UK XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.912.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163432/14.
(100188457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Aura Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.046.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-third November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public, residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BGL BNP Paribas S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 6481 (the "Founding Shareholder").

Being represented by Me Constatin Iscru, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a Luxembourg société anonyme which it declared to establish.

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915
Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22
March 2004 on securitization, as amended (the "Securitization Law").

1.2 The Company exists under the name of "Aura Capital Invest S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") at the time of its incorporation or when all of

its shares come to be held by a single person. The death, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder
does not result in the dissolution of the company.

2850

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Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the Sole Shareholder of the Company or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") or the sole director of the Company (the "Sole

Director") is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors or by the Sole
Director.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as securitization vehicle for one or several securitization operations

governed by and subject to the Securitization Law.

3.2 The business model of the Company is to enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or

indirectly or through another entity, risks relating to French or German government bonds, sub-national bonds ("Länder-
Bonds") and/or BNP Paribas commercial papers and to enter into any form of derivatives or options. The acquisition or
assumption of such risks by the Company will be financed by the issuance of securities by itself or by another securitization
entity the value or return of which depend on the risks acquired or assumed by the Company.

3.3 Without prejudice to the foregoing, the Company may in particular:
a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments;
b) sell, transfer, assign or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the Board of

Directors, the Sole Director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instru-

ments;

d) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions and enter into any master agreement and related documents;

e) issue bonds, convertible bonds, notes or any other form of debt securities or equity securities the return or value

of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and

f) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitization Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any
agreement entered into within the context of its activities.

3.4 In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever

which are directly or indirectly connected with or useful for the accomplishment and development of its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Share capital

Art. 5. Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000), divided

into thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (€ 1,000) each, fully paid up (by 100%).

In addition to the subscribed share capital, the Company's authorized share capital is set at seventy-four million Euro

(€ 74,000,000) represented by seventy-four thousand (74,000) shares with a par value of one thousand Euro (€ 1,000)
each (all shares in issuance from time to time being referred to as the "Shares").

Art. 6. Form of the shares.
6.1 The shares are in registered form only (actions nominatives).
6.2 A register of the shareholder(s) of the Company (the "Share Register") shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry
in this register.

Art. 7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions, which the Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid up.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Modification of capital and preferential subscription rights.
8.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 Subject to the provisions of the 1915 Law, each shareholder shall have a preferential right of subscription in the

event of the issue of new shares in return for contributions in cash. Such preferential subscription right shall be propor-
tional to the fraction of the share capital represented by the shares held by the shareholder.

8.3 The preferential subscription rights of shareholders may be limited or cancelled by a resolution of the general

meeting of shareholders called upon to resolve, in accordance with the conditions prescribed by the 1915 Law for
amendments to the Articles, on the increase of the Company's share capital or upon the authorization to increase the
Company's share capital.

8.4 Notwithstanding the provisions of article 8.1 above, within the limits of the authorized share capital set out under

article 5, the Board of Directors or the Sole Director is authorized, during a five years period starting from the date of
publication of the Articles in the Luxembourg legal gazette without prejudice to any renewals, to increase the issued share
capital on one or more occasions within the limits of the authorized share capital. In this respect the Board of Directors
or the Sole Director is authorized and empowered to:

- limit or cancel the preferential subscription rights of the existing shareholders;
- determine the conditions of any capital increase made within the limits of the authorized capital including through

contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings, with or without
the issue of new shares or following the issue and exercise of bonds, convertible into or repayable by or exchangeable
for shares (whether provided in the terms at issue or subsequently provided) or following the issue of bonds with any
rights to subscribe for shares attached, or of any other financial instrument carrying an entitlement to, or the right to
subscribe for, shares or in any other manner determined by the board of directors;

- set the subscription price with or without issue premium, the date from which the shares or other financial instru-

ments will carry beneficial rights and, if applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment),
interest rates, conversion rates and exchange rates of the aforesaid financial instruments as well as all the other conditions
and terms of such financial instruments including as to their subscription, issue and payment; and

- to take any necessary actions to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of share capital

following any increase pursuant to this subparagraph 8.4.

8.5 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law in accordance with article 49-2 ff. of the

1915 Law.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1 Subject to the following provisions, Shares are freely transferable by any shareholder.
9.2 Any sale (a "Proposed Sale") of part or all of the Shares made by a majority shareholder (the "Proposed Seller")

shall be governed by sub-paragraphs 9.2 to 9.10 hereof. For the purpose of these sub-paragraphs, "Business Day" means
any day that is not (i) a Saturday or a Sunday or (ii) a day on which banks are closed for business in Luxembourg, London
or Paris and "Business Days" shall be construed accordingly.

9.3 Unless all of the minority shareholders have given their consent in writing to a Proposed Sale, any transfer of Shares

pursuant to the Proposed Sale may only be made after the Proposed Seller submitted in writing to the Company an offer
(the "Tag Offer") to buy all the Shares held by the minority shareholders (together with any other shares which may be
allotted to the minority shareholders in the Tag Offer Period (as defined below), the "Tag Securities" and each a "Tag
Security") on the terms set out in this article.

9.4 The terms of the Tag Offer shall be that:
- it shall be open for acceptance for not less than ten (10) Business Days beginning on the date of the notification of

the Tag Offer to the Company (such period being the "Tag Period" and the Business Day on which the Tag Offer closes
being the "Tag Closing Day"). The Tag Closing Date shall be clearly identified in the Tag Offer;

- the consideration for each Tag Security (the "Proposed Price") shall be equal to the highest price offered for each

share pursuant to the Proposed Sale or any related transaction between the Proposed Seller and the proposed buyer (or
any person connected to, or acting in conjunction with, the proposed buyer). Where the proposed purchase price to be
paid by the proposed buyer to the Proposed Seller is to be made by means of a non-cash consideration, the Proposed
Price shall be agreed upon by the Proposed Seller and the minority shareholder(s). In case no agreement is reached within
five (5) Business Days, the minority shareholder(s) may either (i) request that an expert be appointed by the president
of the Institut des Réviseurs d'Entreprises to make a valuation according to customary market practice or (ii) directly
appoint an investment bank to make such a valuation. Any such election of expert shall be binding upon the parties;

- the Tag Offer shall be deemed to have been rejected by a minority shareholder if not accepted in accordance with

the terms of the Tag Offer within the Tag Offer Period by such minority shareholder;

- any acceptance of the Tag Offer shall be irrevocable;
- any shareholder accepting the Tag Offer (an "Accepting Shareholder") may only accept the Tag Offer in respect of

all of the Shares held by such shareholder;

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U X E M B O U R G

- the consideration offered in respect of the Tag Securities shall be in cash.
9.5 The Company will notify, no later than five (5) Business Days after the receipt of the Tag Offer, such Tag Offer to

all of the minority shareholders.

9.6 Any Accepting Shareholder(s) shall, no later than 17.00 Luxembourg time on Tag Closing Day, notify its acceptance

of the Tag Offer to the Company. Such acceptance shall, in order to be valid, include details of any bank accounts on
which the Proposed Seller shall pay the Proposed Price. In such case, the Accepting Shareholder(s) will only be required
to transfer the title to their Tag Securities together with all rights attaching to them, free from all encumbrances, but they
will not be required to make and will not make any warranties, indemnities, covenants and undertakings in relation to
such Tag Securities (other than as regards their ownership of such Tag Securities).

9.7 Two (2) Business Days after the Tag Closing Date the Company shall notify the Proposed Seller in writing of the

names and addresses of the Accepting Shareholders and of the number of Shares held by each such Accepting Shareholder.

9.8 Four (4) Business Days after the Tag Closing Date, the sale and purchase of the Tag Securities shall be completed

and, upon receipt of a confirmation by each Accepting Shareholders that the Proposed Price has been duly paid, the
Company shall register the transfer of the Tag Securities held by such Accepting Shareholder to the Proposed Seller in
its Share Register.

9.9 No person may acquire any Shares pursuant to a Proposed Sale unless the Proposed Seller delivers a certificate

issued by the Company that (i) the Proposed Sale does not trigger an obligation for the Proposed Seller to make a Tag
Offer or (ii) that a Tag Offer has been made and that the Proposed Seller has acquired all of the Shares held by the
Accepting Shareholders. The Company will issue such a certificate upon request of the Proposed Seller within two (2)
Business Days after receipt of the request.

9.10 If, after a Proposed Sale has been completed, the Proposed Seller and any buyer enter into another transaction

for the sale or transfer of Shares, then, if the price paid for such Shares exceeds the Proposed Price, then the Proposed
Seller agrees to pay to each Accepting Shareholder an amount, per Share, equal to the difference between such price and
the Proposed Price.

Chapter III. - Bonds, notes and other debt instruments

Art. 10. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, convertible bonds, notes or other debt instruments

under registered form. Bonds, convertible bonds, notes, certificates or other debt instruments under registered form
may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. - Directors, Board of directors, Independent auditors

Art. 11. Board of Directors or Sole Director.
11.1 In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case

that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a sole shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

11.2 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three directors (the "Directors" and each a "Director"), who need not be shareholders.

11.3 A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such

case, such legal entity must designate a permanent representative in accordance with article 51bis of the 1915 Law who
shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent
representative if it appoints its successor at the same time.

11.4 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders or by the Sole Share-

holder for a period not exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the
general meeting of shareholders or by the Sole Shareholder. They will remain in function until their successors have been
appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six
years from the date of his election.

11.5 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. If the Chairman is

unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.

12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

2853

U X E M B O U R G

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

12.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone.

12.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

12.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

12.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 13. General powers of the board of directors/Sole director.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders or the Sole Shareholder fall within the competence of the Board of Directors.

13.2 The Board of Directors or the Sole Director is authorized to transfer, assign and dispose of the assets of the

Company in such manner as the Board of Directors or the Sole Director deems appropriate.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board of Directors or the Sole Director shall determine.

14.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 15. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of

a Sole Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signature
of any two Directors or by the sole signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole
Director, by the Sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two Directors, but only within the limits of
such power.

Art. 16. Independent auditor.
16.1 The accounts of the Company are audited by one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises)

appointed by the Board of Directors or by the Sole Director.

16.2 The registered independent auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered

with the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

16.3 The independent auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has an interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided that paragraph 17.3 is complied with.

17.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3 In the event that any Director of the Company may have any opposing interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the Board of Directors such opposing interest and shall not consider or vote upon
any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next following
general meeting of the shareholders of the Company.

17.4 If there is only one Director, by derogation to paragraph 17.3, the minutes shall only mention the operations

intervened between the Company and its Sole Director having an interest opposing with that of the Company.

17.5 The provisions of the preceding paragraphs do not apply to decisions of the Board of Directors or of the Sole

Director concerning day-to-day operations entered into under normal conditions.

2854

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Chapter V. - General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the sole shareholder/General meeting of shareholders.
18.1 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting

of shareholders and shall take the decision in writing.

18.2 In the event of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

18.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen (15) days before the meeting. In the event that all the shareholders are present or
represented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication.

18.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

18.5 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive

or negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, only the forms received by the Company three
(3) days prior to the general meeting of shareholders they relate to shall be taken into account.

18.6 The shareholders are entitled to participate in the meeting by teleconference or by way of telecommunications

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means of
communication must comply with technical features guaranteeing effective participation in the meeting whereof the de-
liberations are transmitted on a continuous basis.

18.7 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

18.8 The unanimous consent of all the shareholders is required for (i) any amendment to the Articles, (ii) the change

of the nationality of the Company and (iii) any increase or reduction of the commitments of its shareholders.

Art. 19. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is

held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the 15th day
of the month of May, and for the first time in 2011. If such day is a Saturday, Sunday or a public holiday, the annual general
meeting of shareholders will be held on the next following business day.

Art. 20. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of any shareholder.

Art. 21. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

Art. 22. Business year.
22.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2010.

22.2 The Board of Directors or the Sole Director shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It

shall submit these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the
annual general meeting of shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such
documents.

Art. 23. Distribution of profits.
23.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the
Company.

23.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

23.3 The Board of Directors or the Sole Director may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with

the procedure applicable to the amendment of the Articles or by a decision of the Sole Shareholder.

24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.

2855

U X E M B O U R G

24.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors or

the Sole Director shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. - Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law and the Securitization Law of 22 March 2004.

Subscription and Payment

All the 31 (thirty-one) shares representing the capital have been entirely subscribed by BGL BNP Paribas S.A., pren-

amed, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is as now at the disposal of
the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).

First resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, BGL BNP Paribas, considering itself as

duly convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting of
the shareholders passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is at 50, avenue J. F. Kennedy, L2951 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following have been elected as Directors, their term of office shall expire on occasion of the annual general

meeting of shareholders to be held in 2015:

a) Patrick Sabia, with professional address at 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

b) Delphine Guillou, with professional address at 50, avenue J. F. Kennedy, L2951 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

c) François Georges, with professional address at 50, avenue J. F. Kennedy, L2951 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BGL BNP Paribas S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 50, avenue J. F. Kennedy,

L-2951 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
6481 (l'"Actionnaire Fondateur").

Dûment représentée par Me Constantin Iscru, avocat, demeurant avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser le suivant acte constitutif

d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle déclare constituer.

2856

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale.

1.1 Par la présente, il est formé une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") qui sera régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts de constitution (ci-après les "Statuts"). La Société
sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (ci-après la "Loi Titrisation").

1.2 La Société existe sous la dénomination: "Aura Capital Invest S.A.".
1.3 La Société peut comporter un seul actionnaire (l'"Actionnaire Unique") lors de sa constitution, ainsi que par la

réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique
n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'Actionnaire Unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou l'administrateur unique de la Société

(l'"Administrateur Unique") est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration ou l'Administrateur Unique.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme véhicule de titrisation pour une ou plusieurs opérations de titrisation régie

(s) par et sujette(s) à la Loi Titrisation.

3.2 Le modèle d'activité de la Société est d'entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, direc-

tement ou indirectement ou à travers une autre entité, des risques liés à des obligations d'Etat françaises ou allemandes,
des obligations sous-nationales ("Länder-Bonds") et/ou des effets de commerce de la BNP Paribas et de conclure toute
forme de dérivés ou d'options. L'acquisition ou la prise de ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres
par elle-même ou par une autre entité de titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou pris
par la Société.

3.3 Nonobstant ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers;
b) vendre, transmettre, céder ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telle que

le Conseil d'Administration, l'Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;

c) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers;

d) conclure et exécuter des transactions de produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des swaps, des

opérations à terme (futures), des transactions à terme, de gré à gré (forwards) et des options) et d'autres opérations
similaires et de conclure toute forme de convention cadre et de documents liés;

e) émettre des obligations, des obligations convertibles ou toute autre forme de titres représentatifs de dette ou de

capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société; et

f) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le but

d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou prendre ces risques (c'est-à-dire avant l'émission de titres ou plus
généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à tout paiement ou toute
obligation qu'elle a par rapport à ses titres ou par rapport à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.

3.4 En général, la Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques

qui sont directement ou indirectement liées à ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 €), divisé en

trente et une (31) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euros (1.000 €) chacune, lesquelles sont entièrement
libérées (à raison de 100 %).

2857

U X E M B O U R G

En plus du capital social souscrit, le capital social autorisé de la Société est fixé à soixante-quatorze millions Euros

(74.000.000 €), représenté par soixante-quatorze milles (74.000) actions d'une valeur nominale de mille Euros (1.000 €)
chacune (toutes les actions émises de temps en temps seront collectivement dénommées les "Actions").

Art. 6. Nature des actions.
6.1 Les actions sont uniquement nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires de la Société (le "Registre des Actionnaires") sera tenu au siège social de la Société

dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
domicile élu, le nombre des actions détenues par lui, le montant payé pour chaque action et la cession d'actions et les
dates de pareilles cessions. La propriété des actions sera établie par l'enregistrement dans ce registre.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration ou que l'Administrateur Unique déterminera
de temps à autre. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement
libérées.

Art. 8. Modification du capital.
8.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

8.2 Sous réserve des articles de la Loi de 1915, chaque actionnaire aura un droit de souscription préférentiel en cas

d'émission de nouvelles actions en contrepartie d'un apport en numéraire. Ce droit de souscription préférentiel sera
proportionnel à la partie du capital social que représentent les actions détenues par l'actionnaire.

8.3 Le droit de souscription préférentiel des actionnaires pourra être limité ou annulé par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires appelée à délibérer, aux conditions requises par la Loi de 1915 pour la modification des Statuts,
soit sur l'augmentation du capital social de la Société, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital social de la Société.

8.4 Nonobstant les dispositions de l'article 8.1 ci-dessus, , le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

autorisé dans les limites du capital social prévu à l'article 5, pendant une période de cinq (5) années débutant le jour de
la publication des Statuts au Mémorial au Luxembourg sans préjudice de renouvellement, à augmenter le capital social
souscrit à une ou plusieurs reprises dans les limites du capital social autorisé. A cet égard, le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique est autorisé et a reçu le pouvoir de:

- limiter ou d'annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants;
- déterminer les conditions de toute augmentation de capital opérée dans les limites du capital social autorisé y compris

à travers des contributions en espèces ou en nature, par l'incorporation de réserves, émission de primes ou de bénéfices
non distribués, avec ou sans émission de nouvelles actions ou suite à l'émission et l'exercice d'obligations, convertibles
en ou remboursables par ou échangeables contre des actions (soit prévue par les termes lors de l'émission soit prévue
par la suite) ou suite à l'émission d'obligations avec tous les droits de souscrire des actions attachées, ou de tous autres
instruments financiers donnant droit droit de souscrire des actions ou de toute autre manière déterminée par le Conseil
d'Administration

- établir le prix de souscription avec ou sans prime d'émission, la date à partir de laquelle les actions ou d'autres

instruments financiers porteront des droits de jouissance et, si applicable, la durée, l'amortissement, d'autres droits
(remboursements anticipés inclus), taux d'intérêts, taux de conversion et d'échange des instruments financiers susmen-
tionnés ainsi que toutes les autres conditions et termes de tels instruments financiers y compris, en ce qui concerne leur
souscription, leur émission et leur paiement; et

- de prendre toute action nécessaire afin de modifier l'article 5 des présents Statuts afin d'enregistrer le changement

du capital social suite à toute augmentation conformément à ce sub-paragraphe 8.4.

8.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi en conformité avec

l'article 49-2 et suivants de la Loi de 1915.

Art. 9. Transfert d'actions.
9.1 Sous réserve des dispositions suivantes, les Actions sont librement cessibles par chaque actionnaire.
9.2 Toute vente (une "Vente Envisagée") d'une partie ou de toutes les Actions réalisées par un actionnaire majoritaire

(le "Vendeur Envisagé") sera régie par les sous-paragraphes 9.2 à 9.10. Pour les besoins de ces sous-paragraphes, un "Jour
Ouvrable" signifie chaque jour qui n'est pas (i) un samedi ou un dimanche ou (ii) un jour lors duquel les établissements
de crédit sont fermés au Luxembourg, à Londres ou à Paris et "Jours Ouvrables" sera interprété conformément à ce qui
précède.

9.3 Sauf si tous les actionnaires minoritaires ont donné leur accord écrit à la Vente Envisagée, toute cession d'actions

suite à une Vente Envisagée ne peut avoir lieu qu'après que le Vendeur Envisagé ait soumis une offre (la "Tag Offre")
d'acheter toutes les actions détenues par les actionnaires minoritaires (ensemble avec toutes les autres actions qui pour-
raient avoir été souscrites par les actionnaires minoritaires pendant la Tag Période (tel que définie ci-après), les "Tag
Valeurs Mobilières" et chacune une "Tag Valeur Mobilière") selon les termes fixés par le présent article.

9.4 Les termes de la Tag Offre seront les suivantes:

2858

U X E M B O U R G

- elle sera maintenue pour acceptation pendant dix (10) Jours Ouvrables à partir de la date de la notification de la Tag

Offre à la Société (cette période étant définie comme la "Tag Période" et le Jour Ouvrable auquel la Tag Offre prendra
fin étant définie comme le "Tag Jour de Clôture"). Le Tag Jour de Clôture devra être clairement indiqué dans la Tag Offre;

- la rémunération pour chaque Tag Valeur Mobilière (le "Prix Envisagé") sera égale au prix le plus élevé offert pour

chaque action conformément à la Vente Envisagée ou à toute transaction liée passée entre le Vendeur Envisagé et l'ache-
teur envisagé (ou toute personne associée à ou agissant en relation avec l'acheteur envisagé). Au cas où le prix d'achat à
payer par l'acheteur envisagé au Vendeur Envisagé serait à régler autrement que par un paiement en espèces, le Prix
Envisagé sera à convenir entre le Vendeur Envisagé et les actionnaires minoritaires. Au cas où aucun arrangement ne sera
trouvé endéans cinq (5) Jours Ouvrables, les actionnaires minoritaires auront le choix de (i) demander la nomination d'un
expert par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de procéder à une évaluation selon les conditions de
marché habituelles ou (ii) de nommer directement une banque d'investissement qui procédera à une telle évaluation.
Toute nomination d'expert engage les parties;

- la Tag Offre sera réputée rejetée par un actionnaire minoritaire si elle n'a pas été acceptée conformément aux termes

de la Tag Offre et dans les limites de la Tag Période par ledit actionnaire minoritaire;

- toute acceptation de la Tag Offre sera irrévocable;
- tout actionnaire acceptant la Tag Offre (un "Actionnaire Acceptant") pourra uniquement accepter la Tag Offre pour

toutes les Actions détenues par lui-même;

- la rémunération offerte en vertu des Tag Valeurs Mobilières sera en espèces.
9.5 La Société enverra, au plus tard cinq (5) Jours Ouvrables après avoir pris réception de la Tag Offre, ladite Tag Offre

à tous les actionnaires minoritaires.

9.6 Tout Actionnaire Acceptant devra, au plus tard à 17.00 heures (Luxembourg) au jour du Tag Jour de Clôture,

notifier son acceptation de la Tag Offre à la Société. Cette acceptation devra, afin d'être valable, inclure les détails relatifs
à tous les comptes bancaires sur lesquels le Vendeur Envisagé devra virer le Prix Envisagé. Dans ce cas, l'Actionnaire
Acceptant sera uniquement tenu de céder le titre attaché à ses Tag Valeurs Mobilières ensemble avec tous les droits liés,
libre de toute charge, mais il ne sera pas tenu de et il ne donnera pas de garanties, d'indemnités, de stipulations et
d'engagements en relation avec lesdites Tag Valeurs Mobilières (sauf en ce qui concerne la propriété des Tag Valeurs
Mobilières).

9.7 Deux (2) Jours Ouvrables après le Tag Jour de Clôture la Société doit notifier au Vendeur Envisagé par écrit les

noms et adresses des Actionnaires Acceptants et le nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire Acceptant.

9.8 Quatre (4) Jours Ouvrables après le Tag Jour de Clôture, la vente et l'achat des Tag Valeurs Mobilières doivent

être complétés et, après réception d'une confirmation par chaque Actionnaire Acceptant que le Prix Envisagé a été dûment
payé, la Société doit enregistrer le transfert des Tag Valeurs Mobilières détenues par un tel Actionnaire Acceptant au
Vendeur Envisagé dans son Registre des Actionnaires.

9.9 Aucune personne ne peut acquérir une Action conformément à une Vente Envisagée, sauf si le Vendeur Envisagé

produit un certificat émis par la Société que (i) la Vente Envisagée ne déclenche pas une obligation pour le Vendeur
Envisagé de faire une Tag Offre ou (ii) que la Tag Offre a été faite et que le Vendeur Envisagé a acquis toutes les Actions
détenues par les Actionnaires Acceptants. La Société émettra ledit certificat sur demande du Vendeur Envisagé endéans
deux (2) Jours Ouvrables après réception de ladite demande.

9.10 Si, après qu'une Vente Envisagée ait été complétée, le Vendeur Envisagé et tout acheteur passent une autre

transaction pour la vente ou le transfert des Actions, alors, si le prix payé pour de telles Actions excède le Prix Envisagé,
alors le Vendeur Envisagé accepte de payer à chaque Actionnaire Acceptant un montant, par Action, égal à la différence
entre un tel prix et le Prix Envisagé.

Chapitre III - Obligations et autres titres représentatifs d'une dette

Art. 10. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations, des obligations convertibles et autres

titres représentatifs de dette sous forme nominative. Ces obligations, obligations convertibles et autres titres représen-
tatifs de dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Chapitre IV - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

Art. 11. Conseil d'administration ou administrateur unique.
11.1 Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur

Unique (dans l'hypothèse où la Société a uniquement un seul directeur) tant que la Société n'aura qu'un seul actionnaire.

Tant que la Société n'aura qu'un seul actionnaire, la Société peut être dirigée par un Administrateur Unique qui n'a

pas besoin d'être actionnaire de la Société.

11.2 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'administration composé au

moins de trois administrateurs (les "Administrateurs") qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

11.3 Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.

Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent conformément à l'article 51bis de la Loi

2859

U X E M B O U R G

de 1915 qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale en question
ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

11.4 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par

l'Actionnaire Unique pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment
par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'Actionnaire Unique. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs suc-
cesseurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été
élus pour un terme de six ans.

11.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou pour une autre raison, les

administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). En cas d'empêchement du

Président, il sera remplacé par un Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

12.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
ultérieurement par une lettre écrite.

12.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, et ces participants seront réputés présents à la
réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement. Cette approbation peut résulter d'un seul
ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date de ces résolutions
doit être la date de la dernière signature.

12.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux du conseil d'administration/Administrateur unique.
13.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires ou à l'Actionnaire Unique relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

13.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs

de la Société d'une manière telle que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique considère comme appro-
priée.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique déterminera.

14.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 15. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

2860

U X E M B O U R G

Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou

par l'Administrateur Unique.

16.2 Les réviseurs d'entreprise sont nommés pour une période déterminée parmi les réviseurs d'entreprises agrées

auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

16.3 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne seront affectés ou

annulés du fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, ou du fait qu'il soit
administrateur, collaborateur, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise, à condition que le paragraphe
17.3 soit respecté.

17.2 Tout Administrateur ou dirigeant de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou entreprise avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaire ne doit pas, seulement
du fait de cette affiliation avec cette autre société ou entité, s'empêcher de prendre en compte et de voter ou d'agir dans
toutes matières en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

17.3 Dans le cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt opposé dans une transaction de la Société, cet

administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt opposé dans une transaction de la Société et ne
doit pas considérer ou voter toute transaction, et cette transaction, et cet intérêt de l'Administrateur doit être mentionné
à la suivante assemblée générale des actionnaires de la Société.

17.4 S'il y a seulement un actionnaire, par dérogation au paragraphe 17.3, le procès verbal mentionnera seulement les

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

17.5 Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux décisions du Conseil d'Administration ou

de l'Administrateur Unique concernant des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Chapitre V - Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'actionnaire unique/Assemblée générale des actionnaires.
18.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

18.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

18.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze (15) jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

18.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax, e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

18.5 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

18.6 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

18.7 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

18.8 L'accord unanime de tous les actionnaires est requis pour (i) tout changement aux Statuts, (ii) le changement de

la nationalité de la Société et (iii) toute augmentation ou réduction des engagements des actionnaires.

Art. 19. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 15e jour du mois de mai
et pour la première fois en 2011. Dans le cas où ce jour constituerait un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée
générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande de tout actionnaire.

Art. 21. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

2861

U X E M B O U R G

Chapitre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
22.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2010.

22.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet

les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, aux réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

23.3 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.

Chapitre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.

24.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.

24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les

Administrateurs ou l'Administrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Chapitre VIII - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. La Loi de 1915 ainsi que la Loi Titrisation trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents Statuts.

Souscription et Libération

Toutes les trente et unes (31) actions représentant le capital ont été entièrement souscrites par BGL BNP Paribas

S.A., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme des trente et un
mille euros (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, une justification de ce qui précède ayant
été dûment remise au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Première assemblée de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie mentionnée ci-avant, BGL BNP Paribas, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, exerçant les pouvoirs incombés à l'assemblée générale,
a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires à tenir en 2015:

a) Patrick Sabia, résidant professionnellement au 50, avenue J. F. Kennedy, L2951 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg;

b) Delphine Guillou, résidant professionnellement au 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

c) François Georges, résidant professionnellement au 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2862

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue par le notaire en son nom, prénom, état civil et

résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Iscru, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14673. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010160150/698.
(100184705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

ProLogis France XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.433.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163435/14.
(100188346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

ProLogis France XXII Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.122.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163436/14.
(100188388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Bernard Herman Consulting S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.068.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernard Jacques A. HERMAN, économiste, né à HaineSaint-Paul (Belgique) le 15 juillet 1956, demeurant au

41, rue du 5 Septembre, B – 6747 Saint-Léger.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

2863

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BERNARD HERMAN CONSULTING
S. à r.l., en abrégé B.H.C. S. à r.l. (la “Société“) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le conseil économique et toutes prestations de services annexes ou complémentaires,

se rattachant directement à la profession de conseil économique.

La société aura également comme objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités con-

sistant en:

- la détention, par voie d'acquisition, d'apport, de souscription ou par toute autre voie, et la gestion de toute partici-

pation dans toute société et notamment dans toute société exerçant une activité entrant dans son objet social;

- la détention, par dépôt, acquisition ou souscription de licence, de tous droits de propriété industrielle ainsi que

l'exploitation directement ou non, de tels droits;

- la prestation de tous services aux entreprises.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle peut accomplir
d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT VINGT-CINQ

(125) parts sociales de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

2864

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant précité, Monsieur Bernard Jacques A. HERMAN a souscrit

les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,- ).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l'associé unique s'est constitué en assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Jacques A. HERMAN, précité, économiste, né à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 15 juillet 1956, de-

meurant au 41, rue du 5 Septembre, B – 6747 Saint-Léger.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L – 1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

2865

U X E M B O U R G

Signé: Bernard Jacques A. Herman, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 novembre 2010. LAC / 2010 / 51469. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

décembre 2010.

Référence de publication: 2010160216/124.
(100185330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

ProLogis France XXXV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.485.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010163437/14.
(100188396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

PSM Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.078.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juillet 2010, acte n°342 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2010163438/14.
(100188377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Red Point Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.191.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010163440/10.
(100188314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Red Point Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.191.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010163441/10.
(100188315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

2866

U X E M B O U R G

Starmaker S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Starmaker S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.386.

L’an deux mille dix,
le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société «STARMAKER

S.A.» (la «Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 145 du 15 avril 1992. les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 7 mars
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 903 du 13 juin 2002.

L'Assemblée est présidée par Madame Laurence BARDELLI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan KLAPP, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie WESQUY employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Conversion du statut de Holding de la Société en statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxem-

bourgeoise, sous forme de société anonyme complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société
de gestion de patrimoine familial (SPF)»

2. Modification afférente de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.»

3) Modification de l’article 1

des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination

de «STARMAKER S.A.-SPF».»

4) Modification de l'article 17 des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familiale (SPF),comme suit:

«La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une

société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

5) Décision de supprimer la version anglaise des statuts de la Société et de garder uniquement la version française.

2867

U X E M B O U R G

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de convertir les statuts de la Société du statut de Holding régie par la loi du 31 juillet 1929 en

statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme complétée
conformément aux dispositions de la loi relative à la création d’une «société de gestion de patrimoine familial (SPF)».

Deuxième résolution

Afin de refléter l’adoption par la Société du statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise,

l'Assemblée décide, à cet effet, de modifier de l'article QUATRE (4) des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

Troisième résolution

En conséquence directe de l’adoption par la Société du statut d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF)

l’Assemblée décide de modifier encore la dénomination sociale de la Société en «STARMAKER S.A. – SPF» et par con-
séquence l’article PREMIER (1

) des statuts de la Société afin qu'il soit désormais rédigé comme suit:

Art. 1

. «Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme et sous la

dénomination de «STARMAKER S.A.-SPF».»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article DIX-SEPT (17) des statuts de la Société faisant référence à la loi du 11 mai

2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familiale (SPF), de sorte que cet article DIX-SEPT (17) aura dorénavant le
nouveau libellé suivant:

Art. 17. «La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de supprimer purement et simplement la version anglaise des statuts de la Société et de garder

uniquement la version française.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: L. BARDELLI, B. KLAPP, V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14148. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010161771/108.
(100186211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

2868

U X E M B O U R G

Red Point Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.191.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010163442/10.
(100188318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pylos Latin America, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.538.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juillet 2010, acte n°337 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2010163439/14.
(100188380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Red Point Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.191.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010163443/10.
(100188320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Red Point Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.191.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010163444/10.
(100188333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4745 Pétange, 79, An den Jenken.

R.C.S. Luxembourg B 54.776.

Luxembourg, le 9.12.2010.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010163445/12.
(100188345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

2869

U X E M B O U R G

Cable & Wireless Western Hemisphere Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 72.450.

In the year two thousand and ten, on the third day of November.
Before us Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Cable & Wireless Global Holding Limited, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at Waterside House, Longshot Lane, GB – RG12 1XL Berkshire, United Kingdom, registered with the Companies
House under the number 3740694,

duly represented by Maître François BROUXEL, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and by

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party is the sole member of the company Cable & Wireless Western Hemisphere Luxembourg S.à r.l.,

a company validly existing as a private limited company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg,
with registered office at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall, registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under the number B 72450, incorporated by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, civil law notary
residing in Luxembourg, on 3 November 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
17 of the 6 January 2000, and the articles of associations have been amended for the last time by a deed received by
Maître Jean SECKLER, prenamed, on 27 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 939 of the 5 May 2009.

The appearing party, represented as here above stated, requested the notary to act the following resolutions that it

takes in its capacity as sole shareholder of the Company:

First resolution

The sole member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-eight million one

hundred ninety-six thousand British Pounds (GBP 48,196,000.-) so as to bring it from its present amount of three billion
one hundred and forty million British Pounds (GBP 3,140,000,000.-) represented by three million one hundred and forty
thousand (3,140,000) corporate units with a par value of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each, to the new
amount of three billion one hundred eightyeight million one hundred ninety-six thousand British Pounds (GBP
3,188,196,000.-) represented by three million one hundred eighty-eight thousand one hundred ninety-six (3,188,196)
corporate units with a par value of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each.

Second resolution

The sole member resolved that the Company issues forty-eight thousand one hundred ninety-six (48,196) new cor-

porate units with a par value of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each, having the same rights and obligations
as the existing corporate units.

Subscription and Payment

The prenamed Cable & Wireless Global Holding Limited, represented as hereabove stated, declared to subscribe

forty-eight thousand one hundred ninety-six (48,196) new corporate units with a par value of one thousand British Pounds
(GBP 1,000.-) each and to make payment in full for such new corporate units by the contribution of a promissory note
issued by Cable & Wireless Global Holding Limited amounting forty-eight million one hundred ninety-six thousand British
Pounds (GBP 48,196,000.-) (the “Promissory Note”).

A valuation letter was issued, wherein the Promissory Note contributed has been described and valued.
The person appearing produced that letter, the conclusion of which is as follows:
“Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Promissory Note is at least equal to the number and par value of the forty-eight thousand one

hundred ninety-six (48,196) new corporate units with a par value of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each,
having the same rights and obligations as the existing corporate units;

- we have no further comment to make on the value of the Promissory Note.”
A copy of the letter, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder representing the appearing person and

by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon, the sole member resolved to accept the said subscription and payment and to issue and allot forty-eight

thousand one hundred ninety-six (48,196) fully paid-up additional corporate units with a par value of one thousand British
Pounds (GBP 1,000.-) each, to the prenamed Cable & Wireless Global Holding Limited.

2870

U X E M B O U R G

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Company

so as to reflect the said change, as follows:

“The subscribed corporate capital is set at three billion one hundred eighty-eight million one hundred ninety-six

thousand British Pounds (GBP 3,188,196,000.-) represented by three million one hundred eighty-eight thousand one
hundred ninety-six (3,188,196) corporate units with a par value of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately six thousand seven hundred Euro.

The amount of the capital increase is valued at EUR 55,605,422.56.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder representing appearing person, the said proxy-holder signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trois novembre.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglingster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Cable & Wireless Global Holding Limited, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à Waterside

House, Longshot Lane, GB – RG12 1XL Berkshire, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies House sous le
numéro 3740694,

dûment représentée par Maître François BROUXEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l’associée unique de la société Cable & Wireless Western Hemisphere Luxembourg S.à r.l.,

une société dûment constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72450, constituée selon acte reçu par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, le 3 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 17
du 6 janvier 200, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Jean SECKLER,
prénommé, le 27 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 939 du 5 mai 2009.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué précédemment, a requis le notaire instrumentaire d’acter les ré-

solutions suivantes qu’elle adopte en sa qualité d’associée unique de la Société:

Première résolution

L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quarante huit millions cent

quatre-vingt seize mille Livres Sterling (GBP 48.196.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois milliards cent
quarante millions de Livres Sterling (GBP 3.140.000.000,-) représenté par trois millions cent quarante mille (3.140.000)
parts sociales ayant un pair comptable de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune, au montant de trois milliards cent
quatre-vingt huit mille cent quatre-vingt seize Livres Sterling (GBP 3.188.196.000,-) représenté par trois millions cent
quatre-vingt huit mille cent quatre-vingt seize (3.188.196) parts sociales ayant un pair comptable de mille Livres Sterling
(GBP 1.000,-) chacune.

Deuxième résolution

L’associée unique a décidé l’émission par la Société de quarante-huit mille cent quatre-vingt seize (48.196) parts sociales

ayant un pair comptable de mille Livres Sterling chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

Souscription et Paiement

Cable & Wireless Global Holding Limited, prénommée, représentée comme indiqué précédemment, a déclaré sou-

scrire aux quarante-huit mille cent quatre-vingt seize (48.196) parts sociales ayant un pair comptable de mille Livres
Sterling (GBP 1.000,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales, par l’apport de du billet à ordre émis
par Cable & Wireless Global Holding Limited pour un montant de quarante huit millions cent quatre-vingt seize mille
Livres Sterling (GBP 48.196.000,-) (le "Billet à Ordre").

2871

U X E M B O U R G

Une lettre d’évaluation a été émise dans laquelle le Billet à Ordre apporté a été décrit et évalué.
La comparante a produit cette lettre, dont la conclusion est la suivante:
“Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Promissory Note is at least equal to the number and par value of the forty-eight thousand one

hundred ninety-six (48,196) new corporate units with a par value of one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) each,
having the same rights and obligations as the existing corporate units;

- we have no further comment to make on the value of the Promissory Note.”
soit en français:
“Sur base des procédures de vérification utilisées comme décrit ci-avant:
- la valeur du Billet à Ordre est au moins égale au nombre et au pair comptable des quarante-huit mille cent quatre-

vingt seize (48.196) nouvelles parts sociales ayant un pair comptable de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

- nous n’avons pas d’autres commentaires à formuler sur la valeur du Billet à Ordre.”
Une copie de la lettre, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur ce, l’associée unique a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’émettre et attribuer quarante-

huit mille cent quatre-vingt seize (48.196) parts sociales intégralement libérées ayant un pair comptable de mille Livres
Sterling (GBP 1.000,-) chacune à Cable & Wireless Global Holding Limited.

Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation du capital social de la Société, l’associée unique a décidé de modifier le premier para-

graphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à trois milliards cent quatre-vingt huit mille cent quatre-vingt seize Livres

Sterling (GBP 3.188.196.000,-) représenté par trois millions cent quatre-vingt huit mille cent quatre-vingt seize (3.188.196)
parts sociales ayant un pair comptable de mille Livres Sterling (GBP 1.000.-) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, relatifs au présent acte

sont estimés à approximativement à six mille sept cents Euros.

Le montant de l'augmentation du capital social est évalué à EUR 55.605.422,56.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: François BROUXEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2010. Relation GRE/2010/3774. Reçu soixante-quinze euros 75,00-€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160231/150.
(100184798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Apart House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.240.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2010

Les associés, représentant la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée APART HOUSE S.à r.l.

ont pris les résolutions suivantes:

Résolution 1:

Monsieur Florian dit Flor Philippi demeurant à L-8235 MAMER, 31, route de Kehlen, est nommé gérant unique de la

société pour une durée illimitée.

2872

U X E M B O U R G

Résolution 2:

En sa qualité de gérant unique Monsieur Florian dit Flor Philippi a pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-

duelle, y compris pour les actes d’administration ou de disposition.

Mamer, le 25 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010160782/18.
(100185609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

Russian Consumer Loans No.1 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.016.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg

There appeared:

The company “STICHTING RUSSIAN CONSUMER LOANS (RCL) N°1”, incorporated under the law of The Ne-

therlands, having its registered office at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, The Netherlands,

And the company “STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM”, incorporated under the law of The Nether-

lands, having its registered office at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr. Caroline COZIER, executive assistant, with professional address at 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
-That “STICHTING RUSSIAN CONSUMER LOANS (RCL) N°1” is the owner of 309 shares of the company “Russian

Consumer Loans N° 1 S.A.”, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 112.016 incorporated by a notarial deed
on the 2

of November 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 21

February,

2006, number 380,

-That “STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM” is the owner of 1 share of the company “Russian Consumer

Loans N° 1 S.A.”, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under section B number 112.016 incorporated by a notarial deed on the 2

of November 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 21

February, 2006,

number 380.

-That the Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, the Shareholders decide to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Second resolution

The Shareholders decide to appoint Katlego 1, S. à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at

22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 127 972, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

Third resolution

The Shareholders decide to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their

mandates.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

2873

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mil dix, le huit octobre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La fondation “STICHTING RUSSIAN CONSUMER LOANS (RCL) N°1”, constituée sous la législation des Pays-Bas,

ayant son siège social au Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Pays-Bas,

Et la fondation “STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM”, constituée sous la législation de Pays-Bas, ayant

son siège social au Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentées par Mademoiselle Caroline Cozier, assistante executive, avec adresse professionnelle au 22, rue Goe-

the, L-1637 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les

déclarations suivantes:

- Que “STICHTING RUSSIAN CONSUMER LOANS (RCL) N°1”, précitée déclare détenir 309 actions de la société

“Russian Consumer Loans N° 1 S.A.” avec siège social au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 112.016 constituée suivant acte notarié en
date du 2 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 380 du 21 février 2006.

- Que “STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM ”, précitée déclare détenir 1 action de la société «Russian

Consumer Loans N° 1 S.A.” avec siège social au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 112.016 constituée suivant acte notarié en date du 2
novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1689 du 21 février 2006.

- Que les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les Actionnaires décident

de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer liquidateur Katlego 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 127 972.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la
société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

Les Actionnaires décident de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d’Administration de la Société

pour l’exercice de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mille Euros (EUR 1.000,-).

2874

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la comparante représenté comme dit

ci-avant, le présent acte est écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de cette même com-
parante, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. COZIER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44653. Reçu douze euros (12.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010160635/108.
(100184900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

BV Capital Partners Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.290.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 11 novembre 2010,

que:

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 28, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg au 25B

Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010160227/16.
(100184715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Centre Gare SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Kehlen, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 1.190.

Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés du 29 novembre 2010.

Les soussignés/associés:
a.- Immobilière de la Rocade S.A., la société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Lu-

xembourg, 19, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B,
numéro 59.529, ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

(i) Monsieur Jamal AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 19,

avenue de la Gare, et

(ii) Monsieur Miloud AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg,19,

avenue de la Gare,

b.-THEBO S.à r.l., la société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1611 Luxem-

bourg, 19, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro
144.259, ici représentée par ses deux gérants, savoir:

(i) Monsieur Jamal AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 19,

avenue de la Gare, et

(ii) Monsieur Miloud AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 19,

avenue de la Gare,

Lesquelles comparantes agissant en leurs qualités de seules et uniques propriétaires de l’ensemble des parts d’intérêts

de la société civile de droit luxembourgeois, CENTRE GARE SCI ayant son siège social à L-8274 Kehlen, 15, Brillwee,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section E, numéro 1.190, lesquelles se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire de la Société et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

2875

U X E M B O U R G

Première résolution

Les associés décident de transférer l’adresse du siège de la social de la société vers L1611 Luxembourg, 19, avenue de

la Gare,

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission du gérant en fonction, avec effet immédiat et nomment pour une durée indéter-

minée aux fonctions de gérants:

1.a.- Monsieur Jamal AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 19,

avenue de la Gare, et

1.b.- Monsieur Miloud AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg,

19, avenue de la Gare,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010161371/38.
(100186325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Creapro Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.067.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2010 que Monsieur Lou HUBY, directeur

honoraire de la C.E. e.r., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau
commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010160265/15.
(100185190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

KoSa Funding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 100.688.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg

There appeared:

The company “Stichting KoSa Finance”, incorporated under the law of The Netherlands, having its registered office at

Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Ms. Caroline COZIER, executive assistant, with professional address at 22, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
-That “Stichting KoSa Finance” is the owner of 125 shares of the company “KoSa Funding Company S.à r.l.”, having its

registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under section B number 100.688 incorporated by a notarial deed on the 28

of April 2004, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 2

of July, 2004, number 680,

-That the Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, the Shareholder decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

2876

U X E M B O U R G

Second resolution

The Shareholder decides to appoint Katlego 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée, having its registered office at

22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 127 972, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

such period he may determine.

Third resolution

The Shareholder decides to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their

mandates.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mil dix, le huit octobre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La fondation “Stichting KoSa Finance”, constituée sous la législation des Pays-Bas, ayant son siège social au Herengracht

450, 1017 CA Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Mademoiselle Caroline COZIER, executive assistante, avec
adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les décla-

rations suivantes:

- Que “Stichting KoSa Finance”, précitée déclare détenir 125 actions de la société “KoSa Funding Company S.à r.l.”

avec siège social au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B numéro 100.688 constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 680 du 2 juillet 2004,

- Que l’Actionnaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’Actionnaire décide de la

dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’Actionnaire décide de nommer liquidateur Katlego 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 127 972.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera..

Troisième résolution

L’Actionnaire décidede donner décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour

l’exercice de leur mandat.

2877

U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mille Euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la comparante représenté comme dit

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. COZIER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44649. Reçu douze euros (12.-€)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010160469/93.
(100184945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Deland Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.502.

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "DELAND REAL ESTATE S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 135502, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire résident à Luxembourg, en date du 20
décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 411 du 18 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L–1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L–1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la

2878

U X E M B O U R G

liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, s. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52544. Reçu douze euros Eur 12.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160284/49.
(100184993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

BFR Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.972.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163496/12.
(100189309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

BFR Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.972.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163497/12.
(100189310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Stratego International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.163.

Changement d’adresse

du gérant principal / du gérant administratif

Le soussigné: SCOPE CONSULTANTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Par la suivante nous vous informons du changement d’adresse:
1. Monsieur Dominique Fontaine, demeurant au 53bte7, Square de la Lys, B-6700 Arlon.
2. Monsieur Michel Reynders, demeurant au 76, route de Luxembourg, L-4972 Dippach.

D. FONTAINE.

Référence de publication: 2010160999/14.
(100185743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2010.

2879

U X E M B O U R G

BGP Residential GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010163499/10.
(100188966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Black Horse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 78.519.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BLACK HORSE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010163504/11.
(100189678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Bolder S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.143.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010163505/12.
(100189253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

British Vita (Lux V) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.614.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010163489/11.
(100188999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

BGP Residential GP 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.814.

Signature.

Référence de publication: 2010163500/10.
(100188967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2880

Document Outline

Apart House S.à r.l.

Aquiline Baron S.à r.l.

Auditorium Investments 5 S.à r.l.

Aura Capital Invest S.A.

Bernard Herman Consulting S à r.l.

BFR Funding S.A.

BGP Residential GP 6 S.à r.l.

BGP Residential GP 7 S.à r.l.

Black Horse S.A.

Bolder S.A., SPF

British Vita (Lux V) S.à.r.l.

BV Capital Partners Luxemburg S.A.

Cable & Wireless Western Hemisphere Luxembourg S.à r.l.

Centre Gare SCI

Creapro Holding A.G.

Deland Real Estate S.A.

KoSa Funding Company S.à r.l.

Pela S.à r.l.

Prestige Immobilier

ProLogis Belgium VIII S.à r.l.

ProLogis Belgium VI S.à r.l.

ProLogis Belgium V S.à r.l.

ProLogis France IX S.à r.l.

ProLogis France LII S.à r.l.

ProLogis France LVII S.à r.l.

ProLogis France V S.à r.l.

ProLogis France XLIII S.à r.l.

ProLogis France XLI S.à r.l.

ProLogis France XLIV S.à r.l.

ProLogis France XLIX S.à r.l.

ProLogis France XL S.à r.l.

ProLogis France XLV S.à r.l.

ProLogis France XXII Sàrl

ProLogis France XXI S.à.r.l.

ProLogis France XXIX S.àr.l.

ProLogis France XXXIV S.àr.l.

ProLogis France XXXIX S.à r.l.

ProLogis France XXXV S.àr.l.

ProLogis Poland XLII S.à r.l.

ProLogis Spain VII S.àr.l.

ProLogis UK CCII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l.

ProLogis UK XC S.à r.l.

ProLogis UK XLVI S.à r.l.

PSM Lux SA

Pylos Latin America

Red Point Investments Holding S.A.

Restaurant-Pizzeria Da Franco S.à r.l.

Rozea Lux Holding S.A.

Russian Consumer Loans No.1 S.A.

Saconamo S.à r.l.

Schnur Systeme S.à r.l.

Starmaker S.A.

Starmaker S.A. - SPF

Stratego International