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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 61

12 janvier 2011

SOMMAIRE

1nergie S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2911

Abaque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2912

Aben-Aki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2915

Aben-Aki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2915

Abenalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2912

Abenalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2912

Actiogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2917

Albert Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2915

Alpha Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2915

Alpina Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2916

Alprocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2916

Alprocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2916

Alprocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2917

Alprocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2917

Alprocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2916

Argon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2885

Art & Build - Architects and Engineers

Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2916

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2913

Bear Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2919

Bureau Service Mohr Sarl . . . . . . . . . . . . . . .

2913

Carlo Schmitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2914

Chantraine Commerciale S.à r.l. . . . . . . . .

2911

Chez Domingos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2911

Cosmolux International S.A. . . . . . . . . . . . .

2914

Interfer Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2927

JPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2914

MED International Holding S.A. . . . . . . . . .

2928

Oxalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2913

Oxalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2913

Parcel World Distribution sàrl . . . . . . . . . .

2918

Parfininvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2927

Parinco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2927

Patron Archipel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2919

PI Music S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2917

Pointe Allegre Investissements S.A. . . . . .

2918

Quartier 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2918

RE-SOURCE et INTUITION s.à.r.l. . . . . . .

2918

Restaurant Pizzeria NELLY . . . . . . . . . . . . .

2918

RINNEN Constructions Générales S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2912

RPS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2917

Starwell Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2911

Tedego S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

Titanium Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

Tourareg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

Towra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

Towra S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2882

Travienta Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2882

Trinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Twopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Twopp S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

UKSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Vendest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2914

V.G. Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2915

Voyages Unsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2913

Vunderbuilt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2911

WAO Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Warwick Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2912

Waterlemon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2884

Waterlemon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2884

Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2884

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2883

Yetstream International S.à r.l. . . . . . . . . . .

2884

Zeeman Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2910

Zermatt International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2884

2881

U X E M B O U R G

Towra S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Towra S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.820.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164957/10.
(100190183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Travienta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.496.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010164960/12.
(100190784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Tourareg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.873.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2010164956/11.
(100190813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Titanium Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1268 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Biermann.

R.C.S. Luxembourg B 116.144.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164952/10.
(100190319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Tedego S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 115.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164954/10.
(100190845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2882

U X E M B O U R G

Trinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.176.

Extrait sincère et conforme
TRINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2010164962/12.
(100190796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Twopp S.A., Société Anonyme,

(anc. Twopp S.A.H.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 56.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164963/11.
(100190167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

UKSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.532.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60477 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164967/10.
(100190127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

WAO Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 82.784.

Signature.

Référence de publication: 2010164993/10.
(100190614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.748.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2010164999/10.
(100191132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2883

U X E M B O U R G

Waterlemon, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 124.051.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010164995/11.
(100190416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Waterlemon, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 124.051.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010164996/11.
(100190417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Werkfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.141.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010164998/12.
(100190269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Yetstream International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.539.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010165001/9.
(100190198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Zermatt International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.542.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010165005/9.
(100190299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2884

U X E M B O U R G

Argon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.880,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.924.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

- Nitrogen DS Ltd., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, with registered address at Pasea

Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered at the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin
Islands under number 1571595 (the "Shareholder"), represented by Mrs. Carolin Weirauch, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy, given on 18 November 2010; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of Argon Equity S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
28 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1087 dated 25 May 2010,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-152.924. The articles of incor-
poration of the Company have not yet been amended.

II. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into twelve

thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

Agenda

1 Creation of ten (10) classes of shares to be denominated Ordinary Shares, Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class

A3 Shares, Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares, Class C1 Shares, Class C2 Shares, Class C3 Shares, and
conversion of the existing shares into Ordinary Shares.

2 Increase of the issued share capital of the Company by an amount of three thousand four hundred eighty Euro (EUR

3,480.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) to fifteen
thousand eight hundred eighty Euro (EUR 15,880.-).

3 Issue of five hundred and thirty (530) Class A1 Shares, five hundred and thirty (530) Class A2 Shares, five hundred

and thirty (530) Class A3 Shares, one hundred (100) Class B1 Shares, one hundred (100) Class B2 Shares and one hundred
(100) Class B3 Shares, five hundred and thirty (530) Class C1 Shares, five hundred and thirty (530) Class C2 Shares and
five hundred and thirty (530) Class C3 Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and
privileges as per the revised articles of association.

4 Subscription for the new Class A Shares by the Shareholder and acceptance of the subscription for sixty-seven (67)

new Class B1 Shares, sixty-seven (67) new Class B2 Shares and sixty-seven (67) new Class B3 Shares by Landsbanki Islands
hf, and thirty-three (33) new Class B1 Shares, thirty-three (33) new Class B2 Shares and thirty-three (33) new Class B3
Shares by ALMC hf. (formerly named Straumur-Burdaras Investment Bank hf) as well as for the new Class C1 Shares, the
new Class C2 Shares and the new Class C3 Shares by certain managers and payment in full (100%) for such new shares
by contributions in cash.

5 Complete restatement of the Company.s articles of association, including its corporate object which shall read as

follows:

“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or

equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants, other share subscription rights or equity securities.

2885

U X E M B O U R G

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector.”

6 Appointment of the independent auditor of the Company.
7 Appointment of the following new managers
(i) Sally Ingleson;
(ii) Björgólfur Thor Björgólfsson;
(iii) Andri Sveinsson;
(iv) Claudio Albrecht;
(v) Steve Pitts;
(vi) Henri Vanni; and
(vii) Biense Visser.
8 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to create ten (10) classes of shares to be denominated Ordinary Shares, Class A1 Shares,

Class A2 Shares, Class A3 Shares, Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares, Class C1 Shares, Class C2 Shares,
Class C3 Shares, having the rights and privileges attached thereto pursuant to the proposed restatement of the Company.s
articles of association and to subsequently convert the existing twelve thousand four hundred (12,400) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each into twelve thousand four hundred (12,400) Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, which Ordinary Shares shall have the rights and privileges pursuant to the proposed
restatement of the Company.s articles of association.

Second resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three thousand four

hundred eighty Euro (EUR 3,480.-) to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR
12,400.-) to an amount of fifteen thousand eight hundred eighty Euro (EUR 15,880.-).

Third resolution

The Shareholder resolved to issue five hundred and thirty (530) Class A1 Shares, five hundred and thirty (530) Class

A2 Shares, five hundred and thirty (530) Class A3 Shares, one hundred (100) Class B1 Shares, one hundred (100) Class
B2 Shares and one hundred (100) Class B3 Shares and five hundred and thirty (530) Class C1 Shares, five hundred and
thirty (530) Class C2 Shares and five hundred and thirty (530) Class C3 Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, having the rights and privileges attached thereto pursuant to the proposed restatement of the Company.s articles
of association.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- Nitrogen DS Ltd, aforementioned, and declared, through his proxyholder, to subscribe to the five hundred and thirty

(530) Class A1 Shares, five hundred and thirty (530) Class A2 Shares and five hundred and thirty (530) Class A3 Shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash
representing an aggregate amount of one thousand five hundred ninety Euro (EUR 1,590.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of one thousand five

hundred ninety Euro (EUR 1,590.-) is now at the disposal of the Company.

- Landsbanki Islands hf, a company incorporated under the laws of Iceland, with registered office at Austurstraeti 16,

155 Reykjavik, Iceland, registered at the Company Registrar of Iceland under registration number 540291-2259, repre-
sented by Mrs. Carolin Weirauch, by virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through its proxyholder,
to subscribe to sixty-seven (67) Class B1 Shares, sixty-seven (67) Class B2 Shares and sixty-seven (67) Class B3 Shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash
representing an aggregate amount of two hundred and one Euro (EUR 201.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of two hundred and one

Euro (EUR 201.-) is now at the disposal of the Company.

- ALMC hf (formerly named Straumur-Burdaras Investment Bank hf), a company incorporated under the laws of Iceland,

with registered office at Borgartun 25, 105 Reykjavik, Iceland, registered at the Company Registrar of Iceland under
registration number 701086-1399, represented by Mrs. Carolin Weirauch, by virtue of a proxy given on 18 November
2010, and declared, through its proxyholder, to subscribe to thirty-three (33) Class B1 Shares, thirty-three (33) Class B2

2886

U X E M B O U R G

Shares, thirty-three (33) Class B3 Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for
such new shares by a contribution in cash representing an aggregate amount of ninety-nine Euro (EUR 99.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of ninety-nine Euro (EUR

99.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Peter Prock, residing in Baarerstr. 82, 6300 Zug, Switzerland, represented by Mrs. Carolin Weirauch, by virtue

of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to subscribe to one hundred thirty-three
(133) Class C1 Shares, one hundred thirty-three (133) Class C2 Shares and one hundred thirty-three (133) Class C3
Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution
in cash representing an aggregate amount of three hundred ninety-nine Euro (EUR 399.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of three hundred ninety-

nine Euro (EUR 399.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Claudio Albrecht, residing in City Garden Metallstrasse 20, CH-6304 Zug, Switzerland, represented by Mrs.

Carolin Weirauch, by virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to subscribe
to one hundred thirty-three (133) Class C1 Shares, one hundred thirty-three (133) Class C2 Shares and one hundred
thirty-three (133) Class C3 Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for such
new shares by a contribution in cash representing an aggregate amount of three hundred ninety-nine Euro (EUR 399.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of three hundred ninety-

nine Euro (EUR 399.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Jeffrey Rope, residing in Gartenstrasse 7c, Hunenberg, Zug, Switzerland, represented by Mrs. Carolin Weirauch,

by virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to subscribe to twenty-one
(21) Class C1 Shares, twenty-one (21) Class C2 Shares and twenty-one (21) Class C3 Shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash representing an aggregate
amount of sixty-three Euro (EUR 63.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Stefán Sveinsson, residing in Furuhjalli 1, 200 Kopavogur, Iceland, represented by Mrs. Carolin Weirauch, by

virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to subscribe to twenty-one (21)
Class C1 Shares, twenty-one (21) Class C2 Shares and twenty-one (21) Class C3 Shares, with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash representing an aggregate
amount of sixty-three Euro (EUR 63.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Lars Ramneborn, residing in Rigistrasse 3, 6300 Zug, Switzerland, represented by Mrs. Carolin Weirauch, by

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Wolter Kuizinga, residing in Schuetzenhausstrasse 16 B, CH 6332 Hagendorn (ZG), Switzerland, represented by

Mrs. Carolin Weirauch, by virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to
subscribe to twenty-one (21) Class C1 Shares, twenty-one (21) Class C2 Shares and twenty-one (21) Class C3 Shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash
representing an aggregate amount of sixty-three Euro (EUR 63.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Frank Staud, residing in Grabenstraße 3, CH-6300 Zug, Switzerland, represented by Mrs. Carolin Weirauch, by

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Gunnar Beinteinsson, residing in Lüssiweg 37, CH-6300 Zug, Switzerland, represented by Mrs. Carolin Weirauch,

by virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to subscribe to eighteen (18)
Class C1 Shares, seventeen (17) Class C2 Shares and seventeen (17) Class C3 Shares, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash representing an aggregate amount
of fifty-two Euro (EUR 52.-).

2887

U X E M B O U R G

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of fifty-two Euro (EUR

52.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Mark Keatley, residing in 40 Gloucester Square, London W2 2TD, United Kingdom, represented by Mrs. Carolin

Weirauch, by virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to subscribe to
twenty-one (21) Class C1 Shares, twenty-one (21) Class C2 Shares and twenty-one (21) Class C3 Shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash representing
an aggregate amount of sixty-three Euro (EUR 63.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Hördur Thórhallsson, residing in Grenias 9, 210 Gardabaer, Iceland, represented by Mrs. Carolin Weirauch, by

virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to subscribe to seventeen (17)
Class C1 Shares, seventeen (17) Class C2 Shares and eighteen (18) Class C3 Shares, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash representing an aggregate amount
of fifty-two Euro (EUR 52.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of fifty-two Euro (EUR

52.-) is now at the disposal of the Company.

- EBT (Appleby Trust (Jersey) Limited), with registered office at 13-14 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1BD, Channel

Islands (hereafter “EBT”), represented by Mrs. Carolin Weirauch, by virtue of a proxy given on 18 November 2010, and
declared, through its proxyholder, to subscribe to twenty-three (23) Class C1 Shares, twenty-three (23) Class C2 Shares
and twenty-three (23) Class C3 Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and to make full payment for
such new shares by a contribution in cash representing an aggregate amount of sixty-nine Euro (69.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-nine Euro (EUR

69.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Douglas Boothe, residing in 3 Walton Way, Chester, NJ 07930, USA, represented by Mrs. Carolin Weirauch,

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mr. Valur Ragnarsson, residing in Grundaras 19, 110 Reykjavik, Iceland, represented by Mrs. Carolin Weirauch, by

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mrs. Gudbjorg Edda Eggertsdóttir, residing in Naefurholt 2, 220 Hafnarjordur, Iceland, represented by Mrs. Carolin

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of sixty-three Euro (EUR

63.-) is now at the disposal of the Company.

- Mrs. Gudrún Eyjólfsdóttir, residing in Alfaheidi 13, 200 Kopavogur, Iceland, represented by Mrs. Carolin Weirauch,

by virtue of a proxy given on 18 November 2010, and declared, through his proxyholder, to subscribe to seventeen (17)
Class C1 Shares, eighteen (18) Class C2 Shares and seventeen (17) Class C3 Shares, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each and to make full payment for such new shares by a contribution in cash representing an aggregate amount
of fifty-two Euro (EUR 52.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of fifty-two Euro (EUR

52.-) is now at the disposal of the Company.

The persons subscribing for the Class C 1 Shares, Class C 2 Shares and Class C 3 Shares are jointly referred to as the

“Managers”.

Thereupon, the Shareholder resolved (i) to accept the said subscriptions and payment by Nitrogen DS Ltd., Landsbanki

Islands hf., ALMC hf. and the Managers, (ii) to allot the new shares to Nitrogen DS Ltd., Landsbanki Islands hf., ALMC hf.
and the Managers, as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase. Landsbanki Islands
hf., ALMC hf. and the Mangers are consequently shareholders of the Company (and hereafter referred together with the
Shareholder as the “Shareholders”) and are therefore allowed to vote on the following resolutions:

2888

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholders resolved to proceed with a complete restatement of the articles of association. The Company.s

articles of association shall henceforth read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company exists under the name of "Argon Equity S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants, other share subscription rights or equity securities.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at _fifteen thousand eight hundred eighty Euro (15,880.-)

divided into twelve thousand four hundred (12,400) Ordinary Shares (the “Ordinary Shares”), five hundred and thirty
(530) Class A1 Shares, five hundred and thirty (530) Class A2 Shares, five hundred and thirty (530) Class A3 Shares
(together the “Class A Shares”), one hundred (100) Class B1 Shares, one hundred (100) Class B2 Shares and one hundred
(100) Class B3 Shares (together the “Class B Shares”), five hundred and thirty (530) Class C1 Shares, five hundred and
thirty (530) Class C2 Shares and five hundred and thirty (530) Class C3 Shares (together the “Class C Shares”) each with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and all of which are fully paid up..

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation, by the Laws or by any Shareholders' Agreement (as defined below).

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.

2889

U X E M B O U R G

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

No shares may be transferred by the Company.s shareholders other than a transfer which is permitted under an

agreement that may have been entered into before the date of this restatement of the Articles of Incorporation between
(among others) the Company, the holders of the Class A Shares, the holders of the Class B Shares and Deutsche Bank
AG (a “Shareholders' Agreement”) (references in the Articles of Incorporation to a Shareholders' Agreement being to
that agreement as amended, supplemented or replaced from time to time in accordance with its terms and, in the event
that at any time no such Shareholders. Agreement shall be in effect, any references in the Articles of Incorporation to a
Shareholders. Agreement shall be deemed to be omitted) and which has (in the case of a transfer to a non-member) been
authorized by shareholders representing at least three quarters (3/4) of the Company.s capital in accordance with any
Shareholders' Agreement.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company's shareholders will comply with any obligation under any Shareholders' Agreement to transfer shares

in the Company. Save as otherwise provided by mandatory legal provisions, any restrictions on transfer of Company's
shares contained in these Articles of Incorporation or in any Shareholders. Agreement do not apply in the event of a
transfer of Company's shares as a result of the enforcement of a pledge granted over the Company's shares.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital - Repurchase of shares. The issued capital of the Company may be increased

or reduced one or several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation and in compliance with any Shareholders' Agreement.

Unless otherwise agreed in or required by the terms of any Shareholders' Agreement and subject to a consequent

amendment of this provision prior to the reduction of share capital being made if required, in the event of a reduction
of share capital through the repurchase and subsequent cancellation of any class of shares (in the order provided for
below), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class of shares) to such
portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Managers and acknowledged by the general meeting
of shareholders, and the holders of shares of the repurchased class of shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and repurchased.

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Incorporation,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of
shares to be redeemed/cancelled (to the extent such amount constitutes available funds) but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws
or of the Articles of Incorporation, each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Incorporation.
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the Managers and acknowledged by the general meet-

ing of shareholders on the basis of the relevant interim accounts and in accordance with any Shareholders Agreement.
Subject as provided in the previous sentence, the Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at the
time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders
in the manner provided for an amendment of the Articles of Incorporation and unless otherwise provided for in any
Shareholders. Agreement provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

2890

U X E M B O U R G

The Company's Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class A3 Shares, Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares,

Class C1 Shares, Class C2 Shares and Class C3 Shares are redeemable shares (the “Redeemable Shares”) and the Com-
pany may acquire such Redeemable Shares with a view to their immediate cancellation. The acquisition shall be made in
compliance with the conditions and limits established by Luxembourg legal principles and by these Articles of Incorpo-
ration and in compliance with any Shareholders' Agreement.

The Company may consequently at any time acquire all or part of the Redeemable Shares whenever the Board of

Managers considers this to be in the best interest of the Company, provided that the following order of priority is observed
for the repurchase:

- no Class A1 Shares, Class B1 Shares, Class C1 Shares (if any) be repurchased unless all Class A2 Shares, Class B2

Shares, Class C2 Shares (if any) have been previously repurchased;

- no Class A2 Shares, Class B2 Shares, Class C2 Shares (if any) be repurchased unless all Class A3 Shares, Class B3

Shares, Class C3 Shares (if any) have been previously repurchased.

The Company shall only repurchase shares of the same numerical class of Class A Shares, Class B Shares and Class C

Shares (if any) on a pro rata basis between existing shareholders of the Company holding shares of the relevant class of
shares. The Company shall only repurchase its shares in accordance with the terms of any Shareholders. Agreement and
subject to a majority of shareholders representing at least three quarters (¾) of the Company.s share capital and in
addition shareholders holding in aggregate at least fifty percent (50%) of the Class A Shares and Class B Shares issued by
the Company agreeing to such repurchase.

Moreover, any repurchase by the Company of its own shares pursuant to the above may be carried out to the extent

the Company has sufficient funds available to do so as determined by the Board of Managers on the basis of relevant
interim accounts.

The Board of Managers is authorized and empowered to take any steps to execute any documents and do and perform

any acts on behalf of the Company which may be necessary to:

- effect the repurchase of the Redeemable Shares by the Company; and
- to complete all related action to the repurchase of the Redeemable Shares by the Company,
in the manner and to the extent permitted by these Articles of Incorporation and the Law and in accordance with any

Shareholders' Agreement.

Subject to any Shareholders. Agreement, any payment made in respect of a repurchase of Redeemable Shares may be

made, at the discretion of the Board of Managers, in cash or in kind. In the event of a payment in kind, the valuation of
the assets contributed shall be as determined in accordance with any applicable terms of any Shareholders. Agreement
and otherwise fairly by the Board of Managers acting reasonably and on the basis of the fair market value of the assets
concerned.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by seven (7) managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”) who shall form a board of managers (the ”Board of Managers”) composed of two (2) managers to be
qualified as the “Nitrogen Manager(s)”, three (3) managers who will be qualified as the “A Manager(s)”, one (1) manager
to be qualified as the “B Manager” and one (1) manager who will be qualified as chairman of the Board of Managers (the
“Chairman”).

The Managers will be appointed upon nomination in accordance with any Shareholders' Agreement. The shareholder

(s) will determine the duration of the Managers' mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s) taken in accordance with any Share-
holders' Agreement.

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object provided that, if and to the extent (i) the Company has
contractually agreed to submit any matter under any Shareholders. Agreement to the consent of a third party or a
shareholder prior to proceeding with or agreeing such matter, no such matter shall be actually proceeded with or agreed
by the Company or by the Board of Managers until such required consent has been given in appropriate form, or (ii) the
shareholder(s) representing more than three quarters (3/4) of the Company's share capital have instructed the Board of
Managers in writing to comply with and do all that is necessary to respect and conform with certain provisions in agree-
ments as specified in such instructions, unless consent is obtained in writing from a third party as provided in such
instructions, in which case the Board of Managers shall act in accordance with those instructions and no acts shall actually
be performed or agreed by the Company or by the Board of Managers in breach of those instructions.

Subject as provided above, all powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the

general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Board of Managers.

2891

U X E M B O U R G

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Managers may delegate special powers

or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by it and, in so
doing, shall comply with the terms of any Shareholders' Agreement.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Manager(s).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers and Conflicts of Interest. The Board of Managers may appoint a secretary,

who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the “Secretary”).

Observers may be appointed to the meetings of the Board of Managers in accordance with any Shareholders' Agree-

ment.

The Board of Managers will meet upon call by (i) the Chairman or (ii) one third (1/3) of the Managers or (iii) if fewer

than nine meetings of the Board of Managers have been held in the past twelve (12) months, by any Manager.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers.
Meetings of the Board of Managers shall be held at least monthly at intervals of no more than six (6) weeks and not

less than eleven (11) times in each calendar year unless otherwise agreed in accordance with any Shareholders' Agreement.

Except with the prior consent of all members of the Board of Managers entitled to attend, at least ten (10) business

days (meaning, in these Articles of Incorporation, a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg
or England and Wales) written notice (which can be by electronic mail including by e-mail or facsimile) of meetings of the
Board of Managers shall be given provided that shorter notice may be given (in which case written notice of the relevant
meeting shall be given by means of electronic mail or facsimile or any other means of communication, provided such other
means of communication has been approved by the Manager(s) concerned) if in the opinion of the Chairman or of a
majority of the members of the Board of Managers, the interests of the Company and, as the case may be, its subsidiary
undertakings would be reasonably likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at
such meeting was not dealt with as a matter of urgency, in which case the meeting shall be convened on such notice which
the Chairman, acting individually, or which such majority of the members of the Board of Managers, after due consideration
of all circumstances, considers reasonable provided that the notice has been given prior to the time set for the meeting.
Any notice of a meeting of the Board of Managers shall specify the time and the place of the meeting (and, in the case of
any meeting called on less than ten (10) business days notice, details as to the urgency of the matter) as well as a full
written agenda specifying all resolutions proposed and business to be transacted at such meeting together with all papers
to be circulated or presented at that meeting. No resolution shall be proposed or business transacted at the meeting
unless it has been specified in such notice, except if consented to in writing by all Managers or their proxies. The notice
may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers. A notice of a meeting of the
Board of Managers shall be given to all Managers and a notice of a meeting of a committee of the Board of Managers shall
be given to all Managers in that committee.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by electronic from (including

e-mail or facsimile) another Manager as his proxy. Any Manager may represent one or several members of the Board of
Managers.

A proxy of a Manager shall be entitled to attend and vote at, and waive all convening formalities in respect of, the

meeting in respect of which his appointment relates at which the Manager appointing him is not personally present, and
generally in the absence of his appointor to do all the things which his appointor is authorised or empowered to do at
such meeting. A Manager who has been so appointed as proxy for another Manager shall be entitled at the meeting in
respect of which his appointment relates, in the absence of his appointor:

(a) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote; and
(b) to be counted as part of the quorum of the Board of Managers on his own account and in respect of the Manager

for whom he is a proxy;

A Manager shall be deemed to be present at a meeting if his proxy is present at such meeting.
A quorum of the meeting of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the

Managers holding office (except in relation to a matter where one or more Managers have a Personal Conflicting Interest,
in which case a majority of the Managers who do not have a Personal Conflicting Interest as described below in such
matter must be present or represented, provided that at least one Nitrogen Manager (unless all the Nitrogen Managers
are disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting
Interest as described below or there are no Nitrogen Managers) and one A Manager (unless all the A Managers are
disqualified from counting towards a quorum for the relevant meeting by virtue of having a Personal Conflicting Interest
as described below or there are no A Managers) are present or represented, and provided further that no meeting of
the Board of Managers may be held if the A Managers comprise a majority of the Managers present at the meeting. If such
requirements are not met at a meeting, the meeting shall be adjourned to a day not earlier than five (5) business days
from the date of such meeting and provided that five (5) business days notice of the adjourned meeting has been given

2892

U X E M B O U R G

to all Managers, a quorum at such meeting shall consist of any two Managers provided that at least one Manager that is
not an A Manager is present at the relevant meeting.

If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a meeting

of the Board of Managers, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this Article 12, an
“interest” of a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

(a) holding office as a Manager or director of another person involved in the matter (or such person.s Affiliate or

connected person, as such terms are defined in any Shareholders. Agreement which definition will apply in relation to
the Articles);

(b) holding any other office or employment with another person involved in the matter (or such person'.s Affiliate or

connected person); or

(c) being interested directly or indirectly in any Securities (or any rights to acquire Securities, as such term is defined

in any Shareholders' Agreement) in another person involved in the matter (or such person's Affiliate or connected
person).

In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to the

interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the relevant
matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a meeting of the Board of
Managers while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of
a Manager to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the
Board of Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an
interest and if he votes his vote shall be counted.

For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for ap-

pointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another person
involved in the matter (or such person's Affiliate or connected person) irrespective of whether that other person's interest
conflicts with that of the Group, as such term is defined in any Shareholders. Agreement, shall not be deemed to be a
'Personal Conflicting Interest'.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity. Any
person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting which is

quorate and who are entitled to vote, provided that, if and to the extent the Company has contractually agreed to submit
such matter under any Shareholders' Agreement to the consent of a third party or a shareholder prior to proceeding
with or agreeing to such matter, no such matter, which has thus been approved or resolved by the Managers, shall be
actually proceeded with or agreed to by the Company until such required consent has been given in an appropriate form
and any such approval or resolution by the Managers must be expressly subject to obtaining the required consent in an
appropriate form. Decisions taken at that meeting will require, in addition to the other requirements of this paragraph,
a vote in favour from a Manager who is not an A Manager. The Chairman shall have a casting vote; however, if the
Chairman is not present at the meeting, the Managers present may appoint any one of their number to act as chairman
of the meeting for the purpose of such meeting but such chairman shall not have a casting vote.

One or more Managers may, provided that this is in accordance with any Shareholders. Agreement participate in a

meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication initiated from Luxembourg
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. If requested by any Manager in advance of any meeting,
the Company shall provide to the Managers a telephone number (or details of other means of communication mutually
acceptable to the Company and each Manager) to allow participation in such meeting by any Manager without his being
physically present at the meeting.

Unless otherwise permitted by any Shareholders. Agreement, a majority of the Managers attending such meeting of

the Board of Managers must be present at the meeting in person in Luxembourg.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers in Luxembourg.

Art. 13. Resolutions of the Board of Managers. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary (if any) or by all the Managers present and the proxy holders of the represented Managers. Any proxies will
remain attached thereto. A copy of all signed minutes and resolutions shall be sent promptly to all Managers following
the relevant meeting to which they relate.

2893

U X E M B O U R G

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by any two (2) Managers acting jointly.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholders, such approval to be given subject

to compliance with the terms of any Shareholders. Agreement, the Managers may receive a management fee in respect
of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other reasonable
expenses whatsoever incurred by the Managers in relation to such management of the Company or the pursuit of the
Company.s corporate object.

Art. 15. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 16. Auditors. The Company.s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by at least one

independent auditor.

Moreover, when required by Laws, the business of the Company and its financial situation, including in particular its

books and accounts shall be reviewed by one or more statutory auditor(s) who need not be shareholders.

The independent and statutory auditor(s), if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor
may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 25 June of each year at 1 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. The shareholders shall cast their written vote by returning it to the Company through any means of com-
munication allowing for the transmission of a written text. The majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
Except where required by the Laws, there shall be no quorum requirement applicable for the passing of written resolu-
tions. Written resolutions shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of shareholders' votes, cast
in accordance with the above, meeting the applicable quorum and majority requirements, irrespective of whether all
shareholders have returned their vote or not.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by share-
holders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting (with at least eight

(8) business days notice of the meeting being given) as well as the agenda and the nature of the business to be transacted

2894

U X E M B O U R G

at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where
appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those
changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Board of Managers, or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. Without prejudice to the provisions of the Laws and of any Shareholders' Agreement, at any general

meeting of shareholders other than (i) a general meeting convened for the purpose of amending the Articles of Incor-
poration or (ii) voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements set for the
amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half
(1/2) of the share capital of the Company. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing),
the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast. In case a resolution to be adopted by the general
meeting of shareholders relates to the creation of options or rights to subscribe for or acquire shares in the Company
other than in accordance with the terms of any Management Incentive Plan (as defined in any Shareholders. Agreement),
or except as provided in any Shareholders' Agreement the distribution of dividends on shares on any class, in addition
the consent of shareholders holding in aggregate at least fifty percent (50%) (or such greater percentage as may be required
by the Law) of (a) the Ordinary Shares and the Class A Shares taken together and (b) the Class B Shares issued by the
Company will be required.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital. In addition, (except
for necessary minor administrative or technical changes or where required by law), the consent of shareholders, holding
in aggregate at least fifty percent (50%) (or such greater percentage as may be required by the Law) of the Ordinary
Shares and the Class A Shares taken together and the Class B Shares issued by the Company will be required for the
purposes of amending the Articles of Incorporation of the Company.

Change of nationality of the Company requires unanimity.
If and to the extent that the Company has contractually agreed to submit a matter under any Shareholders' Agreement

to the consent of a third party or a shareholder prior to proceeding with or agreeing to such matter then, to the extent
permitted by the Laws, no such matter, which has been approved or resolved by the shareholders, shall be actually
proceeded with or agreed to by the Company until such consent has been given in an approved form and any such approval
or resolution by the shareholders must be expressly subject to obtaining the required consent in an appropriate form.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

the proxies of shareholders represented as the case may be, it being understood that default by one or more shareholder
(s) to sign the minutes shall not invalidate any resolutions passed in accordance with the present Articles in any way
whatsoever.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by any two (2) Managers
acting jointly.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of

Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Laws.

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The annual statutory and/or consolidated accounts shall be submitted by the Board of Managers to the independent

auditor(s) and statutory auditor(s), if any, and then to the shareholders for approval.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall, upon proposal by the Board of Managers in accordance

with any Shareholders. Agreement, determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating
the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial
year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the share-
holders, each share entitling to the same proportion in such distribution but possibly on a non-pro rata basis (if required
by any Shareholders' Agreement), unless in each case otherwise agreed in or required by the terms of any Shareholders'
Agreement.

Except for the ordinary shares, each numerical series of shares of the Company (series X1 understood as the Class

A1 Shares, Class B1 Shares and Class C1 Shares (if any), series X2 understood as the Class A2 Shares, Class B2 Shares
and Class C2 Shares (if any) and series X3 understood as the Class A3 Shares, Class B3 Shares and Class C3 Shares (if
any)) will be linked to a specific period of time of six (6) months, automatically extended by one or more six (6) months
period until redemption of each relevant series (each such period a “Specific Period”), and will be entitled to the Total
Cancellation Amount of the Specific Period. By derogation, the first Specific Period will end on December 31, 2010 (subject
to extension as aforesaid).

The series X3 shares will be linked to the first Specific Period, the Series X2 shares will be linked to the second Specific

Period, and the Series X1 shares will be linked to the third Specific Period.

Any payment made in respect of a distribution of profits may be made, at the discretion of the Board of Managers, in

cash or in kind. In the event of a payment in kind, the valuation of the assets distributed shall be as determined in accordance
with any applicable terms of any Shareholders. Agreement and otherwise fairly by the Board of Managers acting reasonably
and on the basis of the fair market value of the assets concerned.

In compliance with the applicable laws and the foregoing provisions, the Board of Manager(s) may pay out an advance

payment on dividends to the shareholders. The Board of Manager(s) fixes the amount and the date of payment of any
such advance payment on the basis of relevant interim accounts of the Company.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. Subject to any Shareholders' Agreement, the Company may be dissolved by a reso-

lution of the shareholders adopted by at least half of the shareholders holding at least three quarters (3/4) of the capital
and in addition (but not in relation to a solvent winding up or to a reorganisation that does not return any value to
shareholders or lenders otherwise than or as is envisaged by any Shareholders. Agreement) the consent of shareholders,
holding in aggregate at least fifty percent (50%) of (a) the Ordinary Shares and the Class A Shares, taken together, and
(b) the Class B Shares issued by the Company.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the liquidator(s), which may be the members

of the Board of Managers or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the sha-
reholder(s), who will determine their powers and their compensation.

Without prejudice to any provisions of any Shareholders' Agreement, in case of a liquidation, all assets and cash of the

Company shall be applied in the following order of priority:

1. first, to creditors other than shareholders in satisfaction (whether by payment or the making or reasonable provision

for the payment thereof) of all the Company.s debts and liabilities and the expenses of liquidation;

2. second, to the shareholders in satisfaction (whether by payment or the making or reasonable provision for the

payment thereof) of all the Company's debts and liabilities to the shareholders; and

3. third, to the holders of the Company's shares, each share entitling to the same proportion in such distribution,

unless otherwise agreed in any Shareholders' Agreement and subject to a consequent amendment of this provision prior
to the relevant distribution between the shareholders being made if required and to the provisions of Article 27.

Any payment made upon liquidation may be made, at the discretion of the liquidator, in cash or in kind. In the event

of a payment in kind, the valuation of the assets to be transferred to the shareholder shall be as determined in accordance
with any applicable terms of any Shareholders' Agreement and otherwise fairly by the liquidator acting reasonably and
on the basis of the fair market value of the assets concerned.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall (unless otherwise provided for in any Shareholders' Agreement) be distributed to the share-
holder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions.

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Chapter VII. Share pledge

Art. 29. Assignments under share pledge. The shareholder(s) may assign/transfer any of the rights with which it/they

is/are vested pursuant to the amended law of 10 August 1915 on commercial companies and/or these Articles of Incor-
poration to any creditor of the group of companies to which the Company belongs and to which a security interest over
the shares of the Company has been granted in accordance with any Shareholders. Agreement, in particular, without
however being limited to, the right to (i) pass written resolutions where the Company is composed of a single shareholder,
(ii) convene shareholder meetings or propose and adopt written shareholder resolutions where the Company is com-
posed of several shareholders, (iii) request the Board of Managers to convene shareholder meetings and (iv) request the
adjunction of one or several items to the agenda of any shareholder meetings prior to that agenda being sent to share-
holders.

Chapter VIII . Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

Fifth resolution

The Shareholders resolved to appoint KPMG, société à responsabilité limitée, with registered office at 9, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.065 as inde-
pendent auditor of the Company for a period ending upon approval of the annual account of the financial year 2010.

Sixth resolution

The Shareholders resolved to set the number of managers at seven (7) and resolved to appoint the following persons

as managers of the Company for unlimited duration with effect at Completion (as such term is defined in any Shareholders.
Agreement):

(i) Steve Pitts, born on 7 December 1962, residing in 35 Hans Place, London SW1X 0JZ, United Kingdom, as A Manager;
(ii) Henri Vanni born on 22 April 1951, residing in 7, avenue Saint Roman, Residence du Parc Saint Roman, app. 209,

98000 Monaco, as A Manager;

(iii) Biense Visser, born on 29 July 1952, residing in Maliestraat 9, 3581 SH, Utrecht, Netherlands, as A Manager;
(iv) Björgólfur Thor Björgólfsson, born on 19 March 1967, residing in 55 Clarendon Road, London W11 4JD, United

Kingdom, as Nitrogen Manager;

(v) Andri Sveinsson, born on 21 September 1971, residing in 82 Campden Hill Court, London W8 7HN, United

Kingdom, as Nitrogen Manager;

(vi) Sally Ingleson, born on 3 December 1963, residing in Hillbrow House, Baring Road, Winchester, SO23 0JN, United

Kingdom as B Manager; and

(vii) Claudio Albrecht, born on 5 May 1959, residing in C/- Obchodna 10, 106 Bratislava, Slovakia, as Chairman.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuvième jour de novembre 2010.
Par-devant Maître Édouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Nitrogen DS Ltd., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Pasea Estate,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 1571595 («l'Associé»), représentée par Maître Caroline Weirauch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 18 novembre 2010; procuration qui, signée par le mandataire et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

L'Associé requiert le notaire de prendre acte que:

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I. L'Associé est l'associé unique de la société de Argon Equity S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, au Grand Duché
de Luxembourg, constituée suite à un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1087 du 25 mai 2010, et immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-152.924. Les statuts de la Société n'ont pas
encore été modifiés.

II. Le capital émis par la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en douze mille quatre

cents (12.400) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, qui sont toutes entièrement libérées.

III. L 'Associé a reconnu être pleinement informé des résolutions à intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Création de dix (10) catégories de parts sociales dénommées Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales de Catégorie

A1, Parts Sociales de Catégorie A2, Parts Sociales de Catégorie A3, Parts Sociales de Catégorie B1, Parts Sociales de
Catégorie B2, Parts Sociales de Catégorie B3, Parts Sociales de Catégorie C1, Parts Sociales de Catégorie C2, Parts
Sociales de Catégorie C3, et conversion des parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.

2 Augmentation du capital émis de la Société d'un montant de trois mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 3.480,-)

pour augmenter son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à quinze mille huit cent quatre-
vingts euros (EUR 15.880,-).

3 Émission de cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie A1, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie

A2, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie A3, cent (100) Parts Sociales de Catégorie B1, cent (100) Parts
Sociales de Catégorie B2 et cent (100) Parts Sociales de Catégorie B3, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie
C1, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie C2, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie C3, avec
une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits et privilèges conformément aux statuts modifiés.

4 Souscription des nouvelles Parts Sociales de Catégorie A par l'Associé et acceptation de la souscription de soixante-

sept (67) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B1, soixante-sept (67) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B2 et soixante-
sept (67) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B3 par Landsbanki Islands hf., et de trente-trois (33) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie B1, trente-trois (33) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B2 et trente-trois (33) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie B3 par ALMC hf (anciennement dénommée Straumur Burdaras Investmentbank hf.), ainsi que des
nouvelles Parts Sociales de Catégorie C1, des nouvelles Parts Sociales de Catégorie C2, et des nouvelles Parts Sociales
de Catégorie C3 par certains gérants, et libération intégrale (100%) de ces nouvelles parts sociales par apports en nu-
méraire.

5 Refonte complète des statuts de la Société, y compris de l'objet social qui se lit comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tout emprunt et/ou des émissions

d'obligations ou de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et activités et/ou les obligations et activités de toute autre société, et
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de tout autre société ou personne; dans tous les cas dans la mesure
où ces activités ne sont pas considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou de tout autre instrument de dettes ainsi que de bons de souscription ou de tout autre droit de souscription de
parts sociales ou de valeurs mobilières.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération
qui ferait qu'elle soit engagée dans une activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.»

6 Nomination du réviseur d'entreprises de la Société.
7 Nomination des nouveaux gérants suivants:
(i) Sally Ingleson;
(ii) Björgólfur Thor Björgólfsson;
(iii) Andri Sveinsson;
(iv) Claudio Albrecht;
(v) Steve Pitts;
(vi) Henri Vanni; et
(vii) Biense Visser.
8 Divers

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L'Associé a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de créer dix (10) catégories de parts sociales dénommées Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales

de Catégorie A1, Parts Sociales de Catégorie A2, Parts Sociales de Catégorie A3, Parts Sociales de Catégorie B1, Parts
Sociales de Catégorie B2, Parts Sociales de Catégorie B3, Parts Sociales de Catégorie C1, Parts Sociales de Catégorie
C2, Parts Sociales de Catégorie C3, ayant les droits et privilèges qui s'y rattachent en vertu de la modification proposée
des statuts, et de convertir à la suite les douze mille quatre cents (12.400) parts sociales existantes d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune en douze mille quatre cents (12.400) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges prévues qui s'y rattachent en vertu de la modification proposée des
statuts de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital émis de la société d'un montant de trois mille quatre cent quatre-vingts euros

(EUR 3.480,-) afin de le porter du montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à un montant de
quinze mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 15.880,-).

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie A1, cinq cent trente (530) Parts Sociales

de Catégorie A2, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie A3, cent (100) Parts Sociales de Catégorie B1, cent
(100) Parts Sociales de Catégorie B2 et cent (100) Parts Sociales de Catégorie B3 et cinq cent trente (530) Parts Sociales
de Catégorie C1, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie C2 et cinq cent trente (530) Parts Sociales de
Catégorie C3 avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et privilèges qui s'y rattachent
en vertu de la modification proposée des statuts de la Société.

Souscription - Paiement

Ont comparu:
- Nitrogen DS Ltd, susvisé, a déclaré, par l'intermédiaire de son mandataire, souscrire à cinq cent trente (530) Parts

Sociales de Catégorie A1, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie A2, cinq cent trente (530) Parts Sociales de
Catégorie A3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et de libérer entièrement (100%) ces nouvelles parts
sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.590,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR

1.590,-) est désormais à la disposition de la Société.

- Landsbanki Islands hf., une société régie par le droit de l'Islande, ayant son siège social à Austurstraeti 16, 155

Reykjavik, Islande, enregistrée au Company Registrar of Iceland sous le numéro 540291-2259, a déclaré, par l'intermédiaire
de son mandataire, souscrire à soixante-sept (67) Parts Sociales de Catégorie B1, soixante-sept (67) Parts Sociales de
Catégorie B2, soixante-sept (67) Parts Sociales de Catégorie B3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et
de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de deux
cent un euros (EUR 201,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de deux cent un euros (EUR 201,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- ALMC (anciennement dénommée Straumur Burdaras Investment Bank hf.), une société régie par le droit de l'Islande,

ayant son siège social à Borgartun 25, 105 Reykjavik, Islande, enregistrée au Company Registrar of Iceland sous le numéro
701086-1399, a déclaré, par l'intermédiaire de son mandataire, souscrire à trente-trois (33) Parts Sociales de Catégorie
B1, trente-trois (33) Parts Sociales de Catégorie B2, trente-trois (33) Parts Sociales de Catégorie B3, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire repré-
sentant un montant total de quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99,-) est

désormais à la disposition de la Société.

- M. Peter Prock, demeurant à Baarerstr. 82, 6300 Zug, Suisse, a déclaré, par l'intermédiaire de son mandataire,

souscrire à cent trente-trois (133) Parts Sociales de Catégorie C1, cent trente-trois (133) Parts Sociales de Catégorie
C2 et cent trente-trois (133) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de
libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de trois cent
quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 399,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR

399,-) est désormais à la disposition de la Société.

- M. Claudio Albrecht, demeurant à City Garden Metallstrasse 20, CH-6304 Zug, Suisse, a déclaré, par l'intermédiaire

de son mandataire, souscrire à cent trente-trois (133) Parts Sociales de Catégorie C1, cent trente-trois (133) Parts
Sociales de Catégorie C2 et cent trente-trois (133) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR

2899

U X E M B O U R G

1,-) chacune et de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant
total de trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 399,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR

399,-) est désormais à la disposition de la Société.

- M. Jeffrey Rope, demeurant à Gartenstrasse 7c, Hunenberg, Zug, Suisse, a déclaré, par l'intermédiaire de son man-

dataire, souscrire à vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C1, vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C2 et
vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer en-
tièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de soixante-trois euros
(EUR 63,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Stefán Sveinsson, demeurant à Furuhjalli 1, 200 Kopavogur, Islande, a déclaré, par l'intermédiaire de son mandataire,

souscrire à vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C1, vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C2 et vingt-
et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer entièrement
ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de soixante-trois euros (EUR
63,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Lars Ramneborn, demeurant à Rigistrasse 3, 6300 Zug, Suisse, a déclaré, par l'intermédiaire de son mandataire,

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Wolter Kuizinga, demeurant à Schuetzenhausstrasse 16 B, CH 6332 Hagendorn (ZG), Suisse, a déclaré, par

l'intermédiaire de son mandataire, souscrire à vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C1, vingt-et-une (21) Parts
Sociales de Catégorie C2 et vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune et de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total
de soixante-trois euros (EUR 63,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Frank Staud, demeurant à Grabenstraße 3, CH-6300 Zug, Suisse, a déclaré, par l'intermédiaire de son mandataire,

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Gunnar Beinteinsson, demeurant à Lüssiweg 37, CH-6300 Zug, Suisse, a déclaré, par l'intermédiaire de son man-

dataire, souscrire à dix-huit (18) Parts Sociales de Catégorie C1, dix-sept (17) Parts Sociales de Catégorie C2 et dix-sept
(17) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer entièrement ces
nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de cinquante-deux euros (EUR 52,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de cinquante-deux euros (EUR 52,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Mark Keatley, demeurant à 40 Gloucester Square, Londres W2 2TD, Royaume-Uni, a déclaré, par l'intermédiaire

de son mandataire, souscrire à vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C1, vingt-et-une (21) Parts Sociales de
Catégorie C2 et vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et
de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de soixante-
trois euros (EUR 63,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Hördur Thórhallsson, demeurant à Grenias 9, 210 Gardabaer, Islande, a déclaré, par l'intermédiaire de son man-

dataire, souscrire à dix-sept (17) Parts Sociales de Catégorie C1, dix-sept (17) Parts Sociales de Catégorie C2 et dix-huit
(18) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer entièrement ces
nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de cinquante-deux euros (EUR 52,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de cinquante-deux euros (EUR 52,-) est désormais

à la disposition de la Société.

2900

U X E M B O U R G

- EBT (Appleby Trust (Jersey) Limited), dont le siège social est à 13-14 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1BD, îles Anglo-

Normandes (ci-après «EBT»), a déclaré, par l'intermédiaire de son mandataire, souscrire à vingt-trois (23) Parts Sociales
de Catégorie C1, vingt-trois (23) Parts Sociales de Catégorie C2 et vingt-trois (23) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en
numéraire représentant un montant total de soixante-neuf euros (EUR 69,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-neuf euros (EUR 69,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Douglas Boothe, demeurant à 3 Walton Way, Chester, NJ 07930, États-Unis, a déclaré, par l'intermédiaire de son

mandataire, souscrire à vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C1, vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie
C2 et vingt-et-une (21) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer
entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de soixante-trois
euros (EUR 63,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- M. Valur Ragnarsson, demeurant à Grundaras 19, 110 Reykjavik, Islande, a déclaré, par l'intermédiaire de son man-

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- Mme Gudbjorg Edda Eggertsdóttir, demeurant à Naefurholt 2, 220 Hafnarjordur, Islande, a déclaré, par l'intermédiaire

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de soixante-trois euros (EUR 63,-) est désormais

à la disposition de la Société.

- Mme Gudrún Eyjólfsdóttir, demeurant à Alfaheidi 13, 200 Kopavogur, Islande, a déclaré, par l'intermédiaire de son

mandataire, souscrire à dix-sept (17) Parts Sociales de Catégorie C1, dix-huit (18) Parts Sociales de Catégorie C2 et dix-
sept (17) Parts Sociales de Catégorie C3, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer entièrement
ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire représentant un montant total de cinquante-deux euros (EUR
52,-).

Preuve de ce paiement a été faite au notaire soussigné et la somme de cinquante-deux euros (EUR 52,-) est désormais

à la disposition de la Société.

Les personnes souscrivant aux Parts Sociales de Catégorie C1, aux Parts Sociales de Catégorie C2 et aux Parts Sociales

de Catégorie C3 sont collectivement appelés les «Managers».

Ensuite, l'Associé a décidé (i) d'accepter lesdites souscriptions et paiements par Nitrogen DS Ltd et Landsbanki Islands

hf., ALMC hf. et les Managers, (ii) d'attribuer les nouvelles parts sociales à Nitrogen DS Ltd., Landsbanki Islands hf., ALMC
hf. et aux Managers comme indiqué ci-dessus et (iii) de reconnaître la réalisation de l'augmentation de capital.

Landsbanki Islands hf., ALMC hf., et les Managers sont par conséquence des associés de la Société (et ci-après dé-

nommés ensemble avec l'Associé les «Associés») et sont autorisés à voter sur les résolutions suivantes.

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la société. Les statuts de la Société sont

désormais les suivants:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société existe sous la dénomination «Argon Equity S.à.r.l.»

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil de

Gérance.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil de Gérance.

2901

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participa-
tions.

La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tout emprunt et/ou des émissions

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou de tout autre instrument de dettes ainsi que de bons de souscription ou de tout autre droit de souscription de
parts sociales ou de valeurs mobilières.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 15.880,-)

divisé en douze mille quatre cents (12.400) Parts Sociales Ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), cinq cent trente
(530) Parts Sociales de Catégorie A1, cinq cent trente (530) Parts Sociales de catégorie A2, cinq cent trente (530) Parts
Sociales de Catégorie A3 (ensemble les «Parts Sociales de Catégorie A»), cent (100) Parts Sociales de Catégorie B1, cent
(100) Parts Sociales de Catégorie B2, cent (100) Parts Sociales de Catégorie B3 (ensemble les «Parts Sociales de Catégorie
B»), cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie C1, cinq cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie C2 et cinq
cent trente (530) Parts Sociales de Catégorie C3 (ensemble les «Parts Sociales de Catégorie C»), ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts, des Lois,

ou de tout Pacte d'Actionnaires (tel que défini ci-dessous).

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Les parts sociales ne peuvent être cédées par les associés de la Société que si cette cession est autorisée en vertu d'un

accord qui peut avoir été conclu entre (parmi d'autres) la Société, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A, les
détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B, et la Deutsche Bank AG (un «Pacte d'Actionnaires») (les références dans
les Statuts à ce Pacte d'Actionnaires le sont au pacte tel que modifié, complété ou remplacé de temps à autre confor-
mément à ses dispositions, et dans le cas où à n'importe quel moment aucun Pacte d'Actionnaires n'est en vigueur, toute
référence des Statuts à un Pacte d'Actionnaires est réputée omise) et qui (en cas de cession à un tiers) a été autorisée
par des actionnaires représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la Société conformément à tout pacte
d'actionnaires.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

2902

U X E M B O U R G

Les associés de la Société se conformeront à toute obligation de céder des parts sociales dans la Société née en vertu

de tout Pacte d'actionnaires. Sauf à ce que des dispositions légales impératives prévoient autrement, toute restriction à
la cession des parts sociales de la Société contenue dans ces Statuts ou dans tout Pacte d'Actionnaires ne s'applique pas
dans le cas d'une cession des parts sociales de la Société consécutive à la mise en oeuvre d'un gage accordé sur les parts
sociales de la Société.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par le/les associé(s).

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital - Rachat de Parts Sociales. Le capital émis de la Société peut être

augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution de l'/des associé(s) adoptée aux conditions de quorum
et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts et conformément
à tout Pacte d'Actionnaires.

Sauf convenu autrement dans ou requis par les stipulations de tout Pacte d'Actionnaires et sous réserve d'une modi-

fication consécutive de cette stipulation préalablement à la réalisation de la réduction de capital, si nécessaire, dans le cas
d'une réduction de capital par le biais d'un rachat et d'une annulation subséquente de toute catégorie de parts sociales
(dans l'ordre indiqué ci-dessous), chaque catégorie de parts sociales concernée donne le droit aux détenteurs de celle-
ci (au pro rata de leur détention dans la catégorie de parts sociales) à une partie du Montant Total de l'Annulation ainsi
que déterminé par les Gérants et reconnu par l'assemblée générale des associés, et les détenteurs des parts sociales de
la catégorie de parts sociales rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur de l'Annulation Par Part Sociale
pour chaque part sociale de la catégorie de parts sociales concernée détenue par ceux-ci et rachetée.

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris des bénéfices reportés)

dans la mesure où les associés auraient été en droit d'une distribution de dividendes en vertu des Statuts, augmenté de
(i) toute réserve librement distribuable (y compris, pour éviter tout doute, la prime d'émission) et (ii) le cas échéant, du
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relatives à la catégorie de parts sociales
devant être rachetée/annulée (dans la mesure où un tel montant constitue des fonds disponibles), mais réduit de (i) toute
perte (y compris les pertes reportées), et de (ii) toute somme devant être mise en réserve en vertu des obligations des
Lois ou des Statuts, à chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires pertinents (sans, pour éviter tout doute,
toute double comptabilisation) de manière à ce que:

AA = (NP + P + CR) - (L+ LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (y compris la prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relatives à la catégorie de parts

sociales

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme devant être mise en réserve en vertu des obligations des Lois ou des Statuts.
«Valeur de l'Annulation Par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation devant être

appliqué à la catégorie de parts sociales qui doit être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales en circulation
au sein de cette catégorie de parts sociales.

«Montant Total de l'Annulation» signifie le montant déterminé par les Gérants et reconnu par l'assemblée générale

des associés sur la base de comptes intérimaires pertinents et conformément à tout Pacte d'Actionnaires. Sous réserve,
tel qu'indiqué dans la phrase précédente, que le Montant Total de l'Annulation soit le Montant Disponible total au moment
de l'annulation de la catégorie de parts sociales concernée à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale
des associés de la même manière que pour une modification des Statuts et à moins qu'il ne soit stipulé autrement dans
tout Pacte d'actionnaires, sous réserve néanmoins que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais supérieur à ce
Montant Disponible.

Les Parts Sociales de Catégorie A1, Parts Sociales de catégorie A2, Parts Sociales de Catégorie A3, Parts Sociales de

Catégorie B1, Parts Sociales de Catégorie B2, Parts Sociales de Catégorie B3, Parts Sociales de Catégorie C1, Parts
Sociales de Catégorie C2, Parts Sociales de Catégorie C3 de la Société sont des parts sociales rachetables (les «Parts
Sociales Rachetables») et la Société peut acquérir ces Parts Sociales Rachetables en vue de leur annulation immédiate.
L'acquisition doit être faite en conformité avec les conditions et limites prévues par les principes juridiques luxembour-
geois et par les Statuts, et en conformité avec tout Pacte d'Actionnaires.

Par conséquent, la Société peut acquérir à tout moment tout ou partie des Parts Sociales Rachetables lorsque le Conseil

de Gérance considère que cela est dans le meilleur intérêt de la Société, mais à condition que l'ordre de priorité suivant
est respecté:

- aucune Part Sociale de Catégorie A1, de Catégorie B1, de Catégorie C1 (s'il y en a) ne peut être rachetée sauf si

toutes les Parts Sociales de Catégorie A2, de Catégorie B2, Catégorie C2 ont été rachetées préalablement;

2903

U X E M B O U R G

- aucune Part Sociale de Catégorie A2, de Catégorie B2, de Catégorie C2 (s'il y en a) ne peut être rachetée sauf si

toutes les Parts Sociales de Catégorie A3, de Catégorie B3, Catégorie C3 ont été rachetées préalablement;

La Société ne peut racheter les parts sociales appartenant à la même catégorie numérique des Parts Sociales de

Catégorie A, des Parts Sociales de Catégorie B et des Parts Sociales de Catégorie C (s'il y en a) qu'en fonction d'une base
pro rata entre les associés de la Société existants et détenant les parts sociales de la catégorie en question. La Société
ne peut racheter ses parts sociales qu'en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires et sous condition
qu'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société et, qu'en outre
les associés détenant au total au moins cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales de Catégorie A et des Parts Sociales
de Catégorie B acceptent ce rachat.

En outre, tout rachat par la Société de ses propres parts sociales conformément à ce qui a été vu ci-dessus, peut être

effectué dans la mesure où la Société dispose de fonds suffisants pour le faire tel que déterminé par le Conseil de Gérance
sur la base des comptes intérimaires relatifs.

Le Conseil de Gérance est autorisé et habilité à prendre toute mesure pour signer tout document et à accomplir tous

les actes au nom de la Société qui pourraient être nécessaires pour:

- effectuer le rachat des Parts Sociales Rachetables par la Société; et
- accomplir toute action liée au rachat des Parts Sociales Rachetables par la Société,
de la manière et dans la mesure où c'est autorisé par les présents Statuts et la Loi et où c'est conforme à tout Pacte

d'Actionnaires.

Sous réserve de tout Pacte d'Actionnaires, tout paiement effectué au titre d'un rachat des Parts Sociales Rachetables

peut être réalisé, à la discrétion du Conseil de Gérance, en espèces ou en nature. En cas de paiement en nature, les actifs
apportés seront évalués en conformité avec les provisions applicables de tout Pacte d'Actionnaire de façon équitable par
le Conseil de Gérance agissant raisonnablement et sur base de la valeur de marché des actifs concernés.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La société est gérée et administrée par sept (7) gérants qui n'ont besoin d„être des associés eux-

mêmes (les «Gérants») qui forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé par deux (2) gérants
qualifiés de «Gérant(s) Nitrogen», trois (3) gérants qualifiés de «Gérants de Catégorie A», un (1) gérant qualifié de «Gérant
de Catégorie B» et un (1) gérant qui sera qualifié de président du Conseil de Gérance (le «Président»).

Les Gérants sont nommés sur proposition conformément à un Pacte d'Actionnaires. Les associés déterminent la durée

du mandat des Gérants. Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution des associés prise conformément à tout Pacte d'Actionnaires.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, pourvu que, si et dans la mesure où (i) la
Société a convenu contractuellement de soumettre toute question sur tout Pacte d'Actionnaires au consentement d'un
tiers ou d'un associé avant de réaliser ou d'accepter ces affaires, aucune de ces affaires ne sera en effet réalisée ou acceptée
par la Société ou par le Conseil de Gérance jusqu'à ce que l'accord requis ait été donné dans la forme appropriée, ou (ii)
les associés représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social de la Société ont instruit par écrit le Conseil de
Gérance d'être en conformité avec et de faire tout ce qui est nécessaire pour respecter et se conformer avec certaines
stipulations de contrats tel que spécifié dans ces instructions, à moins que le consentement soit obtenu par écrit d'une
partie tierce comme indiqué dans ces instructions, auquel cas le Conseil de Gérance devra agir conformément à ces
instructions et aucun acte de ce type ne devra en effet être exécuté ou accepté par la Société en violation de ces ins-
tructions.

Sous réserve des dispositions ci-dessus, tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou

par les Lois à l'assemblée générale des associés ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence du
Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs ou

des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur
choix et, ce faisant doit se conformer à tout Pacte d'Actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance et Conflits d'Intérêts. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance
(le «Secrétaire»).

2904

U X E M B O U R G

Des observateurs peuvent être nommés pour les réunions du Conseil de Gérance conformément à tout Pacte d'Ac-

tionnaires.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation (i) du Président ou (ii) d'un tiers (1/3) des Gérants ou, (iii) si moins

de neuf réunions du Conseil de Gérance ont été tenues dans les douze (12) derniers mois, de tout Gérant.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au moins mensuellement dans des intervalles de pas plus de six (6)

semaines et pas moins de onze (11) fois chaque année calendaire, à moins qu'il ne soit convenu autrement conformément
à tout Pacte d'Actionnaires.

Sauf avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil de Gérance qui ont le droit d'y assister, une convocation

écrite (qui peut être un courrier électronique ou télécopie) devra être transmise au moins dix (10) jours ouvrables (ce
qui comprend, dans ces Statuts, les jours autres qu'un samedi, dimanche ou jour férié au Luxembourg, en Angleterre et
au Pays de Galles), sachant qu'un préavis plus court est possible (auquel cas un préavis écrit de la réunion en question
est donné par voie de courrier électronique ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, sous réserve que
cet autre moyen de communication ait été approuvé par le(s) Gérant(s) concerné(s)) si selon le Président ou la majorité
des membres du Conseil de Gérance, les intérêts de la Société et, le cas échéant, de ses filiales seraient susceptibles d'être
affectés dans une mesure importante si les affaires à traiter lors de cette réunion ne sont pas traitées comme des questions
d'urgence, auquel cas la réunion sera convoquée dans un tel délai de préavis que le Président, agissant individuellement,
ou que cette majorité des membres du Conseil de Gérance, après avoir dûment examiné les circonstances pertinentes,
considère raisonnable, sous réserve que la convocation ait été remise avant l'heure prévue pour la réunion. Toute con-
vocation à une réunion du Conseil de Gérance indiquera la date et le lieu de la réunion (et, dans le cas d'une réunion
convoquée moins de dix (10) jours ouvrables à l'avance, des détails quant à l'urgence de l'affaire) ainsi qu'un ordre du
jour complet et écrit précisant toutes les résolutions proposées et toutes les affaires à traiter lors de cette réunion,
ensemble avec tous les documents qui seront fournis ou présentés lors de ladite réunion. Aucune résolution ne peut être
proposée ou aucune affaire ne peut être réalisée lors de la réunion sauf si cela a été précisé dans la convocation, à moins
que tous les Gérants ou leurs mandataires y aient consenti par écrit. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Une convocation à une réunion d'un Conseil
de Gérance devra être remise à tous les Gérants et une convocation à une réunion d'un comité du Conseil de Gérance
devra être remise à tous les Gérants de ce comité.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou sous forme

électronique (y compris par courrier électronique ou télécopie), transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Le mandataire d'un Gérant est habilité d'assister et de voter, et de renoncer aux formalités de convocation, à la réunion

à laquelle se rapporte sa nomination et à laquelle son mandant n'assiste pas personnellement, et généralement de faire
tout ce que son mandant est autorisé ou habilité à faire lors d'une telle réunion. Un Gérant ainsi désigné comme mandataire
d'un autre Gérant est habilité, lors de la réunion à laquelle se rapporte sa désignation, à:

un vote séparé au nom de son mandant en plus de son propre vote; et à être considéré comme partie du quorum du

Conseil de Gérance pour son propre compte et pour le compte du Gérant dont il est le mandataire.

Un Gérant sera considéré comme présent à une réunion si son mandataire est présent à une telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer que si au moins la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée (excepté par rapport à une affaire dans laquelle un ou plusieurs Gérants ont un Intérêt Personnel Opposé, auquel
cas une majorité de Gérants qui n'ont pas un Intérêt Personnel Opposé, tel que défini ci-dessous, dans une telle affaire,
doivent être présents ou représentés), sous réserve qu'au moins un Gérant Nitrogen (à moins que tous les Gérants
Nitrogen soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à
moins qu'il n'y ait pas de Gérants Nitrogen) et un Gérant de Catégorie A (à moins que tous les Gérants de Catégorie A
soient exclus du calcul du quorum en raison d'un Intérêt Personnel Opposé comme décrit ci-dessous ou à moins qu'il
n'y ait pas de Gérants de Catégorie A) sont présents ou représentés, et sous réserve qu'aucune réunion ne puisse avoir
lieu lorsque la majorité des Gérants présents sont des Gérants de Catégorie A. Si ces exigences ne sont pas remplies
lors d'une réunion, la réunion sera ajournée à un date au plus tôt cinq (5) jours ouvrables après cette réunion et à condition
qu'un préavis de cinq (5) jours ouvrables de la réunion ajournée ait été donné à tous les Gérants, le quorum lors d'une
telle réunion est de deux Gérants sous réserve qu'au moins un Gérant qui n'est pas un Gérant de Catégorie A, soit
présent à la réunion en question.

Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 12, un «intérêt»
d'un Gérant comprend les intérêts d'un tel Gérant:

(a) exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'Affilié d'une

telle personne ou d'une personne liée tels que ces notions sont définies dans tout Pacte d'Actionnaires, lesquelles défi-
nitions s'appliqueront aux Statuts);

2905

U X E M B O U R G

(b) exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire (ou l'affilié de cette personne

ou d'une personne liée);

mobilières, telles que ce terme est défini dans tout Pacte d'Actionnaires) portant sur une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié d'une telle personne ou d'une personne liée).

En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de la

Société (un «Intérêt Personnel Opposé»), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la réunion du Conseil de Gérance
pendant que cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas où il n'y a pas de violation de l'obligation
du Gérant de divulguer tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute réunion du Conseil de
Gérance sur toute affaire ou résolution portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement
ou indirectement un intérêt, et s'il vote, son vote est compté.

Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme

Gérant, ou occupant un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire (ou l'Affilié ou personne connectée de cette personne), peu importe si les intérêts de cette autre personne sont
en conflit avec ceux du Groupe, tel que défini dans un Pacte d'Actionnaires, ne doit pas être considéré comme un «Intérêt
Personnel Opposé».

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou
est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise ou entité, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une
opération relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant un Intérêt Personnel
Opposé en raison de cette affiliation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de ces réunions qui atteignent

le quorum et qui sont valablement en droit de voter, à condition que, si et dans la mesure où la Société a contractuellement
convenu de soumettre cette affaire par tout Pacte d'Actionnaires au consentement d'un tiers ou d'un associé avant de
procéder avec ou de consentir à une telle affaire, aucune de ces affaires qui a ainsi été approuvée ou résolue par les
Gérants ne sera en effet consentie ou exécutée par la Société jusqu'à ce que l'accord requis a été donné sous une forme
appropriée, et toute approbation ou décision des Gérants doit expressément être soumise à l'obtention du consentement
requis sous une forme appropriée. Les décisions prises lors de cette réunion nécessitent, en plus des autres exigences
du présent paragraphe, un vote en faveur d'un Gérant qui n'est pas un Gérant de Catégorie A. Le Président aura un vote
prépondérant; or, si le Président n'est pas présent lors de la réunion, les Gérants présents peuvent nommer n'importe
qui d'entre eux pour agir comme président pour cette réunion, mais ce président n'aura pas de vote prépondérant.

Un ou plusieurs Gérants peuvent, à condition que cela soit conforme à tout Pacte d'Actionnaires, prendre part à une

réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire initiés du Lu-
xembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Si demandé par un des Gérants
à l'avance d'une réunion, la Société doit fournir aux Gérants un numéro de téléphone (ou des détails pour d'autres moyens
de communication mutuellement acceptables pour la Société et chacun des Gérants) pour permettre à tout Gérant de
participer à une telle réunion sans être présent physiquement).

A moins que cela soit permis autrement par tout Pacte d'Actionnaires, une majorité des Gérants assistant à une telle

réunion du Conseil de Gérance doit être présent à la réunion en personne à Luxembourg.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants au Luxembourg.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a) ou par tous les Gérants présents et les mandataires des Gérants représentés. Les procurations y resteront
annexées. Une copie de tous les procès-verbaux signés et des résolutions sera envoyée aux Gérants immédiatement
après la réunion à laquelle elle se rapporte.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, cette approbation devant être donnée

sous réserve du respect de tout Pacte d'Actionnaires, les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion
de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

2906

U X E M B O U R G

Art. 15. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Commissaires aux Comptes / Réviseurs d'entreprises. Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de

la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant au moins.

En plus, dans les cas prévus par la loi, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-
mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) et réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 25 juin de chaque année à 13 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Les associés expriment leur vote
par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit.

Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent

mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites. Sauf où cela est requis par les Lois, il n'y aura pas d'exigence de
quorum pour l'adoption de résolutions écrites. Les résolutions écrites sont valablement adoptées dès réception par la
Société des votes des associés, émis conformément à ce qui a été vu ci-dessus, remplissant les exigences de quorum et
de majorité, indépendamment du fait de savoir si tous les associés ont retourné leur vote ou non.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation du
Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale (en respectant un

préavis d'au moins huit (8) jours ouvrables précédant la réunion) ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter
lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également, si néces-
saire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à
l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

2907

U X E M B O U R G

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil de Gérance, ou, faute d'une telle désignation, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Sous respect des dispositions de la Loi et de tout Pactes d'Actionnaires, lors des assemblées générales

des associés (i) autres que celles convoquées en vue de la modification des Statuts ou (ii) autres que celles ayant pour
objet le vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute
modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de Parts Sociales représentées. Dans le cas où une résolution à adopter par l'assemblée générale des associés
a trait à la création d'options ou de droits de souscription ou d'acquisition de Parts Sociales dans la Société d'une autre
manière que conformément à tout «Management Incentive Plan» (tel que défini par tout Pacte d'Actionnaires), ou, sauf
comme prévu par tout Pacte d'Actionnaires à la distribution de dividendes sur les Parts Sociales de toute catégorie,
l'accord des associés détenant au total au moins cinquante pour cent (50%) (ou un pourcentage plus élevé qui peut être
exigé par la Loi) (a) des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Catégorie A prises ensemble et (b) des Parts
Sociales de Catégorie B émises par la Société sera exigé.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. En outre, (excepté pour des modifications mineures
administratives ou techniques ou lorsque requises par la loi), le consentement des associés détenant au total au moins
cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Catégorie A prises ensemble et des
Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société sera requis en vue de la modification des Statuts de la Société.

Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Si, et dans la mesure où la Société a accepté conventionnellement de soumettre une affaire soumise à tout Pacte

d'Actionnaires au consentement d'un tiers ou d'un associé avant de réaliser ou d'accepter cette affaire, alors, dans la
mesure où cela est permis par la loi, aucune affaire qui a été approuvée ou résolue par les actionnaires ne doit en effet
être poursuivie ou acceptée par la Société jusqu'à ce qu'un tel consentement ait été donné dans une forme approuvée
et toute acceptation ou résolution par les associés est soumis expressément à l'obtention du consentement exigé sous
une forme appropriée.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales d'associés seront signés par les associés pré-

sents et par les mandataires des associés représentés le cas échéant, il doit en être déduit que le défaut par un ou plusieurs
associés de signer les procès-verbaux n'invalidera aucune résolution adoptée conformément aux présents Statuts de
quelque manière que ce soit.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le(s) associé(s), ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat confor-
mément aux Lois.

Le Conseil de Gérance soumet les comptes annuels et/ou les comptes consolidés au(x) réviseur(s) d'entreprises et au

(x) commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, et ensuite aux associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent

(5 %) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation
à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

2908

U X E M B O U R G

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident, sur proposition par le Conseil de Gérance conformément

à tout Pacte d'Actionnaires, de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité
ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les
bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à
une même proportion dans ces distributions mais éventuellement sur une base non proratisée (si requise par tout Pacte
d'Actionnaires), sauf si convenu ou requis autrement par tout Pacte d'Actionnaires.

A l'exception des Parts Sociales Ordinaires, chaque série numérique de parts sociales de la Société (série X1 comprise

comme les Parts Sociales de Catégorie A1, Parts Sociales de Catégorie B1 et les Parts Sociales de Catégorie C1 (s'il y en
a), série X2 comprise comme les Parts Sociales de Catégorie A2, Parts Sociales de Catégorie B2 et les Parts Sociales de
Catégorie C2 (s'il y en a), série X3 comprise comme les Parts Sociales de Catégorie A3, Parts Sociales de Catégorie B3
et les Parts Sociales de Catégorie C3 (s'il y en a)), sera liée à une période spécifique de six (6) mois, automatiquement
étendue à une ou plusieurs périodes de six (6 mois) jusqu'au rachat de chaque série concernée (chacune de ces périodes
une «Période Spécifique», et aura droit au Montant Total de l'Annulation de la Période Spécifique. Par exception, la
première Période Spécifique s'achèvera le 31 décembre 2010 (sous réserve d'une prolongation comme dit ci-dessus).

La série de parts sociales X3 sera liée à la première Période Spécifique, la série de parts sociales X2 sera liée à la

deuxième Période Spécifique, et la série de parts sociales X1 sera liée à la troisième Période Spécifique.

Tout paiement concernant la distribution des bénéfices peut être effectué, à la discrétion du Conseil de Gérance, en

espèces ou en nature. Dans le cas d'un paiement en nature, l'évaluation des actifs distribués est faite comme déterminée
en conformité avec les dispositions applicables de tout Pacte d'Actionnaires et sinon de façon équitable par le Conseil de
Gérance agissant de manière raisonnable et en prenant en compte la juste valeur de marché des actifs en question.

Conformément aux lois applicables et aux dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut effectuer un paiement

anticipé des dividendes aux associés. Le Conseil de Gérance fixe le montant et la date de paiement d'un tel paiement
anticipé sur la base des comptes intérimaires pertinents de la Société.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. Sous réserve de tout Pacte d'Actionnaires, la Société peut être dissoute par une

décision prise par au moins la moitié des associés possédant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et en plus
(mais non en ce qui concerne une dissolution d'une société in bonis ou une réorganisation qui ne rapporte aucun profit
aux associés ou aux prêteurs autrement que ou comme prévu par tout Pacte d'Actionnaires) par l'accord des associés
détenant au total au moins cinquante pour cent (50%) (a) des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Catégorie
A, prises ensemble, et (b) des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) liquidateur(s), qui peu(ven)t être les membres

du Conseil de Gérance ou toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommée
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires, en cas de liquidation, les actifs et liquidités de la Société

seront répartis dans l'ordre de priorité suivant:

1. en premier lieu, aux créanciers autres que les associés pour répondre (que ce soit par paiement ou par provision

raisonnable de ce paiement) à toutes les dettes et obligations de la Société et aux dépenses liées à la liquidation; et

2. en deuxième lieu, aux associés pour répondre (que ce soit par paiement ou par provision raisonnable de ce paiement)

à toutes les dettes et obligations de la Société envers les associés; et

3. en troisième lieu, aux détenteurs des Parts Sociales de la Société, chaque part sociale donnant droit à une même

proportion dans cette distribution, sauf décidé autrement par tout Pacte d'Actionnaires et sous réserve d'une éventuelle
modification ultérieure nécessaire de cette provision avant la répartition entre les associés, si nécessaire, et des dispo-
sitions de l'article 27.

Tout paiement effectué lors de la liquidation peut l'être, à la discrétion du liquidateur, en espèces ou en nature. Dans

le cas d'un paiement en nature, l'évaluation des actifs devant être transférés à l'associé sera faite comme déterminée en
conformité avec les dispositions applicables de tout Pacte d'Actionnaires et sinon de façon équitable par le liquidateur
agissant de manière raisonnable et en prenant en compte la juste valeur de marché des actifs concernés.

Après le paiement de toutes les dettes et des charges de la Société, y compris des dépenses de liquidation, le boni net

de liquidation sera (à moins qu'il en soit disposé autrement dans tout Pacte d'Actionnaires) distribué aux associés sur
une base totale afin d'aboutir au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour les distributions
de dividendes.

Chapitre VII. Gage sur les parts sociales

Art. 29. Cessions de parts sociales gagées. Le(s) associé(s) peu(ven)t céder/transférer les droits qui lui/leur est/sont

accordé(s) en vertu de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et/ou les Statuts à tout
créancier du groupe auquel la Société appartient et auquel une sûreté sur les Parts Sociales de la Société a été accordé
conformément à tout Pacte d'Actionnaires, notamment, sans toutefois être exhaustif, le droit (i) d'adopter des résolutions
écrites si la Société est composée d'un associé unique, (ii) de convoquer des assemblées générales des associés ou de
proposer et d'adopter des résolutions d'associés si la Société est composée de plusieurs associés, (iii) de demander au

2909

U X E M B O U R G

Conseil de Gérance de convoquer des assemblées d'associés et (iv) de demander l'adjonction d'un ou plusieurs points à
l'ordre du jour d'une assemblée d'actionnaires.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Cinquième résolution

Les associés ont décidé de nommer KPMG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.065 en tant
que réviseur d'entreprises de la Société pour une période prenant fin lors de l'approbation des comptes annuels de
l'exercice social 2010.

Sixième résolution

Les associés ont décidé de fixer le nombre de gérants à sept (7) et ont décidé de nommer les personnes suivantes

comme gérants de la Société, pour durée indéterminée, avec effet à la Clôture (tel que ce terme est défini dans tout Pacte
d'Actionnaires):

(i) Steve Pitts, né le 7 décembre 1962, demeurant au 35 Hans Place, Londres SW1X 0JZ, Royaume-Uni, en tant que

Gérant de Catégorie A;

(ii) Henri Vanni né le 22 avril 1951, demeurant au 7, avenue Saint Roman, Résidence du Parc Saint Roman, app. 209,

98000 Monaco, en tant que Gérant de Catégorie A;

(iii) Biense Visser, né le 29 juillet 1952, demeurant à Maliestraat 9, 3581 SH, Utrecht, Pays-Bas, en tant que Gérant de

Catégorie A;

(iv) Björgólfur Thor Björgólfsson, né le 19 mars 1967, demeurant au 55 Clarendon Road, Londres W11 4JD, Royaume-

Uni en tant que Gérant Nitrogen;

(v) Andri Sveinsson, né le 21 septembre 1971, demeurant au 82 Campden Hill Court, Londres W8 7HN, Royaume-

Uni, en tant que Gérant Nitrogen;

(vi) Sally Ingleson, née le 3 décembre 1963, demeurant à Hillbrow House, Baring Road, Winchester, SO23 0JN, Roy-

aume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie B; et

(vii) Claudio Albrecht, né le 5 mai 1959, demeurant C/- Obchodna 10, 106 Bratislava, Slovaquie, en tant que Président.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont dues par la Société

ou à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Weirauch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 novembre 2010. Relation: RED/2010/1734. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010160142/1466.
(100184650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Zeeman Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 46, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2910

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010165003/14.
(100190195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Chantraine Commerciale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.196.

Signature.

Référence de publication: 2010165022/10.
(100189075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Chez Domingos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9221 Gilsdorf, 15, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 104.916.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165023/10.
(100189071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Starwell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.383.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164931/9.
(100190634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

1nergie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 145.333.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2010165009/10.
(100191130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Vunderbuilt S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.261.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2911

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010164989/12.
(100190268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Warwick Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 21.767.

Pour WARWICK HOLDINGS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010164994/11.
(100190991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Abaque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Z.A. am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 34.654.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165162/10.
(100191071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Abenalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 117.598.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165163/10.
(100191083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Abenalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 117.598.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165164/10.
(100191084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

RINNEN Constructions Générales S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.657.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2912

U X E M B O U R G

Diekirch, le 09.12.2010.

Bob RINNEN
Gérant

Référence de publication: 2010165037/12.
(100189104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Voyages Unsen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8817 Eschette, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.688.

Signature.

Référence de publication: 2010165040/10.
(100189078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 143.233.

Pour ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010165148/11.
(100191049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Oxalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 138.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165032/10.
(100189083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Oxalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 138.787.

Signature.

Référence de publication: 2010165033/10.
(100189085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Bureau Service Mohr Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 44, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.115.

2913

U X E M B O U R G

Troisvierges, le 03.12.2010.

Bureau-Service MOHR S.à r.l.
Grand-Rue 44 B.P. 30
L-9901 TROISVIERGES
Signature

Référence de publication: 2010165017/14.
(100188582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

JPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 65, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.391.

Diekirch.

Jean-Pierre LIVET
Gérant

Référence de publication: 2010165018/12.
(100188544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.335.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2010165025/14.
(100189063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Cosmolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.255.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2010165026/14.
(100189067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Vendest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.496.

2914

U X E M B O U R G

VENDEST S.A.
D. PIERRE / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010164980/12.
(100190121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

V.G. Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8410 Steinfort, 53-57, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.365.

Signature.

Référence de publication: 2010164971/11.
(100190774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Aben-Aki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 120.693.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165150/10.
(100191075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Aben-Aki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 120.693.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165151/10.
(100191079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Albert Constructions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 11, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 100.876.

Signature.

Référence de publication: 2010165167/10.
(100190488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Alpha Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 74.606.

Bertrange, le 13.12.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010165168/10.
(100191189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2915

U X E M B O U R G

Alpina Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.443.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/12/2010.

Pour ALPINA INVEST Sàrl,
Signature
Un Mandataire ad hoc

Référence de publication: 2010165169/13.
(100191182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Alprocor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.276.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010165170/10.
(100191152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Alprocor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.276.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010165171/10.
(100191155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Alprocor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.276.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010165172/10.
(100191159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Art & Build - Architects and Engineers Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 63, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.797.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13/12/2010.

Pour ART & BUILD - ARCHITECTS AND ENGINEERS PARTNERS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010165153/12.
(100190646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2916

U X E M B O U R G

Actiogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 48.384.

Les Comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13/12/2010.

Pour ACTIOGEST S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2010165165/12.
(100190642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Alprocor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.276.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010165173/10.
(100191165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Alprocor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.276.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010165174/10.
(100191167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

RPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.567.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164882/9.
(100190633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

PI Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.814.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010164855/11.
(100190124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2917

U X E M B O U R G

Pointe Allegre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.356.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010164857/12.
(100190266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Quartier 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 129.043.

Signature.

Référence de publication: 2010164863/10.
(100190450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Restaurant Pizzeria NELLY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 4, rue d'Emerange.

R.C.S. Luxembourg B 113.767.

Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164865/10.
(100190175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

RE-SOURCE et INTUITION s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 53, rue de Fingig.

R.C.S. Luxembourg B 47.158.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010164867/10.
(100191097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Parcel World Distribution sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.505.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164846/10.
(100190162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2918

U X E M B O U R G

Patron Archipel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 119.919.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010164848/10.
(100191072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Bear Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.062.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ERRE NOVE S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxem-

bourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 55550,

ici représentée par Monsieur Michel BOURKEL, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant devant le notaire instrumentaire demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BEAR RE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

2919

U X E M B O U R G

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente et

un) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille Euros).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DIX MILLIONS D'EUROS (€ 10.000.000.-)

représenté par DIX MILLE (10.000) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 Décembre 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'action
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'art. 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

2920

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 14. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six
ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 15. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 16. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

mardi du mois de Septembre de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

2921

U X E M B O U R G

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

mardi du mois de Septembre 2011 à 14.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société ERRE NOVE S.A. précitée, à déclaré souscrire a trente et une (31)

actions représentatives du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000.- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à €
1.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michel BOURKEL, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 2,

Boulevard de la Foire;

- Monsieur Dario FINARDI, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 2, Bou-

levard de la Foire;

- Monsieur Fulvio TETTAMANTI, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

2, Boulevard de la Foire;

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société GESTION & ADMINISTRATION S.A., ayant son siège social à Level 2, Nia Mall, Vaea Street, Apia, WS

Samoa, company Number 29441.

4. Le siège de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à 1 an et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an

2011;

6. Le mandat du commissaire est fixé à 1 an et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2011;

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

2922

U X E M B O U R G

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:

In the year two thousand and ten on December the 2

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur Alzette (Luxembourg).

There appeared:

The Luxembourg company named ERRE NOVE S.A., with its registered office in 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg Section B n° 55550,

here represented by Mister Michel BOURKEL, residing professionally in 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, by virtue

of a proxy delivered to him.

The proxy signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing party, acting in his capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a company which she declares to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. A Company ("société anonyme") under the name of “BEAR RE S.A.” is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lux-

embourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 31

(thirty one) shares of a par value of EUR 1.000 (one thousand Euros) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at TEN MILLION EURO (€ 10,000,000.-) to be

divided into TEN THOUSAND (10,000) shares with a nominal value of ONE THOUSAND EURO (€ 1,000.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 2

, 2015, to

increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount

2923

U X E M B O U R G

of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paidup in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two Directors.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
("usufruitier") and a pure owner ("nu-propriétaire") or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can

be dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed
for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

2924

U X E M B O U R G

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10

, 1915 as subsequently modified

or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 12. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint proxies

for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust day-to-day management of the Company's business to one of its members, appointed Managing
Director.

Art. 13. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 14. The audit of the Company's affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, and term of their mandate which cannot exceed
six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 15. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 16. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 17. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 1

Tuesday of the month of September of each year

at 2 p.m..

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes in

every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 19. The Company's financial year runs from the first of January to the 31

of December of every year.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

2925

U X E M B O U R G

Art. 21. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Disposition

Art. 22. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31

of December 2010.

The first annual meeting will be held on the first Tuesday of the month of September 2011 at 2.00 p.m.

Subscription

The statutes of the company having thus been established, the company ERRE NOVE S.A. pre-named, declares sub-

scribe at thirty one (31) shares representing the whole share capital.

All these shares are fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) from

now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valuated at € 1,500.-.

Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, considering themself to be duly convened,

has proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted he has passed
the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at THREE and that of the auditors at ONE.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr. Michel BOURKEL, director, residing professionally at L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire,
- Mr. Dario FINARDI , director, residing professionally at L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire,
- Mr. Fulvio TETTAMANTI, director, residing professionally at L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire,
3. GESTION & ADMINISTRATION S.A., with its registered office at Level 2 , Nia Mall, Vaea Street, Apia, WS Samoa,

Company Number 29441 has been appointed as statutory auditor.

4. The registered office of the Company will be established at L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire.
5. The term of office of the directors shall be for 1 year ending with the general annual meeting to be held in 2011.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for 1 year ending with the general annual meeting to be held in

2011.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Signé: M. Bourkel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 décembre. 2010. Relation: EAC/2010/15044. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160211/415.
(100185121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Parfininvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.937.

Signatures.

Référence de publication: 2010164850/10.
(100190234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Parinco, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.295.

Le bilan au 30 septembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Parinco
Signature

Référence de publication: 2010164852/13.
(100190513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Interfer Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.314.

1) Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 septembre 2006, les actionnaires ont décidé de renou-

veler le mandat des commissaires aux comptes suivants:

- Michael Colato, Commissaire aux comptes, avec adresse au 112, Barrowgate Road, W4 4QP London, Royaume-Uni
- Marc Valentiny, Commissaire aux comptes, avec adresse au 185, Rue de la Pompe, 75116 Paris, France
- Dwight Poler, Commisaire aux comptes, avec adresse au 9, Phillimore Gardens, W8 7QG London, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se

clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

2) Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 18 octobre 2010, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Nomination de Ailbhe Jennings, avec adresse professionnelle au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach au

mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 14 juillet 2010 et pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale anuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2010.

- Révocation de Michael Colato, avec adresse au 112, Barrowgate Road, W4 4QP London, Royaume Uni de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet au 14 juillet 2010.

3) Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 octobre 2010, les actionnaires ont décidé de renouveler

le mandat des commissaires aux comptes suivants:

- Ailbhe Jennings, Commissaire aux comptes, avec adresse au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
- Marc Valentiny, Commissaire aux comptes, avec adresse au 185, Rue de la Pompe, 75116 Paris, France
- Dwight Poler, Commisaire aux comptes, avec adresse au 9, Phillimore Gardens, W8 7QG London, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se

clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160432/31.
(100185355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

2927

U X E M B O U R G

MED International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.517.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MED INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, ayant son siège social au ADR Building, 13

Floor, Samuel

Lewis Avenue & 58

Street, Obarrio, Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA,

juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privée donnée à Panama,le 3 novembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- la société anonyme "MED INTERNATIONAL HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 92517, fut constituée

par acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 429 du 18 avril 2003;

- la société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par dix (10) actions d’une

valeur nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune, entièrement libérées;

-l a comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "MED INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A.";

- par la présente, la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "MED INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A." avec effet immédiat;

- la comparante en sa qualité de liquidateur de la société "MED INTERNATIONAL HOLDING S.A." déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée;

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan de clôture en date de ce jour;
- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui a ont

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "MED INTERNATIONAL HOLDING S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52551. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160515/51.
(100184997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2928

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1nergie S.à.r.l.

Abaque S.à r.l.

Aben-Aki S.A.

Abenalux S.A.

Actiogest S.A.

Albert Constructions

Alpha Consult S.A.

Alpina Invest S.à r.l.

Alprocor S.A.

Argon Equity S.à r.l.

Art & Build - Architects and Engineers Partners S. à r.l.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

Bear Re S.A.

Bureau Service Mohr Sarl

Carlo Schmitz Sàrl

Chantraine Commerciale S.à r.l.

Chez Domingos S.à r.l.

Cosmolux International S.A.

Interfer Luxco

JPL S.à r.l.

MED International Holding S.A.

Oxalys S.A.

Parcel World Distribution sàrl

Parfininvest S.A.

Parinco

Patron Archipel S.à r.l.

PI Music S.à r.l.

Pointe Allegre Investissements S.A.

Quartier 9

RE-SOURCE et INTUITION s.à.r.l.

Restaurant Pizzeria NELLY

RINNEN Constructions Générales S.àr.l.

RPS International S.à r.l.

Starwell Holding S.à r.l.

Tedego S. à r.l.

Titanium Consult S.à r.l.

Tourareg S.A.

Towra S.A.

Towra S.A.-SPF

Travienta Investment S.A.

Trinter S.A.

Twopp S.A.

Twopp S.A.H.

UKSL S.à r.l.

Vendest S.A.

V.G. Conseils S.à r.l.

Voyages Unsen S.A.

Vunderbuilt S.A.

WAO Luxembourg S.A.

Warwick Holdings S.A.

Waterlemon

Werkfin S.A.

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à r.l.

Yetstream International S.à r.l.

Zeeman Luxemburg S.à r.l.

Zermatt International S.à r.l.