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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

11 janvier 2011

SOMMAIRE

Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Active Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Bong HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2363

C.D.G. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2354

Dejla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2375

E3T IT-Systems Luxembourg Sàrl  . . . . . . .

2378

Europa D8 Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2361

Everest Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2377

Excellion Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2377

Fairfax International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2378

Faita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2379

FC Financing & Consulting S.A.  . . . . . . . . .

2379

Fides Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2377

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2378

FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., Fiduciaire des ar-

tisans, commerçants et industriels . . . . . .

2379

Fiduciaire Expert Comptable Whitecourt-

Kornerup Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2379

F.I.S. FundsIndustrySupport S. à r.l. . . . . . .

2377

Flight Butler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2379

Flight Butler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2380

Flywin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2380

Foothills and Towers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2378

Franis Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2378

Grethen Jos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2384

HealthCoach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

Hema-Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

H.L.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2384

H.M.Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

Isostress  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

J. B. W. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

Jean Dubois S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2386

J.P.S.I.E.L. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2386

La Raphije S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2394

Laturne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2386

L.D.S.A. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2394

Leo DT-Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2394

Les Ecuries des Prés SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

2394

Loula 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2395

Loula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2394

Marven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2362

Massala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2362

Mazal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2373

MD Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2362

Melk-Zenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

Mendel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

MGix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

Milnown Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

Moriah Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

MR-Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

ONE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2363

OUTOX Direct  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2363

OUTOX International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2373

P5 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

RGHL Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2395

Varick Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2362

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

2361

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

2355

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

2356

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

2356

Weatherford European Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2356

Wodan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2361

2353

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U X E M B O U R G

C.D.G. Participations S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.954.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C.D.G. PARTICIPATIONS

S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 17954, constituée suivant acte notarié en date du 24 novembre 1980,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297 du 22 décembre 1980. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1023 du 15 mai 2010.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée,

demeurant professionnellement au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, demeurant

professionnellement au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Christel RUSSORIPPLINGER, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes intérimaires de clôture au 10 novembre 2010.
2. Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg

à Bruxelles, en Belgique, décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité belge, le changement de
nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une
nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Bruxelles
(Belgique).

3. Fixation de la nouvelle adresse du siège social transféré avenue Montjoie 167 boîte 9, Uccle, 1180 Bruxelles, Belgique

et adoption par la société anonyme de la nationalité belge, sous réserve de l’acceptation du transfert de siège par les
autorités compétentes en Belgique.

4. Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec

effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

5. Décision d’autoriser Monsieur Pierre Alcover, Quai St. Léonard 20/061, 4000 Liège, Belgique, avec pouvoir de

substitution, afin de représenter dorénavant la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Belgique
à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’inscription de la Société
en Belgique.

6. Décision de conférer à EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A. LUXEMBOURG, en abrégé EXPERTA

LUXEMBOURG, société anonyme, tous les pouvoirs pour exécuter les obligations légales de la Société restant à être
faites à Luxembourg et pour radier la Société au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d’un
certificat d’inscription au Registre des Sociétés de Bruxelles (Belgique).

7. Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis,

toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’approuver les comptes intérimaires de clôture au 10 novembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de

la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Bruxelles, en Belgique, décision à prendre à l'unanimité des actionnaires,

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conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L’assemblée générale
extraordinaire décide d’adopter pour la Société la nationalité belge, le changement de nationalité et le transfert du siège
ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous
condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Bruxelles (Belgique).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la nouvelle adresse du siège social transféré avenue Montjoie 167

boîte 9, Uccle, 1180 Bruxelles, Belgique et de conférer à la société anonyme la nationalité belge, sous réserve de l’ac-
ceptation du transfert de siège par les autorités compétentes en Belgique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission avec décharge des administrateurs et du commis-

saire aux comptes de la Société avec effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser Monsieur Pierre Alcover, Quai St. Léonard 20/061, 4000 Liège,

Belgique, avec pouvoir de substitution, afin de représenter dorénavant la Société devant toutes les instances administra-
tives et fiscales en Belgique à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue
de l’inscription de la Société en Belgique.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer à EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A. LU-

XEMBOURG, en abrégé EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme, tous les pouvoirs pour exécuter les obligations
légales de la Société restant à être faites à Luxembourg et pour radier la Société au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés de Bruxelles (Belgique).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. MARECHAL-GERLAXHE, C. HERMANT-DOMANGE, C. RUSSO-RIPPLINGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14152. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010159351/88.
(100184232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Beschluss

<i>des Verwaltungsrats vom 29.01.2010:

Der Verwaltungsrat der VP Bank (Luxembourg) S.A. beschließt:
Herr Marco Predetti
Adresse: 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
wird mit Wirkung zum 01.02.2010 zum Mitglied der Geschäftsleitung bestellt.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
Oliver M. Hermesdorf / Paul Harr
<i>Leiter Interne Revision / <i>Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2010160740/16.
(100185156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

2355

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VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der Generalversammlung vom 25. Mai 2010:

Zu 4.
Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern:
1. Yves DE VOS; 11, Am Bierg, L-6858 Münschecker
Dauer des Mandats: bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013
(Verlängerung des Mandats)
2. Paul HARR; 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Dauer des Mandats: bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013
(Verlängerung des Mandats)
3. Fredy VOGT; 13, Fürstenstrasse, FL-9496 Balzers
Dauer des Mandats: bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013
(Verlängerung des Mandats)

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
Oliver M. Hermesdorf / Paul Harr
<i>Leiter Interne Revision / <i>Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2010160741/23.
(100185156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der Verwaltungsratsitzung vom 21.10.2010:

Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte Herrn Roger H. Hartmann als neuen Präsidenten des Verwaltungsrates

der VP Bank (Luxembourg) S.A..

Adresse:
Roger H. Hartmann
26, Avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
Oliver M. Hermesdorf / Paul Harr
<i>Leiter Interne Revision / <i>Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2010160742/18.
(100185156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.050,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.992.

In the year two thousand and ten, on the fifth day of November.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed.

There appeared:

Weatherford Bermuda Holdings Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office

at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda (“WBHL”).

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hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg , by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg,
on 14 December 2010, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations” number 484, dated
5 March 2010, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.992 (the “Company”).

II.- That the 500 (five hundred) shares of a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 50 (fifty United States Dollars) so as to raise it

from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) to USD 25,050 (twenty-five thousand
fifty United States Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars),
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 447,375,950 (four hundred forty-seven million three
hundred seventy-five thousand nine hundred fifty United States Dollars), of which USD 5 (five United States Dollars) shall
be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Weatherford Bermuda Holdings Ltd. of the new share by way of a contribution in

kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 50 (fifty United States Dollars) so as

to raise it from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) to USD 25,050 (twenty-
five thousand fifty United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 50 (fifty United
States Dollars) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 447,375,950
(four hundred forty-seven million three hundred seventy-five thousand nine hundred fifty United States Dollars) payable
on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), of which USD 5 (five United States Dollars) shall
be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of a receivable
in an aggregate amount of USD 447,376,000 (four hundred forty-seven million three hundred seventy-six thousand United
States Dollars) by WBHL (the “Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by WBHL of the New Share and the Share Premium through

the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes WBHL here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Share. The issue of the New Share is also subject to the
payment of the Share Premium. The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by WBHL through
the Contribution, which is at the disposal of the Company.

<i>Description of the Contribution

The Contribution is documented in the balance sheet of WBHL dated 5 November 2010.

2357

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U X E M B O U R G

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 447,376,000 (four hundred forty-seven million three hundred

seventy-six thousand United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 3 November 2010, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. William G. Fulton, manager A, residing at 36 Brimmond Drive, Westhill, AB 32 6SZ Aberdeen, Scotland, United

Kingdom;

b) Mr. Peter Lovasz, manager A, with professional address at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg;

c) Mr. Brian Moncur, manager A, residing at 41, Gilbert Road, Bucksburn, AB 21 9 AN Aberdeen, Scotland, United

Kingdom;

d) Mr. Franklin Louis Weidema, manager B, residing at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg; and

e) Ms. Christel Damaso, manager B, residing at 2, Cite im Gringert, L6187 Gonderange, Grand-Duchy of Luxembourg;
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established on November 3 

rd

 , 2010,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Weatherford Bermuda Holdings Ltd.: 501 (five hundred one) shares.
The notary acts that the 501 (five hundred one) shares, representing the whole share capital of the Company, are

represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company's articles of association (the second paragraph of
article 8. shall remain unchanged) so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,050 (twentyfive thousand fifty United States Dollars), repre-

sented by 501 (five hundred one) shares with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each.

...”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand seven hundred euro (€
6,700.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Eschsur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

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L

U X E M B O U R G

A Comparu:

Weatherford Bermuda Holdings Ltd., une société constituée selon le droit des Bermudes, ayant son siège social sis à

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Les Bermudes («WBHL»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été donnée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.», une société

constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire public résidant à Luxembourg, le 14
décembre 2010, publié au «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» numéro 484, en date du 5 mars
2010, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.992 (la «Société»).

II.- Que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars américains) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 50 USD (cinquante dollars américains) afin de le porter

de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) à 25.050 USD (vingt-cinq mille cinquante dollars
américains) par l'émission d' 1 (une) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars amé-
ricains), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 447.375.950 USD (quatre cent quarante-
sept  millions  trois  cent  soixante-quinze  mille  neuf  cent  cinquante  dollars  américains),  duquel  5  USD  (cinq  dollars
américains) seront alloués à la réserve légale, le tout devant être payé au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Weatherford Bermuda Holdings Ltd. de la nouvelle part sociale au moyen d'un apport

en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'associé unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50 USD (cinquante dollars américains), afin

de le porter de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) à 25.050 USD (vingt-cinq mille
cinquante dollars américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale avec une valeur nominale de 50 USD (cin-
quante  dollars  américains)  (la  «Nouvelle  Part  Sociale»),  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  globale  d'un
montant de 447.375.950 USD (quatre cent quarante-sept millions trois cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante
dollars américains) payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»), duquel 5 USD (cinq
dollars américains) seront alloués à la réserve légale, le tout devant être payé au moyen d'un apport en nature consistant
en une créance d'un montant total de 447.376.000 USD (quatre cent quarante-sept millions trois cent soixante-seize
mille dollars américains) par WBHL (l' «Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par WBHL de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime d'Emission

au moyen de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient alors WBHL ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale. L'émission de la Nouvelle Part Sociale est

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U X E M B O U R G

également soumise au paiement de la Prime d'Emission. La Nouvelle Part Sociale ainsi que la Prime d'Emission ont été
entièrement payées par WBHL au moyen de l'Apport, qui est désormais à la disposition de la Société.

<i>Description de l'Apport

L'Apport est documenté dans le bilan de WBHL daté du 5 novembre 2010.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 447.376.000 USD (quatre cent quarante-sept millions trois cent soixante-seize

mille dollars américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport

datée du 3 novembre 2010 qui restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) M. William G. Fulton, gérant A, résidant à 36 Brimmond Drive, Westhill, AB 32 6SZ Aberdeen, Ecosse, Royaume-

Uni;

b) M. Peter Lovasz, gérant A, avec adresse professionnelle au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg;

c) M. Brian Moncur, gérant A, résidant au 41, Gilbert Road, Bucksburn, AB 21 9 AN Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni;
d) M. Franklin Louis Weidema, gérant B, résidant au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg; et

e) Mlle Christel Damaso, gérant B, résidant au 2, Cite im Gringert, L6187 Gonderange, Grand Duché de Luxembourg;
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d'apport établie le 03 novembre 2010.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société se compose désormais comme

suit:

- Weatherford Bermuda Holdings Ltd.: 501 (cinq cent une) parts sociales.
Le notaire établit que les 501 (cinq cent une) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, sont

représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société (le second paragraphe de l'article 8. devra rester
inchangé) pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 25.050 USD (vingtcinq mille cinquante dollars américains), représenté

par 501 (cinq cent une) parts sociales d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars américains) chacune.

...»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés à environ six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

Plus rien n'étant à traiter devant l'assemblée, cette dernière a été ajournée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte notarié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte notarié est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la partie comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.

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L

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13587. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010160745/228.
(100185466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30.09.2010:

Zu 1.
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Georg Wohlwend aus dem Verwaltungsrat zum 29. September

2010 zur Kenntnis. Er wird aus dem Verwaltungsrat entlassen.

Zu 2.
Die Generalversammlung beschließt neue Mitglieder in den Verwaltungsrat aufzunehmen.
Neuwahl von Verwaltungsratsmitgliedern:
Roger H. HARTMANN; 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Dauer des Mandats: bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013
Juerg W. STURZENEGGER; 26, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Dauer des Mandats: bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
Oliver M. Hermesdorf / Paul Harr
<i>Leiter Interne Revision / <i>Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2010160743/22.
(100185156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Europa D8 Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164624/9.
(100190524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Wodan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.602.

Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission datée du 24 novembre 2010, j'ai démissionné

avec effet au 24 novembre 2010 de ma fonction de gérant dans la société WODAN S.à r.l. ayant son siège social au 9b
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro N 138602.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2010160747/13.
(100184944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Varick Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.548.

Aux termes d'une assemblée extraordinaire des associés tenue en date du 30 novembre 2010, il résulte que Monsieur

Alessandro CAJRATI CRIVELLI, résidant professionnellement à Queen's Gate Gardens n°30, Flat 18, SW7 5RR, Londres
(GB), a cédé 400 parts sociales de la société Varick Investments S.à.r.l. à Madame Karina DE BRABANT, résidant pro-
fessionnellement au 21 East 1010 Street, NY, NY 10 065.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent Administratif

Référence de publication: 2010160738/17.
(100184925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Massala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.340.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'administrateur unique de la société en date 1 

er

 décembre 2010 de transférer le siège

social de la société actuellement situé au 21, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, pour dorénavant l'établir à Luxembourg
L-1470, 70, route d'Esch, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010161072/15.
(100185406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

MD Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 146.737.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162419/10.
(100187701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Marven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Référence de publication: 2010162414/10.
(100187421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

ONE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.691.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration en date du 22 novembre 2010 que les administrateurs ont décidé

de transférer le siège social de la Société actuellement situé au 21, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, pour dorénavant
l'établir à Luxembourg L-1470, 70, route d'Esch, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010161074/15.
(100185396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

OUTOX Direct, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 135.272.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société le 1 

<i>er

<i> août 2010

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil d'administration que le siège social de la Société a été transféré, avec

effet au 1 

er

 août 2010, du 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 19, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010161075/15.
(100185449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Bong HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.009.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-sixth day of the month of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its regis-

tered  office  at  43,  Avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under the number B143.926 (“TML3”),

represented by Maître Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 26 November

2010; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the sole shareholder a société à responsabilité limitée (the “Company”)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Laws”), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
“Articles of Incorporation”).

The Company is initially composed of a sole shareholder. At no time the number of the shareholders may exceed

forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Bong HoldCo S.à r.l.”.

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Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in the Grand Duchy of Luxembourg

and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as

the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed share capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) represented by one million two hundred fifty thousand shares (1,250,000) shares (collectively, the
“shares” or individually, a “share”) each having a nominal value of one cent (EUR 0.01), and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to a fraction in the profits and assets of the Company as defined by the

present Articles of Incorporation and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single shareholder or of
the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

among them or not.

All shares may only be transferred among shareholders as well as to non-shareholders with the authorisation of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting
of shareholders voting with the quorum and majority rules set by article 19 of these Articles of Incorporation or, as the
case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders, as the case may be, does not put the
Company into liquidation.

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Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as

the “Board of Managers”) composed of at least two members who need not be shareholders (the “Managers”).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well resign. The single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman

(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any other Manager.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except

that in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may
appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of board

meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy. Any

member of the Board of Managers may represent one or several other members of the Board of Managers.

Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A
Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or repre-
sented at such meeting.

A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall

be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider

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or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third parties

by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not to be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915, are not applicable in such a case.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a time period of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of
Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 21. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed. The Board of Managers

draws up the annual accounts, in accordance with the law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

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Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual accounts at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine

how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 17 of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up,
Thereupon appeared Maître Michael JONAS, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of TML3, by virtue of a proxy given on 26 November 2010.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of TML3 for one million two hundred fifty

thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to make payment in full of the nominal
value of each such shares, i.e. an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), by a contribution in cash.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on 31 December

2011.

<i>Sole shareholder’s resolutions

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited period of time:

(i) Mr Lars Frankfelt, company director, born on 20 July 1956 in Stockholm (Sweden), with professional address at 29

Esplanade (1st Floor), St Helier, Jersey, JE2 3QA, Channel Islands, as Class A Manager;

(ii) Mr Brian McMahon, manager, born on 4 November 1968 in Dublin (Ireland), with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager; and

(iii) Mr Andreas Demmel, private employee, born on 11 April 1969 in Munich (Germany), with professional address

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his/her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social

au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.926 («TML3»),

représentée par Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26

novembre 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement un unique associé. En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40)

associés.

La Société adopte la dénomination sociale «Bong HoldCo S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par
l'une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

du Grand-Duché de Luxembourg ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses partici-
pations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.

Elle peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, (collectivement, les «parts so-
ciales» ou individuellement, une «part sociale») chacune ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), et
est entièrement libéré.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire le droit à une fraction des bénéfices de la Société

et dans tout l'actif social tel que défini par aux présents statuts ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des associés. La
propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ainsi qu’aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Toute cession de parts sociales entre associés ou à des non-associés requiert l’approbation de l’assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 19 de ces Statuts ou, selon
le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou, selon le cas, de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ciaprès le «Conseil de

Gérance») composé de deux membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine

leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés,
selon le cas. Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou l’assemblée générale
des associés, selon le cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérants de Ca-

tégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou par tout Gérant.
Le Président, s’il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de

Gérance, mais en son absence l'assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis par écrit, par télécopieur ou par e-mail de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au

moins une (1) semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont
droit d'assister à cette réunion. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et contient l'ordre du jour
et la nature des affaires sur lesquels il convient de discuter. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale n’est pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance peut de temps en temps déterminer.

2369

L

U X E M B O U R G

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son

mandataire. Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de
Gérance.

Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants

est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du

Conseil de Gérance valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par
téléphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations restent annexées
aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou, selon le cas, aux associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes n’est affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en
sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d'administrateur, de gérant, d’associé, de
fondé de pouvoirs ou d’employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en
relations d'affaires, n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés, selon le cas, au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la

signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas, qui

détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2370

L

U X E M B O U R G

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle
contient l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets selon les conditions suivantes. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividendes.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés délibérant aux mëmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l’article 17 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

2371

L

U X E M B O U R G

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés,
Est alors intervenu Maître Michael JONAS, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de TML3,

en vertu d’une procuration remise le 26 novembre 2010.

La  procuration  mentionnée ci-dessus, signé  par  la personne  présente et  le  notaire soussigné, restera  annexée  au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de TML3, à un million deux cent cinquante mille (1.250.000)

parts sociales, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et de libérer intégralement la valeur
nominale de ces actions, c’c'est-à-dire un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par un apport
en numéraire.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce

moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première Résolution

L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

(i) Monsieur Lars Frankfelt, directeur de sociétés, né le 20 juillet 1956 à Stockholm (Suède), ayant son adresse pro-

fessionnelle 29 Esplanade (1er Etage), St Helier, Jersey, au JE2 3QA, Îles Anglo-Normandes, comme Gérant de Catégorie
A;

(ii) Monsieur Brian McMahon, gérant, né le 4 novembre 1968 à Dublin (Irlande), ayant son adresse professionnelle au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B;

(iii) Monsieur Andreas Demmel, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), ayant son adresse profes-

sionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Jonas, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 novembre 2010. Relation: RED/2010/1788. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159322/504.
(100183812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

2372

L

U X E M B O U R G

OUTOX International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 135.262.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société le 1 

<i>er

<i> août 2010

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil d'administration que le siège social de la Société a été transféré, avec

effet au 1 

er

 août 2010, du 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 19, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010161076/15.
(100185456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

P5 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 90.267.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>02 décembre 2010

Le siège social de la société est transféré au 3, me des Bains, L-1212 Luxembourg.

Luxembourg, le 03 décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
P5 INVESTMENTS S.A.
Cristina Levis / Signature
<i>Administrateur / -

Référence de publication: 2010161090/15.
(100185444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Mazal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.428.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Mazal Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010162418/13.
(100187445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Melk-Zenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 56.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162420/10.
(100187527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2373

L

U X E M B O U R G

Mendel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.763.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Mendel S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162422/12.
(100187516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

MGix, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.454.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162424/10.
(100187785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Milnown Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 137.882.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162425/10.
(100188007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Moriah Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.427.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Moriah Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010162426/13.
(100187422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

MR-Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

R.C.S. Luxembourg B 138.011.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162427/10.
(100187679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2374

L

U X E M B O U R G

Dejla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 47, rue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.019.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Mihrija BISEVAC, gestionnaire de sociétés, né à Novi Pazar (Serbie) le 3 mars 1976 demeurant à L-9176

Niederfeulen, 57, route de Bastogne.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Dejla S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Madame Mihrija BISEVAC.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

2375

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-9047 Ettelbruck, 47, rue Prince Henri.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a.- Madame Mihrija BISEVAC, gestionnaire de sociétés, né à Novi Pazar (Serbie) le 3 mars 1976, demeurant à L-9176

Niederfeulen, 57, route de Bastogne, gérante admnistrative

b.- Monsieur Samel BADIC, homme d'affaires, né à Luxembourg, le 28 novembre 1979, demeurant à L-2561 Luxem-

bourg, 85, rue de Strasbourg, gérant technique

3.- Dans le cadre de l'exploitation du restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la société est

valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux (2) gérants.

Pour tout autre engagement la société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante administrative.

2376

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mihrija BISEVAC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2010. Relation GRE/2010/4078. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159388/114.
(100184120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Everest Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.606.

Le bilan 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164627/9.
(100190433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Excellion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.089.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Excellion Investment S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2010164628/13.
(100190122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

F.I.S. FundsIndustrySupport S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010164630/11.
(100191229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Fides Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 152.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2377

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 14 décembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010164632/11.
(100190803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

E3T IT-Systems Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 51.667.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.À R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010164629/13.
(100190211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60387 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164635/10.
(100191253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Foothills and Towers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.626.

Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2010164636/10.
(100190113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Franis Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.

R.C.S. Luxembourg B 76.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164639/9.
(100190372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Fairfax International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.429.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164640/9.
(100190140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

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Faita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 71.160.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAITA S.A
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010164642/12.
(100190138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

FC Financing &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010164643/11.
(100191125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., Fiduciaire des artisans, commerçants et industriels, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 77.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010164644/9.
(100190301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Fiduciaire Expert Comptable Whitecourt-Kornerup Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen.

R.C.S. Luxembourg B 101.081.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 décembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010164645/11.
(100190969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Flight Butler, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLIGHT BUTLER
C. BONVALET / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010164651/12.
(100190495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

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Flight Butler, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLIGHT BUTLER
C. BONVALET / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010164652/12.
(100190509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Flywin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.035.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “FLYWIN -COMÉRCIO, SERVIÇOS DE CON-

SULTORIA E INVESTIMENTOS, LDA”, avec siège social jusqu'à présent à Rua dos Murças, nº 88, 3º9000-058 Funchal
Madeira, inscrite au Registre de Commerce de Zona Franca da Madeira sous le numéro 511175256, constituée en date
du 16 janvier 2001, suivant acte reçu par-devant Maître Ana Maria Moreira Vela Nòbrega Araùjo, Notària no Cartòrio
Notarial Privativo da Zona Franca da Madeira.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile Angeletti, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution

de la société, dont la personnalité juridique prendra la forme d'une société anonyme. Acceptation par la société de la
nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxembourgeois.

2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Modification de l'objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

4. Conversion des trois (3) actions existantes dont une (1) action d'une valeur nominale de trente-trois millions quatre

cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 33.495.000.-) et deux (2) actions d'une valeur nominale de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500.-) chacune en trente-trois mille cinq cents actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000.-) chacune

5.- Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
6.- Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de

leur mandat.

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7.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la

durée de son mandat.

8.- Fixation de l'adresse du siège social de la Société.
9.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de 33.500.000

EUR sont présentes à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l'ordre du
jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de
Funchal, Madeira, à Luxembourg-Ville, que par décisions d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à
laquelle toutes les actions représentant l'intégralité du capital étaient représentées, tenue à Funchal, le 9 novembre 2010,
le transfert a déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit de Madeira, Portugal à cette
fin ont d'ores et déjà été accomplies. La présente assemblée a pour objet de décider d'après le droit luxembourgeois le
transfert en question et l'adaptation des statuts à la loi luxembourgeoise.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  transférer  le  siège  social  statutaire  et  le  principal

établissement de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la société, dont la personnalité juridique prendra la
forme d'une société anonyme, d'accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la société au
droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver le rapport du réviseur d'entreprises agréé

«MAZARS», Luxembourg, prédésignée, daté du 24 novembre 2010.

Il résulte du rapport que l'actif net de la société correspond au moins au montant du capital social de la société.
Le rapport de MAZARS contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur

globale des apports, constitués d'actifs et passifs transférés à Luxembourg, ne correspond pas au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, après avoirs été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'objet social de la société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir les trois (3) actions existantes dont une (1) action d'une valeur nominale de trente-

trois millions quatre cent quatre-vingt quinze mille euros (EUR 33.495.000.-) et deux (2) actions d'une valeur nominale

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de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-) chacune en trente-trois mille cinq cents (33.500) actions d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour exécuter les présentes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la

Société qui sera dénommée «FLYWIN S.A.», pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur
suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «FLYWIN S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois millions cinq cent mille euros (33.500.000 EUR) représenté par

trente-trois mille cinq cents (33.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour
férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

e

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

2383

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide

en outre de nommer aux fonctions d'administrateur de la société les personnes suivantes:

a) Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
b) Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg;

c) Monsieur Diego STEFANEL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Via Larga 15, I-20122 Milan.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

devant se réunir en 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

de la société:

«FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG», une société anonyme, avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34978).

Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer l'adresse du siège social de la société à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à sept mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. LIOTINO, R. MARQUES, C. ANGELETTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14845. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010159444/235.
(100184479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Grethen Jos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 10, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 122.159.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Waldbredimus, le 29.11.2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010165231/10.
(100190615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

H.L.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.

R.C.S. Luxembourg B 79.301.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165232/10.
(100191142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2384

L

U X E M B O U R G

H.M.Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.649.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13/12/2010.

<i>Pour H.M. HOLDING S.A.H.
J. REUTER

Référence de publication: 2010165233/12.
(100190730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

HealthCoach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.

R.C.S. Luxembourg B 117.064.

Le Bilan du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165234/10.
(100191146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Hema-Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route de Vin.

R.C.S. Luxembourg B 149.035.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus.

Signature.

Référence de publication: 2010165236/10.
(100190627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Isostress, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 128.503.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Marco Gastaldi
<i>Gérant

Référence de publication: 2010165239/12.
(100191123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

J. B. W. S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 31.487.

Les Comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13/12/2010.

<i>Pour J.B.W. S.A.H.
J. REUTER

Référence de publication: 2010165240/12.
(100190729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

2385

L

U X E M B O U R G

J.P.S.I.E.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 NOV. 2010.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2010165242/12.
(100190356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Jean Dubois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 50, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 57.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JEAN DUBOIS
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010165243/11.
(100190982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Laturne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.010.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-trois Novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François MAURON, résidant au 213B Ponggol Seventeenth Avenue, Singapour 829725,
ici représentée par Melle Séverine Desnos, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 Novembre 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LATURNE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2386

L

U X E M B O U R G

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,-(trenteet-un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,-(un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 Novembre 2015,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

2387

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois d’Avril à 8.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

2388

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre

2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, Monsieur François Mourant., résidant

au 213B Ponggol Seventeenth Avenue, Singapour 829725. Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR

1.100,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur François Mauron, administrateur de sociétés, né le 29 Juin 1972 à Genève (Suisse), résidant au 213B

Ponggol Seventeeth Avenue, Singapour 829725.

2. Monsieur Adrien Rollé, administrateur de sociétés, né le 21 Août 1975 à Liège (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1940 Luxembourg, 370, avenue de Longwy

3. Mademoiselle Séverine Desnos, employée privé, né le 17 Avril 1973 à Flers (France), demeurant professionnellement

à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

Monsieur Adrien ROLLE est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège au 83, Pafebruch, L-8308
Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 43.298.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand ten on the twenty-third day of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. François MAURON, residing at 213B Ponggol Seventeenth Avenue, Singapour 829725,
duly represented by Ms Séverine Desnos”, with professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 10, 2010.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “LATURNE S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

2390

L

U X E M B O U R G

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.(thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.-(ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.-(one Million Euro) to be divided

into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.-(ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on November 23, 2015, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

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U X E M B O U R G

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1st Monday of the month of April at 8.30 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

th

 of the following year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

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<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Mr. François

MAURON, prenamed. The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the
sum of EUR 7,750.-as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr François Mouran, director of companies, born on June 29, 1972 in Geneva (Switzerland), residing at 213B Ponggol

Seventeenth Avenue, Singapour 829725

2. Mr Adrien Rollé, director of companies, born on August 21, 1975 in Liège (Belgique), with professional address in

L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Mrs Séverine Desnos, private employee, born on April 17, 1973 in Flers (France), with professional address in L-1940

Luxembourg, 370, route de Longwy,

Mr Adrien ROLLE has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., having its
registered office in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, R.C.S. Luxembourg B 43.298.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: S. Desnos, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 novembre 2010. Relation: RED/2010/1759. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

2393

L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159532/395.
(100183813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

L.D.S.A. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 25, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 133.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010165251/12.
(100190606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Leo DT-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 143.583.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.11. 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010165252/10.
(100190498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

La Raphije S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 468, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010165253/10.
(100190227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Loula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 124.630.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus.

Signature.

Référence de publication: 2010165256/10.
(100190395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Les Ecuries des Prés SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3347 Leudelange, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 125.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2394

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

LES ECURIES DES PRES S.A.
Signature

Référence de publication: 2010165254/13.
(100190628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Loula 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 141.063.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus.

Signature.

Référence de publication: 2010165257/10.
(100190391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

RGHL Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.857.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of RGHL Escrow Issuer (Luxembourg)

I S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
155.857 (the Company), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, dated October 1,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2171 of October 14, 2010. The articles of
association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
in Luxembourg, dated October 14, 2010, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

The Meeting is chaired by Me Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary, Alexandra Slack, Solicitor, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer, Armony Allamanno, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an attendance

list. This attendance list as well as the proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
parties, the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.

II. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Presentation of:
A: the draft terms of the merger providing for the absorption of the Company by Reynolds Group Issuer (Luxembourg)

S.A., a Luxembourg public limited liability company (Société anonyme), having its registered office at 6C Parc d'Activités
Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 148.957;

B: the written merger report of the board of directors of the Company;
3) Acknowledgement that the documents required by article 267 of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended (the Law) have been deposited at the registered office of the Company for due inspection by the
shareholder of the Company at least one month before the date hereof;

4) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of the

Company;

5) Acknowledgment of the allocation of the newly issued shares of Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A., pre-

named, to the sole shareholder of the Company;

2395

L

U X E M B O U R G

6) (i) Dissolution without liquidation of the Company by way of transfer of all assets and liabilities of the Company to

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A. in accordance with the draft terms of merger and (ii) cancellation of all the
shares issued by the Company;

7) Acknowledgment (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

being carried out on behalf of Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A. as from October 1, 2010 and (ii) that the merger
will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the shareholders
of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication of the minutes of the
general meetings of shareholders prescribed by article 9 of the Law;

8) Full and complete discharge granted to the members of the board of directors of the Company and to the inde-

pendent auditor (Réviseur d'entreprises agréé) of the Company for the performance of their respective mandates;

9) Determination of the place where the Company's corporate documents will be kept during the period of time

required by the Law;

10) Empowerment and authorisation of any lawyer and any employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg, acting indi-

vidually as agent of the Company, with full power of substitution, to execute any documents and to perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger; and

11) Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting notes that the board of directors of the Company has presented to it:
A: the draft terms of the merger dated October 8, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des

Associations, N° - 2171 of October 14, 2010, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption
of the Company by Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A., prenamed (the Absorbing Company), whereby the merger
will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without
any restriction or limitation, of the Company to the Absorbing Company (the Merger Proposal).

B: The written merger report of the board of directors of the Company, explaining and justifying the Merger Proposal

from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio. The said report will remain annexed
to the present deed, after having been signed “ne varietur” by by the proxyholder of the appearing parties, the officers
of the Meeting and the undersigned notary.

The Meeting notes that in accordance with article 266 (5) of the Law, the shareholders of the merging companies have

decided not to establish auditors reports with respect to the merger.

<i>Third resolution

The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited at the

registered office of the Company for due inspection by the shareholders of the Company at least one month before the
date hereof.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by an authorised representative of

the Company, will remain annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of the

Company by the Absorbing Company, in accordance with the conditions detailed in the Merger Proposal, and in particular,
in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Company to the Absorbing Company, without any
restriction or limitation, to increase the subscribed share capital of the Absorbing Company in consideration for the
allotment to the sole shareholder of the Company of (a) 1,240 (one thousand two hundred forty) new ordinary shares
having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, of the same kind and carrying the same rights and obligations as
the existing shares of the Absorbing Company (the Ordinary Shares) and 1,240 (one thousand two hundred forty) man-
datory redeemable preference shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each (the MRPS), of the same kind
and carrying the same rights and obligations as the MRPS issued by the Company and (b) allocate a merger premium to
the MRPS to be issued by the Absorbing Company, of an aggregate amount of nineteen million four hundred and fifty-six
thousand and thirty-three euro (EUR 19,456,033), to the benefit of the sole shareholder of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the newly issued shares of the Absorbing Company will be allocated on the

basis of an exchange ratio of one (1) Ordinary Share and one (1) MRPS of the Absorbing Company for one (1) Ordinary
Share and one (1) MRPS of the Company, the number of shares so allocated being:

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L

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- 1,240 (one thousand two hundred forty) Ordinary Shares and 1,240 (one thousand two hundred forty) MRPS to

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A.

Articles 5, 6, 10.1, 14 and 15 of the articles of association of the Absorbing Company will be amended accordingly.
An amount of nineteen million four hundred and fifty-six thousand and thirty-three euro (EUR 19,456,033) representing

the share premium attached to the MRPS of the Company being contributed to the Absorbing Company as a result of
the Merger shall be recorded as merger premium attached to the newly issued MRPS in the accounts of the Absorbing
Company.

No cash payment will be granted to the sole shareholder of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, (i) to dissolve the Company without liquidation

by way of transfer of all its assets and liabilities to the Absorbing Company in accordance with the Merger Proposal and
(ii) to cancel all the shares issued by the Company.

<i>Seventh resolution

The Meeting acknowledges that (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company will be

treated as having being carried out on behalf of the Absorbing Company as from October 1, 2010 and (ii) that the merger
will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the shareholders
of the merging companies approving the merger (the Effective Date) and (b) vis-à-vis third parties after the publication
of the minutes of the general meetings of shareholders prescribed by article 9 of the Law.

The Meeting further acknowledges that the newly issued shares will entitle their holder to participate to the profits

of the Absorbing Company as from the Effective Date.

<i>Eighth resolution

The Meeting further notes that the mandates of the members of the board of directors of the Company and of the

independent auditor (Réviseur d'entreprises agréé) of the Company will end on the Effective Date of the merger.

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the members of the board of directors of the Company

and of the independent auditor (Réviseur d'entreprises agréé) of the Company for the execution of their respective
mandates until the Effective Date of the merger.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to keep the corporate documents of the Company at the registered office of the Absorbing

Company during the period of time required by the Law.

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any lawyer and any employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg,

acting individually as agent of the Company, with full power of substitution, to execute any documents and to perform
any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Merger Proposal.

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately EUR 1,700.-

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seizième jour de novembre.
Par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de RGHL Escrow Issuer (Luxem-

bourg) I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

2397

L

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Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 155.857 (la Société), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 1 

er

 octobre 2010, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2171 du 14 octobre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 octobre 2010, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président nomme comme Secrétaire Alexandra Slack, Solicitor, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée a élu Armony Allamanno, Attorney-at-law, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme Scruta-

teur.

Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentant d'acter

que:

I. Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des
parties comparantes, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, demeureront attachées au présent acte pour
les formalités de l'enregistrement.

II. Tel qu'il apparaît de ladite liste de présence, tout de capital social émis de la Société est représenté à l'Assemblée,

de sorte qu'elle peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Présentation:
A: du projet de fusion établi pour l'absorption de la Société par Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 148.957;

B: du rapport écrit de fusion du conseil d'administration de la Société;
3) Prise d'acte que les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi) ont été déposés au siège social de la Société pour consultation par les actionnaires de la Société, au
moins un mois avant la date du présent acte;

4) Approbation du projet de fusion et décision d'effectuer la fusion par absorption de la Société;
5) Prise d'acte de l'allocation des actions nouvellement émises de Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A., pré-

désigné, à l'actionnaire unique de la Société;

6) (i) Dissolution sans liquidation de la Société par transfert de tous les actifs et passifs de la Société à Reynolds Group

Issuer (Luxembourg) S.A. en conformité avec le projet de fusion et (ii) annulation de toutes les actions émises par la
Société;

7) Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme si elles avaient

été exécutées pour le compte de Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A. depuis le 1 

er

 octobre 2010 et (ii) que la

fusion ne sera effective (a) entre les sociétés qui fusionnent, qu'à la date des assemblées générales concordantes des
actionnaires des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers, qu'après la publication du procès-
verbal des assemblées générales des actionnaires prescrite par l'article 9 de la Loi;

8) Décharge pleine et entière accordée aux membres du conseil d'administration de la Société au réviseur d'entreprises

agréé de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;

9) Détermination du lieu où les documents sociaux de la Société seront conservés pendant la période de temps exigée

par la Loi;

10) Pouvoir et autorité à tout avocat et tout employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, agissant individuellement

comme agent de la Société, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous documents et d'accomplir toutes les
actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion; et

11) Divers.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société ayant été dûment con-

voqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée note que le conseil d'administration de la Société lui a présenté:
A: le Projet de fusion daté du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2171

du 14 octobre 2010, en conformité avec l'article 262 de la Loi et selon lequel la Société sera absorbée par Reynolds
Group Issuer (Luxembourg) S.A., pré-désigné (la Société Absorbante), par lequel la fusion sera effectuée par le transfert,

2398

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suivant la dissolution sans liquidation, de tous les actifs et passifs, sans aucune restriction ou limitation, de la Société à la
Société Absorbante (le Projet de Fusion).

B: le rapport écrit de fusion du conseil d'administration de la Société, expliquant et justifiant le Projet de Fusion d'un

point de vue légal économique, et en particulier, le rapport d'échange d'action. Ledit rapport restera annexé au présent
acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des parties comparantes, le bureau de l'Assemblée et le notaire
instrumentant.

L'Assemblée note que, en conformité avec l'article 266 (5) de la Loi, les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont

décidé de ne pas établir de rapports d'audit en ce qui concerne la fusion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée note que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège social de la Société

pour être consultés par les actionnaires de la Société au moins un mois avant la date de la présente.

Un certificat attestant le dépôt des documents mentionnés ci-dessus, dûment signés par un représentant autorisé de

la Société, restera annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion et d'effectuer la fusion par absorption de la Société par la Société

Absorbante, en conformité avec les conditions détaillées dans le Projet de Fusion, et en particulier, en échange pour la
contribution de tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, sans aucune restriction ou limitation,
d'augmenter le capital social souscrit de la Société Absorbante en échange par l'attribution à l'actionnaire unique de la
Société de (a) mille deux cent quarante (1.240) actions ordinaires nouvelles ayant une valeur nominales de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, du même type et portant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société
Absorbantes (les Actions Ordinaires) et mille deux cent quarante (1.240) actions préférentielles obligatoirement rache-
tables ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les APOR), du même type et portant les mêmes
droits et obligations que les APOR émises par la Société et (b) allouer une prime de fusion aux APOR devant être émises
par la Société Absorbante, d'un montant total de dix-neuf millions quatre cent cinquante-six mille trente-trois euros (EUR
19.456.033), pour le bénéfice de l'actionnaire unique de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte que les actions nouvellement émises de la Société Absorbante seront allouées

sur base d'un rapport d'échange de une (1) Action Ordinaire et une (1) APOR de la Société Absorbante pour une (1)
Action Ordinaire et une (1) APOR de la Société, le nombre d'actions ainsi allouées étant:

- mille deux cent quarante (1.240) Actions Ordinaires et mille deux cent quarante (1.240) APOR à Beverage Packaging

Holdings (Luxembourg) I S.A.

Les articles 5, 6, 10.1, 14 et 15 des statuts de la Société Absorbantes seront modifiés en conséquence.
Un montant de dix-neuf millions quatre cent cinquante-six mille trente trois euros (EUR 19.456.033) représentant la

prime d'émission attachée aux APOR de la Société contribuées à la Société Absorbante en raison de la Fusion sera
enregistré comme prime de fusion attachée aux APOR nouvellement émises dans les comptes de la Société Absorbante.

Aucune soulte ne sera payée à l'actionnaire unique de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée  décide,  en  conséquence  des  résolutions  précédentes  (i)  de  dissoudre  sans  liquidation  la  Société  par

transfert de tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante en conformité avec le projet de fusion et (ii)
d'annuler toutes les actions émises par la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante depuis le 1 

er

 octobre 2010 et (ii) que la

fusion  ne  sera  effective  (a)  entre  les  sociétés  qui  fusionnent  qu'à  la  date  des  assemblées  générales  coïncidentes  des
actionnaires  des  sociétés  qui  fusionnent  approuvant  la  fusion  (la  Date  Effective)  et  (b)  vis-à-vis  des  tiers  qu'après  la
publication du procès-verbal des assemblées générales des actionnaires prescrite par l'article 9 de la Loi.

L'Assemblée prend également acte que les actions nouvellement émises donneront à leurs détenteurs le droit de

participer aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de la Date Effective.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée prend également acte que les mandats des membres du conseil d'administration de la Société et du

réviseur d'entreprises agréé de la Société pendront fin à la Date Effective de la fusion.

L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration de la Société et

au réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à la Date Effective
de la fusion.

2399

L

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<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de garder tous les documents sociaux de la Société au siège social de la Société Absorbante pendant

la période de temps requise par la Loi.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout avocat et tout employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg,

agissant individuellement comme agent de la Société, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous documents
et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la
fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante au titre du présent acte, conformément au projet de fusion, est estimé à approximativement EUR 1.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d'une

version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du

Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. SCHMITT, A. SLACK, A. ALLAMANNO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52290. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010159639/283.
(100184571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ACTIVAL PARTNERS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010164422/12.
(100190304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Active Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 193, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 80.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 décembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010164423/11.
(100190814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2400

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Document Outline

Actival Partners S.A.

Active Partners S.A.

Bong HoldCo S.à r.l.

C.D.G. Participations S.A.

Dejla S.à r.l.

E3T IT-Systems Luxembourg Sàrl

Europa D8 Park S.à r.l.

Everest Investholding S.à r.l.

Excellion Investment S.à r.l.

Fairfax International S.à r.l.

Faita S.A.

FC Financing &amp; Consulting S.A.

Fides Holdings S.A.

Fidji Luxco (BC)

FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., Fiduciaire des artisans, commerçants et industriels

Fiduciaire Expert Comptable Whitecourt-Kornerup Sàrl

F.I.S. FundsIndustrySupport S. à r.l.

Flight Butler

Flight Butler

Flywin S.A.

Foothills and Towers S.A.

Franis Transport S.à r.l.

Grethen Jos S.à r.l.

HealthCoach S.à r.l.

Hema-Rent S.à r.l.

H.L.R. S.A.

H.M.Holding S.A.H.

Isostress

J. B. W. S.A.H.

Jean Dubois S.à r.l.

J.P.S.I.E.L. Sàrl

La Raphije S.A.

Laturne S.A.

L.D.S.A. S.àr.l.

Leo DT-Europe S.à r.l.

Les Ecuries des Prés SA

Loula 2 S.A.

Loula S.A.

Marven S.A.

Massala S.A.

Mazal Investments S.à r.l.

MD Engineering S.à r.l.

Melk-Zenter S.A.

Mendel S.A.

MGix

Milnown Lux s.à r.l.

Moriah Holdings S.à r.l.

MR-Office S.A.

ONE Luxembourg S.A.

OUTOX Direct

OUTOX International S.A.

P5 Investments S.A.

RGHL Escrow Issuer (Luxembourg) I S.A.

Varick Investments S.à r.l.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Wodan S.à r.l.