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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 49

11 janvier 2011

SOMMAIRE

Aerodynamics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2338

AES Carly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2337

AES Carly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2338

AES Carly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2338

Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

Amistà S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2338

Angel's Navigation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2339

Arkilea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2339

Calisel Europe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2342

Capital Custodian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2306

Caranthania Investments  . . . . . . . . . . . . . . .

2339

Coronado Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2339

Dafne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2339

Dakofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2340

Deval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2340

Diamond Consulting S.A. (House of Dia-

monds) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2340

DP Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2332

Elephant Talk Communications Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2337

Elephant Talk Communications Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2337

FLZ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2340

GL Europe Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

2329

GL US Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2329

Haar Galerie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2340

Haga Team Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2330

Haga Team Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2330

Hanmufa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2346

Higher Ground S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2341

Holding for Technological Innovations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2341

Hotel Restaurant Dimmer s.à r.l.  . . . . . . . .

2341

Icamm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2341

Immeubles Place d'Armes S.A.  . . . . . . . . . .

2352

Immobilière Daniel Beck S.à r.l.  . . . . . . . . .

2344

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l. . . . . . . . . .

2345

Immobilière N.Y. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2341

Immocite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2345

Immo-Constructions III S.A.  . . . . . . . . . . . .

2344

Immo-Constructions II S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2352

Infosec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2345

ING REEOF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2345

Institut Martine GALIANO  . . . . . . . . . . . . .

2341

International Investments & Properties

S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2345

Jardicoop S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2346

K2 Architecture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2349

Keersma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2352

Keystar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2348

Kikuoka Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2349

L'Européenne des Métaux S.A.  . . . . . . . . . .

2349

Levelange Lotissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2349

L.S. Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2349

Mako Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2330

Pacific Road Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2330

ProLogis France CVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2331

ProLogis France CVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2331

ProLogis France CVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2331

ProLogis France CV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2331

ProLogis France LXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2337

ProLogis France LXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2337

ProLogis France LXV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2332

ProLogis France LXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2344

Saluki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2306

Wenkelgewan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2350

2305

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U X E M B O U R G

Capital Custodian, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 94.876.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l.
<i>Le gérant
Edward Patteet
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2010159069/13.

(100183354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Saluki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 156.576.

In the year two thousand and ten on the nineteenth day of the month of November,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary in Esch-sur-Alzette, replacing Maître Léonie Grethen, notary in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will retain the original of the present deed,

There appeared

Cognetas II Italy Holdings S.àr.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg (the “RCS”) under number B156320, represented by Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 18 

th

 November 2010 (which proxy after having been signed ne variatur by the

proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered therewith), being
the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Saluki S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg registered with the RCS under
number B156576 (the “Company”), incorporated on 28 October 2010 by deed of Me Léonie Grethen, notary residing
in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”).

The Sole Shareholder declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal of one Euro (€1) each representing

the entire issued share capital of the Company so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

II. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

<i>Agenda

A. Restructuring of the issued share capital of the Company by the creation of class A shares, determination of the

rights and obligations of the different classes of shares as set forth in item C below; reclassification of the thirty-one
thousand (31,000) shares in issue in the Company into thirty-one thousand (31,000) class A shares;

B. Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of thirty-one thousand Euro (€ 31,000)

to an amount of fortyone thousand Euro (€ 41,000) by the issue of ten thousand (10,000) class A shares of a nominal
value of one Euro (€ 1) each; subscription to and payment by the Sole Shareholder of the additional class A shares to be
issued by the Company through a contribution in cash of ten thousand Euro (€ 10,000); allocation of an amount of ten
thousand Euro (€ 10,000) to the issued share capital of the Company.

C. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above

capital increase and amendment and restatement of the Company's articles of association in order, inter alia, to set out
the rights and obligations of such different classes of shares, namely class A shares and class B shares, to provide for
certain transfer restrictions and tag and drag-along rights and to insert provisions on the distribution of profits, so as to
read as follows:

“Amended and Restated articles of association

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a “sociètè anonyme”, under

the name of “Saluki S.A.” (the “Company”).

2306

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Art. 2. Duration.
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as prescribed in
Article 19 hereof.

Art. 3. Object.
The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates - Rights attached to the shares.
The issued capital of the Company is set at forty-one thousand Euro (€ 41,000) divided into forty-one thousand (41,000)

class A shares (the “A Shares”) and class B shares of which so far none are in issue (the “B Shares” and together with
the A Shares, the “shares”) with a nominal value of one Euro (€1.00) per share.

The authorised capital of the Company is fixed at forty-eight million Euro (€ 48,000,000) consisting of additional forty-

eight million (48,000,000) shares, each with a nominal value of one Euro (€1.00). The board of directors shall have the
right, when issuing shares out of the authorised capital, to determine the class of shares to be so issued.

Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed

recording the shareholders' resolution on the authorised capital.

The board of directors or delegate(s) duly appointed by it may from time to time issue shares out of the authorised

share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board of directors or its delegate
(s) may in its or their discretion resolve.

The board of directors is authorised in accordance with Luxembourg law on commercial companies to withdraw or

restrict the preferential subscription rights. The preferential right to subscribe, if not waived, withdrawn or restricted as
aforesaid, may be exercised within a period determined by the board of directors of the Company, which may not be
less than thirty (30) days from the date of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The
preferential right to subscribe shall be transferable throughout the subscription period among shareholders.

A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of the

board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders.
Transfers of shares shall be effected by an inscription of the register of shareholders of the Company upon delivery

of the certificate or certificates issued in relation to the shares to the Company along with an instrument of transfer
satisfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Each share confers the rights set forth in these articles of incorporation.

2307

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Art. 6. Transfer of shares; transfer restrictions.
6.1. Lock-up
No Minority Shareholder may, until the expiry of the fifth year from 2 December, 2010, proceed to a Transfer Inter

Vivos to any third party any of his/her/its shares, unless the Majority Shareholder has given its written consent (the “Lock-
up Period”).

Notwithstanding the above, the following shall be allowed during the Lock-up Period:
(i) the granting of pledges over the Participations in the Company in relation to potential financing agreements to be

entered into by the Company, Angelica or Agrifarma;

(ii) Transfers due to Death;
(iii) transfers of Participations as a result of the execution of option agreements entered into by or on behalf of the

Minority Shareholders.

6.2. Pre-Emption Rights
6.2.1 Subject to the provisions of article 6.1, a Minority Shareholder intending to proceed to a Transfer Inter Vivos of

his/her/its Participation (the “Transferring Shareholder”) shall give written notice thereof (the “Notice”) to the Majority
Shareholder, offering him the Participation (the “Pre-Emption Right”), by registered letter with acknowledgement of
receipt sent to the address indicated in the shareholders' register, with a copy to the Company.

6.2.2 The Notice must include the identification data of the transferee and all the conditions of the transfer, among

which, in particular, the price and the payment modalities. Whenever the nature of the Transfer Inter Vivos does not
include a consideration or includes a consideration not consisting in cash, the Transferring Shareholder shall indicate in
the Notice the value at which the Majority Shareholder may acquire the ownership of the Participation, should the Majority
Shareholder exercise its Pre-Emption Right.

6.2.3 The Majority Shareholder can exercise his Pre-Emption Right for the purchase of the whole Participation referred

to in the Notice by sending to the Transferring Shareholder and the Company a statement declaring to exercise his Pre-
Emption Right (the “Declaration”) by means of a registered letter with acknowledgement of receipt sent within thirty
(30) Business Days from the date of receipt of the Notice.

6.2.4 Whenever the nature of the Transfer Inter Vivos does not include a consideration or includes a consideration

not consisting in cash, the Majority Shareholder shall be entitled to dispute in the Declaration the appropriateness of the
price indicated by the Transferring Shareholder in the Notice. In such case the Majority Shareholder and the Transferring
Shareholder shall appoint jointly an arbitrator (the “Arbitrator”) -who will be chosen among outstanding auditing firms -
who shall determine the fair value of the Participation. If the parties do not agree on the appointment of the Arbitrator,
he shall be appointed by the President of the District Court of Luxemburg sitting in commercial matters further to the
request of the most diligent party.

6.2.5 When determining the value, the Arbitrator shall have to consider the asset situation of the Company, its pro-

fitability, the value of its tangible and intangible assets, its position on the market as at the date of the Notice as well as
the consideration or the value of the conditions offered by the potential purchaser, should he seem in good faith, and
any other circumstance and condition that must be considered to determine the correct price of the offered Participation.
The Arbitrator shall determine the price further to an appropriate assessment, and the decision shall be issued as a notarial
deed and sent to the shareholders within twenty (20) Business Days following the acceptance of the task. The Arbitrator
shall be provided with the largest powers to organise his work, save for the compliance with the defence principle, and
he shall be entitled to ask the parties and third parties information and documents that are necessary and in any case
relevant for the execution of his task. The arbitration expenses shall be charged to the Majority Shareholder. The decision
of the Arbitrator shall be binding for the shareholders. The Arbitrator shall act as an expert (and not as an arbitrator) in
accordance with the provisions of article 1592 of the Luxembourg Code Civil.

6.2.6 The sale of the Participation to the Majority Shareholder shall have the following price/value:
(a) if the Transfer Inter Vivos is carried out against a cash consideration, the price shall be that indicated by the

Transferring Shareholder in the Notice; or

(b) if the Transfer Inter Vivos does not provide for a consideration or if it is carried out against a consideration other

than cash:

(i) at the value indicated by the Transferring Shareholder in the Notice, if the indicated value has not been disputed in

the Declaration; or

(ii) in case the value indicated by the Transferring Shareholder is disputed pursuant to Article 6.2.4, it shall have the

following value:

(A) should the price decided by the Arbitrator be equal to or higher than that indicated by the Transferring Shareholder

in the Notice, the price indicated by the Transferring Shareholder in the Notice shall apply to the Transfer Inter Vivos
to the Majority Shareholder;

(B) should the price decided by the Arbitrator be lower to that indicated by the Transferring Shareholder in the Notice,

the Transfer Inter Vivos to the Majority Shareholder shall be made at the price determined by the Arbitrator; the Trans-
ferring Shareholder shall be entitled not to transfer by giving written notice to the Majority Shareholder by registered
letter with acknowledgement of receipt within ten (10) Business Days following the acknowledgement of the decision of

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the Arbitrator. Should the Transferring Shareholder exercise such right, both the Notice and the Declaration shall be
automatically  considered  as  not  being  effective  for  the  purposes  of  the  present  Article  6.2.  Should  the  Transferring
Shareholder not exercise such right within that deadline, the Transfer Inter Vivos shall take place at the price determined
by the Arbitrator.

6.2.7 The Transfer Inter Vivos of the Participation which is subject to the Pre-Emption Right and the payment of the

relevant price shall have to be performed on the 35 

th

 Business Day following the receipt of the Notice by the Transferring

Shareholder, or, if the Arbitrator has been appointed, on the 35 

th

 Business Day following the receipt of the notice of

the Arbitrator's decision set forth in Article 6.2.5.

6.2.8 Should the Majority Shareholder not wish to acquire the Participation to be transferred or should the Majority

Shareholder exercise his Pre-Emption Right only over part of such Participation, the Transferring Shareholder shall be
entitled to transfer the entire Participation to the prospective purchaser indicated in the Notice within the 45 

th

 Business

Day following the expiry date set forth in Article 6.2.3. Should this not take place within that time limit, the Participation
shall again be subject to the Pre-Emption Right, it being understood that the Pre-Emption Right may only be exercised
for the entire Participation offered for pre-emption.

6.2.9 The Majority Shareholder can waive the Pre-emption Right in writing also before the beginning of the above

procedure and in particular before the receipt of the Notice by the Transferring Shareholder.

6.2.10 If the Participation is seized, the Majority Shareholder shall be entitled to be favourite to the third allottee or

assignee, paying the awarding price or the money equivalent of the awarding price, provided that he has exercised such
right within ten (10) Business Days following the allotment or the assignment. Therefore, in case of assignment or allot-
ment of the Participation further to an enforcement procedure, the Majority Shareholder shall have a call option right
over such Participation against the allotment or the assignment price or the price of the Participation assigned to the
assignee, provided he has exercised such right within ten (10) Business Days following the allotment or the assignment.

6.2.11 Should the Transfer Inter Vivos of a Participation be carried out in breach the provisions of this Article 6.2, the

purchaser shall not be entitled to be registered in the shareholders' register, he shall not have voting rights nor other
administrative rights and any transfer of the Participation shall be considered ineffective vis-à-vis the Company.

6.3. Transfers due to Death
6.3.1 Option Right due to the Death of a Shareholder
In case of Transfers Due to Death of the Participations
(a) the Majority Shareholder shall be entitled to acquire all but not part only of the Participation of the deceased

shareholder (respectively, the “Acquisition Option Right due to the Death of the Shareholder” and the “Deceased Sha-
reholder”) for a consideration to be calculated in accordance with the criteria set forth in Articles 6.3.2 and 6.3.3 and
according to the modalities set forth in Article 6.3.4; and

(b) if the Acquisition Option Right due to the Death of the Shareholder has not been exercised, the heirs and/or

legatees of the Deceased Shareholder shall be entitled to sell to the Majority Shareholder, the whole and not only part
of the Participation of the Deceased Shareholder (“Sale Option Right due to the Death of the Shareholder” and together
with the Acquisition Option Right due to the Death of the Shareholder, the “Option Right due to the Death of the
Shareholder”) for a consideration to be calculated in accordance with the criteria set forth in Articles 6.3.2 and 6.3.3 and
according to the modalities set forth in Article 6.3.4

6.3.2 Price of the Participation of the Deceased Shareholder
(a) If the Death of the Deceased Shareholder occurs within the twelve (12) months following 2 December, 2010, the

aggregate price for the sale and purchase of the full and exclusive ownership of the Participation of the Deceased Sha-
reholder following the exercise of the Option Right due to the Death of the Shareholder shall be equal to the higher of
(i) the Fair Value and (ii) 80% of the Invested Amounts by or on behalf the Deceased Shareholder.

If, within the twelve (12) months following the exercise of the Option Right due to the Death of the Shareholder, the

Sale of Agrifarma occurs, Cognetas shall pay an amount (the “Additional Amount”) equal to the difference, if a positive
number, between the amount set forth under (i) below and the amount set forth in (ii) below:

(i) the Fair Value of the Participation which, for the sole purposes hereof, shall be determined by comparing the

aggregate price paid by the acquirer in the context of the Sale of Agrifarma (to acquire all the shares of the Company of
all existing classes in case the third party acquires directly the Company) to the percentage the Participation represents
(without taking into account the economic rights of the B shares); less

(ii) the amount paid as price in the sense of the first paragraph of article 6.3.2 (a).
The Majority Shareholder shall pay the Additional Amount to the heirs and/ or legatees of the Deceased Shareholder

within twenty (20) Business Days following the date of the actual receipt by the Majority Shareholder of the proceeds
resulting from the Sale of Agrifarma by means of a wire on the bank account to be indicated by the heirs and/or legatees
of the Deceased Shareholder in writing to the Majority Shareholder at least five (5) Business Days before the date of the
relating payment.

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(b) If the death of the Deceased Shareholder occurs after the 12 

th

 month following 2 December, 2010, the aggregate

price for the sale and purchase of the full and exclusive ownership of the Participation of the Deceased Shareholder
following the exercise of the Option Right due to the Death of the Shareholder:

(i) if the Virtual IRR is lower or equal to 10%, shall be equal to the lower of (A) the Fair Value and (B) the Invested

Amounts by or on behalf of the Deceased Shareholder;

(ii) if the following conditions are cumulatively satisfied:
(A) the Virtual IRR is higher than 10% and
(B) the Effective IRR is higher than 10% (and together with the condition referred to in Article 6.3.2 (b) (ii) (A), the

“Conditions for the Higher Value”) shall be equal to the sum of (i) the Fair Value and (ii) an additional amount calculated
in accordance with the provisions of Article 6.3.3 (b) (the “Prorata Timing of the Higher Value”).

It is understood that if the Virtual IRR is higher than 10% but the Effective IRR is lower than 10% or vice-versa, no

Prorata Timing of the Higher Value shall be calculated.

6.3.3 Criteria for the Determination of the Fair Value and of the Prorata Timing of the Higher Value
(a) In order to determine the Fair Value the following criteria shall be applied:
(i) the Participation of the Deceased Shareholder shall be valued as if the same were comprised only of A Shares; and
(ii) the valuation methods more frequently used in practice from time to time – and, in particular, principally, the

method of the so called discounted cash flow and of the multiple of EBITDA – shall be applied to determine the value of
participations in similar companies (or companies having similar activities) with respect to the dimension, activity, structure
of the participations, both on a stand alone basis, and as companies potentially consolidated and/or affiliated to the same
(taking into account also the dimension and the activity of Agrifarma as well as of transactions realised in Italy and abroad
in the specific sector of activity of Agrifarma).

(b) The Prorata Timing of the Higher Value shall be determined:
(i) by calculating the difference, if a positive number, between (x) the amount that the Deceased Shareholder would

have received for the sale of the B Shares in the context of the Sale of Agrifarma and (y) the Fair Value paid to the
Deceased Shareholder pursuant to Article 6.3.2

(b) (ii);
(ii) comparing the period of time during which the Deceased Shareholder was a Shareholder of the Company as from

2 December, 2010, (as numerator) and the period starting from 2 December, 2010, until the effective realisation of the
Effective IRR (as denominator); and

(iii) multiplying the amount calculated under (i) above by the fraction referred to in (ii) hereabove.
6.3.4 Terms and Modalities of Payment of the Price of the Participation of the Deceased Shareholder
(a) Within forty-five (45) Business Days following the death of the Deceased Shareholder, his heirs and/or legatees

shall offer the Participation to the Majority Shareholder, informing the Company by means of a registered letter with
acknowledgment of receipt (the “Transfer Notice due to Death”).

(b) Within twenty-five (25) from the date on which the Transfer Notice due to Death has been sent, the Majority

Shareholder and the heirs and/ or legatees of the Deceased Shareholder shall appoint jointly an independent expert of
adequate standing (the “Expert”) for the determination of the Fair Value of the Participation of the Deceased Shareholder.

(c) If the parties do not agree on the appointment of the Expert, the latter shall be appointed by the President of the

District Court of Luxembourg setting in commercial matters further to the request of the most diligent party.

(d) In order to determine the Fair Value of the Participation of the Deceased Shareholder, the Expert shall apply the

criteria set forth in Article 6.3.3 (a). The determination of the Expert shall be rendered in accordance with the provisions
of article 1349, 1° comma, of the Italian Civil Code without a possibility to assume equitable determinations.

(e) The Expert shall determine the Fair Value and his decision shall be issued as notarial deed and sent to the Majority

Shareholder and the heirs and/ or legatees of the Deceased Shareholder within forty-five (45) Business Days following
the acceptance of the task. The Expert shall be provided with the largest powers to organize his work, save for the
compliance  with  the  defence  principle,  and  he  shall  be  entitled  to  ask  the  parties  and  third  parties  information  and
documents that are necessary and in any case relevant for the execution of his task. The decision of the Expert shall be
binding for the parties. The expenses of the Expert shall be borne by each party as to 50% (the “Notice of the Expert”).

(f) The Majority Shareholder shall communicate within forty (40) Business Days following the Notice of the Expert,

his intention to exercise or not the Acquisition Option Right due to the Death of the Shareholder by giving written notice
to the heirs and/ or legatees of the Deceased Shareholder (the “Exercise of the Acquisition Right Notice”) by registered
letter with acknowledgement of receipt sent to the address of the Deceased Shareholder indicated in the shareholders'
register with a copy to the Company.

(g) If the Acquisition Option Right due to the Death of the Shareholder is exercised by the Majority Shareholder, the

transfer shall be carried out within sixty (60) Business Days following the end of the period set forth in Article 6.3.4 (f)
above.

(h) If the Majority Shareholder does not exercise the Acquisition Option Right due to the Death of the Shareholder,

the heirs and/or legatees of the Deceased Shareholder shall be entitled to exercise the Sale Option Right due to the

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Death of the Shareholder within forty (40) Business Days of the sending of the Exercise of the Acquisition Right Notice
or of the deadline provided by Article 6.3.4 (f), in case no Exercise of the Acquisition Right Notice has been sent by the
Majority Shareholder, by registered letter with acknowledgment of receipt to the Majority Shareholder sent to the address
indicated in the shareholders' register with a copy to the Company. If the Sale Option Right due to the Death of the
Shareholder is not exercised, the heirs and/or legatees of the Deceased Shareholder shall be inscribed in the shareholders'
register.

(i) If the Sale Option Right due to the Death of the Shareholder is exercised by the heirs and/or legatees of the Deceased

Shareholder the transfer shall be carried out within thirty (30) Business Days following the end of the period set forth in
Article 6.3.4 (h) above.

(j) The Majority Shareholder and/or the heirs and/or legatees of the Deceased Shareholder may wave in writing, as

applicable, the Acquisition Option Right due to the Death of the Shareholder or the Sale Option Right due to the Death
of the Shareholder also before the beginning of the relevant procedure and in particular before the receipt of the Transfer
Notice due to Death by the Majority Shareholder.

(k) The provisions of Article 6.2.11 shall apply also, mutatis mutandis, should Article 6.3 be breached.
6.4. Tag Along Rights
6.4.1 Should the Majority Shareholder wish to Transfer a Participation in the share capital of the Company, all the

other Minority Shareholders (each of them, the “Requesting Shareholder”) shall be entitled to ask (the “Tag Along No-
tice”) the Majority Shareholder to do his best so that the third party transferee not only purchases the Participation that
the Majority Shareholder intends to sell, but also a part of the Participation of the Requesting Shareholder proportional
to the Participation to be transferred by the Majority Shareholder to the third party transferee (the “Tag Along Right”).

6.4.2 It is understood that, if the Tag Along Right has been exercised, the Participation owned by the Requesting

Shareholder shall be transferred to the third party transferee on the same terms (including economic terms) as those of
the transfer of the Participation owned by the Majority Shareholder:

(a) if the Transfer is carried out against a cash consideration, for a consideration equal to the pro quota of the price

agreed by the Majority Shareholder and the third party transferee for the Transfer of his Participation; or

(b)  if  the  Transfer  is  carried  out  against  a  consideration  other  than  cash,  for  the  value  indicated  by  the  Majority

Shareholder by adequate notice; and

(c) the Requesting Shareholder shall give in favour of the third party transferee the same representations and warranties

given by the Majority Shareholder and shall undertake the same indemnification obligations undertaken by the Majority
Shareholder, proportionally to the transferred Participation and with no joint liability.

6.4.3 If the Tag Along Right is exercised, the Majority Shareholder shall do everything in his power to make the third

party transferee purchase the Participation of the Majority Shareholder and the Participation of the Requesting Share-
holder on the terms and conditions set forth in Article 6.4.2.

6.4.4 Should the third party not accept, for any reason, to buy the Participation of the Requesting Shareholder, the

Majority Shareholder shall choose among:

(a) giving up the Transfer; or
(b) reducing the Participation that he intends to transfer to the third party transferee so that the Requesting Share-

holder is able to take part in the Transfer on the terms set forth in Article 6.4.1; or

(c) purchasing the Participation of the Requesting Shareholder that the third party has refused to buy.
6.4.5 In order to allow the exercise of the Tag Along Right on the terms set forth above, the Majority Shareholder

shall send the notice referred to in Article 6.4.2 to all the other shareholders, by registered letter with acknowledgment
of receipt to the address indicated in the shareholders' register. The communication shall indicate the price for the
Transfer of the Participation or where the transfer if being done against a contribution other than cash the value indicated
by the Majority Shareholder, as well as the payment conditions, the undertakings of the Majority Shareholder with respect
to the Transfer and any other information necessary or useful to allow the other shareholders to give the Tag Along
Notice.

6.4.6 The Tag Along Right shall be exercised within ten (10) Business Days, by sending the Tag Along Notice to the

Majority Shareholder and a copy to the other shareholders by registered letter with acknowledgment of receipt to the
address indicated in the shareholders' register.

6.4.7 The Transfer of the Participations on which the Tag Along Right has been exercised and the payment of the

relevant price shall have to be performed together with the Transfer of the Participation of the Majority Shareholder to
the third party transferee.

6.4.8 The provisions of Article 6.2.11 shall apply also, mutatis mutandis, should Article 6.4 be breached.
6.4.9 The waiver of the Tag Along Right is regulated, mutatis mutandis, by the provisions of Article 6.2.9.
6.5. Drag Along Rights
6.5.1 If the Majority Shareholder intends to sell his Participation and if he receives an offer in good faith by a third party

(respectively the “Offer” and the “Third Offerer”) for the purchase of 100% of the share capital of the Company and if
the  Majority  Shareholder  wishes  to  accept  it,  the  Majority  Shareholder  shall  have  the  right  to  request  the  Minority

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Shareholders, who shall be obliged, to sell their entire and respective (and not only part thereof) Participation to the
Third Offerer (the “Drag Along Right”) in accordance with the provisions of the present Article 6.5.

6.5.2 The Majority Shareholder shall communicate to the Minority Shareholders the intention to exercise the Drag

Along Right within fifteen (15) Business Days from the day on which the Offer from the Third Offerer has been received
by means of a registered letter with acknowledgement of receipt to be sent to the address of the Minority Shareholders
indicated in the shareholders' register, setting forth the economic terms and conditions of the Offer.

6.6. Permitted Transfers
6.6.1 The Tag Along Right and the Drag Along Right and the relevant formalities as set forth herein, shall not apply if

the Majority Shareholder intends to transfer, even in part or in one or more occasions, his Participation to entities which
are part of the same group as the Majority Shareholder and, therefore, are:

(i) entities Controlled by the Majority Shareholder; or
(ii) entities that Control the Majority Shareholder; or
(iii) entities Controlled by the same persons that Control the Majority Shareholder, or
(iv) investment funds or investment schemes being managed by the Majority Shareholder or by any of the persons

referred to in (i), (ii) and (iii) hereabove.

Art. 7. Increase and Reduction of capital.
The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article 19 hereof.

Where the issued share capital of the Company is increased by the issue of new shares of only one class against a

contribution in cash, irrespective whether out of the authorized capital or not, such shares shall be offered to the sha-
reholders of the class of shares in which the shares are issued and the holders of the other classes shall not have any
preferential subscription rights in accordance with the provisions of the first sentence of article 32-3 (2) of the law of 10
August 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 8. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises the powers granted
by law to the general meeting of shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar

means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the twenty fourth
of June in each year at 12:00 (Luxembourg time) and for the first time in 2011.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. Board of directors.
The  Company  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  three  to  nine  members  who  need  not  be

shareholders of the Company.

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The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected. The directors shall be eligible for re-election.

The general meeting of shareholders may decide to appoint directors of two different classes, being class A directors

and class B directors. Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the directors be identified with respect to the class they belong. Any director may be removed with or without cause
and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 11. Procedures of meeting of the board.
The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a

vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Separate
notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes
of directors (namely class A directors and class B directors) any resolutions of the board of directors may only be validly
taken if approved by the majority of directors including at least one class A and one class B director (which may be
represented).

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. This paragraph does not apply where the decision of the board of directors relates to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 12. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and

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special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 14. Binding signatures.
The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company and in case different classes

of directors are appointed, by the joint signature of one class A director and one class B director or by the joint or single
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 15. Statutory Auditor.
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The statutory

auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the last

day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 December 2010.

Art. 17. Appropriation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10
%) of the subscribed capital of the Company.

17.2. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

17.3. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

17.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of the general meeting of

shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the sharer premium account
to the legal reserve.

17.5. In any year in which the Company has sufficient net profits for distribution, these shall be distributed as follows:
(a) first, 100% of the Dividends shall be distributed to the A Shares and B Shares (if any in issue at the time of such

distribution) pro rata among them until each shareholder has received an amount equal to 100% of the Invested Amounts;

(b) secondly, once the holders of A Shares and B Shares (if any in issue at the time of such distribution) have received

an amount equal to 100% of the Invested Amounts, 100% of further Dividends shall be distributed to the holders of A
Shares pro rata among them until the holders of A Shares have reached through the distributions of Dividends an IRR
higher than 10%;

(c) finally, once the holders of A Shares have reached through the distributions of Dividends an IRR higher than 10%,

further Dividends shall be distributed as follows: (x) first each B Share (if any in issue at the time of such distribution)
shall receive the Additional Return and (y) thereafter the remaining Dividends shall be distributed to the A Shares pro
rata among them.

17.6. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 18. Dissolution and Liquidation.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance shall be applied in accordance with

the provisions of Article 17.5.

Art. 19. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

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Art. 20. Governing law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Art. 21. Definitions.
The following words and expressions shall have the meaning given to them below:

Additional Return

means the amount resulting from the following formula:
Additional Return = [(P x Total Dividends x 1,676) -Dividends Received
where
P = percentage of the share capital of the Company represented by one (1) B Share
at the time of each distribution;
Total Dividends = amount of all the Dividends distributed by the Company starting
as from its date of incorporation to all the classes of shares;
Dividends Received = amount of Dividends received by one (1) B Share before the
receipt of the Additional Return

Agrifarma

means Agrifarma S.p.A., a company incorporated and organised under the laws of
Italy having its registered office in Chiavari (Genova), via Parma 398, having a sub-
scribed and paid-up share capital of € 1,000,000 registered with the register of
companies of Genova under number 01421010487;

Angelica

means Angelica S.r.l., a company incorporated and organised under the laws of Italy,
having its registered office in Milano, Via San Primo n. 4, having a subscribed share
capital of €10,000 and paid-up for € 2,500, and registered with the
register of companies of Milan under number 07091120969;

Business Day

means any day excluding Saturday or Sunday and those other days on a which banks
in Milan are not open for business;

Cognetas

means Cognetas II Italy Holdings S.ar.l., a company incorporated and organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office in 14-16, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, having a subscribed and paid-up share capital of € 13,000,00, registered
with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under number B
156320.

Control and/or Controlled

has the meaning given to the term "Controlled in article 2359, section one, no. 1) of
the Italian Civil Code;

Dividends

means the sum of cash amounts (net of any applicable withholding tax) paid from
time to time to the shareholders of the Company as profits and/or dividends and/or
liquidation proceeds of the Company;

Effective IRR

means the IRR effectively realised by Cognetas as a result of the Sale of Agrifarma;

Fair Value

means the market value of the Participation of the Deceased Shareholder determined
by the Expert in accordance with the criteria set forth in Article 6.3.3(a);

Invested Amounts

means:
(A) in case of Transfers due to Death, the sum of (i) the investments made by a
shareholder of the Company or on behalf of a shareholder of the Company, in cash
in view of the acquisition of any security and/or the subscription of the bare ow-
nership or usufruct of, or the creation of real rights over, the Participation; (ii) the
payment in cash or contribution in kind made by a shareholder of the
Company or on behalf of a shareholder of the Company, in favour of the Company
as increase of the share capital (including any potential premium), as (future) share
capital increase, as a shareholder loan, as a contribution to cover losses or in view
of the subscription to debt instruments;
(B) in case of appropriation of profits, the sum of (i) the investments in cash made
by a shareholder of the Company in view of the subscription to the ownership, full
or bare, of its own shares; (ii) the payments in cash or contributions in kind made by
a shareholder of the Company in favour of the Company as increase of the share
capital (including any potential share premium), as (future) share capital increase, as
a shareholder loan, as a non-refundable contribution to cover losses or as a
subscription of debt instruments;

IRR (Internal Rate of Return)

means:
(A) in case of Transfers due to Death, the rate of return calculated on an annual basis
(on the basis of year of 365 days) pursuant to which the aggregate actual value of the
amount of each of the Net Payments received by Cognetas, calculated at the time of
the utilisation of the first Invested Amount as defined under item (A) of the definition
of Invested Amount - (T0) equals 100% of the actual value of each Invested Amount

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- as defined under item (A) of the definition of Invested Amount - of Cognetas,
calculated at T0;
(B) in case of appropriation of profits, the rate of return calculated on an annual basis
(on the basis of year of 365 days) pursuant to which the aggregate actual value of the
amount of each of the Net Payments received by the holders of A Shares, calculated
at the time of the utilisation of the first Invested Amount - as defined under item (B)
of the definition of Invested Amount - (T0) equals 100% of the actual value of each
Invested Amount - as defined under item (B) of the definition of Invested Amount of
holders of A Shares, calculated at T0;

Liquidation

means the dissolution and liquidation of the Company;

Majority Shareholder

means a shareholder holding a Participation equal to or higher than 50% of the share
capital of the Company;

MergCo

means the company resulting from a merger by absorption of Agrifarma into Angelica
or vice-versa;

Minority Shareholder

means a shareholder holding a Participation lower than 50% of the share capital of
the Company;

Net Payments

means:
(A) in case of Transfers due to Death, the sum of:
(i) cash amounts (net of any applicable withholding tax) paid from time to time to
Cognetas, as (a) distribution of profits and/or dividends of the Company and/or pro-
ceeds from the liquidation of the Company; and/or (b) consideration for the sale or
other transfer of the bare ownership or usufruct of, or the constitution of real rights
and/or beneficial rights over all or part of the Participation held by Cognetas in the
share capital of the Company; and/or (c) as interest or reimbursement whether to-
tally or partially of the nominal amount (and interest) of shareholder loans and/or
debt instrument issued by the Company (as applicable); and/or
(ii) the value of other assets allocated to Cognetas as consideration for the sale or
other transfer of all or part of the bare ownership or usufruct or the constitution of
real rights over the Participation held by Cognetas in the share capital of the
Company;
(B) in case of appropriation of profits, the sum of:
(i) cash amounts (net of any applicable withholding tax) paid from time to time to
the holders of A Shares, as (a) distribution of profits and/or dividends of the Com-
pany; and/or (b) interest or reimbursement whether totally or partially of the nominal
amount (and interest) of shareholder loans and/or debt instrument issued by the
Company (as applicable); and/or
(ii) the value of other assets allocated by the Company to the holders of A Shares;

Participation

means the participation in the share capital of the Company held from time to time
by each shareholder or part of it in case of partial transfer and/or the subscription
rights, option rights or acquisition rights relating to the same or having as object the
participation in the Company and, if existing, proportionally to the participation in
the share capital being transferred, claims of each shareholder against the Company
under shareholders loans and/or the reimbursement of payments accounted for as
net equity and/or debt instruments or other financial instruments issued by the
Company;

Sale of Agrifarma

means, as applicable, the transfer to third parties in one or more transactions, of all
and not only part of the participation held by Cognetas in the Company, or the sale
of the entire share capital of Agrifarma by Angelica or the sale of the entire share
capital of Angelica by the Company (or in case of a merger between Agrifarma and
Angelica or vice-versa. the sale of the entire share capital of Mergco);

Transfer

means both the Transfer Inter Vivos and the Transfer due to Death;

Transfer due to Death

means the transfer of the Participation, the transfer of the bare ownership or the
constitution of a usufruct over the same as a result of a legitimate or testamentary
succession, whether universally or particularly, of a natural person being a sharehol-
der, it being understood that if the Participation is held by a fiduciary for and on behalf
of a natural person, "Transfer due to Death" means the transfer of the Participation
as a result of the death of the natural person;

Transfer Inter Vivos

means the transfer of a Participation to a third party or a shareholder other than
Cognetas whether with or without a consideration, including, without limitation, a
sale, a barter, a gift, a datio in solutum, a contribution in kind, compulsory transfer,

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a merger, a demerger, the transfer of the bare ownership of the Participation or the
creation of a usufruct over the same (both in the case in which the voting right
remains with the conceding party and in the case in which it is being allocated to the
beneficiary of the usufruct) or the constitution of a pledge over the same (excluding
the creation of pledges to guarantee potential financing agreements to be entered
into by the Company and/or Angelica and/or Agrifarma) (both in the case in which
the voting right remains with the pledgor and the case in which it is being allocated
to the pledgee);

Virtual IRR

means the IRR which Cognetas would have virtually realised if the Sale of Agrifarma
had occurred at the date of the death of the Deceased Shareholder. The Virtual IRR
shall be calculated on the basis of the fair value of 100% of the share capital of the
Company as at the date of the death of the Deceased Shareholder (without calcu-
lating a majority premium) and shall be determined by the Expert in accordance with
the criteria set forth in Article 6.3.3(a)."

All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company by creating a new class of shares,

namely class A shares, and to reclassify the existing thirty-one thousand (31,000) shares of a nominal value of one Euro
(€1) each into thirty-one thousand (31,000) class A shares with a nominal value of one Euro (€1) each.

The Sole Shareholder further resolved that the class A shares shall have the rights and obligations set out in the

amended and restated articles of association of the Company as set forth in the third resolution below.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-one

thousand Euro (€ 31,000) to an amount of forty-one thousand Euro (€ 41,000) by the issue of ten thousand (10,000)
class A shares of a nominal value of one Euro (€ 1) each (the “Additional Class A Shares”).

The Additional Class A Shares have been subscribed to and paid up in full by the Sole Shareholder, hereby represented

by Me Mariya Gadzhalova, prenamed, pursuant to a proxy dated 18 

th

 November 2010, through a contribution in cash

of an amount of ten thousand Euro (€ 10,000).

Proof of the transfer to the Company of the cash contribution described hereabove was given to the undersigned

notary.

The Sole Shareholder further resolved that the total subscription price of the Additional Class A Shares will be allocated

to issued share capital of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association as set forth in item C of the agenda.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand four hundred euro (1.400.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, qui gardera la minute du présent acte,

A comparu

Cognetas II Italy Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Luxembourg,

avec siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 156320, représentée par Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 18 novembre 2010 (laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement), étant
l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de Saluki S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et immatriculée au RCS sous le numéro

2317

L

U X E M B O U R G

B 156576 (la «Société»), constituée le 28 septembre 2010 suivant acte reçu par le notaire Maître Léonie Grethen, notaire
de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

L'Actionnaire Unique déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'Actionnaire Unique détient toutes les trente-et-une mille (31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1

€) chacune représentant l'intégralité du capital social émis de la Société de sorte que des décisions peuvent valablement
être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Agenda

A. Restructuration du capital social émis de la Société par la création d'actions de classe A, détermination des droits

et obligations attachées aux actions de classes différentes tels que décrit au point C de l'ordre du jour ci-dessous; re-
classification des trente-et-une mille (31.000) actions émises par la Société en trente-et-une mille (31.000) actions de
classe A;

B. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000€) à quarante-

et-un mille euros (41.000€) par l'émission de dix mille actions de classe A d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune;
souscription et paiement par l'Actionnaire Unique des actions additionnelles de classe A devant être émise par la Société
par un apport en numéraire d'un montant de dix mille euros (10.000€); allocation d'un montant de dix mille euros (10.000
€) au capital social émis de la Société.

C. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital

décrite ci-dessus et modification et refonte des statuts de la Société afin, entre autres, de prévoir les droits et obligations
des différentes classes d'actions, notamment des actions de classe A et des actions de classe B, de stipuler certaines
restrictions de transfert et des droits de tag-et de drag-along et d'insérer des dispositions sur la distribution de bénéfices,
de sorte à avoir la teneur suivante:

«Statuts modifiés

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de «Saluki S.A.» (la

«Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des action-

naires statuant de la manière requise pour la modification des statuts, conformément à l'article 19 ci-après.

Art. 3. Objet.
L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de

la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du conseil d'admi-
nistration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

2318

L

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Art. 5. Capital - Actions et Certificats - Droits attachés aux actions.
Le capital social de la Société est fixé à quarante-et-un mille Euro (€41.000) représenté par quarante-et-une mille

(41.000) actions de classe A (les «Actions A») et des actions de classe B lesquelles à cette date n'ont pas encore été
émises (les «Actions B» et ensemble avec les Actions A, les «actions») d'une valeur nominale d'un Euro (€1,00) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante-huit millions d'Euro (€48.000.000) consistant en quarante-huit

millions (48.000.000) actions supplémentaires, chacune d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.00). Le conseil d'adminis-
tration aura le droit, lorsqu'il décide d'émettre des actions à partir du capital autorisé, de déterminer la classe des actions
à émettre.

Toutes les actions autorisées mais non émises expirent cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l'acte notarié

constatant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.

Le conseil d'administration ou le(s) délégué(s) dûment nommé(s) par lui peut émettre de temps en temps des actions

à partir de ce capital social autorisé, aux moments, et selon les termes et conditions, y compris le prix d'émission, que
le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) pourra (pourront) décider de manière discrétionnaire.

Le conseil d'administration est autorisé, en accord avec la législation luxembourgeoise applicable aux sociétés com-

merciales, à supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels. Le droit préférentiel de souscription, s'il n'y est
pas renoncé, ou s'il n'est pas supprime ou limité comme indiqué ci-dessus, peut être exercé pendant une période déter-
minée par le conseil d'administration de la Société, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à partir de la date
d'ouverture de la période de souscription, qui doit être notifiée par lettre recommandée. Le droit préférentiel de sou-
scription est transférable pendant toute la période de souscription entre actionnaires.

Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé doit être enregistrée par acte notarié, à la demande

du conseil d'administration ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents établissant la souscription et le
paiement.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires.
Les transferts d'actions se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société sur la délivrance d'un

certificat ou de certificats émis en relation avec les actions à la Société accompagné d'un instrument de transfert satisfaisant
pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre des actionnaires, datées et signées par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. Chaque action confère les droits prévus

dans les présents statuts.

Art. 6. Transfert d'actions - Restrictions de transfert.
6.1 Lock-up
Aucun Actionnaire Minoritaire ne peut, avant l'expiration du délai de cinq (5) ans à compter du 2 décembre 2010,

procéder à un Transfert Entre Vifs de son/ses action(s) à un tiers sauf avec l'accord écrit de l'Actionnaire Majoritaire (la
«Période de Lock-Up»).

Nonobstant ce qui précède, ce qui suit est autorisé pendant la Période de Lock-Up:
(i) l'octroi de gages sur des Participations dans la Société en relation avec des contrats de financement potentiels devant

être conclus par la Société, Angelica ou Agrifarma;

(ii) des Transferts pour cause de Décès;
(iii) des transferts de Participations à la suite de la signature d'un contrat d'option conclu par ou pour le compte des

Actionnaires Minoritaires.

6.2 Droits de Préemption
6.2.1 Sous réserve des dispositions de l'article 6.1, un Actionnaire Minoritaire qui envisage de procéder à un Transfert

Entre Vifs de sa Participation (l' «Actionnaire Cédant») devra le notifier par écrit (la «Notice») à l'Actionnaire Majoritaire
en lui offrant sa Participation (le «Droit de Préemption»), par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à
l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société.

6.2.2 La Notice doit inclure l'identification du cessionnaire ainsi que toutes les conditions du transfert, et notamment

le prix et les modalités de paiement. Si le Transfert Entre Vifs ne comprend pas de contrepartie ou que la contrepartie
n'est pas en espèces, l'Actionnaire Cèdent devra indiquer dans la Notice la valeur à laquelle l'Actionnaire Majoritaire peut
acquérir la propriété de la Participation pour le cas où l'Actionnaire Majoritaire exercerait son Droit de Préemption.

6.2.3 L'Actionnaire Majoritaire peut exercer son Droit de Préemption pour l'acquisition de la totalité de la Participation

mentionnée dans la Notice en envoyant à l'Actionnaire Cèdent et à la Société une déclaration déclarant l'exercice de son
Droit de Préemption (la «Déclaration») par lettre recommandée avec accusé de réception à envoyer dans les trente (30)
Jours Ouvrables à compter de la date de réception de la Notice.

6.2.4 Au cas où le Transfert Entre Vifs ne comprend pas de contrepartie ou que la contrepartie n'est pas en espèces,

l'Actionnaire Majoritaire pourra contester dans la Déclaration la pertinence du prix indiqué dans la Notice par l'Action-

2319

L

U X E M B O U R G

naire  Cèdent.  Dans  ce  cas,  l'Actionnaire  Majoritaire  et  l'Actionnaire  Cèdent  désigneront  conjointement  un  arbitre
(l'«Arbitre») – lequel sera sélectionné parmi les sociétés de révision reconnues – qui devra déterminer la juste valeur de
la Participation. Si les parties ne s'accordent pas sur la nomination de l'Arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du
Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale sur requête de la partie la plus diligente.

6.2.5 Pour déterminer la valeur, l'Arbitre devra considérer les actifs de la Société, sa rentabilité, la valeur des actifs

corporels et incorporels, sa position sur le marché à la date de la Notice de même que la contrepartie ou la valeur des
conditions offertes par l'acquéreur potentiel, si celui-ci semble être de bonne foi, et toute autre circonstance et condition
qui doivent être prises en considération afin de déterminer le prix correct de la Participation offerte. L'Arbitre doit
déterminer le prix au moyen d'une évaluation appropriée et sa décision sera consignée dans un acte notarié qui sera
envoyé aux actionnaires dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant l'acceptation de son mandat. L'Arbitre aura les pou-
voirs les plus étendus pour organiser son travail, sauf pour le respect du principe de défense, et sera autorisé à demander
aux parties et aux tiers les informations et les documents nécessaires, et dans tous les cas, pertinents pour l'exécution
de son mandat. Les frais d'arbitrage seront mis à charge de l'Actionnaire Majoritaire. La décision de l'Arbitre sera oppo-
sable aux actionnaires. L'Arbitre doit agir comme un expert (et non comme un arbitre) conformément aux dispositions
de l'article 1592 du Code Civil luxembourgeois.

6.2.6 La vente de la Participation à l'Actionnaire Majoritaire aura le prix/la valeur suivant(e):
(a)  si  le  Transfert  Entre  Vifs  est  effectué  en  contrepartie  d'espèces,  le  prix  sera  celui  indiqué  dans  la  Notice  par

l'Actionnaire Cèdent; ou

(b) si le Transfert Entre Vifs ne comprend pas de contrepartie ou s'il est effectué avec une contrepartie autre que des

espèces:

(i) à la valeur indiquée dans la Notice par l'Actionnaire Cèdent si la valeur indiquée n'a pas fait l'objet d'une contestation

dans la Déclaration; ou

(ii) si la valeur indiquée par l'Actionnaire Cèdent a fait l'objet d'une contestation en vertu de l'Article 6.2.4, elle aura

la valeur suivante:

(A) si le prix indiqué par l'Arbitre est égal ou supérieur à celui indiqué dans la Notice par l'Actionnaire Cédant, le prix

indiqué dans la Notice par l'Actionnaire Cèdent s'appliquera au Transfert Entre Vifs à l'Actionnaire Majoritaire;

(B) si le prix indiqué par l'Arbitre est inférieur à celui indiqué dans la Notice par l'Actionnaire Cèdent, le Transfert

Entre Vifs à l'Actionnaire Majoritaire sera effectué au prix détermine par l'Arbitre; l'Actionnaire Cèdent aura le droit,
moyennant l'envoi d'un avis écrit à l'Actionnaire Majoritaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les
dix (10) Jours Ouvrables suivant le constat de la décision de l'Arbitre, de ne pas procéder au transfert. Si l'Actionnaire
Cèdent exerce ce droit, la Notice et la Déclaration seront automatiquement considérées comme n'étant pas applicables
pour les besoins du présent Article 6.2. Si l'Actionnaire Cèdent n'exerce pas ce droit dans le délai imparti, le Transfert
Entre Vifs aura lieu au prix détermine par l'Arbitre.

6.2.7 Le Transfert Entre Vifs de la Participation qui est l'objet du Droit de Préemption et le paiement du prix concerné

devra s'effectuer le 35 

e

 Jour Ouvrable suivant la réception de la Notice par l'Actionnaire Cèdent ou, si un Arbitre a été

désigné, le 35 

e

 Jour Ouvrable suivant la réception de l'avis de la décision de l'Arbitre indiqué à l'Article 6.2.5.

6.2.8 Si l'Actionnaire Majoritaire ne souhaite pas acquérir la Participation à transférer ou si l'Actionnaire Majoritaire

n'exerce son Droit de Préemption que sur une partie de cette Participation, l'Actionnaire Cèdent pourra transférer la
totalité de sa Participation à l'acquéreur potentiel indiqué dans la Notice dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrables
suivant la date d'expiration indiquée à l'Article 6.2.3. Si cela n'a pas eu lieu dans le délai imparti, la Participation sera de
nouveau soumise au Droit de Préemption, étant entendu que le Droit de Préemption ne peut être exercé que pour la
totalité de la Participation faisant l'objet de la préemption.

6.2.9. L'Actionnaire Majoritaire peut renoncer au Droit de Préemption par écrit, même avant le début de la procédure

mentionnée ci-avant et notamment avant la réception de la Notice par l'Actionnaire Cèdent.

6.2.10 Si la Participation est saisie, l'Actionnaire Majoritaire aura le droit d'être prioritaire par rapport à l'ayant-droit

ou cessionnaire s'il paie le prix de la saisie ou le montant équivalent du prix de la saisie à condition qu'il ait exercé ce
droit dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l'attribution ou la cession. Par conséquent, en cas d'attribution ou de
cession de la Participation conformément à une procédure involontaire, l'Actionnaire Majoritaire aura une option d'achat
sur cette Participation en contrepartie du prix de l'attribution ou de la cession ou du prix de la Participation attribuée à
l'ayant-droit à condition qu'il ait exercé ce droit dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l'attribution ou la cession.

6.2.11. Si le Transfert Entre Vifs d'une Participation est effectué en violation des dispositions du présent Article 6.2,

l'acquéreur ne sera pas inscrit dans le registre des actionnaires, n'aura pas de droit de vote ni aucun autre droit d'admi-
nistration et tout transfert de la Participation sera considéré comme in opposable à la Société.

Transferts pour cause de Décès
6.3.1 Option à la suite du Décès d'un Actionnaire Dans le cas de Transferts de la Participation pour cause de Décès
(a) l'Actionnaire Majoritaire pourra acquérir toute et non seulement une partie de la Participation de l'actionnaire

décède (l'«Option d'Achat pour cause de Décès de l'Actionnaire» et l'«Actionnaire Décédé», respectivement) pour une
contrepartie devant être calculée selon les critères fixés aux Articles 6.3.2 et 6.3.3 et selon les modalités prévues à l'Article
6.3.4; et

2320

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U X E M B O U R G

(b) si l'Option d'Achat pour cause de Décès de l'Actionnaire n'a pas été exercée, les héritiers et/ou légataires de

l'Actionnaire Décédé pourront vendre à l'Actionnaire Majoritaire la totalité et non seulement une partie de la Participation
de l'Actionnaire Décédé («Option de Vente pour cause de Décès de l'Actionnaire» et ensemble avec l'Option d'Achat
pour cause de Décès de l'Actionnaire, l' «Option pour cause de Décès de l'Actionnaire») pour une contrepartie devant
être calculée selon les critères fixés aux Articles 6.3.2 et 6.3.3 et selon les modalités prévues à l'Article 6.3.4 .

6.3.2 Prix de la Participation de l'Actionnaire Décédé
(a) Si le Décès de l'Actionnaire Décédé survient dans les douze (12) mois suivant le 2 décembre 2010, le prix total de

la vente et de l'achat de la propriété entière et exclusive de la Participation de l'Actionnaire Décédé suivant l'exercice de
l'Option pour cause Décès de l'Actionnaire sera égal au montant le plus élevé entre (i) la Juste Valeur et (ii) 80% des
Montants Investis par ou pour le compte de l'Actionnaire Décédé.

Si la Vente d'Agrifarma intervient dans les douze (12) mois suivant l'exercice de l'Option pour cause de Décès de

l'Actionnaire, Cognetas devra payer un montant (le «Montant Additionnel») égal à la différence, si le montant est positif,
entre le montant indiqué ci-dessous au point (i) et le montant indiqué ci-dessous au point (ii):

(i) la Juste Valeur de la Participation qui, pour les seuls besoins des présents, est déterminée en comparant le prix total

payè par l'acquéreur dans le contexte de la Vente d'Agrifarma (pour acquérir toutes les actions de la Société de toutes
les classes existantes si le tiers acquière directement la Société) au pourcentage que représente la Participation (sans tenir
compte des droits économiques des actions B); moins

(ii) le montant payé représentant le prix au sens du premier paragraphe de l'article 6.3.2 (a).
L'Actionnaire Majoritaire devra payer le Montant Additionnel aux héritiers et/ou légataires de l'Actionnaire Décédé

dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la date de la réception effective par l'Actionnaire Majoritaire des produits
résultant de la Vente d'Agrifarma par un virement sur le compte bancaire que les héritiers et/ou légataires de l'Actionnaire
Décédé indiqueront par écrit à l'Actionnaire Majoritaire au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date du paiement y
relatif.

(b) Si le décès de l'Actionnaire Décédé intervient après le 12 

e

 mois suivant la 2 décembre 2010, le prix total pour la

vente et l'achat de la propriété entière et exclusive de la Participation de l'Actionnaire Décédé suivant l'exercice de
l'Option pour cause de Décès de l'Actionnaire:

(i) si le TRI Virtuel est inférieur ou égal à 10%, il sera égal au montant le moins élevé entre (A) la Juste Valeur et (B)

les Montants Investis par ou pour le compte de l'Actionnaire Décédé;

(ii) si les conditions suivantes sont satisfaites, cumulativement:
(A) le TRI Virtuel est supérieur à 10%, et
(B)  le  TRI  Effectif  est  supérieur  à  10%  (et  ensemble  avec  la  condition  mentionnée  à  l'Article  6.3.2(b)  (ii)  (A),  les

«Conditions de la Valeur la Plus Elevée»)

il sera égal à la somme de (i) la Juste Valeur et (ii) un montant additionnel calculé conformément aux dispositions de

l'Article 6.3.3(b) (la «Proportion de la Valeur la Plus Elevée»).

Il est entendu que si le TRI Virtuel est supérieur à 10% mais que le TRI Effectif est inférieur à 10% ou vice-versa, la

Proportion de la Valeur la Plus Elevée ne sera pas calculée.

6.3.3 Critères pour la Détermination de la Juste Valeur et de la Proportion de la Valeur la Plus Elevée
(a) Les critères suivants s'appliquent pour déterminer la Juste Valeur:
(i) la Participation de l'Actionnaire Décédé sera évaluée comme si celle-ci ne comprenait que des Actions A; et
(ii) les mèthodes d'évaluation les plus fréquemment utilisées de temps à autre – et, en particulier, et principalement,

la méthode dite de flux de trésorerie actualisés et du multiple de EBITDA – s'appliqueront pour déterminer la valeur des
participations dans des sociétés similaires (ou sociétés ayant des activités similaires) en relation avec la taille, l'activité et
la structure des participations, chacune sur une base annuelle, et comme sociétés potentiellement consolidées et/ou
affiliées (en tenant également compte de la taille et de l'activité d'Agrifarma de même que des opérations réalisées en
Italie et à l'étranger dans le secteur d'activités spécifique d'Agrifarma).

(b) La Proportion de la Valeur la Plus Elevée sera déterminée:
(i) en calculant la différence, s'il s'agit d'un nombre positif, entre (x) le montant que l'Actionnaire Décédé aurait reçu

pour la vente des Actions B dans le contexte de la Vente d'Agrifarma et (y) la Juste Valeur payée à l'Actionnaire Décédé
en vertu de l'Article 6.3.2(b)

(ii); et
(ii) en comparant la durée pendant laquelle l'Actionnaire Décédé a été un Actionnaire de la Société à compter du 2

décembre 2010 (le numérateur) et la durée commençant le 2 décembre 2010 jusqu'à la réalisation effective du TRI (le
dénominateur); et

(iii) en multipliant le montant calculé au point
(i) ci-dessus par la fraction mentionnée au point (ii) ci-dessus.
6.3.4 Termes et modalités de paiement du Prix de la Participation de l'Actionnaire Décédé (a) Dans les quarante-cinq

(45) Jours Ouvrables suivant le décès de l'Actionnaire Décédé, ses héritiers et/ou légataires doivent, en informant la

2321

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Société par une lettre recommandée avec accusé de réception, offrir la Participation à l'Actionnaire Majoritaire (la «Notice
de Transfert pour cause de Décès»).

(b) Dans les vingt-cinq (25) Jours Ouvrables suivant la date d'envoi de la Notice de Transfert pour cause de Décès,

l'Actionnaire Majoritaire et les héritiers et/ou légataires de l'Actionnaire Décédé devront nommer conjointement un
expert indépendant de bonne réputation (l' «Expert») pour déterminer la Juste Valeur de la Participation de l'Actionnaire
Décédé.

(c) Si les parties ne s'accordent pas sur la nomination de l'Expert, ce dernier sera désigné par le Président du Tribunal

d'Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale sur requête de la partie la plus diligente.

(d) Pour déterminer la Juste Valeur de la Participation de l'Actionnaire Décédé, l'Expert doit appliquer les critères

fixes à l'Article 6.3.3(a). La détermination de l'Expert doit être rendue conformément aux dispositions de l'article 1349,
1 

er

 alinéa du Code Civil italien, sans qu'il y ait de possibilité de rendre des déterminations équitables.

(e) L'Expert déterminera la Juste Valeur et sa décision sera consignée dans un acte notarié qui sera envoyé à l'Ac-

tionnaire Majoritaire et les héritiers et/ou légataires de l'Actionnaire Décédé dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrables
suivant l'acceptation de son mandat.

L'Expert aura les pouvoirs les plus étendus pour organiser son travail, sauf pour le respect du principe de défense, et

sera autorisé à demander aux parties et aux tiers les informations et les documents nécessaires, et dans tous les cas,
pertinents pour l'exécution de son mandat. La décision de l'Arbitre sera opposable aux parties. Les frais d'arbitrage seront
mis à la charge de chaque partie à hauteur de 50% (la «Notice de l'Expert»).

(f) L'Actionnaire Majoritaire devra communiquer dans les quarante (40) Jours Ouvrables suivant la Notice de l'Expert

son intention d'exercer ou non l'Option d'Achat pour cause de Décès de l'Actionnaire par l'envoi d'une notice écrite
aux hèritiers/lègataires de l'Actionnaire Décédé (la «Notice de l'Exercice de l'Option d'Achat») par lettre recommandée
avec accusé de réception envoyée à l'adresse de l'Actionnaire Décédé indiquée dans le registre des actionnaires, et une
copie à la Société.

(g) Si l'Option d'Achat pour cause de Décès de l'Actionnaire est exercée par l'Actionnaire Majoritaire, le transfert

devra s'effectuer dans les soixante (60) Jours Ouvrables suivant la fin de la période fixée à l'Article 6.3.4(f) ci-dessus.

(h) Si l'Actionnaire Majoritaire n'exerce pas l'Option d'Achat pour cause de Décès de l'Actionnaire, les héritiers et/

ou légataires de l'Actionnaire Décédé pourront exercer l'Option de Vente pour cause de Décès de l'Actionnaire dans
les quarante (40) Jours Ouvrables à compter de l'envoi de la Notice de l'Exercice de l'Option d'Achat ou du délai fixé à
l'Article 6.3.4(f) si l'Actionnaire Majoritaire n'a pas envoyé de Notice de l'Exercice de l'Option d'Achat par lettre re-
commandée avec accusé de réception à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires, avec une copie à la Société.
Si l'Option de Vente pour cause de Décès de l'Actionnaire n'est pas exercée, les héritiers et/ou légataires de l'Actionnaire
Décédé seront inscrits dans le registre des actionnaires.

(i) Si l'Option de Vente pour cause de Décès de l'Actionnaire est exercée par les héritiers et/ou légataires de l'Ac-

tionnaire Décédé, le transfert devra s'effectuer dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la fin de la période fixée à
l'Article 6.3.4(h) ci-dessus

(j) L'Actionnaire Majoritaire et/ou les héritiers et/ou légataires de l'Actionnaire Décédé peuvent renoncer par écrit,

le cas échéant, à l'Option d'Achat pour cause de Décès de l'Actionnaire ou à l'Option de Vente pour cause de Décès de
l'Actionnaire même avant le début de la procédure concernée et notamment avant la réception par l'Actionnaire Majo-
ritaire de la Notice de Transfert suite au Décès.

(k) Les dispositions de l'Article 6.2.11 s'appliquent également mutatis mutandis en cas de violation de l'Article 6.3.
6.4 Droits de Tag Along
6.4.1 Si l'Actionnaire Majoritaire souhaite Transférer une Participation dans le capital social de la Société, tous les

autres Actionnaires Minoritaires (chacun d'eux, un «Actionnaire Demandeur») pourront demander (la «Notice de Tag
Along») à l'Actionnaire Majoritaire de faire de son mieux pour que le tiers cessionnaire n'acquière pas uniquement la
Participation que l'Actionnaire Majoritaire envisage de vendre, mais également une partie de la Participation des Action-
naires Demandeurs proportionnellement à la Participation devant être transférée par l'Actionnaire Majoritaire au tiers
cessionnaire (le «Droit de Tag Along»).

6.4.2 Il est entendu que si le Droit de Tag Along a été exercé, la Participation détenue par l'Actionnaire Demandeur

sera  transférée  au  tiers  cessionnaire  selon  les  mêmes  termes  (y  compris  économiques)  que  ceux  du  transfert  de  la
Participation détenue par l'Actionnaire Majoritaire:

(a) si le Transfert est effectué en contrepartie d'un apport en espèces, pour une contrepartie égale à la quote-part du

prix convenu par l'Actionnaire Majoritaire et le tiers cessionnaire pour le Transfert de sa Participation; ou

(b) si le Transfert est effectué pour une contrepartie autre qu'en espèces, pour une valeur indiquée par l'Actionnaire

Majoritaire dans une notice appropriée; et

(c) l'Actionnaire Demandeur donne en faveur du tiers cessionnaire les mêmes déclarations et garanties que celles

données par l'Actionnaire Majoritaire et s'engage aux mêmes obligations d'indemnisation que celles de l'Actionnaire
Majoritaire proportionnellement à la Participation transférée, sans être solidairement responsable.

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L

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6.4.3 Si le Droit de Tag Along est exercé, l'Actionnaire Majoritaire devra faire tout ce qui est en son pouvoir pour que

le tiers cessionnaire acquière la Participation de l'Actionnaire Majoritaire et la Participation de l'Actionnaire Demandeur
selon les mêmes termes et conditions prévus à l'Article 6.4.2.

6.4.4 Si le tiers n'accepte pas, pour quelque raison que ce soit, d'acquérir la Participation de l'Actionnaire Demandeur,

l'Actionnaire Majoritaire devra choisir parmi ce qui suit:

(a) abandonner le Transfert; ou
(b) réduire la Participation qu'il envisage de transférer au tiers cessionnaire pour que l'Actionnaire Demandeur puisse

prendre part au Transfert selon les termes prévus à l'Article 6.4.1; ou

(c) acquérir la Participation de l'Actionnaire Demandeur que le tiers a refusé d'acquérir.
6.4.5 Pour permettre l'exercice du Droit de Tag Along selon les termes prévus ci-avant, l'Actionnaire Majoritaire devra

envoyer à tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, la notice mentionnée à l'Article 6.4.2.
à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires. Cette notice doit indiquer le prix du Transfert de la Participation,
ou lorsque le transfert a lieu contre une contrepartie autre qu'en espèces, la valeur indiquée par l'Actionnaire Majoritaire,
de même que les modalités de paiement, les engagements de l'Actionnaire Majoritaire en relation avec le Transfert et
toute autre information nécessaire ou utile pour permettre aux autres actionnaires d'envoyer la Notice de Tag Along.

6.4.6 Le Droit de Tag Along doit être exercé dans les dix (10) Jours Ouvrables, en envoyant, par lettre recommandée

avec accusé de réception, la Notice de Tag Along à l'Actionnaire Majoritaire et une copie aux autres actionnaires à
l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

6.4.7 Le Transfert de la Participation pour laquelle le Droit de Tag Along a été exercé et le paiement du prix y relatif

doivent s'effectuer en même temps que le Transfert de la Participation de l'Actionnaire Majoritaire au tiers cessionnaire.

6.4.8 Les dispositions de l'Article 6.2.11 s'appliquent mutatis mutandis en cas de violation de l'Article 6.4.
6.5 Droits de Drag Along
6.5.1 Si l'Actionnaire Majoritaire envisage de vendre sa Participation et s'il reçoit d'un tiers une offre de bonne foi

(l'«Offre» et le «Tiers Offrant», respectivement) pour l'acquisition de 100% du capital social de la Société et si l'Actionnaire
Majoritaire souhaite l'accepter, l'Actionnaire Majoritaire aura le droit de demander aux Actionnaires Minoritaires, qui
sont obligés de vendre, l'intégralité de leur Participation respective (et pas uniquement une partie) au Tiers Offrant (le
«Droit de Drag Along») conformément aux dispositions du présent Article 6.5.

6.5.2 L'Actionnaire Majoritaire doit communiquer aux Actionnaires Minoritaires son intention d'exercer le Droit de

Drag Along dans les quinze (15) Jours Ouvrables à compter du jour de réception de l'Offre du Tiers Offrant reçue par
lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à l'adresse des Actionnaires Minoritaires indiquée dans le registre
des actionnaires, laquelle indique les termes et conditions économiques de l'Offre.

6.6 Transferts Autorisés
6.6.1 Le Droit de Tag Along et le Droit de Drag Along ainsi que les formalités concernées prévues dans les présents

statuts ne s'appliquent pas si l'Actionnaire Majoritaire envisage de transférer, même partiellement ou en une ou plusieurs
fois, sa Participation aux entités qui font partie du même groupe que l'Actionnaire Majoritaire et qui sont par conséquent:

(i) des entités Contrôlées par l'Actionnaire Majoritaire; ou
(ii) des entités qui Contrôlent l'Actionnaire Majoritaire; ou
(iii) des entités Contrôlées par les mêmes personnes qui Contrôlent l'Actionnaire Majoritaire; ou
(iv) des fonds d'investissement ou des organismes de placement collectif gérés par l'Actionnaire Majoritaire ou par

toutes autres personnes mentionnées aux points (i), (ii) et (ii) ci-dessus.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes et

selon les conditions requises en matière de modification des statuts, conformément à l'Article 19 ci-après.

Lorsque le capital social émis de la Société est augmenté par l'émission de nouvelles actions d'une seule classe en

contrepartie d'un apport en numéraire, qu'elle soit réalisée ou non à partir du capital autorisé, ces actions seront offertes
aux actionnaires de la classe d'actions dans laquelle les actions sont émises et les détenteurs des autres classes n'auront
pas de droits préférentiels de souscription conformément aux dispositions de la première phrase de l'article 32-3(2) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les
opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

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Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité
puisse en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le vingt-quatrième jour du mois de juin de chaque année à 12:00 (heure du Luxembourg) et pour
la première fois en 2011.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation.

Art. 10. Conseil d'administration.
La Société sera administrée par un conseil d'administration compose de trois membres au moins, qui n'auront pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de six ans et resteront en fonction

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont rééligibles.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à

savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B. Une telle classification des administrateurs devra
être dûment consignée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les administrateurs être identifies en ce qui
concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et peut élire en son sein un vice-président. Il

pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme responsabilités
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre président
pro tempore à la majorité des présents à de telles assemblées et réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnes dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à
laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre
du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un
autre administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

2324

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion. Dans le cas où néanmoins l'assemblée générale des actionnaires a
nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B)
toute résolution du conseil d'administration ne peut être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des
administrateurs comprenant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B (qui peuvent être
représentés).

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires, par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre

qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et ne pourra délibérer,
ni prendre part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
tel administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions
du conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Procès verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président, ou, en son absence, par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition dans

l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réserves à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout membre ou tous membres du conseil d'administration
qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également
déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administra-
teurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou, au cas où des administrateurs de classes

différentes ont été nommés, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe
B, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne ou toutes personnes à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 16. Exercice social.
L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier jour

de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de
la Société et prendra fin le 31 décembre 2010.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société.

17.2 Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il

sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

2325

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U X E M B O U R G

17.3 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du

conseil d'administration.

17.4 Le compte prime d'émission peut être distribue aux actionnaires sur décision prise en assemblée générale des

actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à
la réserve légale.

17.5 Pour chaque année où la Société a des bénéfices nets suffisants pour distribution, ceux-ci doivent être distribués

de la manière suivante:

(a) en premier lieu, 100% des Dividendes seront distribués proportionnellement parmi les Actions A et les Actions B

jusqu'à ce que chaque actionnaire ait reçu un montant égal à 100% des Montants Investis;

(b) en second lieu, une fois que les détenteurs d'Actions A et d'Actions B ont reçu un montant égal à 100% des Montants

Investis, 100% de Dividendes supplémentaires seront distribués proportionnellement parmi les détenteurs d'Actions A
jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions A aient atteint par l'intermédiaire de ces distributions de Dividendes un TRI
supérieur à 10%;

(c) finalement, une fois que les détenteurs d'Actions A ont atteint par l'intermédiaire des distributions de Dividendes

un TRI supérieur à 10%, des Dividendes supplémentaires seront distribués comme suit: (x) tout d'abord, chaque Action
B recevra un Revenu Supplémentaire et (y) ensuite, les Dividendes restants seront distribués proportionnellement parmi
les Actions A.

17.6 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration et en temps

et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

18.2 Une fois toutes les dettes, dépenses et frais de liquidation réglés, tout solde devra être distribue conformément

aux dispositions de l'Article 17.5

Art. 19. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 21. Définitions
Les termes et expressions suivants auront la signification suivante:

Revenu Supplémentaire

signifie le montant résultant de la formule suivante:
Revenu Supplémentaire = [P x Totalité Dividendes x 1,676] - Dividendes Reçus
où
P = pourcentage du capital social de la Société représenté par une (1) Action B au
moment de chaque distribution;
Totalité Dividendes = montant de tous les Dividendes distribués par la Société à
compter du jour de sa constitution pour toutes les classes d'actions;
Dividendes Reçus = montant des Dividendes reçus par une (1) Action B avant
réception du Revenu Supplémentaire

Agrifarma

signifie Agrifarma S.p.A., une société constituée et organisée sous les lois d'Italie,
ayant son siège social à Chiavari (Gênes), via Parma 398, ayant un capital social sou-
scrit et libéré de € 1.000.000, et inscrite auprès du registre des sociétés de Gênes
sous le numéro 01421010487;

Angelica

signifie Angelica S.r.l., une société constituée et organisée sous les lois d'Italie, ayant
son siège social à Milan, via San Primo n.4, ayant un capital social souscrit de € 10.000
et libéré à hauteur de € 2.500, et inscrite auprès du registre des sociétés de Milan
sous le numéro 07091120969;

2326

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Jour Ouvrable

signifie n'importe quel jour, à l'exclusion du samedi ou du dimanche, et tout autre
jour auquel les banques à Milan ne sont pas ouvertes;

Cognetas

signifie Cognetas II Italy Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée consti-
tuée et organisée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 14-16, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, ayant un capital souscrit et libéré de € 13.000.000,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B156320;

Contrôler, Contrôle et/ou
Contrôlé

à la signification donnée au terme «Controllo» à l'article 2359, section première, no.
1 du Code Civil italien;

Dividendes

signifie la somme des montants en espèces (déduction faite de toute retenue à la
source applicable) versée de temps à autres aux actionnaires de la Société au titre
de bénéfices et/ou dividendes et/ou bonis de liquidation de la Société;

TRI Effectif

signifie le TRI effectivement réalisé par Cognetas à la suite de la Vente d'Agrifarma;

Juste Valeur

signifie la valeur de marché de la Participation de l'Actionnaire Décédé déterminée
par l'Expert conformément aux critères fixés à l'article 6.3.3(a);

Montants Investis

signifie
(A). en cas de Transfert pour cause de Décès, la somme (i) des investissements par
un actionnaire de la Société ou pour compte d'un Actionnaire de la Société, en es-
pèces en vue de l'acquisition de toute valeur mobilière et/ou la souscription de la
pleine propriété ou usufruit de, ou la création de droit réels sur, la Participation; (ii)
l'apport en espèces ou l'apport en nature par un actionnaire de la Société ou pour
compte de l'actionnaire de la Société , en faveur de la Société, au titre d'une aug-
mentation du capital (y compris toute prime d'émission éventuelle), d'une augmen-
tation (future) du capital, d'un prêt d'actionnaire, d'un apport afin de couvrir des
pertes ou de la souscription d'instruments représentatifs de dettes;
(B). en cas d'appropriation de bénéfices, la somme des (i) investissements en espèces
faits par un actionnaire de la Société en vue de souscrire à, en pleine ou en nue-
propriété, ou des droits réels sur, des actions de la Société; (ii) paiements en espèces
ou apports en nature faits par un actionnaire de la Société en faveur de la Société au
titre d'une augmentation du capital social (y compris d'une prime d'émission poten-
tielle), d'une augmentation (future) du capital social, d'un prêt d'actionnaires, d'un
apport non-recouvrable afin de couvrir des pertes ou de la souscription d'instru-
ments représentatifs de dettes;

TRI (Taux de Revenu
Interne) - (IRR)

signifie
(A). en cas de Transfert pour cause de Décès, le taux de revenu calculé sur une base
annuelle (sur base d'une année de 365 jours) en fonction duquel la valeur réelle totale
du montant de chacun des Paiements Nets reçus par Cognetas, calculée au moment
de l'utilisation du premier Montant Investi - tel que défini au point (A) de la définition
«Montants Investis» - (T0) équivaut à 100% de la valeur réelle de chaque Montant
Investi - tel que défini au point (A) de la définition «Montants Investis» -de Cognetas,
calculé à T0;
(B). en cas d'appropriation de bénéfices, le taux de revenu calculé sur une base an-
nuelle (sur base d'une année de 365 jours) en fonction duquel la valeur réelle totale
du montant de chacun des Paiements Nets reçus par les détenteurs d'Actions A,
calculée au moment de l'utilisation du premier Montant Investi - tel que défini au
point (B) de la définition «Montants Investis» - (T0) équivaut à 100% de la valeur
réelle de chaque Montant Investi - tel que défini au point (B) de la définition
«Montants Investis» -de Cognetas, calculé à T0;

Liquidation

signifie la dissolution et la liquidation de la Société;

Actionnaire Majoritaire

signifie un actionnaire qui détient une Participation égale ou supérieure à 50% du
capital social de la Société;

MergCo

signifie la société qui résulte d'une fusion par absorption d'Agrifarma dans Angelica
ou vice-versa;

Actionnaire Minoritaire

signifie un actionnaire qui détient une Participation inférieure à 50% du capital social
de la Société;

Paiements Nets

signifie
(A). en cas de Transfert pour Cause de Décès, la somme:
(i) des montants en espèces (déduction faite de toute retenue à la source applicable)
payés de temps à autre à Cognetas, au titre (a) de distributions de bénéfices et/ou
dividendes de la Société; et/ou boni de liquidation de la Société; et/ou (b) le prix de

2327

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U X E M B O U R G

vente ou autre transfert de la pleine propriété ou l'usufruit, ou la constitution de
droits réels et/ou droits économiques sur toute ou partie de la Participation détenue
par Cognetas dans le capital social de la Société; et/ou d'intérêts ou remboursement,
intégral ou partiel, du montant nominal (et intérêt) des prêts d'actionnaires et/ou
instruments représentatifs de dettes émis par la Société (le cas échéant); et /ou
(ii) la valeur des autres avoirs alloués à Cognetas en contrepartie de la vente ou autre
transfert de toute ou partie de la Participation détenue par Cognetas dans le capital
de la Société;
(B). en cas d'appropriation de bénéfices, la somme:
(i) des montants en espèces (déduction faite de toute retenue à la source applicable)
payés de temps à autre aux détenteurs d'Actions A, au titre (a) de distributions de
bénéfices et/ou dividendes de la Société; et/ou (b) d'intérêts ou remboursements,
intégraux ou partiels, du montant nominal (et intérêt) des prêts d'actionnaires et/ou
instruments représentatifs de dettes émis par la Société (le cas échéant); et ou
(ii) la valeur des autres avoirs alloués par la Société aux détenteurs d'Actions A;

Participation

signifie la participation dans le capital social de la Société détenue de temps à autre
par chaque actionnaire ou une partie de celui-ci en cas de transfert partiel et/ou
droits de souscription, droits à options ou options d'acquisition y relatifs ou ayant
pour objet la participation dans la Société et, s'il y en a, proportionnellement à la
participation dans le capital social étant transférée, les créances de chaque actionnaire
envers la Société en vertu de prêts d'actionnaires et/ou le remboursement de paie-
ments comptabilisés comme des capitaux nets et/ou instruments représentatifs de
dettes ou autres instruments financiers émis par la Société;

Vente d'Agrifarma

signifie, le cas échéant, le transfert à un tiers, en une ou en plusieurs fois, de toute -
et non seulement une partie - la participation détenue par Cognetas dans la Société,
ou la vente de l'intégralité du capital social d'Agrifarma par Angelica ou la vente de
l'intégralité du capital social d'Angelica par la Société (ou, dans le cas d'une fusion
entre Agrifarma et Angelica, ou vice-versa, la vente de l'intégralité du capital social
de MergCo);

Transfert

signifie à la fois le Transfert Entre Vifs et le Transfert pour cause de Décès;

Transfert pour cause de Décès signifie le transfert de la Participation, le transfert de la nue-propriété ou la consti-

tution d'un usufruit sur cette Participation à la suite d'une succession légale ou
testamentaire, qu'elle soit universelle ou particulière, d'une personne physique étant
un actionnaire, étant entendu que si la Participation est détenue par un fiduciaire
pour ou au nom d'une personne physique, «Transfert pour cause de Décès» signifie
le transfert de la Participation suite au décès de la personne physique;

Transfert Entre Vifs

signifie le transfert d'une Participation à un tiers ou un actionnaire autre que
Cognetas, que ce soit avec ou sans contrepartie, y compris, sans limitation, une vente,
un échange, une donation, une datio in solutum, un apport en nature, un transfert
forcé, une fusion, une scission, le transfert de la nue-propriété de la Participation ou
la création d'un usufruit sur la Participation (aussi bien dans le cas où le droit de vote
reste à la partie qui concède et dans le cas où il est alloué au bénéficiaire de l'usufruit)
ou la constitution d'un gage sur la Participation (à l'exclusion de la création de gages
en vue de garantir des contrats de financement potentiels à conclure entre la Société
et/ou Angelica et/ou Agrifarma) (aussi bien dans le cas où le droit de vote reste auprès
du débiteur gagiste et dans le cas où il est alloué au créancier gagiste);

TRI Virtuel

signifie le TRI que Cognetas aurait réalisé virtuellement si la Vente d'Agrifarma aurait
eu lieu à la date du décès de l'Actionnaire Décédé. Le TRI Virtuel est calculé sur base
de la juste valeur de 100% du capital social de la Société à la date du décès de l'Ac-
tionnaire Décédé (sans calculer de prime majoritaire) et est déterminée par l'Expert
conformément aux critères prévus à l'Article 6.3.3(a).»

Tout ce qui précédé ayant été approuvé, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de restructurer le capital social émis de la Société par la création d'une nouvelle classe

d'actions, notamment des actions de classe A, et de reclasser les trente et une mille (31.000) actions d'une valeur nominale
d'un euro (1 €) chacune en trente et une mille (31.000) actions de classe A d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.
L'Actionnaire Unique a en outre décidé que les actions de classe A auront les droits et obligations prévus aux statuts de
la Société tels que modifiés et refondus, tels que décrits à la troisième résolution ci-dessous.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille

euros (31.000 €) à quarante et un mille euros (41.000 €) par l'émission de dix mille (10.000) actions additionnelles de
classe A (les «Actions Additionnelles de Classe A»).

Les Actions Additionnelles de Classe A mentionnées ci-avant ont été souscrites et entièrement libérées par l'Action-

naire Unique, représenté par Me Mariya GADZHALOVA, prénommée, en vertu d'une procuration du 18 novembre 2010,
par un apport en numéraire d'un montant de dix mille euros (10.000€).

Preuve du paiement de l'apport en numéraire décrit ci-dessus à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
L'Actionnaire Unique a encore décidé que le prix total de souscription des Actions Additionnelles de Classe A sera

alloué au capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société de la manière décrite

au point C de l'ordre du jour.

<i>Dépense

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la Société, sont évalués

à mille quatre cents euros (1.400.-EUR)

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gadzhalova, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51644. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158934/1323.
(100183029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

GL Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162060/12.
(100187001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

GL US Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162061/12.
(100186997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

2329

L

U X E M B O U R G

Haga Team Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.143.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Décembre 2010.

<i>Pour Haga Team Holding S.A.
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162062/13.
(100186788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Haga Team Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.143.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Décembre 2010.

<i>Pour Haga Team Holding SA
Banque Havilland SA
Signature

Référence de publication: 2010162063/13.
(100186789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Mako Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.390.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010162103/14.
(100186471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Pacific Road Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.143.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Alexandra Petitjean
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162139/12.
(100187003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

2330

L

U X E M B O U R G

ProLogis France CV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162140/14.
(100186505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

ProLogis France CVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162141/14.
(100186504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

ProLogis France CVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162142/14.
(100186494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

ProLogis France CVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162143/14.
(100186493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

2331

L

U X E M B O U R G

ProLogis France LXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162144/14.
(100186620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

DP Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.111.

STATUTES

In the year two thousand and ten, the nineteenth of November.
Before Us Maître Pierre PROBST, notary, residing in Ettelbruck.

There appeared:

Sheikh Mohammed Youssef A. EL-Khereiji, residing at Madina Road, Jeddah, Saudi Arabia
here duly represented by Me Patrick Goergen, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

the 27 

th

 of October 2010 in Paris,

the said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, as sole shareholder, representing the entire share capital,,

has requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a company which it declares to
establish as follows:

Title I. - Name, Registered office, Object, Duration, Share capital

Art. 1. There is hereby formed a joint stock corporation {société anonyme) under the name of "DP HOLDINGS S.A.".
The registered office of the company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The

board of directors shall further have the right to set up offices, administrative centers and agencies wherever it shall deem
fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The company shall have as object the development, the acquisition, the investment in, the financing, the ma-

nagement, the supervision, the renting and the transfer and divestiture of, or any other transaction related to real estate,
investments in real estate companies, and real estate holding companies dealing predominantly but not exclusively with
hotel and hospitality related real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company shall perform any kind of business that is related to such objective.
The company may acquire, transact, and sell such interests in any form and kind whether in Luxembourg or abroad,

whether by placement, transaction by purchase in kind or shares, subscription of shares or any other kind, or by any
other means.

The company may establish new subsidiaries, enter into investments, ventures and partnerships for the purpose of

pursuing its statutory purpose.

The company may seek financing in form of equity, debt, or issue bonds and debentures, and serve itself of any or kind

of financial instrument or currencies.

The company may realize its corporate object directly or indirectly in its own name or on behalf of third parties, alone

or in association, by carrying any kind of operations to facilitate its corporate object or the ones from companies in which
it owns interests.

Art. 3. The share capital of the company is set up at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by thirty-

one thousand (31,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The shares of the company shall be and remain in registered form.

2332

L

U X E M B O U R G

A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

The company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Title II. - Management, Supervision

Art. 4. The Company shall be managed by a board of directors made up of a minimum of three members, who are

appointed by the general meeting of shareholders for a term which may not exceed six years. The directors are re-eligible.

However, when the company is incorporated by a sole shareholder or when, during a general meeting of shareholders,

it is noted that the company has only one shareholder, the board of directors may be composed of a sole director, until
the next general meeting of shareholders following the noticing of the existence of several shareholders, in compliance
with article 51 of the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies.

Art. 5. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved by the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies or by the present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of
directors.

Art. 6. The board of directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

The company shall be bound towards third parties by the sole signature of the sole director or by the joint signature

of two directors.

Art. 7. Judicial actions, as plaintiff or defendant, shall be taken care of on behalf of the company by the board of directors

acting through its sole director or through its chairman.

Art. 8. The audit of the company's annual accounts shall be entrusted to one or several auditors (commissaires aux

comptes) appointed by the general meeting of shareholders for a term which may not exceed six years. The auditors are
re-eligible.

Title III.- General assembly and distribution of profits

Art. 9. The general meeting of shareholders, properly constituted, represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies.

The general meeting of shareholders decides upon the allocation or distribution of the profits of the company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of April
at 3 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders shall be held on the next following
business day.

Title IV. - Financial year, Dissolution

Art. 11. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.

Art. 12. The company may be dissolved by decision of the general meeting of shareholders, acting in compliance with

the forms indicated for modifications of the articles of association.

Title V. - General provisions

Art. 13. All matters not governed by the present articles shall be determined in accordance with the provisions of the

amended law dated 10 August 1915 on commercial companies.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of the present deed and ends on the thirty-first of December two thousand

and eleven.

The first annual general meeting of shareholders shall be held on two thousand and twelve.

<i>Subscription

The articles of association of the company having thus been established, the party appearing hereby declares that it

subscribes to the total share capital as follows:

Mohammed Youssef A. EL-Khereiji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000

All these shares are fully paid up by payments in cash so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is

from now on at the free disposal of the company, proof thereof having been given to the officiating notary.

2333

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the amended law dated 10

August 1915 on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Costs

The party appearing valuates the amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever

form it may be, incurred or charged to the company as a result of its formation, at eight hundred Euros (EUR 800,-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, considering itself to be duly convened, has

proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly constituted,
it has passed the following resolution:

1. The registered office of the company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The number of directors is set at one and the number of auditor is set at one.
3. Mr. Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, born on August 20 

th

 of 1970 in s-Gravenhage (NL), residing pro-

fessionally at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, is appointed as sole director of the company.

4. The company "KPMG Audit", having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 103.590, is appointed as sole auditor of the
company.

The mandates of the director and of the auditor shall expire after the general meeting of shareholders of the company

to be held in 2012.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known by the notary, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Sheikh Mohammed Youssef A. EL-Khereiji demeurant à Madina Road, Jeddah, Arabie Saoudite,
ici représenté par Maître Patrick Goergen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Paris le 27 octobre 2010

laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte,

Le comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social, ès-qualité qu'il

agisse, a arrêté ainsi les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "DP HOLDINGS S.A.".

Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée par

simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le développement, l'acquisition, l'investissement dans, le financement, la gestion, la

supervision, la location, le transfert et la cession de, ou toute autre transaction liée à des biens immobiliers, de l'inves-
tissement  dans  des  sociétés  immobilières,  et  dans  des  sociétés  holding  immobilières  gérant  principalement  mais  pas
exclusivement des hôtels et immeubles à vocation hôtelière au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut accomplir toutes sortes de transactions commerciales liées à cet objet.
La société peut acquérir, céder, et vendre de tels intérêts sous toutes formes et sortes que ce soit à Luxembourg ou

à l'étranger, par investissement, transaction par achat en nature ou en actions, souscription d'actions ou autres, ou par
tout autre moyen.

2334

L

U X E M B O U R G

La société peut établir des nouvelles filiales, entrer dans des investissements, placements, associations ou partenariats

dans le but de poursuivre l'accomplissement de son objet statutaire.

La société peut se financer sous forme de capital, de dette, ou émettre des obligations ou titres de créance, et se servir

de toutes sortes d'instruments financiers ou monnaies.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser son objet social ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un

mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions de la société seront et resteront sous la forme d'actions nominatives.
Un registre des actions nominatives sera conservé au siège social, où il est disponible pour inspection par tout ac-

tionnaire. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription dans ledit registre.

La société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. Le société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs
sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé, conformément
à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires re-
viendront au conseil d'administration.

Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il

pourra désigner par ailleurs des mandataires pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandats à tout
moment.

La société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son administrateur unique ou par son président.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par l'assemblée

générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 9. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente tout le corps des actionnaires. Elle dispose

des pouvoirs conférés par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net de la société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social de la société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège social, tel que spécifié dans les convocations de la réunion, le 30 avril de chaque
année à 15 heures. Si un tel jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jour
ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 11. L'année sociale de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

2335

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

onze.

La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra en deux mille douze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire à la totalité des actions du capital social

comme suit:

Sheikh Mohammed Youssef A. EL-Khereiji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence de toutes les conditions exigées par l'article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à la somme de huit cent euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.

3. Est nommé administrateur de la société Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 20 août 1970 à s-

Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A Avenue J.F. Kennedy.

4. Est nommé commissaire aux comptes de la société "KPMG Audit", ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

5. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes expireront après l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2012.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. GOERGEN, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2010. DIE/2010/11434. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 6 décembre 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010162023/237.

(100186419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

2336

L

U X E M B O U R G

AES Carly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.116.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010162237/13.
(100187317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Elephant Talk Communications Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 135.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162031/10.
(100187127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Elephant Talk Communications Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 135.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162033/10.
(100187134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

ProLogis France LXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.546.

Les comptes annuels au 31décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162145/14.
(100186617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

ProLogis France LXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2337

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162146/14.
(100186615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Aerodynamics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6719 Grevenmacher, 6, rue du Centenaire.

R.C.S. Luxembourg B 102.118.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AERODYNAMICS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010162236/11.
(100188117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

AES Carly S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.116.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010162238/13.
(100187318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

AES Carly S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.116.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010162239/13.
(100187319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Amistà S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 87.882.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162241/10.
(100187470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2338

L

U X E M B O U R G

Angel's Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 126.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010162242/10.
(100187640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Arkilea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.364.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Arkilea S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162246/12.
(100187577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Caranthania Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010162266/11.
(100187286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Coronado Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 60.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010162290/11.
(100187304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Dafne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.529.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010162296/13.
(100187502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2339

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U X E M B O U R G

Dakofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 21.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010162300/11.
(100187287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Deval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010162303/13.
(100188092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Diamond Consulting S.A. (House of Diamonds), Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 89.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162304/11.
(100187793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

FLZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.

R.C.S. Luxembourg B 98.604.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162332/10.
(100187672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Haar Galerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 7, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 75.328.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162345/10.
(100188052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2340

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U X E M B O U R G

Higher Ground S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010162350/9.
(100187755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Holding for Technological Innovations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 62.360.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2010162351/11.
(100187407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Hotel Restaurant Dimmer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Grenzwee.

R.C.S. Luxembourg B 96.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162353/10.
(100187523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Immobilière N.Y. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.249.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162355/10.
(100187782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Institut Martine GALIANO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 79.208.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/12/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010162359/10.
(100187575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Icamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 105.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2341

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010162360/11.
(100188046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Calisel Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.126.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Luc SELDER, gérant de société, né à Rocourt, Belgique, le 7 juin 1968, demeurant à B-4180 Fairon, 49, allée

du Domaine.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Calisel Europe

s.àr.l.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de tout type d'appareils et systèmes servant au traitement de l'eau et de

tout article de la branche, l'assemblage, le montage, l'entretien, la maintenance et la réparation de ces appareils et systèmes,
ainsi que toutes prestations de services en lien avec cette activité.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, accorder des prêts à ses filiales, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ses affaires.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, marques, logos, dessins ou modèles,

licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par 100 parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

2342

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces

comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 1.100,.

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 1351 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique, le comparant, Monsieur Luc SELDER,
préqualifié.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8365 Hagen, 58, rue Principale.

2343

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U X E M B O U R G

2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Luc SELDER, gérant de société, né à Rocourt, Belgique, le 7

juin 1968, demeurant à B-4180 Fairon, 49, allée du Domaine.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de copie de sa carte d'identité.

Signé: L. Selder, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2010. Relation: CAP/2010/4258. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161911/114.
(100186772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

ProLogis France LXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010162147/14.
(100186613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Immo-Constructions III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 138.102.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162364/10.
(100187699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Immobilière Daniel Beck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.611.

Les comptes annuels de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2010.

<i>Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010162365/13.
(100187838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

2344

L

U X E M B O U R G

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 13, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 54.622.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010162366/11.
(100187602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Immocite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 61.100.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162367/10.
(100187676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Infosec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.791.

Le bilan de la société au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010162369/12.
(100187938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ING REEOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.072.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162371/10.
(100187693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

International Investments &amp; Properties S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.052.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60455 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010162373/11.
(100187586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Jardicoop S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.855.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60451 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010162381/10.
(100187517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Hanmufa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.112.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Maître Jean-Luc DASCOTTE, avocat, né à Charleroi (Belgique) le 17 avril 1970, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Philippe NAEGELE, employé, né à Colmar (France) le 12 novembre 1963, demeurant à F-33160 Saint

Médard  en  Jalles,  6,  rue  Linné  (France),  ici  représenté  par  Maître  Jean-Luc  DASCOTTE,  prénommé,  en  vertu  d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la “Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. 2.1. L'objet de la Société consiste en la détention, la protection juridique, le développement, et l’exploitation

d’un système de transcription universelle en lettres alphabétiques de tout texte écrit en caractères chinois.

2.2. La Société pourra ainsi investir dans l’acquisition et la gestion, et procéder à la cession totale ou partielle d’un

portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, et octroyer
tous types de licences d’exploitation relatives aux éléments de ce portefeuille.

2.3. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination HANMUFA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

2346

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié et de nouvelles catégories de parts sociales peuvent être crées à tout moment par

une décision de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est reconnu.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui

est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par i) la seule signature du gérant unique, ii) en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants comprenant la signature d’un gérant ayant le pouvoir de signature A et d’un
gérant ayant le pouvoir de signature B, et iii) par la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature
sera donne par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le gérant ou le conseil des gérants peut émettre des obligations et des certificats de capital préférentiels, sous forme

nominale, convertible ou non, dans la monnaie de paiement qu’il décide et dans les limites accordées par la loi.

Le gérant ou le conseil des gérants fixe le mode, le prix, les taux d’intérêt et le terme de l’émission et du remboursement

et toutes autres conditions relatives aux émissions.

Un registre des certificats de capital préférentiels convertibles devra être tenu au siège social de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation des gérants, déterminera comment disposer du profit net

annuel s’il y a lieu.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

2347

L

U X E M B O U R G

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des bénéfices disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal
précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués
à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Maître Jean-Luc DASCOTTE, préqualifié, deux cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
- Monsieur Philippe NAEGELE, préqualifié, trois cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par les prédits souscripteurs moyennant l’apport en nature des

droits de propriété intellectuelle afférents au logiciel Hanmufa mis au point par les souscripteurs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante Euros.

<i>Résolutions des associés

Les associés, agissant ès-dites qualités, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3. Est nommé gérant unique de la Société:
Maître Jean-Luc DASCOTTE, avocat, né à Charleroi (Belgique) le 17 avril 1970, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc DASCOTTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2010. Relation: GRE 2010/3524. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161493/140.
(100186249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Keystar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.188.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2348

L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
KEYSTAR INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010162386/12.
(100187406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Kikuoka Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5412 Canach, Scheierhaff.

R.C.S. Luxembourg B 28.646.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60382 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010162387/10.
(100187362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

K2 Architecture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Differdange, 145, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 106.797.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162388/10.
(100187678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

L.S. Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010162389/10.
(100187524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

L'Européenne des Métaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010162390/13.
(100188094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Levelange Lotissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.320.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2349

L

U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162392/10.
(100187700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Wenkelgewan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 149, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.127.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Pit PUNDEL, viticulteur, né à Luxembourg, le 28 septembre 1978, demeurant à L-5480 Wormeldange, 151,

rue Principale,

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par

la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, l'exploitation et la valorisation de terrains et domaines agricoles et vitivi-

nicoles, l'élaboration de vins, de vins mousseux, de vins pétillants, de jus de raisin, de spiritueux et de tout autre produit
à base de vin, le commerce de boissons alcoolisées et non alcoolisées, de produits du terroir, la représentation de ces
produits respectivement des producteurs de tels produits, l'organisation de manifestations gastronomiques et culturelles,
la vente de littérature œnologique et d'accessoire du domaine œnologique.

La société a en outre pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Wenkelgewan S.à r.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Wormeldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, à savoir Monsieur Pit PUNDEL, prénommé.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

2350

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-àdire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille dix.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pit PUNDEL, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-5480 Wormeldange, 149, rue Principale.

<i>Déclaration

L’associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Pundel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2010. Relation: LAC/2010/53039. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2010.

Référence de publication: 2010161834/101.
(100186797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2010.

2351

L

U X E M B O U R G

Immo-Constructions II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 138.103.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162363/10.
(100187698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Keersma S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010162383/11.
(100187305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung, Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.213.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 19. November 2010

Die Hauptversammlung nimmt die Rücktritte von Herrn Alexis Kamarowsky, Herrn Federigo Cannizzaro Di Belmon-

tino und Herrn Jean-Marc Debaty von ihrem jeweiligen Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 1. Dezember
2010 an.

Die folgenden Personen werden mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2010 als neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
- Herr Martijn Sinninghe Damsté, geboren am 2. November 1978 in NL-Deventer, mit beruflicher Anschrift in L-1724

Luxemburg, 9b, boulevard Prince Henri;

- Herr Hinnerk Koch, geboren am 15. März 1963 in D-Bremen, mit beruflicher Anschrift in L-1724 Luxemburg, 9b,

boulevard Prince Henri;

- Herr Mihail Belostennyj, geboren am 10. Oktober 1981 in UKR-Kiew, wohnhaft in D-54296 Trier, Robert-Schumann-

Allee 71.

Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung der Ge-

sellschaft, die im Jahr 2016 abgehalten werden wird.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010160136/21.
(100185453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

Immeubles Place d'Armes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 52.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010162361/11.
(100187794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2352

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Document Outline

Aerodynamics S.A.

AES Carly S.à r.l.

AES Carly S.à r.l.

AES Carly S.à r.l.

Aktiengesellschaft für Umsatzfinanzierung

Amistà S.A.

Angel's Navigation S.A.

Arkilea S.A.

Calisel Europe s.à r.l.

Capital Custodian

Caranthania Investments

Coronado Holding S.A.

Dafne S.A.

Dakofin S.A.

Deval S.A.

Diamond Consulting S.A. (House of Diamonds)

DP Holdings S.A.

Elephant Talk Communications Luxembourg S.A.

Elephant Talk Communications Luxembourg S.A.

FLZ

GL Europe Luxembourg S.à r.l.

GL US Luxembourg S.à r.l.

Haar Galerie S.à r.l.

Haga Team Holding S.A.

Haga Team Holding S.A.

Hanmufa S.à r.l.

Higher Ground S.A.

Holding for Technological Innovations S.A.

Hotel Restaurant Dimmer s.à r.l.

Icamm S.A.

Immeubles Place d'Armes S.A.

Immobilière Daniel Beck S.à r.l.

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l.

Immobilière N.Y. S.A.

Immocite S.à r.l.

Immo-Constructions III S.A.

Immo-Constructions II S.A.

Infosec S.A.

ING REEOF Soparfi B S.à r.l.

Institut Martine GALIANO

International Investments &amp; Properties S.A. - SPF

Jardicoop S.A. - SPF

K2 Architecture S.à.r.l.

Keersma S.A.

Keystar Investments S.A.

Kikuoka Luxembourg S.A.

L'Européenne des Métaux S.A.

Levelange Lotissement S.A.

L.S. Lux SA

Mako Investment S.A.

Pacific Road Holdings S.à r.l.

ProLogis France CVIII S.à r.l.

ProLogis France CVII S.à r.l.

ProLogis France CVI S.à r.l.

ProLogis France CV S.à r.l.

ProLogis France LXVIII S.à r.l.

ProLogis France LXVII S.à r.l.

ProLogis France LXV S.à r.l.

ProLogis France LXX S.à r.l.

Saluki S.A.

Wenkelgewan S.à r.l.