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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

5 janvier 2011

SOMMAIRE

ABD Optique, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

707

Amertronic S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

705

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A.  . .

693

Artexis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

697

Art & Pavés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698

Assurepro-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698

Attica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698

Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

699

Bei den Maisercher Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

707

Biomass Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

707

Blackrock Strategic Funds  . . . . . . . . . . . . . .

695

Boutique Le Chevalier  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

708

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

696

Brocade Communications Luxembourg

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698

CEODEUX LPG Valves Technology S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

694

CEODEUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

694

CEODEUX SERVItec S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

694

China Airlines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

694

Coiffure Sandrine Noire Sàrl  . . . . . . . . . . . .

709

Compagnie Holding d'Investissement des

Indes Occidentales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

696

Cosmétique Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

709

Croc'Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

696

DePatron Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

706

Destiny Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695

Digital Realty (Welwyn)  . . . . . . . . . . . . . . . .

709

Docxus LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695

È Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695

È Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695

E.C.A. Program S.A. (Ltd)  . . . . . . . . . . . . . .

696

EnTec Group SA International Industry

and Technology Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

697

Exclusive Moving Services S.A.  . . . . . . . . . .

696

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711

Expert Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

713

Faro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

F&C Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711

Flower House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

710

Folonia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

713

Form of Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

713

Galimeo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718

Gasser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

706

GEM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

General Silicone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716

Gerüstbau A. Mathieu GmbH  . . . . . . . . . . .

697

Giada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716

Grand-Ducal Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

716

GSMP 2006 Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . .

716

HOS111 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718

Hosco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

717

I.B.C.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718

Immosan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718

IPNET S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

KHEPHREN Management (Luxembourg)

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Limited Edition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711

LSF Gennecab Investments S.à r.l. . . . . . . .

717

LSF Gennecab Investments S.à r.l. . . . . . . .

717

Opaque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674

P.H.I.P. International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

697

Poss Schuhhandelgesellschaft S.à r.l.  . . . . .

693

Profit-Office-Center SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

694

Quacis, Cap. Inv. Gesto.  . . . . . . . . . . . . . . . .

693

Solairo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693

Sonaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693

673

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U X E M B O U R G

Opaque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.651.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Jadi Holding B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),

with corporate seat in Eindhoven, the Netherlands and office address at Adriaan Mulderweg 9-11, 5657 EM Eindhoven,
the Netherlands, registered with the Trade Register under number 17052792, here represented by Mr Martijn van der
Struijk, Chief Financial Officer at Jadi Group,

by virtue of a power of attorney given on December 17, 2010.
2. Adriaanse Investment Holding B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) with corporate seat in Eindhoven, the Netherlands and office address at Adriaan Mulderweg 9-11, 5657
EM Eindhoven, the Netherlands, registered with the Trade Register under number 17105164, Mr Martijn van der Struijk,
Chief Financial Officer at Jadi Group,

by virtue of a power of attorney given on December 17, 2010.
3. E&A International Holding B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid) with corporate seat in Eindhoven, the Netherlands and office address at Adriaan Mulderweg 9-11, 5657
EM Eindhoven, the Netherlands, registered with the Trade Register under number 17105162, Mr Martijn van der Struijk,
Chief Financial Officer at Jadi Group,

by virtue of a power of attorney given on December 17, 2010.
Such powers of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles

of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Opaque S.A.” (the Company). The Company is a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,

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and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at twenty-six million three hundred fifty-one thousand and sixteen

euro  (EUR  26,351,016)  divided  into  thirteen  million  one  hundred  seventy-five  thousand  and  five  hundred  and  eight
(13,175,508) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Ordinary Shares”) and thirteen million
one hundred seventy-five thousand and five hundred and eight (13,175,508) cumulative voting preferred shares with a
nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Preferred Shares”), all subscribed and fully paid-up.

5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Preferred Shares are hereinafter collectively as the Preferred Shareholders.

The Preferred shares collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
The Ordinary Shareholders and the Preferred Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.3. Each amount that has been paid on shares of a certain class above the nominal amount, shall be added to the share

premium account attached to the shares of the concerning class.

5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting,

composed of the Preferred shareholders and the Ordinary Shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

5.5 Upon the issue of new shares of a certain class, each shareholder of the concerning class shall have a pre-emption

right to acquire new shares in proportion to the aggregate nominal amount of his shares of the concerning class.

In respect of shares to be issued of a class for which has not been applied by holders of shares of the concerning class,

the holders of shares of the other class shall have a pre-emption right to acquire new shares in proportion to the aggregate
nominal amount of their shares of that other class.

5.6 The provisions of the preceding paragraphs of this Article are also applicable where rights are granted to subscribe

for shares.

Shareholders shall not, however, have pre-emption rights in respect of shares being issued to a person exercising an

existing right to subscribe for shares.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by the execution of a notarial deed before a civil law notary, followed by a notification

to or accepted by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. The declaration of transfer will be
entered in the register of Shares duly dated and signed by the transferor and the transferee or by their authorised
representatives.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and these Articles.
The Preferred Shares are redeemable at the option of their holder at any time from their date of subscription. A holder

may not opt to have their share redeemed unless they have received the agreement of all other shareholders of the same
class.

The Board of Directors of the Company shall decide whether the redeemed Preferred Shares shall be cancelled or

not. In case of cancellation, the Board of Directors is hereby expressly authorized (i) to amend before notary pursuant
to a board resolution the articles of association of the Company so as to reflect the relevant capital decrease and (ii)
generally to perfect the cancellation of the redeemed Preferred Shares; each shareholder of undertakes to give its consent
and to issue any documents as requested, to ensure due perfection of the cancellation of the redeemed Preferred Shares.
In case any redeemed Preferred Shares remain in existence within the Company's portfolio, they shall not carry any voting
right or any right to participate in distributions of dividends or of the liquidation proceeds, The present article 6.5. is
subject to the restrictions foressen by art. 49.2 and art. 49-3 of the law of August 10, 1915 as amended.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be Shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2 Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more proxy holders by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether Shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3 Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented.

The chairman does not have a casting vote in the event of tie. In the event of an equal division of votes the General

Meeting shall decide the issue. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman and all the
directors present or represented at the meeting and by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. These
means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting
which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is deemed equi-
valent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting held by such means of communication
is reputed held at the registered office of the Company.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature necessary to pass the resolutions.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the Shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

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(x) The management board shall require the approval with a normal majority vote of the general meeting of share-

holders for resolutions concerning:

a. the renting, letting, acquisition, disposal or encumbrance of registered property ("registergoederen") if and when

the aggregate value of the agreement or legal act exceeds an amount of one million euro (EUR 1,000,000.--);

b. the termination of the renting agreement relating to the registered property which is located at Adriaan Mulderweg

9-11, 5657 EM Eindhoven;

c. the encumbrance of movable tangibles;
d. the disposal or encumbrance of receivables;
e. the creation of liability on the part of the company for debts of third parties; and/or the creation of liability in respect

of its property for debts of third parties, by suretyship or otherwise;

f. the participation in, or the assumption or relinquishment of the management of other enterprises, the transfer or

liquidation of the above participating interests, the extension of the activities of such enterprises by a new line of business
or the closing down, other than on a temporary basis, or transfer of the business of such enterprises (or the use thereof)
or a part thereof;

g. the exercise of the voting rights attached to unlisted shares in other companies held by the company;
h. the acquisition, the encumbrance or disposal of industrial and intellectual property rights, especially relating to the

trade names and trade marks "Edco" en "All Ride", including but not limited to the granting or acquisition of licenses and
sublicenses;

i. the lending or borrowing of funds that exceed an aggregate amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) per case,

with the exception of the withdrawal of funds from a current account held at the company's bank(s) (which bank(s) was
(were) designated as such by the general meeting of shareholders), provided that the company shall not have a debit
balance with any such bank in excess of the amount set by the general meeting of shareholders and notified to the
management board; this amount may at any time be changed by the general meeting of shareholders;

j. the granting of powers of attorney or the granting of a title to the proxy holder;
k. if and when the financial interest exceeds an aggregate amount of five million euro (EUR 5,000,000.-), the conduct

of litigation both as plaintiff and as defendant -but not including the collection of receivables, the taking of urgent legal
steps of a protective or other nature, and the representation of the company in preliminary relief proceedings -or the
waiver of defence in legal proceedings instituted against the company, or the submission of existing disputes to arbitration
or to a binding third-party ruling (bindend advies);

l. the acquisition of fixed business assets at an amount which, per transaction, exceeds the amount set by the general

meeting of shareholders and notified to the management board; this amount may at any time be changed by the general
meeting of shareholders;

m. the discontinuance - including the transfer of ownership or use - of the company's business or of an important

participating interest of the company;

n. the approval of the business plan as prepared on a yearly basis; and
o. the conclusion of any transaction, other than those referred to above, the interest or value of which exceeds an

amount of five million euro (EUR 5,000,000.-), or which results in the company being committed for more than one year
(connected transactions being regarded in this context as one transaction); the general meeting of shareholders may at
any time change the aforementioned amount by way of a notarial deed.

(xi) The Board furthermore requires the approval of the General Meeting for such resolutions as the General Meeting

by its explicitly defined resolution has adopted and made known to the Board.

(xii) The absence of the approval required pursuant to the above paragraphs of this Article does not affect the repre-

sentative authority of the Board or the directors acting jointly.

(xiii)The Board is obliged to follow the instructions of the General Meeting, with regard to the general outlines of the

financial, social and economic policy as well as the personnel policy to be adopted in the company.

7.5 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any three directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional Shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2 The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

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8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9A. Liability of the directors.
9.1 The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

Art. 9B. Advisory Council.
9B.1 The General Meeting (as defined below) may decide to install an Advisory Council of such a number of members

to be determined by the General Meeting (as defined below). After installation of such Advisory Council the General
Meeting may decide to uninstall the Advisory Council any time.

9B.2 The members of the Advisory Council are being appointed and dismissed by the General Meeting.
9B.3 The Advisory Council shall have authority to draw up regulations to deal with matters that concern the Advisory

Council. Such regulations shall not be in conflict with what has been provided in these Articles.

9B.4 The Advisory Council may on request or otherwise advice the Board on all subject matters as the Advisory

Council deems necessary.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General Meetings of Shareholders.
10.1 Powers and voting rights
(i)  Resolutions  of  the  Shareholders  are  adopted  at  general  meetings  of  Shareholders  (the  General  Meeting).  The

General Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each Ordinary Share or Preferred share entitles to one (1) vote.
10.2 Preferred Shareholders have the same voting rights as the Ordinary Shareholders at all General Meetings.
10.3 Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the Preferred Shareholders.

10.4 Notices, quorum, majority and voting proceedings:
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to the
meeting which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is deemed
equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting held by such means of com-
munication is reputed held at the registered office of the Company.

(v) Each Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing voting
in favour, against or abstaining from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented, in as far as not provided for otherwise by law or these Articles.

(vii) If there is an equal division of votes on a proposal, then no decision shall be taken.
(viii) If there is an equal division of votes on the election of persons, the drawing of lots shall decide the issue.
(ix) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(x) Resolutions to:
a. issue Shares in the Company's capital;
b. assign the authority to issue Shares to another corporate body and to revoke such assignment;
c. exclude or limit pre-emption rights upon the issue of Shares;

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d. assign the authority to exclude or limit pre-emption rights upon the issue of Shares;
e. specify Board resolutions which shall require the prior approval of the General Meeting as referred to in Article

7.3.(xi);

f. approve Board decisions as referred to in Article 7.3.(x);
g. amend the Articles of Association;
h. dissolve the company;
i. a legal merger or demerger;
j. determine the amount of the management consideration for the directors;
k. grant discharge to a director
l. distribute dividend as referred to in Article 14.4,
can only be adopted with a normal majority vote of the valid votes cast in a meeting in which all of the issued share

capital is represented, as far as permitted by law.

(xi). In case of a second meeting, this second meeting must deliberate by a normal majority vote of the subscribed

capital

(xii) Any change in the nationality of the Company requires the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 11. Sole Shareholder.
11.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2 Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole Shareholder, as

appropriate.

11.3 The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4 The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in Grand-Duchy

of Luxembourg, as may be specified in the notice, on the second Friday of May of each year at 10.00 a.m. If such day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3 The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Dividend-Reserves - Distribution of share premium.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

14.2. Profit will be taken to mean the credit balance of the adopted profit and loss account.
14.3. Without prejudice to the provisions in paragraph 16 of this Article, of the distributable profits a dividend shall

be distributed, if possible, on the Preferred Shares, equal to seven per cent (7 %) on an annual basis, calculated in time,
of the aggregate nominal amount share premium included paid upon the Preferred Shares (the Preferred Dividend). If
with respect to a previous year or previous years on the Preferred Shares distributions have been made less than said
yearly percentage of the aggregate amount paid of the Preferred Shares, the available profit, insofar as possible, shall
furthermore be used to complete the deficient in said dividend.

14.4. The balance of the profits after the Preferred Dividend shall be at the free disposal of the General Meeting for

distribution of dividends exclusively on Ordinary Shares, reservations or such other purposes within the object of the
Company as the General Meeting shall decide.

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14.5. In case of cancellation with repayment of Preferred Shares or in case of conversion of Preferred Shares into

Ordinary Shares, an interim dividend shall be distributed to the respective Shares, on the day of the repayment or the
conversion, which distribution shall be calculated as much as possible in accordance with the provisions in paragraph 3
and that calculated on the period from the day on which a distribution as referred to in the sentence of paragraph 3 was
last made -or if the Preferred Shares after such a day have been placed from the day of the issue - until the day of repayment
or conversion.

14.6. Dividends shall be paid after the adoption of the annual accounts evidencing that the payment of dividends is

lawful.

14.7. Unless the General Meeting appoints another moment, the dividends shall be payable immediately after deter-

mination.

14.8 Distribution of a share premium reserve attached to a certain class may only be made to the holders of Shares

of the concerning class in proportion to the number of Shares held by each holder of the Shares of the concerning class,
such pursuant to a resolution of the General Meeting on the proposal of the meeting of shareholders of the concerning
class

Art.15. Interim Dividends.
15.1 Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with the Law, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

15.2 Without prejudice to the provisions of paragraph 15.1., no interim dividend shall be distributed to holders of

Ordinary Shares until the Preferred Dividend has been fully paid.

15.3 Interim dividends shall be first allocated to the payment of the Preferred Dividend. For the purpose of interim

dividends, the Preferred Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis depending on the number of days
elapsed and on the basis of a year of 365 days (the Interim Preferred Dividend).

15.4 The Board will have discretionary power to distribute or not the surplus remaining after the payment of the

Interim Preferred Dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2 These Articles shall remain in effect during the liquidation.
16.3 Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
16.4 After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

16.5. From the balance of the assets of the Company after all the Company's debts have been settled:
a. thereupon that which has been paid to the holders of Preferred Shares less than the percentage as referred to in

Article 14.3 in any year, shall be distributed to the holders of Preferred Shares.

b. the remaining balance shall be used to distribute to the holders of the Preferred Shares the nominal amount of the

Shares held by them. If distribution of the nominal amount of such Shares is not completely possible, the distribution shall
be made in such a way that on each Preferred Share pro rata to the nominal amount of the concerning Shares the same
part shall be paid out;

c. the remaining balance shall be used to distribute to the shareholders the balance of the share premium reserve

attached to the Shares held by them, such pro rata to the number of Shares of the concerning class. If distribution of the
part to which each class of Shares is entitled, is not completely possible, the distribution shall be made to each class of
Shares in proportion of the balance of the concerning share premium reserves;

d. the remaining balance shall be used to distribute to the holders of the Ordinary Shares the nominal amount of the

Shares held by them. If distribution of the nominal amount of such Shares is not completely possible, the distribution shall

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be made in such a way that on each Ordinary Share pro rata to the nominal amount of the concerning Shares the same
part shall be paid out;

e. the remaining balance shall be paid out to the holders of Ordinary Shares pro rata to the aggregate amount of their

ownership of Shares.

VII. General provision

17.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by facsimile,

e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

1) The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2011.
3) The Chairman of the first Board of Directors can be designated by the general meeting following the incorporation

of the company.

<i>Subscription and Payment

1) Jadi Holding B.V., represented as stated above, subscribes to:
- thirteen million one hundred seventy-five thousand and five hundred and eight (13,175,508) Preferred Shares in

registered form, with a par value of one (EUR 1.-) Euro each,

and agrees to pay them in full by a contribution of three hundred and fifty (350) shares A in the capital of the Jadi

Beheer B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), with cor-
porate  seat  in  Eindhoven,  the  Netherlands  and  office  address  at  Adriaan  Mulderweg  9-11,  5657  EM  Eindhoven,  the
Netherlands, registered with the Trade Register under number 17044123 Jadi Beheer) each share, on the basis of Article
2:178c Dutch Civil Code, with a nominal value of forty-five euro and thirty-eight cent (EUR 45,38), numbered A1 up to
and including A350;

and
2) Adriaanse Investment Holding B.V.,represented as stated above, subscribes to:
-  six  million  five  hundred  and  eighty-seven  thousand  seven  hundred  and  fifty-four  (6,587,754)  Ordinary  Shares  in

registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, with a total aggregate share premium of thirty-two million
three hundred and twenty-four thousand and four hundred and ninety-two euro (EUR 32,324,492), which amount will
be allocated to the share premium account attached to the Ordinary Shares as referred to in Article 5.3,

and agrees to pay them in full by a contribution of one hundred and seventy-five (175) shares B in the capital of Jadi

Beheer, each share, on the basis of Article 2:178c Dutch Civil Code, with a nominal value of fortyfive euro and thirty-
eight cent (EUR 45,38), numbered B1 up to and including B175.

and
3) E&amp;A International Holding B.V. represented as stated above, subscribes to:
-  six  million  five  hundred  and  eighty-seven  thousand  seven  hundred  and  fifty-four  (6,587,754)  Ordinary  Shares  in

registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, with a total aggregate share premium of thirty-two million
three hundred and twenty-four thousand and four hundred and ninety-two euro (EUR 32,324,492), which amount will
be allocated to the share premium account attached to the Ordinary Shares as referred to in Article 5.3,

and agrees to pay them in full by a contribution of one hundred and seventy-five (175) shares B in the capital of Jadi

Beheer, each share, on the basis of Article 2:178c Dutch Civil Code, with a nominal value of fortyfive euro and thirty-
eight cent (EUR 45,38), numbered B176 up to and including B350.

Such contributions in kind have been based on a valuation report issued by an independent auditor, Deloitte, with

registered office in Luxembourg, and signed by Mr John Psaila on December 20, 2010. The conclusion of the such report
read as follows:

“Based on the procedure applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 13.175.508 ordinary shares with a
nominal value of EUR 1 each and of the 13.175.508 cumulative voting preferred shares with a nominal value of EUR 1
each, added by a total share premium (for the ordinary shares) of EUR 64.648.984.”

681

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 20,000.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following (legal) persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years ending at the

annual General Meeting to be held in 2016:

- Adriaanse Investment Holding B.V., aforementioned, as Chairman of the Board;, here represented by its permanent

representative Mr Cornelis Edmondus Jacobus Adriaanse, born in Eindhoven, the Netherlands, on November 4, 1975,
and residing at Bishorn 2, 5624 NN Eindhoven, the Netherlands

- E&amp;A International Holding B.V., aforementioned; here represented by its permanent representative Mr Edmondus

Cornelis Jacobus Adriaanse, born in Eindhoven, The Netherlands, on November 13, 1976, and residing Spoordonkseweg
21, 5688 KB Oirschot, the Netherlands.

And
- Martijn van der Struijk, born on May 18 1975 in Eersel (NL), residing at Amstelveenseweg 619, 1081 JD Amsterdam,

the Netherlands.

2. Deloitte S.A., public limited liability company having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.895, is appointed
as statutory auditor of the Company for a period of six (6) years, ending at the annual General Meeting of 2016.

3. The registered office of the Company is set at L-1930 Luxemburg, 62, avenue de la Liberté, Luxembourg,
4. The following person is appointed as member of the Advisory Council:
- Jacobus Maria Adriaanse, residing at Knuvelderlaan 40, 5611 LW Eindhoven, the Netherlands.
5. To approve the resolution of the Board (as included below) to appoint the following proxy holders:
- Mr C.E.J. Adriaanse, mentioned below;
- Mr E.C.J. Adriaanse, mentioned below; and
- Mr. M. van der Struijk, mentioned below,
all in conformity with the powers as granted to them in such resolution.
6. To agree (i) to merge the Company (as Acquiring company ) and Jadi Beheer B.V. (as Disappearing company), a

company organised under the laws of the Netherlands, (as disappearing company), registered with the Dutch trade register
under number: 17044123; (ii) to authorise the Board of Directors to achieve such a merger and and (iii) that pursuant
to Article 266 (5) of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies dealing with companies involved in merger,
an examination of the common draft terms of the Merger Proposal between the Company and Jadi Beheer B.V. by
independent experts or an expert report is not required.

<i>Resolutions of the board of directors

Immediately after the incorporation of the Company, the Board of Directors (as appointed above) has passed the

following resolutions:

1. to appoint Mr Cornelis Edmondus Jacobus Adriaanse, born in Eindhoven, The Netherlands, on November 4, 1975,

as proxyholder of the Company and to grant him in that capacity the following powers:

- to represent the Company with respect to legal acts with an aggregate value not exceeding an amount of one million

euro (EUR 1,000,000.-); and

- to represent the Company with respect to the purchase of goods with an aggregate value not exceeding an amount

of two and a half million (EUR 2,500,000.-) per transaction;

- to represent the Company with respect to the purchase of goods in China with an aggregate value not exceeding an

amount of five million euro (EUR 5,000,000.-) per transaction; and/or

- to represent the Company, acting jointly with Mr Edmondus Cornelis Jacobus Adriaanse (as mentioned below) or

Mr Martijn van der Struijk (as mentioned below), with respect to all (other) legal acts with an aggregate value not exceeding
an amount of two million euro (EUR 2,000,000.-);

2. to appoint Mr Edmond Cornelis Jacobus Adriaanse, born in Eindhoven, The Netherlands, on November 13, 1976,

as proxyholder of the Company and to grant him in that capacity the following power:

- to represent the Company with respect to legal acts with an aggregate value not exceeding an amount of one million

euro (EUR 1,000,000.-); and/or

- to represent the Company, acting jointly with Mr Cornelis Edmondus Jacobus Adriaanse (as mentioned above) or

Mr Van der Struijk (as mentioned below), with respect to all (other) legal acts with an aggregate value not exceeding an
amount of two million euro (EUR 2,000,000.-).

682

L

U X E M B O U R G

3. to appoint Mr Martijn van der Struijk, born in Eersel (NL) on May 18, 1975, as proxyholder of the Company and to

grant him in that capacity the following powers:

- to represent the Company with respect to legal acts with an aggregate value not exceeding an amount of one million

euro (EUR 1,000,000.-);

- to represent the Company with respect to (foreign) currency transactions with an aggregate value not exceeding an

amount of two and a half million euro (EUR 2,500,000.-) or its equivalent in foreign currency; and/or

- to represent the Company, acting jointly with Mr Cornelis Edmondus Jacobus Adriaanse (as mentioned above) or

Mr Edmondus Cornelis Jacobus Adriaanse (as mentioned above), with respect to all (other) legal acts with an aggregate
value not exceeding an amount of two million euro (EUR 2,000,000.-).

4. further to the approval by the General Meeting, the Board of Directors approve the terms and conditions of the

enclosed Common Proposal Merger

5. to give the special power to Mr Martijn Van Der Struijk in order to sign the Common Merger Proposal to be fulfilled

between Opaque S.A., a public company with limited liability (société anonyme), incorporated and validly existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, Grand
Duchy of Luxembourg, the Acquiring Company and Jadi Beheer B.V.,a private company with limited liability (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, with
corporate seat in Eindhoven, the Netherlands, and office address at Adriaan Mulderweg 9-11, 5657 EM Eindhoven, the
Netherlands, and registered with the Trade Register under number 17044123.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Jadi Holding B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),

avec siège à Eindhoven, Pays-Bas et adresse Adriaan Mulderweg 9-11, 5657 EM Eindhoven, Pays-Bas, inscrite au registre
de commerce sous le numéro 17052792, représentée pour les présentes Mr Martijn van der Struijk, Chief Financial Officer
chez Jadi Group,

en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2010.
2. Adriaanse Investment Holding B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) avec siège à Eindhoven, Pays-Bas et adresse Adriaan Mulderweg 9-11, 5657 EM Eindhoven, Pays-Bas,
inscrite au registre de commerce sous le numéro 17105164, représentée pour les présentes Mr Martijn van der Struijk,
Chief Financial Officer chez Jadi Group,

en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2010.
3. E&amp;A International Holding B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) avec siège à Eindhoven, Pays-Bas et adresse Adriaan Mulderweg 9-11, 5657 EM Eindhoven, Pays-Bas,
inscrite au registre de commerce sous le numéro 17105162, représentée pour les présentes Mr Martijn van der Struijk,
Chief Financial Officer chez Jadi Group,

en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2010.
Ces procurations après avoir été signées “ne varietur” par les mandataires des comparants et le notaire, resteront

annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts

d'une société anonyme, qui est constituée par les présentes:

I. Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Nome.  Le nom de la société est “Opaque S.A.” (la Société). La société est une société anonyme régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que
modifiée (la Loi) et les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège.
2.1.  Le  siège  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  dans  la

commune par une résolution du conseil d'administration (le Conseil). Le siège peut être transféré dans tout autre localité

683

L

U X E M B O U R G

au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
agissant en accord avec les conditions requises pour la modification des Statuts.

2.2. Des branches, succursales et autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par une résolution du Conseil. Si le Conseil estime que les développements ou événements extraordinaires de nature
politique ou militaire sont arrivés ou sont imminents et que ces développements ou évènements pourraient interférer
avec les activités normales de la Société à son siège ou entraver la bonne communication entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le siège pourra être temporairement déplacé à l'étranger jusqu'à la cession complète de ces circonstances.
Un tel transfert temporaire n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui nonobstant un tel transfert temporaire
de son siège restera une société constituée au Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tout titre, action ou d'autres titres de participation, obligations, titre de
créance, certificats de dépôt et autres instruments de dette et de manière plus générale, tout titre et instrument financier
émis par une entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra par ailleurs investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou de droits d'auteurs de tout type ou origine.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra émettre des certificats, obligations et

tout type de titre de propriété et de dette. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de
tout emprunt à ses succursales, sociétés liées et autres sociétés. La Société pourra également accorder des garanties et
nantir, transférer, hypothéquer ou autrement créer et donner des garanties sur tout ou une partie de ses avoirs pour
garantir ses propres obligations et celles d'autres sociétés et, de manière générale, pour son propre profit et celui d'autres
sociétés ou personnes. Afin d'éviter tout doute, la Société ne pourra pas exercer d'activités réglementées du secteur
financier sans en avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société pourra utiliser des techniques et des instruments pour la gestion efficace des ses investissements et se

protéger contre les risques de crédit, d'échange, d'intérêts et autres.

3.4. La Société pourra effectuer toute transaction commerciale, financière ou industrielle et toute transaction sur des

biens mobiliers et immobiliers de nature à favoriser directement ou indirectement l'achèvement de son objet ou en
relation avec celui-ci.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est créée pour une période illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute pour cause de décès, suspension des droits civils, incapacité, insolvabilité, faillite ou

autre événement similaire touchant un ou plusieurs de ses actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-six millions trois cent cinquante et un mille et seize euro (EUR

26.351.016) subdivisé en treize millions cent soixante-quinze mille cinq cent et huit (13.175.508) actions ordinaires avec
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les “Actions ordinaires”) treize millions cent soixante-quinze mille cinq
cent et huit (13.175.508) actions préférentielles avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les “Actions
préférentielles”).

5.2. Chaque détenteur d'une Action ordinaire est désigné par la suite comme Actionnaire ordinaire et les détenteurs

des Actions préférentielles sont désignés conjointement par Actionnaires préférentiels.

Les actions préférentielles conjointement et les Actions ordinaires sont désignées ci-après par «Actions» .
5.3. Chaque montant qui a été payé sur les actions d'une certaine classe au-delà du montant nominal sera ajouté à la

réserve de prime liée aux actions de la classe concernée.

5.4. Le capital peut être augmenté ou diminué en une ou en plusieurs fois par une résolution de l'Assemblée Générale,

composée des Actionnaires préférentiels et des Actionnaires ordinaires agissant en accord avec les conditions requises
pour la modification des Statuts.

5.5 Lors de l'émission de nouvelles actions d'une classe, chaque actionnaire de cette classe disposera d'un droit de

souscription préférentiel pour acheter de nouvelles actions en proportion au montant total de ses actions de la classe
concernée.

Concernant les actions à émettre dans une classe qui n'a pas fait l'objet de demande de la part des détenteurs d'actions

de la classe en question, les détenteurs des actions de l'autre classe disposeront d'un droit de souscription préférentiel
pour acheter de nouvelles actions en proportion au montant total de leurs actions dans l'autre classe.

5.6. Les dispositions des paragraphes précédents de cet Article s'appliquent également lorsque des droits sont accordés

pour la souscription d'actions.

684

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires ne dispose pas de droit de souscription préférentiel sur les actions émises à une personne exerçant

un droit existant pour la souscription d'actions.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et restent des actions nominatives.
6.2. Un registre d'actions est tenu au siège et pourra être consulté par chaque actionnaire sur demande.
6.3. Un transfert d'action est effectué par acte notarié par-devant un notaire au Luxembourg suivi d'une notification

ou acceptation par la Société en accord avec article 1690 du Code civil. La déclaration de transfert sera inscrite dans le
registre des actions dûment datée par le cédant et le bénéficiaire par leurs mandataires respectifs,

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action.
6.5. La Société pourra racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et ces Statuts.
Les Actions Préférentielles peuvent être rachetées sur décision de leur détenteur à tout moment à compter de leur

date de souscription. Un détenteur ne peut décider du rachat de ses actions préférentielles que s'il a obtenu l'accord de
tous les actionnaires de la même catégorie.

Le Conseil d'Administration de la Société doit décider si les Actions Préférentielles rachetées doivent être annulées

ou non. En cas d'annulation, le Conseil d'Administration est par les présentes expressément autorisé à (i) amender par
devant notaire les statuts de la Société par le biais d'une résolution du conseil d'administration, de façon à prendre en
compte  la  réduction  du  capital  et  (ii)  d'une  manière  générale  pour  effectuer  l'annulation  des  Actions  Préférentielles
rachetées; chaque actionnaire s'engage à donner son accord et à remettre tous documents demandés afin de garantir la
parfaite exécution de l'annulation des Actions Préférentielles rachetées. Si des Actions rachetées subsistent dans le por-
tefeuille de la Société, elles ne sont pas porteuses de droit de vote ni de droit de participer à des distributions de dividendes
ou du produit d'une liquidation,

Le présent article 6.5 est soumis aux conditions prévues par l'article 49.2 et 49.3 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales..

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 Composition du Conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires, administrateurs ci-après nommés le/les directeurs.

(ii)  L'Assemblée  Générale  désigne  le(s)  directeur(s)  et  détermine  leur  nombre,  rémunération  et  la  durée  de  leur

mandat.

(iii) Les directeurs sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'Assemblée Générale.
(iv) Si une entité juridique est nommée directeur, elle devra désigner un représentant permanent qui représente cette

entité dans ses fonctions de directeur. Le représentant permanent est sujet aux mêmes règles et aux mêmes responsa-
bilités que s'il exerçait ces fonctions en son nom et pour son compte sans préjudice de la responsabilité conjointe de
l'entité qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent n'est pas en mesure d'exercer ses fonctions, l'entité juridique devra immédiatement

désigner un autre représentant permanent.

(vi) Si le poste d'un directeur devient vacant, la majorité des directeurs restant peuvent pourvoir à ce poste sur une

base provisoire jusqu'à la désignation définitive par la prochaine Assemblée Générale.

7.2 Les pouvoirs du Conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Actionnaire(s) par la Loi ou les Statuts sont de la compétence

du Conseil qui dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et transactions en rapport avec
l'objet de la société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et restreints peuvent être accordés pour des besoins spécifiques à un ou plusieurs manda-

taires par le Conseil.

(iii) Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion quotidienne et le pouvoir de représenter la Société à cet égard à un

ou plusieurs directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant individuellement ou conjointement. Si la
gestion quotidienne est déléguée à un ou plusieurs directeurs, le Conseil doit informer l'Assemblée Général de tout
salaire, honoraires et/ou avantages accordés à ce(s) directeur(s) pendant l'exercice en question.

7.3 Procédure
(i) Le Conseil doit désigner un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être

directeur et sera responsable pour la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil.

(ii) Le Conseil se réunit à la demande du président et de tout directeur à l'endroit indiqué dans la convocation qui, en

principe, est au Luxembourg.

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(iii) Une convocation écrite pour toute réunion du Conseil est donnée à tous les directeurs au moins vingt-quatre (24)

heures par avance, à l'exception de cas d'urgence, dont la nature et les circonstances sont décrits dans la convocation de
la réunion.

(iv) Une convocation n'est pas requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et qu'ils déclarent

avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation à une réunion peut également être écartée
par un directeur avant ou après une réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions
qui ont lieu à des moments et lieux indiqués dans un calendrier adopté auparavant par le Conseil.

(v) Un directeur pourra donner procuration à tout autre directeur afin d'être représenté lors d'un réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil peut délibérer et agir validement uniquement si une majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.  Les  résolutions  du  Conseil  sont  valablement  prises  par  une  majorité  des  voix  des  directeurs  présents  ou
représentés.

Le présent n'a pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix. Dans le cas d'une égalité des voix, l ‘Assemblée

Générale décidera sur le point en question. Les résolutions du Conseil sont enregistrées dans un procès-verbal signé par
le président et tous les directeurs présents ou représentés à la réunion et par le secrétaire (le cas échéant).

(vii) Tout directeur pourra participer à une réunion quelconque du Conseil par conférence téléphonique ou vidéo ou

par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes qui participent à cette réunion d'identifier,
d'entendre et de parler les unes avec les autres. Ces moyens de communication doivent remplir les caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion dont la délibération doit être transmise sans interruption.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette réunion. Une
réunion tenue par ces moyens de communication est considérée comme ayant eu lieu au siège de la Société.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les directeurs sont valables et engagent la Société si elles ont été

prises lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portant la date de la dernière signature nécessaires
pour passer les résolutions.

(ix) Tout directeur ayant un intérêt conflictuel avec celui de la Société dans une transaction effectuée autrement que

sous les conditions normales de l'exercice des activités doit en informer le Conseil et demander que sa déclaration soit
mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Ce directeur ne pourra pas participer à ces délibérations. Un rapport
spécial sur la (les) transaction(s) en question est soumis aux Actionnaires avant tout vote lors de la prochaine Assemblée
Générale.

(x) Le Conseil d'administration doit obtenir l'accord suivant condition de majorité normale de l'Assemblée Générale

des actionnaires pour les résolutions concernant:

a. La prise en location, le bail, l'acquisition, la vente ou le nantissement sur les avoirs enregistrés ("registergoederen")

si et lorsque la valeur totale de l'accord ou de l'acte juridique dépasse le montant de un million d'euros (EUR 1.000.000.-);

b. la résiliation d'un contrat de bail en relation avec les avoirs enregistrés sis Adriaan Mulderweg 9-11, 5657 EM;
c. Le nantissement de biens meubles;
d. La disposition ou le nantissement de créances;
e. la création d'un nantissement par la Société ou par rapport à ces avoirs pour des dettes de tiers, par un gage ou

autrement;

f. la participation à, ou la reprise ou l'abandon de la gestion d'autres entreprises, le transfert ou la liquidation des

participations ci-dessus, l'extension des activités de ces entreprises par une nouvelle branche d'activités ou sa fermeture
autre que sur une base temporaire, ou le transfert des activités de ces entreprises (ou leur utilisation) ou d'une partie ce
celles-ci;

g. l'exercice de droits de vote attachés aux actions non cotées d'autres sociétés détenues par la Société;
h. l'acquisition, le nantissement ou la vente de droits de fabrication ou d'auteur en particulier en rapport avec des noms

de marque "Edco" et "All Ride", y compris mais non exclusivement l'accord ou l'acquisition de licences et sous-licences;

i. le prêt et l'emprunt de fonds qui dépassent le montant total de un million d'euros (EUR 1,000,000.-) par cas, avec

l'exception du retrait de fonds d'un compte courant tenu auprès de la (des) banque(s) de la Société tel que désigné par
l'Assemblée Générale des actionnaires si la Société n'a pas de découvert auprès d'une telle banque dépassant le montant
déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires et notifié aux Conseil d'administration; ce montant pourra à l'oc-
casion être modifié par l'Assemblée Générale des actionnaires;

j. l'accord de procuration ou de titre à un mandataire;
k. si et lorsque l'intérêt financier dépasse un montant total de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000.-), la participation

dans un procès tant comme plaignant que prévenu - mais non inclus la collecte de créances, la prise des mesures juridiques
urgentes de nature protectives ou autre et la représentation de la Société dans le cadre de procédures d'instructions -
ou la non présentation de défense dans des procédures juridiques entamées contre la Société ou la soumission de litiges
existants à un arbitrage ou une décision applicable de tiers (bindend advies);

l. l'acquisition d'immobilisations pour un montant qui, par transaction, dépasse le montant fixé par l'Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires et notifié au Conseil d'Administration; ce montant pourra être modifié par l'Assemblée Générale
des Actionnaires à tout moment;

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U X E M B O U R G

m. la discontinuation - y compris le transfert de propriété ou d'utilisation - des affaires de la Société ou d'une partici-

pation importante de la Société;

n. l'approbation du plan d'entreprise (business plan) tel que préparé sur une base annuelle; et
o. la conclusion de toute transaction, autre que celles qui figurent ci-dessus, dont l'intérêt ou la valeur dépassent un

montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000.-), ou qui résulte dans le fait que la Société est engagée pendant plus
d'une année (des transactions liées sont considérées dans ce contexte comme transaction unique); ce montant pourra
être modifié par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue par devant notaire.

(xi) Le Conseil devra par ailleurs obtenir l'accord de l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les résolutions

définies explicitement par l'Assemblée Générale des Actionnaires et communiquées au Conseil.

(xii) L'absence de l'accord requis sous les paragraphes ci-dessus du présent article n'a pas d'impact sur l'autorité

représentative du Conseil ou des directeurs agissant conjointement.

(xiii) Le Conseil est obligé de suivre les instructions de l'Assemblée Générale des Actionnaires, concernant les grandes

lignes de la politique financière, sociale et économique de même que de la politique des ressources humaines à suivre par
la Société.

7.5 Représentation
(i) La Société est engagée envers des tiers dans toutes les matières par la signature conjointe de trois administrateurs

quelconques.

(ii) La Société est également engagée envers des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à

qui de tels pouvoirs de signature spéciaux auront été conférés.

Art. 8. Directeur unique.
8.1 Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), la Société pourra être gérée par un directeur unique jusqu'à

l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant l'introduction d'un Actionnaire additionnel. Dans ce cas, toute référence
dans les Statuts au Conseil ou aux directeurs s'entend comme référence à ce directeur unique tel qu'il appartiendra.

8.2 Les transactions conclues par la Société peuvent faire l'objet d'un procès-verbal et sauf si elles sont réalisées dans

des conditions normales du déroulement des activités, elles doivent être enregistrées lorsque elles sont réalisées par le
directeur unique ayant un conflit d'intérêt.

8.3 La Société est engagée envers des tiers par la signature du directeur unique ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature spéciaux auront été conférés.

Art. 9A. Responsabilités des directeurs.
9.1 Les directeurs ne peuvent pas, en raison de leur mandat, être tenus responsables personnellement pour tout

engagement valablement pris par eux au nom de la Société si de tels engagements respectent les Statuts et la Loi.

Art. 9B. Conseil consultatif.
9B.1 L'Assemblée Générale (tel que définie par la suite) peut décider d'instaurer un Conseil consultatif dont le nombre

de membres est à déterminer par l'Assemblée Générale (tel que définie par la suite). Après mise ne place d'un tel Conseil
consultatif, l'Assemblée Générale peut décider de dissoudre ce Conseil consultatif à tout moment.

9B.2 Les membres du Conseil consultatif sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale.
9B.3 Le Conseil consultatif aura pouvoir de soumettre des avis dans toutes les matières qui regardent le Conseil

consultatif. Ces règles ne sont pas en conflit avec ce qui est disposé ailleurs dans les présents Statuts.

9B.4 Le Conseil consultatif peut, sur demande ou autrement, conseiller le Conseil dans toutes les matières que le

Conseil consultatif jugera nécessaire.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée Générale des Actionnaires.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale dispose des pouvoirs les plus amples pour adopter et ratifier tous les actes et toutes les
transactions en relation avec l'objet de la Société.

(ii) Chaque Action ordinaire ou préférentielle donne droit à un (1) vote.
10.2 Les Actionnaires préférentiels disposent des mêmes droits de vote que les Actionnaires ordinaires à toutes les

Assemblées Générales.

10.3 Toute convocation, tout rapport et document qui, en vertu de la Loi doit être envoyé ou notifié aux Actionnaires

de la Société sera envoyé également aux Actionnaires préférentiels.

10.4 Convocation, quorum, majorité et procédure de vote:
(i) les Assemblées Générales sont tenues aux lieux et heures indiqués dans les convocations.
(ii) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de la réunion, les Assemblées Générales peuvent se tenir sans convocation préalable.

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(iii) Un Actionnaire pourra donner procuration écrite à une autre personne (qui n'a pas besoin d'être Actionnaire)

pour se faire représenter lors d'une Assemblée Générale.

(iv) Tout Actionnaire pourra participer à une réunion quelconque du Conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes qui participent à cette réunion d'identifier,
d'entendre et de parler les unes avec les autres. Ces moyens de communication doivent remplir les caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion dont la délibération doit être transmise sans interruption.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette réunion. Une
réunion tenue par ces moyens de communication est considérée comme ayant eu lieu au siège de la Société.

(v) Chaque Actionnaire pourra voter au moyen de formulaire de vote mis à disposition par la Société. Ces formulaires

de vote contiennent la date, le lieux et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées de même que
pour chaque résolution, trois carrés permettant de voter pour, contre ou de s'abstenir du vote. Les formulaires de vote
doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège. Uniquement des formulaires reçus avant l'Assemblée Générale sont
pris en compte pour le calcul du quorum. Les formulaires de vote qui ne montrent ni de vote (pour ou contre les
résolutions proposées) ni une abstention sont nuls.

(vi) Les résolutions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des votes indépendamment de la pro-

portion du capital représenté, sauf disposition contraire par la loi ou les Statuts.

(vii) En cas d'égalité de voix sur une proposition, aucune décision ne sera prise.
(viii) En cas d'égalité des voix pour l'élection d'une personne, le tirage au sort décidera.
(ix) L'Assemblée Générale extraordinaire peut modifier les Statuts uniquement si au moins la moitié du capital est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts de même que le texte des modifications
proposées à l'objet ou la forme de la Société. Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée au moyen de convocations publiées deux fois avec un intervalle de quinze (15) jours au moins quinze (15)
jours avant cette Assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces convocations contiennent
l'ordre  du  jour  de  l'Assemblée  Générale  et  indiquent  la  date  et  le  résultat  de  l'Assemblée  Générale  précédente.  La
deuxième Assemblée Générale délibérera valablement indépendamment de la proportion de capital représentée. Aux
deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées au moins avec deux tiers des votes.

(x) Les résolutions pour:
a. émettre des Actions du capital de la Société;
b. donner pouvoir pour émettre des Actions à un autre organe de la société ou révoqué ce pouvoir;
c. exclure ou limiter les droits préférentiels sur l'émission d'Actions;
d. donner pouvoir pour exclure l'émission d'Actions; ou limiter les droits préférentiels sur
e. spécifier les résolutions du Conseil qui requièrent l'approbation préalable par l'Assemblée Générale tel que repris

dans l'Article 7.3.(xi);

f. approuver les décisions du Conseil tel que repris dans l'Article 7.3.( x);
g. modifier les Statuts;
h. dissoudre la Société;
i. une fusion ou une scission légale;
j. déterminer le montant des émoluments pour les directeurs;
k. donner décharge à un directeur;
l. distribuer des dividendes tel que repris sous l'Article 14.4,
ne peuvent être adoptées qu'avec un quorum de vote normal des voix lors de la réunion à laquelle toutes les actions

émises sont représentées, le tout dans les limites légales.

(xi) En cas de deuxième assemblée, toute décision devra être prise au condition de vote que la première assemblée.
(xii) Tout changement dans la nationalité de la Société requière l'accord unanime des Actionnaires.

Art.11. Actionnaire unique.
11.1 Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), l'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit s'entendre comme référence à cet Actionnaire

unique tel qu'il appartiendra.

11.3 Les résolutions de l'Actionnaire unique sont enregistrées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Attribution des bénéfices  Surveillance

Art. 12. Exercice et approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année le Conseil prépare le bilan et le compte pertes et profits de même qu'un inventaire indiquant la

valeur des avoirs et du passif de la Société avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des
gérants, directeurs et réviseurs envers la Société.

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12.3  Un  mois  avant  l'Assemblée  Générale  annuelle,  le  Conseil  fournit  les  documents  à  l'appui  et  un  rapport  des

opérations de la Société aux réviseurs qui préparent alors un rapport avec leurs propositions.

12.4 L'Assemblée Générale annuelle se teint à l'adresse du siège ou à tout autre endroit dans le Grand-Duché de

Luxembourg tel que spécifié dans la convocation le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures
du matin. Si cette date n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée Générale aura lieu le jour ouvrable suivant.

12.5 L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger su avis absolue et définitif du Conseil si des circonstances

exceptionnelles le demandent.

Art. 13. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
13.2 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, si requis par la Loi.
13.3 L'Assemblée Générale désigne les commissaires /réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, rémunération

et autres termes de leur mandat. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent être reconduits dans leur mandat.

Art. 14. Dividende - Réserves - Distribution de la prime d'émission.
14.1 Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel sont alloués à la réserve requise par la Loi. Cette attribution cesse

d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société tel que déterminé ou
augmenté ou réduit sous l'article 5 des présents Statuts.

14.2. Le bénéfice désignera le solde créditeur du compte pertes et profits adopté.
14.3. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 16 de ces Statuts, un dividende sera distribué sur le bénéfice

distribuable, si possible, aux Actions préférentielles, équivalent à sept pour cent (7 %) sur une base annuelle calculé en
temps, sur le montant nominal total de la prime d'action comprise payée sur les Actions préférentielles (le Dividende
préférentiel). Si par rapport à une année précédente ou des années précédentes les distributions aux Actions préféren-
tielles ont été moindres que ce pourcentage annuelle du montant total payé aux Actions préférentielles, le bénéfice
disponible sera, dans la mesure du possible, utilisé pour compléter ce manque au niveau de ce dividende.

14.4. Le solde du bénéficie après le Dividende préférentiel sera à la libre disposition de l'Assemblée Générale pour la

distribution de dividendes exclusivement aux Actions ordinaires ou les besoins dans le cadre de l'objet de la Société tel
que le décidera l'Assemblée Générale.

14.5. En cas d'annulation avec remboursement des Actions préférentielles ou en cas d'une conversion d'Actions pré-

férentielles en Actions ordinaires, un dividende intérimaire sera distribué aux actions respectives le jour du rembourse-
ment ou de la conversion, cette distribution sera calculée tant que possible en accord avec les dispositions du paragraphe
3 et ceci calculé sur une période à partir du jour où la distribution mentionnée dans la phrase du paragraphe 3 a été faite
pour la dernière fois - ou si les Actions préférentielles après cette date ont été placées à partir de la date d'émission -
jusqu'au jour du remboursement ou de la conversion.

14.6. Les dividendes sont payés après adoption des comptes annuels montrant que le paiement de ces dividendes est

légal.

14.7. Sauf un autre moment déterminé par l'Assemblée Générale, les dividendes sont payables immédiatement après

leur détermination.

14.8.  Les  distributions  d'une  réserve  de  prime  d'action  à  une  certaine  classe  peuvent  uniquement  être  faites  aux

détenteurs d'actions de cette classe en proportion au nombre d'Actions détenues par chaque détenteur des Actions de
cette classe, suite à une résolution de l'Assemblée Générale sur proposition de la réunion des Actionnaires de cette classe

Art. 15. Dividendes intérimaires.
15.1 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment en accord avec la Loi sous les conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont dressés par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent des bénéfices suffisants ou d'autres réserves (y compris la prime d'action)

disponibles pour distribution, étant entendu que le montant distribué ne peut pas dépasser les bénéfices faits depuis la
fin du dernier exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté par les bénéfices
reportés et les réserves distribuables et diminué par les pertes reportées et les montants à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil endéans deux (2) mois de la date des

comptes intérimaires; et

(iv) dans son rapport le Conseil, le cas échéant, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier que

les conditions ci-avant ont été remplies.

15.2 Sans préjudice des dispositions du paragraphe 15.1., au dividende intérimaire ne pourra être distribué aux dé-

tenteurs des Actions ordinaires jusqu'à ce que le Dividende préférentiel ait été entièrement payé.

15.3 Les dividendes intérimaires seront alloués en premier au paiement du Dividende préférentiel. Pour les besoins

des dividendes intérimaires, le Dividende préférentiel sera calculé pro rata temporis en fonction du nombre de jours
écoulés et sur une base annuelle de 365 jours ( Dividende préférentiel intérimaire).

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15.4 Le Conseil pourra à sa discrétion distribuer le surplus ou non restant après le paiement Dividende préférentiel

intérimaire.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société pourra être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale en accord avec les

conditions prévues pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires pour effectuer la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire par l'Assemblée Générale, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus amples pour réaliser les
avoirs de la Société et payer ses dettes.

16.2 Ces Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
16.3 Lors de la liquidation, aucune distribution ne sera faite à la Société par rapport aux actions qu'elle détient.
16.4 Après liquidation, les livres et les documents de la Société seront gardés pour la période requise par la loi par

une personne désignée pour ces besoins par la résolution de l'Assemblée Générale pour la dissolution de la Société. Si
l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs y procéderont.

16.5. Du solde des avoirs de la Société après payement des dettes de la Société:
a. Par la suite, le montant payé aux détenteurs des Actions préférentielles moins le pourcentage mentionné à l' Article

14.3 de chaque année sera distribué aux Actions préférentielles.

b. Le solde restant sera utilisé pour distribution aux détenteurs des Actions préférentielles au montant nominal des

actions détenues par eux. Si la distribution du montant nominal de ces actions n'est pas entièrement possible, la distri-
bution sera effectuée de telle manière que sur chaque Action préférentielle au pro rata du montant nominal des Actions
concernées la même partie sera payée;

c. Le solde restant sera utilisé pour distribution aux actionnaires le solde de la réserve de prime d'action attachée aux

actions qu'ils détiennent au pro rata des actions de la classe concernée. Si distribution de la partie à laquelle chaque classe
d'actions a droit n'est pas possible en entier, la distribution sera faite à chaque classe d'actions en proportion du solde
des réserves de prime d'actions concernées;

d. Le solde restant sera utilisé pour distribution aux détenteurs des Actions ordinaires au montant nominal des actions

détenues par eux. Si la distribution du montant nominal de ces actions n'est pas entièrement possible, la distribution sera
effectuée de telle manière que sur chaque Action ordinaire au pro rata du montant nominal des Actions concernées la
même partie sera payée;

e. Le solde restant sera payé aux détenteurs des Actions ordinaires au pro rata du montant total de leur détention

d'actions.

VII. Disposition générale

17. Les convocations et les communications sont faites ou déclarer inutiles et les résolutions circulaires sont docu-

mentées par écrit, par télécopie, courrier électronique ou d'autres moyens de communication électroniques.

17.2. Les procurations sont données par tous les moyens décrits ci-avant. Les procurations en relation avec les réunions

du Conseil peuvent également être données par un directeur en accord avec les conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être manuscrite ou sous forme électronique mais doivent être complètes et toutes les

exigences légales doivent être remplies pour qu'elles soient considérées comme équivalentes aux signatures manuscrites.
Les signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par conférence téléphonique ou vidéo sont atta-
chées à un original ou à plusieurs copies du même document, qui tous ensemble constituent un même et seul document.

17.4.  Tous les  points  non expressément  régis  par les  Statuts  seront  réglés  en accord  avec la loi et  sujet  à  toute

dispositions obligatoires de la Loi, tout accord signé par les actionnaires de temps à autre.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.
3) Le premier Président du Conseil d'Administration pourra être désigné par l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra consécutivement à la constitution,

<i>Souscription et Paiement

1) Jadi Holding B.V., représentée comme susmentionné, souscrit à:
- treize millions cent soixante-quinze mille cinq cent et huit (13.175.508) actions préférentielles nominatives avec une

valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et convient de les libérer en entier par une contribution de trois cent et
cinquante (350) actions A dans le capital de Jadi Beheer B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid), avec siège à Eindhoven, Pays-Bas et bureaux Adriaan Mulderweg 9-11, 5657
EM Eindhoven, Pays-Bas, inscrite au registre commerciale sous le numéro 17044123 Jadi Beheer) chaque action, sur base

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de l'Article 2:178c du code civil néerlandais avec une valeur nominale de quarante-cinq virgule trente-huit euros (EUR
45,38), numérotées de A1 à A350 inclus;

et
2) Adriaanse Investment Holding B.V., représentée comme susmentionné, souscrit à
- six millions cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante-quatre (6.587.754) actions ordinaires nominatives

avec une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune avec une prime d'émission de EUR 32.324.492.-lequel montant
sera alloué au compte prime d'émission des Actions ordinaires tel que défini à l'article 5.3.,

et convient de les libérer entièrement par une contribution de cent soixante-quinze (175) actions B dans le capital de

Jadi Beheer, chaque action, sur base de l'Article 2:178c du code civil néerlandais avec une valeur nominale de quarante-
cinq virgule trente-huit euros (EUR 45,38), numérotées de B1 à B175 inclus.

et
3) E&amp;A International Holding B.V. représentée comme susmentionné, souscrit à:
- six millions cinq cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante-quatre (6.587.754) actions ordinaires nominatives

avec une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune avec une prime d'émission EUR 32.324.492.- lequel montant sera
alloué au compte prime d'émission des Actions ordinaires tel que défini à l'Article 5.3.,

et convient de les libérer entièrement par une contribution de cent soixante-quinze (175) actions B dans le capital de

Jadi Beheer, chaque action,sur base de l'Article 2:178c du code civil néerlandais avec une valeur nominale de quarante-
cinq virgule trente-huit euros (EUR 45,38), numérotées de B176 à B350 inclus.

Ces contributions en nature ont été basées sur un rapport d'évaluation émis par un auditeur indépendant Deloitte,

avec siège social à Luxembourg, et signé par M. John Psaila le 20 décembre 2010. La conclusion de se rapport est la
suivante:

“Based on the procedure applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 13.175.508 ordinary shares with a
nominal value of EUR 1 each and of the 13.175.508 cumulative voting preferred shares with a nominal value of EUR 1
each, added by a total share premium (for the ordinary shares) of EUR 64.648.984.”

<i>Coûts

Les dépenses, coûts, frais et charges de toute nature à porter par la Société en relation avec sa constitution sont

évalués à environ EUR 20.000.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'entièreté du capital

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes (juridiques) suivantes ont été désignées comme directeurs de la Société pour une période de six (6)

ans, se terminant avec l'Assemblée Générale de 2016:

Adriaanse Investment Holding B.V., susmentionnée comme administrateur président du Conseil, ici représentée par

son représentant permanent, representative Mr Cornelis Edmondus Jacobus Adriaanse, né à Eindhoven (NL), le 4 no-
vembre 1975, demeurant au 2 Bishorn, 5624 NN Eindhoven, the Netherlands

E&amp;A International Holding B.V., susmentionnée; ici représentée par son représentant permanent, Mr Edmondus Cor-

nelis  Jacobus  Adriaanse,  né  à  Eindhoven  (NL),  on  13  novembre  1976,  demeurant  au  21  Spoordonkseweg,  5688  KB
Oirschot, the Netherlands.

- Martijn van der Struijk, né le 18 mai 1975 à Eersel (NL), demeurant à Amstelveenseweg 619, 1081 JD Amsterdam,

Pays-Bas.

2. Deloitte S.A., une société à responsabilité limitée avec siège 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 67.895, est nommée commissaire pour une période de six
(6) ans se terminant avec l'Assemblée Générale de 2016.

3. Le siège de la Société se trouve L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, Luxembourg,
4. La personne suivante est nommée membre du Conseil consultatif:
- Jacobus Maria Adriaanse, demeurant Knuvelderlaan 40, 5611 LW Eindhoven, Pays-Bas.
5. Pour autoriser le Conseil de nommer les mandataires suivants:
- Mr C.E.J. Adriaanse, susmentionné;
- Mr E.C.J. Adriaanse, susmentionné; et
- Mr. M. van der Struijk, susmentionné,
en toute conformité avec les pouvoirs leur conférés par cette résolution.
6. Pour autoriser (i) de fusionner la Société acquérant avec la société néerlandaise absorbée Jadi Beheer B.V., une

société privée à responsabilité limitée constituée et valablement existant sous les lois des Pays-Bas, inscrite au registre
de commerces sous le numéro 17044123 et (ii) que, suivant Article 266 (5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés

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commerciales concernant les sociétés impliquées dans une fusion, un examen des termes du projet de fusion entre la
Société acquérant et la Société absorbée par des experts indépendants ou un rapport d'expert n'est pas nécessaire.

<i>Résolutions du conseil d'administration

Immédiatement après la constitution de la Société, le Conseil d'administration (tel que nommé ci-dessus) a pris les

résolutions suivantes:

1. nommer Monsieur Cornelis Edmondus Jacobus Adriaanse, né à Eindhoven, Pays-Bas, le 4 novembre 1975, comme

teneur d'une procuration de la Société et lui accorder dans ce cadre les pouvoirs suivants:

- Représenter la Société dans le cadre des acte juridiques ayant une valeur totale n'excédant pas le montant de un

million d'euros (EUR 1.000.000.-); et

- Représenter dans le cadre de l'achat de biens ayant une valeur totale n'excédant pas un montant de deux millions et

demi d'euros (EUR 2.500.000) par transaction;

- Représenter la Société dans le cadre de l'achat de biens en Chine ayant une valeur totale n'excédant pas un montant

de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000.-) par transaction et/ou

- Représenter la Société, agissant conjointement avec Monsieur Edmondus Cornelis Jacobus Adriaanse (tel que men-

tionné ci-après) ou Monsieur Martijn Van Der Struijk (tel que mentionné ci-après) dans tous les (autres) actes juridiques
ayant une valeur totale n'excédant pas un montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-).

2. nommer Monsieur Edmondus Cornelis Jacobus Adriaanse, né à Eindhoven, Pays-Bas le 13 novembre 1976, comme

teneur d'une procuration de la Société et lui accorder dans ce cadre les pouvoirs suivants:

- Représenter la Société dans le cadre d'actes juridiques ayant une valeur totale n'excédant pas le montant de un million

d'euros (EUR 1.000.000.-); et/ou

- Représenter la Société, agissant conjointement avec Monsieur Cornelis Edmondus Jacobus Adriaanse (tel que men-

tionné ci-dessus) ou Monsieur Van Der Struijk (tel que mentionné ci-après) dans tous les (autres) actes juridiques ayant
une valeur totale n'excédant pas un montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-).

3. nommer Monsieur Martijn Van Der Struijk, né le 18 mai 1975 à Eersel (NL), comme teneur d'une procuration de

la Société et lui accorder dans ce cadre les pouvoirs suivants:

- Représenter la Société dans le cadre d'actes juridiques ayant une valeur totale n'excédant pas le montant de un million

d'euros (EUR 1.000.000); et/ou

- Représenter la Société dans le cadre d'opérations portant sur des devises (étrangères) ayant une valeur totale n'ex-

cédant pas un montant total de deux millions et demi d'euros (EUR 2.500.000.-) ou son équivalent en devises étrangères;
et/ou

- Représenter la Société, agissant conjointement avec Monsieur Cornelis Edmondus Jacobus Adriaanse (tel que men-

tionné ci-dessus) ou Monsieur Edmondus Cornelis Jacobus Adriaanse (tel que mentionné ci-dessus) dans tous les (autres)
actes juridiques ayant une valeur totale n'excédant pas un montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000).

4. Suite à l'approbation par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration approuve les termes et conditions du

Projet commun de Fusion annexé;

5. Donner pouvoir à Monsieur Martijn Van Der Struijk afin de signer le Projet commun de Fusion qui va être réalisé

entre la Société Opaque S.A., une société anonyme, constituée et existant valablement au regard du droit du Grand-
Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-1930  Luxembourg,  62,  avenue  de  la  Liberté,  Grand-Duché  de
Luxembourg, la Société Absorbante, et Jadi Beheer B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid), constituée et existant valablement au regard du droit néerlandais, avec siège social à Eind-
hoven, Pays-Bas, et son bureau d'exploitation à Adriaan Mulderweg 911, 5756 EM Eindhoven, Pays-Bas, immatriculée
auprès du Registre du commerce sous le numéro 17044123.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte a été

rédigé en anglais suivi par une version française et que en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaudra.

EN FOI DE QUOI, le présent acte est reçu à Luxembourg, date comme en tête.
Le présent acte a été lu aux mandataires des comparants et signé par ceux-ci avec le notaire soussigné.
Signé: M. van der Struijk et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2010. LAC/2010/58315. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): p.d. Tom Benning.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2010.

Référence de publication: 2010173159/1055.
(100200841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.

692

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U X E M B O U R G

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010159865/12.
(100184237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Sonaka S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.670.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159224/10.

(100183619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Solairo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.622.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOLFF James
<i>Gérant

Référence de publication: 2010159667/11.
(100183775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Poss Schuhhandelgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 décembre 2010.

Référence de publication: 2010159614/10.
(100184526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Quacis, Cap. Inv. Gesto., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 94.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159622/10.
(100184385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Profit-Office-Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 111.216.

Le bilan au 31 décembre 2009 à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 30.11.2010.

<i>Pour Profit-Office-Center SA
International Consulting
Worldwide Sarl
Signature

Référence de publication: 2010159799/14.

(100183086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

China Airlines, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 30.413.

Les comptes annuels au Décembre 31, 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159897/9.
(100184583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

CEODEUX LPG Valves Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.594.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159893/10.
(100184417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

CEODEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.593.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159894/10.
(100184424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

CEODEUX SERVItec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.595.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159895/10.
(100184426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

694

L

U X E M B O U R G

Blackrock Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.481.

Les comptes annuels au 31 Mai 2010 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

State Street Bank Luxembourg SA
Signature
<i>Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2010159878/12.
(100184546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Destiny Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010159916/11.
(100184366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Docxus LU, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159918/10.
(100184230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

È Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159919/10.
(100184376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

È Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159920/10.
(100184377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

695

L

U X E M B O U R G

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.456.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2010159880/13.
(100184379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Compagnie Holding d'Investissement des Indes Occidentales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159899/10.
(100184298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Croc'Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159904/10.
(100184113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

E.C.A. Program S.A. (Ltd), Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159921/10.
(100184175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Exclusive Moving Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159923/10.
(100184135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

696

L

U X E M B O U R G

EnTec Group SA International Industry and Technology Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 85.200.

Le bilan au 31 décembre 2009 à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 30.11.2010.

<i>Pour ENTEC Group S.A. International Industry and Technology Holding
International Consulting
Worldwide Sarl
Signature

Référence de publication: 2010159768/14.
(100183092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Gerüstbau A. Mathieu GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 103.815.

Le bilan au 31 décembre 2009 à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 30.11.2010.

<i>Pour Gerüstbau A. Mathieu GmbH
International Consulting
Worldwide Sarl.
Signature

Référence de publication: 2010159776/14.
(100183084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

P.H.I.P. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.950.

Le bilan au 31 décembre 2009 à été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 30.11.2010.

<i>Pour P.H.I.P. International Sarl
International Consulting
Worldwide Sarl
Signature

Référence de publication: 2010159796/14.
(100183090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Artexis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.304.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERIC EVERARD
<i>ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2010159867/11.
(100184054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

697

L

U X E M B O U R G

Art &amp; Pavés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 108.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010159866/13.
(100184116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Assurepro-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 123.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010159868/13.
(100184139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Attica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.418.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Attica S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010159871/13.
(100183863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.991.

Les comptes annuels au 31 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010159872/14.
(100184027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

698

L

U X E M B O U R G

Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.023.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Babcock Luxembourg Investments S.à r.l., a limited liability company established and exsting under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155562,

here represented by Mr. Ben Davey, company manager, having his professional address at 33 Wigmore Street, London,

W1U 1QX, United Kingdom, by virtue of a proxy given under private seal on September 22, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at fourteen thousand British Pounds (GBP 14.000,00) represented by fourteen thousand

(14.000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

699

L

U X E M B O U R G

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of at least two
(2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated Category A Managers and Category B Managers.
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the managers of
each two (2) categories of managers, present or represented.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

700

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U X E M B O U R G

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned.

Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding.
Notwithstanding the foregoing, in case the shares of the Company are held by one of its subsidiaries, such shares shall

see the attached voting rights suspended. It being understood that such shares shall not be taken into account for the
calculation of the majority referred to in the next two paragraphs.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31,

2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the fourteen thousand (14.000) shares have been subscribed

and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Babcock Luxembourg Investments S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,000 GBP 14,000.00
Total: 14.000 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,000 GBP 14,000.00

The amount of fourteen thousand British Pounds (GBP 14.000,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Manager:

- Mr. Ben Davey, company manager, born on August 27, 1965 in Blackwater, United Kingdom, having his professional

address at 33 Wigmore Street, London, W1U 1QX, United Kingdom;

701

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U X E M B O U R G

<i>Category B Managers:

- Mr. Victor Elvinger, company manager, born on September 26, 1954 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

with professional address at 31, route d’Eich, L-1461 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr. Robert Jacques Verdonk, company manager, born on November 21, 1948 in Amsterdam, the Netherlands, with

professional address at 18, Swagermanweg, NL-2252 BD Voorschoten, the Netherlands.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of a Category A Manager and a Category B Manager.

2. The address of the Company is fixed at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Babcock Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 155562,

ici représentée par M. Ben Davey, gérant de société, ayant son adresse professionnelle au 33 Wigmore Street, London,

W1U 1QX, Royaume-Uni, en vertu d’une procuration donnée le 22 septembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  d’actions  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs  d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ciaprès) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou

702

L

U X E M B O U R G

par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à quatorze mille Livres Sterling (GBP 14.000,00) représenté par quatorze

mille (14.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l’article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ciaprès, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux (2) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre de n’importe quelle catégorie au Conseil de

Gérance, et un gérant de n’importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des gérants des
deux (2) catégories de gérants présents ou représentés.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

703

L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où les parts sociales de la Société sont détenues par une de ses filiales, de

telles parts sociales verront le droit de vote y attaché suspendu. Etant entendu que de telles parts sociales ne seront pas
prises en compte dans le calcul de la majorité tel que spécifié dans les deux alinéas ci-dessous.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quatorze mille (14.000) parts sociales ont été souscrites et inté-

gralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

Sociales

Libération

Babcock Luxembourg Investments S.à.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.000 GBP 14.000,00
Total: 14.000 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.000 GBP 14.000,00

Le montant de quatorze mille Livres Sterling (GBP 14.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

704

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Ben Davey, gérant de société, né le 27 août 1965 à Blackwater, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 33 Wigmore Street, London, W1U 1QX, Royaume-Uni;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Victor Elvinger, gérant de société, né le 26 septembre 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son adresse professionnelle au 31, route d’Eich, L-1461 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- M. Robert Jacques Verdonk, gérant de société, né le 21 novembre 1948 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle au 18, Swagermanweg, NL-2252 BD Voorschoten, Pays-Bas.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence d’un

Conseil de Gérance, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

2. L’adresse du siège social est fixée au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Davey, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13530. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010159317/355.
(100184229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Amertronic S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 103.229.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Daniel REDING, expert comptable demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 45, rue J.F. Kennedy.
Le comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré et a

requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. la société anonyme «AMERTRONIC S.A.H.» une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social

à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire alors de résidence à Wiltz, le 12 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 550 du 19 juillet 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.229.
II. Le capital social émis de la Société est à quarante-neuf mille six cent euros (49.600,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

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L

U X E M B O U R G

IV. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, représentant l'intégralité

du capital social, déclare expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

V. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît

qu'il a sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VI. que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1

du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités;

VII. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l'actionnaire unique aux admi-

nistrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VIII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700,- €).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. REDING, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 novembre 2010. DIE/2010/9341. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 30 novembre 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010159747/48.
(100183253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Gasser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 154.721.

En date du 26.11.2010, le gérant et associé unique de la société GASSER S.à r.l. a décidé de transférer le siège social

de la société de l'adresse actuelle L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg vers L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits
à partir du 1.12.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.11.2010.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010158757/15.
(100183276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

DePatron Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 152.301.

EXTRAIT

Avec effet au 17 juin 2010, Merco Trustees (BVI) Limited, ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drake's Highway,

P.O. Box 3463, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, agissant en tant que fiduciaire pour le trust The Global Vantage
Purpose Trust, a cédé 100 parts sociales de la Société à la société Swisspartners Versicherung AG, une société anonyme
(Aktiengesellschaft) soumis au droit de la Principauté du Liechtenstein, ayant son siège social à Feldstrasse 16, FL-9490
Vaduz et immatriculée auprès du Öffentlichkeitsregister Liechtenstein, sous le numéro FL-0002-057-024-5.

706

L

U X E M B O U R G

L'intégralité des parts sociales de la Société est à présent détenue par la société Swisspartners Versicherung AG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DePatron Securities S.à r.l.
<i>UN MANDATAIRE
Signature

Référence de publication: 2010159907/19.
(100184084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Bei den Maisercher Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 6, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 89.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010159875/13.
(100184154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Biomass Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.291.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Biomass Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2010159876/12.
(100183995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

ABD Optique, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 156.935.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Davis Bukato, opticien, né à Villerupt le 15/02/1970 demeurant à F-54590 Ussigny au 1, rue de Lorraine
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ABD OPTIQUE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi sur le territoire de la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout

autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin d'optique et de lunetterie, la vente d'articles de la branche

et d'articles de bimbeloterie ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

707

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

David Bukato, opticien, né à Villerupt le 15/02/1970 demeurant à F-54590 Ussigny au 1, rue de Lorraine . . . . 100
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille cent vingt-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée au 74, rue Ermesinde à L-1469 Luxembourg
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur David Bukato, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: BUKATO, D'HUART.

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 03 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13187. Reçu: soixante-quinze euros EUR

75.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 11 novembre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010158400/60.
(100182206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Boutique Le Chevalier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

708

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010159879/13.
(100184156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Coiffure Sandrine Noire Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010159898/13.
(100184129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Cosmétique Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.693.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a
désigné Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg, comme représentant permanent,
l'administrateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxem-
bourg,  a  désigné  Monsieur  Guy  BAUMANN,  180,  rue  des  Aubépines,  L  -  1145  Luxembourg  comme  représentant
permanent et l'administrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L -1150
Luxembourg, a désigné Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg comme représentant
permanent.

Luxembourg, le 30 NOV. 2010.

<i>Pour: COSMETIQUE GROUPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2010159902/21.
(100184043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Digital Realty (Welwyn), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.239.

Par résolutions signées en date du 12 novembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Mr. Bernard GEOGHEGAN, avec adresse au Unit 8, Blanchardstown Corporate Park,

Dublin 15, Irlande, de son mandat de gérant A avec effet au 9 novembre 2010.

Nomination de Mr. Frederick Smith POTTER, avec adresse au 99, Butlers &amp; Colonial Wharf, SE1 2PY Londres, Roy-

aume-Uni, en tant que gérant A avec effet au 9 novembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

709

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant de Classe B
Signatures

Référence de publication: 2010159915/19.
(100184081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Flower House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Blummenatelier Ilona 2.

Siège social: L-4972 Dippach, 93, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.933.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude ESCH, salarié, né à Luxembourg, le 30 juin 1973, et son épouse,
2) Madame Ilona MOLITOR, fleuriste, née à Luxembourg, le 17 octobre 1974, les deux demeurant à L- 4967 Clemency,

70, rue de la Chapelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "FLOWER HOUSE S.àr.l.", faisant le commerce sous la dénomination

"BLUMMENATELIER ILONA 2".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dippach. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérantes.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de fleuriste avec la vente de tous articles de la branche, le commerce de

gros et en détail de fleurs et plantes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet et

susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Claude ESCH, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Madame Mona MOLITOR, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

710

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U X E M B O U R G

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent vingt-cinq euros (1.125.- €).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Claude ESCH, préqualifié.
b) gérante administrative: Madame Ilona MOLITOR, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4972 Dippach, 93, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: ESCH, MOLITOR, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12940. Reçu: soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 novembre 2010.

G. d'HUART.

Référence de publication: 2010158463/65.
(100182192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Aux fins d'engager valablement la société, et par application de l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration du

15 novembre 2010 a décidé de mettre à jour la liste des pouvoirs de signatures et des titres de fonction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Caroline FELTEN

Référence de publication: 2010159924/14.
(100184079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

F&amp;C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.782.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 12 décembre 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010159933/12.
(100184589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Limited Edition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 29B, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 135.558.

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

711

L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Sandro BRAUN, employé communal, demeurant à B-6791 Guerlange, 40, Le Pas de Loup.
2.- Monsieur Marc OLLIVIER, informaticien, demeurant à D-54441 Wellen, Am Sportplatz, 1B.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée LIMITED EDITION S.à r.l., avec siège social à L-4122 Esch-sur-

Alzette, 29B, rue de la Fontaine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.558
(NIN 2008 2400 525),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 426 du 19 février 2008,

au capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Sandro BRAUN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Marc OLLIVIER, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Marc OLLIVIER cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cinquante (50) parts

sociales pour le montant d'un Euro (€ 1,-) à Monsieur Sandro BRAUN, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Sandro BRAUN est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à partir de

ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant Monsieur Marc OLLIVIER déclare avoir reçu de Monsieur Sandro BRAUN le montant d'un Euro (€ 1,-)

avant la passation des présentes, ce dont quittance.

Monsieur Marc OLLIVIER et Monsieur Sandro BRAUN, agissant en leur qualité de gérant technique respectivement

gérant administratif de la société déclarent accepter au nom de la société les prédites cessions de parts sociales confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Ensuite l'associé unique, Monsieur Sandro BRAUN, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Sandro
BRAUN, employé communal, demeurant à B-6791 Guerlange, 40, Le Pas de Loup.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Marc OLLIVIER de son poste de gérant technique de la société et

lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Monsieur Sandro BRAUN sera désormais nommé gérant unique de la société, avec pouvoir d'engager la société en

toutes circonstances par sa signature individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BRAUN, M. OLLIVIER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 novembre 2010. Relation: ECH/2010/1733. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 décembre 2010.

Référence de publication: 2010158843/54.

(100183115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

712

L

U X E M B O U R G

Folonia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.296.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Folonia Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010159935/16.
(100184038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Form of Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 103.421.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/11/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159936/10.
(100184097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Expert Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 34, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.937.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Madame Fadila MESSAI épouse POLDRUGO, employée, née à Constantine, (Algérie), le 26 mars 1977, demeurant

à L-3650 Kayl, 15, Grand Rue,

2.- Monsieur Jacques CASANOVA, employé, né à Longwy (France), le 20 janvier 1963, demeurant à L-3650 Kayl, 15,

Grand Rue,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "EXPERT IMMO

S. à r. l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

l'exploitation d'une agence immobilière y compris l'achat, la vente, la mise en vente, la location et la gérance d'immeubles
tout en incluant toutes les prestations de service et de conseils s'y rattachant.

713

L

U X E M B O U R G

Elle  peut,  tant  en  tout  endroit  de  l'union  Européenne  que  partout  ailleurs  dans  le  monde  entier,  faire  toutes  les

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social
dans le but d'en favoriser la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Fadila MESSAI épouse POLDRUGO, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Jacques CASANOVA, préqualifié, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

714

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 970,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée L-3249 Bettembourg, 34, rue J.F. Kennedy.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Fadila MESSAI épouse POLDRUGO, employée, née à

Constantine, (Algérie), le 26 mars 1977, demeurant à L-3650 Kayl, 15, Grand Rue,.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Déclaration des comparants

Les associés, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Messai, Casanova, M.Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49907. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 24 novembre 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010158458/111.
(100182232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

GEM, Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Bertrange, 9, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 112.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159944/10.
(100184122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Faro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.858.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

715

L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
Faro International S.A.
Signature

Référence de publication: 2010159937/12.
(100183888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

General Silicone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.357.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GENERAL SILICONE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010159945/12.
(100183983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Giada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.748.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIADA S.A.
Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010159946/12.
(100184160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Grand-Ducal Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 25, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 39.798.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2010159947/12.
(100184518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

GSMP 2006 Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 117.237.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Christophe Cahuzac comme gérant de la Société avec effet immédiat au 2 août 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 2 août 2010 de Nicole Götz, née à Brackenheim (Germany) le 4 juin 1967, et

résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

- La démission de Gerard Meijssen comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010 de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

716

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, Manager
- Michael FURTH, Manager
- Véronique MENARD, Manager
- Maxime NINO, Manager
- Fabrice HABLOT, Manager
- Eric GOLDSTEIN, Manager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole GÖTZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010159948/26.
(100183924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

LSF Gennecab Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

comptes  annuels  déposés  en  date  du  9  novembre  2010  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg
(L100169567.04)

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159985/12.
(100184028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

LSF Gennecab Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 111.963.

Les comptes annuels au 29 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

comptes  annuels  déposés  en  date  du  9  novembre  2010  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg
(L100169569.04)

Luxembourg, le 19 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010159986/12.
(100184031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Hosco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 132.907.

M. Gabor KACSOH s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, avec effet au 29 octobre 2010. De ce fait le nombre

des administrateurs a été réduit de 4 à 3.

Luxembourg, le 30 NOV. 2010.

<i>Pour: HOSCO S.A.
Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner

Référence de publication: 2010159956/15.
(100184048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

717

L

U X E M B O U R G

HOS111 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 132.908.

M. Gabor KACSOH s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, avec effet au 29 octobre 2010. De ce fait le nombre

des administrateurs a été réduit de 4 à 3.

Luxembourg, le 30 NOV. 2010.

<i>Pour: HOS111 S.A.
Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner

Référence de publication: 2010159957/15.
(100184052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

I.B.C.C., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.442.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159958/10.
(100184127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Immosan, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159962/10.
(100184007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Galimeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 157.014.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix huit octobre.
Par-devant Maître Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Mathieu Trusgnach, (Ingénieur), demeurant au 10 rue de la Gare, 57330 Zoufftgen, France,
2. Monsieur Jérôme Finot, (Ingénieur), demeurant au 11 rue Alphonse Daudet, 57330 Hettange-Grande, France,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet La vente de visites virtuelles sur Internet.

718

L

U X E M B O U R G

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Galimeo, S.à r.l."

Art. 4. Le siège social est établi à Foetz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cents Euros (17.500.- Euros), représenté par sept

cents (700) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Mathieu Trusgnach, préqualifié, trois cents cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2) par Monsieur Jérôme Finot, préqualifié, trois cents cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Total: sept cents parts social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

dix-sept mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant plus de la moitié du capital social, soit 351 parts du
capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises suivants les dis-

positions légales en vigueur.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2010.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

719

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Evaluation des Frais

Art. 20. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux
cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à au sein d'Ecostart, Bâtiment 1 rue de l'Industrie à L-3895 Foetz
- Sont nommés gérants:
- Monsieur Mathieu Trusgnach, prédit;
- Monsieur Jérôme Finot, prédit;
chacun des deux gérants peut engager valablement la société par sa seule signature.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Trusgnach, Finot, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 20 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12579. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 9 novembre 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010159943/101.
(100183985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

IPNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010159966/10.
(100184138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

KHEPHREN Management (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.249.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010158826/9.
(100183188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

720

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ABD Optique, S.à r.l.

Amertronic S.A.H.

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A.

Artexis International S.A.

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