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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2831

24 décembre 2010

SOMMAIRE

Acropole International S.A., SPF  . . . . . . . .

135888

ACTIV Parking Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

135873

Agri Services Mariendall S. à r.l.  . . . . . . . . .

135888

Baltine Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135878

Banorabe S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135864

Blimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135875

Caeser House S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135842

Catalyst Paper Services (Hungary) Limited

Liability Company, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135872

City Parking Group Holdings S.A.  . . . . . . .

135873

EM Whole Loan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135886

Entreprise de Construction Claude Jans SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135863

Fiduciaire Auditlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135876

HG Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135857

Hochston S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135857

Human Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135857

Imexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135860

Imexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135860

Imexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135864

Imexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135864

Imexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135863

Imexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135864

Imexcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135864

International Flavors & Fragrances Arden-

ne S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135858

International Flavors & Fragrances Global

Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135858

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135858

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg) Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

135864

Iris 1821 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135867

Jamalac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135876

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135867

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135867

Karbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135868

Küchengalerie GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135868

Leen Bakker Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

135872

Leen Bakker Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

135872

Leen Bakker Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

135872

Life-Science Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135871

Life-Science Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135872

L'immobilière Siebenaler  . . . . . . . . . . . . . . .

135871

Lorfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135876

Maragole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135876

Martins Autoelectric S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

135876

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135878

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135878

MH Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135878

Mi-Doux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135886

MON BAIN Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .

135886

Monte-Carlo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135886

Nealux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135887

New Charly's sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135859

Pacoluxe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135887

Riteco Capital A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135868

Scandinavian Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135858

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135868

Whitelabel III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135842

Witex Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135860

WK Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135888

Wohnimmobilien AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135888

135841

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U X E M B O U R G

Caeser House S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 28, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg E 421.

DISSOLUTION

<i>L'assemblée générale extraordinaire du 3-11-2010

Les associés de la SCI Caeser House sont réunis l'an Deux Mille Dix (2010) et le quatre de novembre sur convocation

de la gérance.

Les associés présents sont: Madame Judith CRITCHLEY-WILSON, vingt-cinq (25) parts sociales
Monsieur Dominic CRITCHLEY, vingt-cinq (25) parts sociales
Ils détiennent ensemble cinquante (50) parts sociales sur un total de cinquante (50) parts composant le capital social.
- Cinquante (50) représentant la totalité des parts sociales, l'assemblée est habilitée à prendre les décisions extraor-

dinaires pour lesquelles cette majorité est requise par l'article 7 des statuts.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dominic CRITCHLEY qui préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée:
- Le rapport de gestion du gérant;
- Le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée;
Le Président indique que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
- Approbation de la dissolution de la société
La discussion est ouverte.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour:

<i>1. Résolution

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, approuve ledit rapport

et prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable vu que la société n'a plus d'immobilier
actif, à compter du quatre novembre Deux Mille Dix (4-11-2010), conformément aux dispositions statutaires.

L'assemblée générale met fin aux fonctions de la gérance à compter du Deux Mille Dix (4-11-2010).
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité.

<i>2. Résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide que les livres de la société civile se trouvera pendant cinq ans à 1, Rue

Principale, Kerling les Slerck, 57480 France, où pourront être adressées les notifications des actes et documents et la
correspondance relative à la dissolution et radiation.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité.

<i>3. Résolution

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent document

à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19.00 heures.
De tout ce que dessus a été dressé le présent document qui a été signé par les gérants présents.

DOMINIC CRITCHLEY / JUDITH CRITCHLEY
<i>Le Président / -

Référence de publication: 2010156994/43.
(100180065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Whitelabel III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.348.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

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U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Whitelabel II-A S.àr.l., a société à responsabilité limitée, formed and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153882, having its regis-
tered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

here represented by Me Laurent LAZARD, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal which shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I) The above-named entity holds the entire share capital of Whitelabel III S.A. (the Company), a limited liability company

(société anonyme) having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 153348, incorporated on 25 May
2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 23 July 2010, number 1517.

II) The capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by three million one

hundred thousand (3,100,000) shares, with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, entirely subscribed for and fully
paid up.

III) The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million sixty-nine thousand one hundred seventy-

five euros and sixty-seven euro cents (EUR 2,069,175.67) by the creation and issue of two hundred and six million nine
hundred and seventeen thousand five hundred and sixty-seven (206,917,567) shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) and carrying a share premium of two point zero one nine seven nine three eight two euros (EUR
2.01979382) each.

2. Subscription of the two hundred and six million nine hundred and seventeen thousand five hundred and sixty-seven

(206,917,567) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and carrying a share premium of two point zero
one nine seven nine three eight two euros (EUR 2.01979382) each.

3. Restatement of the articles of association of the Company including the amendment of the corporate purpose clause

to read as follows:-

“Art. 5. Corporate purpose.
5.1 The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio and the provision of services (of whatsoever des-
cription) to any Group Company.

5.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of granting security interests, giving loans, guarantees or other financial
or advisory services to subsidiaries or affiliated companies. The Company may borrow or otherwise incur indebtedness
in any form (including, without limitation, loan notes, bonds and other debt securities).

5.3 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

5.4 PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated

activity of the financial sector or require a business licence under Luxembourg law without due authorisation under
Luxembourg law.”

IV) After this had been set forth, the appearing party, representing the entire share capital of the Company, now

requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two million sixty-nine

thousand one hundred seventy-five euros and sixty-seven euro cents (EUR 2,069,175.67) by the creation and issue of
two hundred and six million nine hundred and seventeen thousand five hundred and sixty-seven (206,917,567) shares,
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and carrying a share premium of two point zero one nine seven nine
three eight two euros (EUR 2.01979382) each.

<i>Subscription

Whitelabel II-A S.à r.l., represented by Me Laurent LAZARD, attorney-at-law, residing in Luxembourg, hereby declares

to subscribe for the two hundred and six million nine hundred and seventeen thousand five hundred and sixty-seven
(206,917,567) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and carrying a share premium of two point zero
one nine seven nine three eight two euros (EUR 2.01979382) each.

135843

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The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of four hundred and twenty million euros

(EUR 420,000,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to restate the articles of association of the Company, which shall now read as follows:

"Title I. - Object - Denomination - Definitions - Registered office - Duration

Art. 1. Corporate Form and Name. There is hereby established a société anonyme under the name of Whitelabel III

S.A..

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Definitions.
3.1 In these Articles:
A Directors has the meaning given to it in Article 8.1.
Affiliate means any person Controlling, Controlled by or under common Control with the first person.
Articles means these articles of association.
B Directors has the meaning given to it in Article 8.1.
Board has the meaning given to it in Article 8.1.
Business Day means a day (other than a Saturday, Sunday or public holiday) on which banks are open for general

banking business in each of London, United Kingdom, Luxembourg, Brussels, Belgium and San Francisco, USA.

Company means Whitelabel III S.A..
Control means the ability, directly or indirectly, to direct the affairs of another whether by means of ownership,

contract or otherwise and Controlled and Controlling shall be construed accordingly.

Deadlock has the meaning given to it in Article 8.15.3.
Directors has the meaning given to it in Article 8.1.
Group means LuxCo, any New Holding Company and any Controlled Affiliate from time to time of LuxCo or of a

New Holding Company.

Group  Company  means  any  company  or  entity  within  the  Group,  and  more  than  one  shall  be  known  as  Group

Companies.

Group Company Manager means each of the „Managers" as may be referred to in a Shareholders. Agreement, if any.
LuxCo means Whitelabel I S.à r.l..
Majority Shareholder means VLNCo or, if VLNCo ceases to be the sole shareholder, any person holding more than

fifty percent (50%) of the Shares in issue by the Company.

Managing Directors has the meaning given to it in Article 10.1.
New Holding Company means any holding company of the Group in which the economic and other rights of each

shareholder and each Group Company Manager are held in substantially the same proportions as the interests in LuxCo
and the rights of each class of interest in the New Holding Company are substantially the same as those of each class of
interest in LuxCo and its indirect affiliates and are held in the same proportion as LuxCo.

Observers has the meaning given to it in Article 8.20.
Proxy Granting Director has the meaning given to it in Article 8.7.
Proxy Director has the meaning given to it in Article 8.7.
Reserved Matter Consent means (a) the affirmative vote in a Board meeting of one (1) of the A Directors present at

that meeting and one (1) of the B Directors present at that meeting, as evidenced in the minutes of that Board meeting
approved by such Directors, or (b) the written consent of one (1) A Director and one (1) B Director in each case notified
to the relevant person; for the avoidance of doubt, such a consent communicated by means of e-mail or telefacsimile in
accordance with the applicable provisions of a Shareholders. Agreement, if any, shall be considered a “written consent”
for the purposes of sub-clause (b) of this definition.

Shareholder means any person that holds Shares in the Company.
Shareholders' Agreement means such shareholders. agreement as may be entered into from time to time by, among

others, the Shareholders and the Company in relation to, inter alia, the Shares, the Company and related matters.

Shares means any shares that may be issued by the Company from time to time.
3.2 Any term capitalised and not otherwise defined shall have the same meaning as in a Shareholders. Agreement, if

any.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
4.2 The Board may resolve to move the Company.s registered office within the City of Luxembourg.

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4.3 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

4.4 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 5. Corporate purpose.
5.1 The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio and the provision of services (of whatsoever des-
cription) to any Group Company.

5.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of granting security interests, giving loans, guarantees or other financial
or advisory services to subsidiaries or affiliated companies. The Company may borrow or otherwise incur indebtedness
in any form (including, without limitation, loan notes, bonds and other debt securities).

5.3 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

5.4 PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated

activity of the financial sector or require a business licence under Luxembourg law without due authorisation under
Luxembourg law.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The issued capital is fixed at two million one hundred thousand one hundred seventy-five euros and sixty-seven

euro cents (EUR 2,100,175.67) represented by two hundred ten million seventeen thousand five hundred sixty-seven
(210,017,567) Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

6.2 The Company shall have an authorised and unissued capital of ten million euros (EUR 10,000,000.-) represented

by one billion (1,000,000,000) Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

6.3 Any share premium or further capital contribution shall be allocated to a special reserve, which may be repaid at

any time to the Shareholder(s) upon a resolution of the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders or upon
a resolution of the Board, in accordance with the terms set out in these Articles or a Shareholders. Agreement, if any.
For the avoidance of doubt, the Company shall treat any balance standing to the credit of such special reserve as fungible
and must not reserve it, in whole or in part, to any Shareholder in respect of whose Shares any such share premium or
further capital contribution has been paid in.

6.4 The Board is authorised and appointed, subject to the passing of a Reserved Matter Consent, where required

under a Shareholders. Agreement, if any:

6.4.1 to increase from time to time the subscribed capital of the Company within the limits of the authorised capital,

at once or by successive portions, by issuance of new Shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of Shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or by incorporation of profits or reserves into capital, subject to what
may be stated in a Shareholders. Agreement, if any; and

6.4.2 to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the price, terms and conditions

of subscription and payment of the additional Shares.

6.5 Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the present deed.
6.6 The period of this authority may be extended by resolution of the sole Shareholder or, as the case may be, the

general meeting of Shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

6.7 The Board is authorised to determine the conditions attached to any subscription for Shares. In case of issuance

of Shares, the Board may, subject to the passing of a Reserved Matter Consent, where required under a Shareholders.
Agreement, if any, decide the amounts to be issued.

6.8 When the Board effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above, it shall

be obliged to take steps to amend this Article 6 in order to record the change and is authorised to take or authorise the
steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

Art. 7. Shares.
7.1 Every Share entitles its owner to one (1) vote.
7.2 The Shares shall be in registered form.
7.3 A register of registered Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any Shareholder of the Company. This register will contain all the information required by Article 39 of the

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Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered Shares will be
established by inscription in the said register.

7.4 The Company will recognise only one (1) holder per Share; in case a Share is held by more than one (1) person,

the persons claiming ownership of the Share will have to name one (1) single attorney to represent the Share in relation
to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

7.5 The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
7.6 Subject to the passing of a Reserved Matter Consent, the Company may redeem its own Shares in accordance

with the provisions of article 49-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Title III. - Management

Art. 8. Board of Directors.
8.1 Composition of the Board. The Company shall be managed by a board of directors (the Board) composed at all

times of six (6) directors consisting of three (3) class A directors (the A Directors) and three (3) class B directors (the
B Directors, and with the A Directors, the Directors) (or such greater or lesser number of Directors as the sole Sha-
reholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders may determine from time to time).

8.2 Members of the Board. At all times there must be at least one (1) Luxembourg resident Director and at least half

of the Board members must be non-UK resident.

8.3 Right to nominate Directors. Unless otherwise stated in these Articles and in accordance with the terms of a

Shareholders. Agreement, if any, the Majority Shareholder shall be entitled to nominate for appointment, removal or
replacement three (3) A Directors and three (3) B Directors.

8.4 Further nomination of the Board members. In addition to the nomination in accordance with Article 8.3, the

Majority Shareholder shall be entitled to nominate for appointment, removal or replacement such number of additional
Board members as it may from time to time decide.

8.5 Vacation of office. If any Director nominated by the Majority Shareholder is disqualified or prohibited from acting

as a Director under these Articles, or applicable law, then, to the extent permitted by law, that Director shall be removed
and replaced as soon as reasonably practicable by the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of
Shareholders, at the recommendation of the Majority Shareholder. The Majority Shareholder may nominate a replacement
Director in accordance with the provisions of these Articles and a Shareholders. Agreement, if any.

8.6 Remuneration of the Directors. The Directors shall not be remunerated unless otherwise agreed on such terms

as the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders, may decide, in accordance with the
provisions of a Shareholders. Agreement, if any.

8.7 Proxy Director.
8.7.1 Appointment and Removal. Any Director (a Proxy Granting Director) may at any time in writing (i) appoint as

his or her or its proxy another Director of the Company (a Proxy Director) and (ii) remove such Director as his or her
or its Proxy Director. The appointment of a Proxy Director shall be limited in time and shall terminate automatically and
immediately if the Proxy Granting Director or the Proxy Director ceases to be a Director.

8.7.2  Role.  If  a  Proxy  Granting  Director  is  not  present  (whether  in  person  or  by  any  other  permitted  means  of

attendance) at a meeting of the Board, a Proxy Director shall be counted in the quorum in his or her or its capacity as
Director and Proxy Director in accordance with Article 8.14 and shall be entitled to cast one (1) vote in his or her or
its own right and another vote in respect of the Proxy Granting Director for whom he or she or it is acting as a Proxy
Director in relation to any matter being voted on at that meeting or portion thereof by the Board (and on which the
Proxy Granting Director would be entitled to vote).

8.7.3 No Additional Remuneration. No Proxy Director shall be entitled to additional remuneration for such duty unless

otherwise agreed by the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders.

8.8 Appointment, removal, replacement of Directors by decision of the general meeting of Shareholders.
8.8.1 The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders shall resolve on the appoint-

ment, removal or replacement as Director as the case may be, of any person nominated for appointment, removal or
replacement by the Majority Shareholder, as the case may be. The term of office of a Director may not exceed six (6)
years. A Director may be removed with or without cause at any time, subject only to the terms of a Shareholders.
Agreement, if any.

8.8.2 Where a legal entity is appointed as Director, it shall designate a permanent representative to exercise that duty

in the name and for the account of the legal entity.

8.9 Chairman / Vice-Chairman. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members a vice-chairman. The chairman shall not have a casting vote.

8.10 Location of Meetings. All meetings of the Board (or any committee thereof) shall be held in Luxembourg (or such

other location as may be agreed by the Board or the Majority Shareholder). Unless otherwise agreed in accordance with
the provisions of a Shareholders. Agreement, if any, no meeting of the Board (or any committee thereof) shall be held in
the United Kingdom.

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8.11 Convening of Board Meetings. Any Director may convene a meeting of the Board at any time by notice to the

respective other Directors in accordance with Article 8.13.

8.12 Regularity of Board Meetings. The Board must meet at such times as any Director, (unless agreed otherwise in

a Shareholders. Agreement, if any) from time to time, may determine.

8.13 Notice of Board Meetings.
8.13.1 Each Director must receive at least two (2) (or one (1) in the event of an adjournment Business Days. notice

of a meeting of the Board unless all the Directors agree otherwise in writing or unless all the Directors are present or
represented at any such meeting.

8.13.2 Notice of a Board meeting provided in this Article 8.13 shall in each case be accompanied by such written

materials as would provide each Director with the information reasonably sufficient for such Director to reach an infor-
med business decision on each item on the agenda for such meeting. Notwithstanding the preceding sentence, failure to
receive such information shall in no event be cause for invalidity of any resolution adopted by the Board including by
written consent of the Board.

8.14 Quorum.
8.14.1 No meeting of the Board can be held unless (a) a majority of the Directors are present or represented, (b) at

least one (1) A Director is personally present and at least one (1) B Director is personally present and (c) at least one
(1) Director residing in Luxembourg is present at the meeting.

8.14.2 In any instance a meeting of the Board shall not be quorate if the majority of the Directors present or represented

are UK–resident Directors for UK tax purposes.

8.14.3 For the purposes of establishing the quorum for a meeting of the Board, a Director shall be deemed present if

a Proxy Director is attending in lieu of the Proxy Granting Director except to the extent that at least one (1) A Director
must be personally present (and not represented by a Proxy Director) and at least one (1) B Director must be personally
present (and not represented by a Proxy Director).

8.14.4 No business shall be transacted at any Board meeting unless a quorum is present at the time when the meeting

proceeds and remains present during the transaction of business.

8.15 Voting.
8.15.1 At any Board meeting, each Director entitled to vote shall have one (1) vote on his or her behalf and one (1)

vote on behalf of such Director (if any) for whom he or she is acting as a Proxy Director at such meeting.

8.15.2 All resolutions passed at meetings of the Board shall be passed by a majority of the votes cast by those Directors

present or represented at the meeting and entitled to vote on the resolution.

8.15.3 In the event that the Board is unable to reach a decision on any matter (a Deadlock), the matter that is subject

to this Deadlock shall not be undertaken, and if that Deadlock persists for fifteen (15) Business Days or more, the Board
shall elevate the matter for resolution to the Majority Shareholder.

8.16 Adjourning and Reconvening Meetings in the Absence of a Quorum. A meeting of the Board shall be adjourned

if a quorum is not present at that meeting within sixty (60) minutes of the time appointed for the meeting and notice of
such reconvened meeting shall be given to all Directors. The quorum requirements for a reconvened meeting shall be
the same as for the initial meeting.

8.17 Minutes. The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by at least one (1) A Director and one

(1) B Director who took part in the meeting. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by those two (2) Directors. The Board must procure that a copy of the signed minutes
are circulated to each Director.

8.18 Telephone/Video Conferencing. Directors may participate in a meeting of the Board by means of a method of

communication (including a telephone or a video conference) which allows all the other Directors present at such meeting
(whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard by the other
Directors at any time. They shall be deemed present in person at such meeting, and shall be counted for the purpose of
the quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Meetings held through such methods
of communication shall be deemed to take place at the registered office of the Company.

8.19 Written Resolutions. Circular resolutions signed by all the Directors will be as valid and effective as if passed at

a meeting of the Board duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution. A Proxy Director shall be entitled to execute any written resolution on behalf of the Proxy
Granting Director. The Board will procure that a copy of the signed written resolutions are circulated to each Director.

8.20 Observers.
8.20.1 The Majority Shareholder shall be entitled, in accordance with the provisions of a Shareholders. Agreement, if

any, to appoint, remove or replace two (2) Observers (Observers) to the Board (and any committee thereof). The
Majority Shareholder shall give the Company written notice of the appointment, removal or replacement of such Observer
(s)  and  the  date  and  time  the  appointment,  removal  or  replacement  is  to  take  effect  and  the  period  for  which  the
appointment is effective. The rights of the Majority Shareholder described here-above shall not be transferable (unless,
and to the extent, otherwise agreed by the Shareholders in a Shareholders. Agreement, if any).

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8.20.2 No Observer shall have voting rights on any matter considered by the Board (or any committee thereof), but

an Observer may attend all meetings of the Board (or committee thereof) to the same extent as any Director, save for
the inability to vote.

8.20.3 Each Observer shall receive notice of each meeting at the same time Directors (or members of the respective

committee, as the case may be), receive such notice and will be provided all materials provided to the members of the
Board (or the applicable committee) at the same time such materials are provided to the members of the Board (or the
committee, as the case may be).

Art. 9. Powers of the Board.
9.1 Subject to Article 9.3, the Board is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles
to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board.

9.2 The Board may pay interim dividends in accordance with applicable laws.
9.3 Notwithstanding the above, the Board shall be required to obtain, and shall not take any action until it has obtained,

a Reserved Matter Consent on any reserved matters as may be set out in a Shareholders. Agreement, if any.

Art. 10. Delegation of Powers.
10.1 The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one (1) or more

Directors, acting either alone or jointly, who will be called Managing Director(s).

10.2 The Board may also delegate the power of Company.s representation to one (1) or several Directors or to any

other person, Shareholder or not, who will represent individually or jointly the Company for specific transactions as
determined by the Board.

10.3 To this end, any Director may issue a power of attorney pursuant to Article 10.2, by his or her sole signature,

as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the Company for
specific purposes as determined in the special power of attorney.

10.4 The Board may also create and delegate to any committee thereof, subject to applicable laws, such rights and

powers and such advisory functions as it considers necessary or desirable to facilitate the management of the Company,
provided that the Board may not create such committee without first obtaining a Reserved Matter Consent, where
required under a Shareholders. Agreement, if any.

10.5 The Majority Shareholder shall at all times have the right to be represented on any committee created by the

Board, by the Directors the Majority Shareholder is entitled to nominate under these Articles, in a proportion that is as
close as reasonably possible to such Majority Shareholder.s proportionate representation on the Board and in accordance
with the terms of a Shareholders. Agreement, if any.

Art. 11. Binding Signature. The Company shall be bound by the joint signature of at least one (1) A Director and one

(1) B Director.

Art. 12. Supervision. The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders, shall appoint

one (1) or more statutory auditor(s), and shall determine the auditor.s remuneration and term of office which may not
exceed six years.

Art. 13. Insurance / Exculpation / Indemnity. To the fullest extent permitted under applicable laws and if so provided,

and on such terms as may be laid out, in a Shareholders. Agreement, if any, the Company shall or shall procure one (1)
or several other Group Companies to purchase insurance for the benefit of, exculpate and indemnify, any person, including
the Directors by way of directors. and officers. insurance, designated in a Shareholders. Agreement, if any.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 14. General Meeting.
14.1 The sole Shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section IV

of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

14.2 All decisions exceeding the powers of the Board shall be taken by the sole Shareholder or, as the case may be,

by the general meeting of Shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

14.3 The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday in June at
2 p.m.. Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notice of the meeting. Each Shareholder must receive at least eight (8) days notice of a general meeting, such notice to
be sent by registered mail.

14.4 Quorum Requirements. Subject to the mandatory provisions of the law, the quorum for a Shareholders. meeting

of the Company shall be at least one half of the share capital of the Company present or represented, including the
Majority Shareholder or its respective appointed representative or proxy.

14.5 Adjourning and Reconvening Meetings in the Absence of a Quorum. Shareholders. meetings shall be adjourned

if a quorum is not present at that meeting within sixty (60) minutes of the time appointed for the meeting and notice of

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such reconvened meeting shall be the same as for the initial meeting except where the agenda for the meeting indicates
proposed amendments to the Articles. In such a case, the reconvened meeting shall be convened by means of notices
published  twice,  at  fifteen  days  interval  at  least  and  fifteen  days  before  the  meeting  in  the  Mémorial  and  in  two  (2)
Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The notice requirements for such reconvened meeting may be waived if all Shareholders are present
at the meeting and each Shareholder agrees to waive the notice requirements.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of

each year. Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31 

st

 ,

2010.

Art. 16. Accounts.
16.1 Each year, as of December 31 

st

 , the Board will draw up the balance sheet, which will contain a record of the

property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the commitments and debts of the Directors and statutory auditors to the Company.

16.2 At the same time the Board will prepare a profit and loss account and a report on the Company business, which

will both be submitted to the statutory auditor(s) together with the balance sheet and annex, at least one (1) month
before the annual general meeting of the Company.

Art. 17. Shareholders' information. Each Shareholder may inspect at the registered office the annual accounts and the

reports of the Board and the statutory auditor(s), during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 18. Legal reserve - Results.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

18.2 Each year, five percent (5%) of the net profit will be allocated to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders.

Art. 19. Liquidation.
19.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators

who need not to be Shareholders, designated by the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of
Shareholders at the majority defined by article 142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

19.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the

debts.

Art. 20. Conflict.  If  the  provisions  of  these  Articles  are  in  conflict  or  are  inconsistent  as  a  matter  of  contractual

interpretation or otherwise, with the provisions of a Shareholders. Agreement, if any, the provisions of the latter shall
prevail to the fullest extent permitted by law.

Art. 21. Applicable law. For all matters not provided for in the present Articles, the parties refer to the existing laws.

<i>Declaration

The notary executing this deed declares that, in accordance with article 32-1 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, the conditions prescribed by articles 26, 26-1 (2), 26-3 and 26-5 of the same law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

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A COMPARU:

Whitelabel II-A S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153882, ayant son siège
social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

ici représentée par Maître Laurent LAZARD, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé qui sera signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentaire et restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I) Que l'entité nommée ci-dessus détient l'intégralité du capital social de Whitelabel III S.A. (la Société), une société

anonyme ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153348, constituée le 25 mai 2010
à la suite d'un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 juillet 2010,
numéro 1517.

II) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois millions

cent mille (3.100.000) actions, avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites
et entièrement libérées.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de deux millions soixante-neuf mille cent soixante-quinze virgule

soixante-sept euros (EUR 2.069.175,67) par la création et l'émission de deux cent six millions neuf cent dix sept mille
cinq cent soixante sept (206.917.567) actions avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et portant une
prime d'émission de deux virgule zéro un million neuf cent soixante-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-deux euros
(EUR 2,01979382) chacune.

2. Souscription de deux cent six millions neuf cent dix sept mille cinq cent soixante sept (206.917.567) actions avec

une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et portant une prime d'émission de deux virgule zéro un million
neuf cent soixante-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-deux euros (EUR 2,01979382) chacune;

3. Refonte des statuts de la Société, y compris la modification de l'article sur l'objet social, qui est à lire comme suit:

“Art. 5. Objet social.
5.5 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèce, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille et la fourniture de services (de quelque
description que ce soit) à toute Société du Groupe.

5.6 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et peut prêter assistance par voie d'accord de sûretés, octroi de prêts, garanties ou autres services de
conseil ou financiers aux sociétés filiales ou affiliées. La Société peut emprunter ou autrement s'endetter sous quelque
forme que ce soit (y compris, sans limitation, les emprunts obligataires, obligations et autres intruments de dette).

5.7 En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opérations financières,

mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, y compris l'acquisition d'immobilisations corporelles et de
l'immobilier, qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

5.8 SOUS RÉSERVE, TOUJOURS, que la Société n'entre dans aucune transaction pouvant constituer une activité

réglementée du secteur financier ou exiger une licence commerciale en vertu de la législation luxembourgeoise sans être
dûment autorisée par législation luxembourgeoise.”

IV) Ces faits exposés, la partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire

soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société du montant de deux millions soixante-neuf mille

cent soixante-quinze virgule soixante-sept euros (EUR 2.069.175,67) par la création et l'émission de deux cent six millions
neuf cent dix-sept mille cinq cent soixante-sept (206.917.567) actions avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) et portant une prime d'émission de deux virgule zéro un million neuf cent soixante-dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt-deux euros (EUR 2,01979382) chacune.

<i>Souscription

Whitelabel II-A S.à r.l., représenté par Maître Laurent LAZARD, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, déclare par

la présente souscrire les deux cent six millions neuf cent dix-sept mille cinq cent soixante-sept (206.917.567) actions avec
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et portant une prime d'émission de deux virgule zéro un million
neuf cent soixante-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-deux euros (EUR 2,01979382) chacune.

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Les actions ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de quatre cent vingt millions

d'euros (EUR 420.000.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de refondre les statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Définitions - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale et Nom.  Par la présente est formée une société anonyme sous le nom de Whitelabel III S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Définitions.
3.1 Dans les présents Articles:
Administrateurs A a la signification qui lui est donnée à l'Article 8.1.
Affilié signifie toute personne Contrôlant, Contrôlée ou sous un Contrôle commun avec la première personne.
Statuts signifie les présents statuts.
Administrateurs B a la signification qui lui est donnée à l'article 8.1.
Conseil a la signification qui lui est donnée à l'Article 8.1.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié) durant lequel les banques sont ouvertes

pour  des opérations de  banque courantes  à  Londres, Royaume-Uni, au  Luxembourg, à Bruxelles, Belgique, et  à  San
Francisco, USA.

Société signifie Whitelabel III S.A.
Contrôle signifie la capacité, directe ou indirecte, de diriger les affaires d'autrui, que ce soit par voie de propriété, de

contrat ou autre, et les termes Contrôlé et Contrôlant doivent être entendu dans ce sens.

Situation de Blocage a la signification qui lui est donnée dans l'Article 8.15.3.
Administrateurs a la signification qui lui est donnée à l'article 8.1.
Groupe signifie la LuxCo, toute Nouvelle Société Holding et tout Affilié Contrôlé de temps en temps de LuxCo ou

d'une Nouvelle Société Holding.

Société du Groupe signifie toute société ou entité à l'intérieur du Groupe, et s'il y en a plusieurs, elles seront désignées

par le terme Sociétés du Groupe.

Gérant de Société du Groupe signifie chacun des 'Gérants' auxquels il est fait référence dans un Pacte d'Actionnaires,

le cas échéant.

LuxCo signifie Whitelabel I S.à r.l.
Actionnaire Majoritaire signifie VLNCo ou, si VLNCo cesse d'être l'actionnaire unique, toute autre personne détenant

plus de cinquante pour cent (50%) des Actions émises par la Société.

Administrateurs Gérants a la signification qui lui est donnée dans l'Article 10.1.
Nouvelle Société Holding signifie toute société holding du Groupe dans laquelle les droits économiques et autres droits

de chaque actionnaire et de chaque Gérant de Société du Groupe sont maintenus substantiellement dans les mêmes
proportions que la participation dans LuxCo et les droits de chaque classe de participation dans cette Nouvelle Société
Holding sont substantiellement identiques à ceux de chaque classe de participation dans LuxCo et ses affiliés indirects,
et sont maintenus dans la même proportion que LuxCo.

Observateurs a la signification qui lui est donnée dans l'Article 8.20.
Administrateur Mandant a la signification qui lui est donnée dans l'Article 8.7.
Administrateur Mandataire a la signification qui lui est donnée dans l'Article 8.7.
Consentement sur Affaire Réservée signifie (a) le vote affirmatif lors d'une réunion du Conseil d'un (1) des Adminis-

trateurs A présents à la réunion et d'un (1) des Administrateurs B présents à la réunion, ou (b) le consentement écrit
d'un (1) Administrateur A et d'un (1) Administrateur B, dans chaque cas notifié à la personne concernée; afin d'éviter
tout doute, ce consentement communiqué par voie d'e-mail ou de télé-facsimilé conformément aux dispositions appli-
cables d'un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un, est considéré comme un «consentement par écrit» pour les besoins du
sous-point (b) de cette définition.

Actionnaire signifie toute personne qui détient des Actions dans la Société.
Pacte d'Actionnaires signifie tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps en temps par, entre autres, les

Actionnaires et la Société relativement, entre autres, aux Actions, à la Société et aux questions connexes.

Actions signifie les actions qui peuvent être émises par la Société de temps en temps.
3.2 Tout terme en majuscules non défini autrement a la signification qui lui est donnée dans les Pactes d'Actionnaires,

le cas échéant.

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société se trouve dans la Ville de Luxembourg.
4.2 Le Conseil peut décider de déplacer le siège social de la Société dans la Ville de Luxembourg.
4.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

4.5 Cette décision n'a toutefois pas d'effet sur la nationalité de la Société. Cette déclaration de transfert de siège social

est effectuée et portée à l'attention de tiers par l'organe de la Société, qui sera située à l'endroit le plus adapté à cet effet
dans ces circonstances.

Art. 5. Objet social.
5.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèce, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille et la fourniture de services (de quelque
description que ce soit) à toute Société du Groupe.

5.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et peut prêter assistance moyen d'accord de sûrtetés, octroi de prêts, garanties ou autres services de conseil
ou financiers aux sociétés filiales ou affiliées. La Société peut emprunter ou autrement s'endetter sous quelque forme que
ce soit (y compris, sans limitation, les emprunts obligataires, obligations et autres intruments de dette).

5.3 En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opérations financières,

mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, y compris l'acquisition d'immobilisations corporelles et de
l'immobilier, qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

5.4 SOUS RÉSERVE, TOUJOURS, que la Société n'entre dans aucune transaction pouvant constituer une activité

réglementée du secteur financier ou exiger une licence commerciale en vertu de la législation luxembourgeoise sans être
dûment autorisée par législation luxembourgeoise.

Titre II. - Parts du capital

Art. 6. Capital.
6.1.  Le  capital  émis  est  fixé  à  deux  millions  cent  mille  cent  soixante-quinze  virgule  soixante-sept  euros  (EUR

2.100.175,67) représenté par deux cent dix millions dix-sept mille cinq cent soixante-sept (210.017.567) Actions avec
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

6.2. La Société a un capital autorisé et non émis de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par un milliard

(1.000.000.000) d'Actions avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

6.3. Toute prime d'émission ou autre apport de capital doit être allouée à une réserve spéciale, qui doit être rem-

boursée de temps en temps au(x) Actionnaire(s) sur résolution de l'Actionnaire unique ou de l'assemblée générale des
Actionnaires ou, sur une résolution du Conseil, en conformité avec les dispositions des présents Statuts ou un éventuel
Pacte d'Actionnaires. Pour éviter toute ambiguïté, la Société devra traiter tout solde créditeur de cette réserve spéciale
comme fongible et ne doit le réserver, en totalité ou en partie, à aucun Actionnaire pour les Actions duquel une telle
prime d'émission ou toute autre contribution de capital a été payée.

6.4. Le Conseil est autorisé et mandaté, sous réserve de l'obtention d'un Consentement pour Affaire Réservée, lors-

qu'un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un, le requiert:

6.4.1 pour augmenter de temps en temps le capital souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé, en une

fois ou par portions successives, par l'émission de nouvelles Actions avec ou sans prime d'émission, à payer en liquide,
par contribution en nature, par conversion des créances des Actionnaires, par conversion de certificats d'actions préfé-
rentiels convertibles ou d'autres titres convertibles ou instruments similaires, ou, par incorporation des bénéfices ou
réserves dans le capital, sous réserves de ce qui peut être stipulé dans un éventuel Pacte d'Actionnaire; et

6.4.2 pour déterminer le lieu et la date de l'émission ou les dates d'émissions successives, le prix, et les termes et

conditions de souscription et de paiement des Actions supplémentaires.

6.5 Cette autorisation est valide pour une période de cinq (5) ans commençant à partir de la date de publication du

présent acte.

6.6 La période de cette autorisation peut être étendue par résolution de l'Actionnaire unique ou, le cas échéant,

l'assemblée générale des Actionnaires de temps en temps, selon la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

6.7 Le Conseil est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'Actions. En cas d'émission

d'Actions, le Conseil d'Administration peut, sous réserve de l'obtention du Consentement d'Affaire Réservée, lorsqu'un
Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un, le requiert, décider des montants à émettre.

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6.8 Lorsque le Conseil effectue une augmentation de capital totale ou partielle en vertu des dispositions mentionnées

ci-dessus, il est obligé de prendre des mesures pour modifier cet article 6 afin de constater la modification et est autorisé
à prendre les mesures requises pour l'exécution et la publication d'une telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Actions.
7.1 Chaque Action donne droit à une (1) voix à son propriétaire.
7.2 Les Actions sont sous forme nominative.
7.3 Un registre des Actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il peut être consulté par chaque

Actionnaire de la Société. Ce registre contient toutes les informations requises par l'article 39 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telles que modifiée). La propriété des Actions nominatives est établie par
inscription dans ledit registre.

7.4 La Société reconnaît seulement un (1) détenteur par Action; au cas où une Action est détenue par plus d'une (1)

personne, les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un (1) mandataire unique pour représenter
l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire à l'égard de la Société.

7.5 Le capital social peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences légales.
7.6 Sous réserve de l'adoption d'un Consentement sur une Affaire Réservée, la société peut racheter ses propres

Actions conformément aux dispositions de l'article 49-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée).

Titre III. - Gestion

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Composition du Conseil. La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé à tout moment

de six (6) administrateurs dont trois (3) administrateurs de classe A (les Administrateurs A), et trois (3) administrateurs
de classe B (les Administrateurs B, et ensemble avec les Administrateurs A, les Administrateurs) (ou tout nombre supé-
rieur ou inférieur d'Administrateurs que l'Actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Actionnaires
peut déterminer de temps en temps).

8.2 Membres du Conseil. À tout moment, il doit y avoir au moins un (1) Administrateur résidant au Luxembourg et

au moins la moitié des membres du Conseil résidant dans un pays autre que le Royaume-Uni.

8.3 Droit de désignation des Administrateurs. Sauf indication contraire dans les présents Statuts et conformément aux

termes d'un Pacte d'Actionnaires, le cas échéant, l'Actionnaire Majoritaire sera en droit de désigner pour nomination,
révocation ou remplacement trois (3) Administrateurs A et trois (3) Administrateurs B.

8.4 Nomination supplémentaire de membres du Conseil. En plus de la nomination conformément à l'Article 8.23 ,

l'Actionnaire Majoritaire est mandaté pour désigner pour nomination, révocation ou remplacement le nombre de mem-
bres supplémentaires du Conseil qu'il peut décider temps en temps.

8.5 Cessation des fonctions. Si un Administrateur désigné par l'Actionnaire Majoritaire est devenu incapable ou interdit

d'agir en tant qu'Administrateur en vertu des présents Statuts, ou de la législation applicable, dans la mesure permise par
la loi, cet Administrateur sera révoqué et remplacé dès que raisonnablement faisable par l'Actionnaire unique ou, le cas
échéant, l'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation de l'Actionnaire Majoritaire. L'Actionnaire Majori-
taire peut désigner un Administrateur de remplacement conformément aux dispositions des présents Statuts et d'un
Pacte d'Actionnaires, le cas échéant.

8.6 Rémunération des Administrateurs. Les Administrateurs ne sont pas rémunérés sauf s'il est autrement décidé selon

les termes que l'Actionnaire unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des Actionnaires, peut décider, conformément
aux dispositions d'un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un.

8.7 Administrateur Mandataire.
8.7.1 Nomination et révocation. Tout Administrateur (un Administrateur Mandant) peut à tout moment, et par écrit,

(i) nommer un autre Administrateur de la Société comme son mandataire (un Un Administrateur Mandataire) et (ii)
révoquer cet Administrateur comme son Administrateur Mandataire. La nomination d'un Actionnaire Mandataire est
limitée dans le temps et est automatiquement et immédiatement terminée si l'Administrateur Mandant ou l'Administrateur
Mandataire cesse d'être Administrateur.

8.7.2 Fonction. Si un Administrateur Mandant n'est pas présent (soit en personne soit par un autre moyen de présence

autorisé) à une réunion du Conseil, un Administrateur Mandataire peut être compté pour le quorum en sa qualité d'Ad-
ministrateur et d'Administrateur Mandataire conformément à l'Article 8.14 et a le droit de voter une (1) fois en son nom
propre et une autre fois au nom de l'Administrateur Mandant pour qui il agit en tant qu'Administrateur Mandataire,
concernant tous les sujets soumis au vote du Conseil durant cette réunion ou une partie de celle-ci (et pour lesquels
l'Administrateur Mandataire aurait eu le droit de voter).

8.7.3 Absence de rémunération supplémentaire. Aucun Administrateur Mandataire n'a droit à une rémunération sup-

plémentaire pour un tel service, sauf s'il en est autrement convenu par l'Actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée
générale des Actionnaires.

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8.8 Nomination, révocation, remplacement des Administrateurs par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
8.8.1 L'Actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la nomination, révocation

ou du remplacement en tant qu'Administrateur, le cas échéant, de toute personne désignée pour nomination, révocation
ou remplacement par l'Actionnaire Majoritaire, le cas échéant. Le terme des fonctions en tant qu'Administrateur ne peut
excéder six (6). L'Administrateur A peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment, sous réserve seulement des
termes d'un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un.

8.8.2 Lorsqu'une entité légale est nommée comme Administrateur, elle désignera un représentant permanent pour

exercer cette fonction au nom et pour le compte de l'entité légale.

8.9 Président / Vice-Président. Le Conseil choisit parmi ses membres un président et peut choisir parmi ses membres

un vice-président. Le président n.a pas de voix prépondérante.

8.10 Lieu des Réunions. Toutes les réunions du Conseil (ou de tout comité y afférent) ont lieu au Luxembourg (ou

dans  tout  autre  lieu  convenu  par  le  Conseil  ou  l'Actionnaire  Majoritaire).  A  moins  qu'il  en  soit  autrement  convenu
conformément aux dispositions d'un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un, aucune réunion du Conseil (ou de tout comité
y afférant) ne peut être tenue au Royaume-Uni.

8.11 Convocation des Réunions du Conseil. Tout Administrateur peut convoquer une réunion du Conseil à tout

moment par un avis aux autres Administrateurs concernés, conformément à l'Article 8.13.

8.12 Périodicité des réunions du Conseil. Le Conseil doit se réunir à tous les moments qu'un Administrateur (sauf s'il

est convenu autrement dans un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un) peut déterminer de temps à autre.

8.13 Avis des réunions du Conseil.
8.13.1 Chaque Administrateur doit recevoir un avis au moins deux (2) (ou un (1) en cas d'un ajournement) Jours

Ouvrables avant une réunion du Conseil, sauf si tous les Administrateurs en conviennent autrement par écrit ou sauf si
tous les Administrateurs sont présents ou représentés à cette réunion.

8.13.2 L'avis d'une réunion du Conseil prévu dans cet Article 9.13 doit dans chaque cas être accompagné des documents

écrits nécessaires pour fournir à chaque Administrateur les informations raisonnablement suffisantes pour que cet Ad-
ministrateur puisse prendre une décision d'affaires informée sur chaque point de l'ordre du jour pour une telle réunion.
Malgré la phrase précédente, le fait de ne pas recevoir une telle information ne cause en aucun cas l'invalidité des réso-
lutions adoptées par le Conseil, y compris celles adoptées par consentement écrit du Conseil.

8.14 Quorum.
8.14.1 Aucune réunion du Conseil ne peut être tenue sauf si (a) une majorité d'Administrateurs sont présents ou

représentés, (b) au moins un (1) Administrateur A est personnellement présent et un (1) Administrateur B sont présents
en personne et (c) au moins un Administrateur résident au Luxembourg est présent à la réunion.

8.14.2 Dans tous les cas, une réunion du Conseil n'atteint pas le quorum si la majorité des Administrateurs présents

ou représentés sont des Administrateurs résidents du Royaume- Uni aux fins fiscales aux Royaume-Uni.

8.14.3 Pour les besoins d'établir un quorum pour une réunion du Conseil, un Administrateur est réputé présent si un

Administrateur Mandataire assiste à la réunion à la place de d'Administrateur Mandant, sauf dans la mesure où au moins
un (1) Administrateur A doit être personnellement présent (et non représenté par un Administrateur Mandataire) et au
moins un (1) Administrateur B doit être personnellement présent (et non représenté par un Administrateur Mandataire).

8.14.4 Aucune affaire ne pourra être négociée lors d'une réunion du Conseil sauf si le quorum est atteint au moment

où la réunion est ouverte et demeure atteint durant la transaction de l'affaire.

8.15 Vote.
8.15.1 À toute réunion du Conseil, chaque Administrateur pouvant voter dispose d'une (1) voix en son propre nom

et d'une (1) voix au nom du Administrateur (s'il y en a) pour lequel il agit comme Administrateur Mandataire lors de cette
réunion.

8.15.2 Toutes les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil sont adoptées à la majorité des votes effectués

par les Administrateurs présents ou représentés à la réunion et disposant d'un droit de vote concernant la résolution.

8.15.3 Dans l'hypothèse où le Conseil ne parvient pas à prendre une décision sur un point donné (une Situation de

Blocage), ce point qui est sujet à cette Situation de Blocage n'est pas entrepris et où la Situation de Blocage persiste
pendant quinze (15) Jours Ouvrables ou plus, le Conseil peut soumettre ce point pour résolution à l'Actionnaire Majo-
ritaire.

8.16 Ajournement et réunions ajournées en l'absence d'un quorum. Une réunion du Conseil sera ajournée si un quorum

n'est pas atteint à cette réunion dans un délai de soixante (60) minutes à partir du temps convenu pour la réunion, et
une nouvelle convocation de la réunion est donnée à tous les Administrateurs. Les exigences de quorum pour une réunion
ajournée seront les mêmes que pour la réunion initiale.

8.17 Procès-verbal. Les résolutions du Conseil sont enregistrées dans un procès-verbal paraphé par au moins un (1)

Administrateur A et un (1) Administrateur B ayant pris part à la réunion. Des copies ou extraits de ce procès-verbal
devant être produit(e)s dans des procédures judiciaires ou dans d'autres situations seront valablement signées par ces
deux (2) Administrateurs. Le Conseil doit faire en sorte qu'une copie du procès-verbal signé soit distribuée à chaque
Administrateur.

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8.18  Téléconférence/Vidéoconférence.  Les  Administrateurs  peuvent  participer  à  une  réunion  du  Conseil  par  des

moyens de communication (y compris une téléconférence ou une vidéoconférence) qui permettent à tous les autres
Administrateurs présents à cette réunion (que ce soit en personne, par procuration, ou par un tel moyen de communi-
cation) d'entendre et d'être entendu à tout moment par tous les autres Administrateurs. Ils sont réputés présents en
personne à cette réunion et sont comptés pour les besoins du quorum et pourront voter sur les points considérés à
cette réunion.

Les réunions tenues à l'aide de tels moyens de communication sont réputées prendre place au siège social de la Société.
8.19 Résolutions écrites. Les résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs sont aussi valides et ont le

même effet que si elles étaient adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures
peuvent être apposées sur un document unique ou sur de multiples copies d'une résolution identique. Un Administrateur
Mandataire a le droit de signer toute résolution écrite au nom de l'Administrateur Mandant Le Conseil s'assure qu'une
copie des résolutions écrites signées est distribuée à chacun des Administrateurs.

8.20 Observateurs.
8.20.1 L'Actionnaire Majoritaire est en droit, conformément aux dispositions d'un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a, de

nommer, révoquer ou remplacer deux (2) observateurs (Observateurs) au Conseil (et à tout comité y afférent). L'Ac-
tionnaire Majoritaire donne à la Société un avis écrit de la nomination, de la révocation ou du remplacement du ou des
Observateur(s), ainsi que de la date et de l'heure où la nomination, la révocation ou le remplacement prendra effet et de
la période pour laquelle la nomination est effective. Les droits de l'Actionnaire Majoritaire décrits ci-dessus ne sont pas
transférables (sauf et dans la mesure où il en est autrement convenu par les Actionnaires dans un Pacte d'Actionnaires,
s'il y en a un).

8.20.2 Aucun Observateur n'a de droit de vote sur les sujets envisagés par le Conseil (ou tout comité y afférent), mais

un Observateur peut assister à toutes les réunions du Conseil (ou de tout comité y afférent) dans la même mesure que
tout Administrateur, hormis le droit de vote.

8.20.3 Chaque Observateur reçoit un avis de chaque réunion au même moment où les Administrateurs (ou membres

du comité respectif, selon les cas), reçoivent cet avis et il lui sera fourni tous les documents fournis aux membres du
Conseil (ou du comité intéressé), au même moment où ces documents sont fournis aux membres du Conseil (ou du
comité, s'il y a lieu).

Art. 9. Pouvoirs du Board.
9.1 Sous réserve de l'Article 9.3, le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

d'administration et de disposition conformément à l'objet de l'entreprise. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires seront de la compétence du Conseil.

9.2 Le Conseil peut payer des acomptes sur dividendes conformément aux lois applicables.
9.3 Nonobstant le paragraphe ci-dessus, le Conseil est requis d'obtenir, et ne devra prendre aucune action jusqu'à ce

qu'il ait obtenu un Consentement sur Affaire Réservée sur tout point réservé qui peut être indiqué dans un Pacte d'Ac-
tionnaires, s'il y en a un.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société à un (1) ou plusieurs Administrateurs,

agissant seul ou ensemble, qui seront appelé(s) Administrateur(s) Gérant(s).

10.2 Le Conseil peut aussi déléguer le pouvoir de représentation de la Société à un (1) ou plusieurs Administrateurs

ou à toute autre personne, Actionnaire ou non, qui représentera individuellement ou conjointement la Société pour des
transactions spécifiques telles que déterminées par le Conseil.

10.3  A  cette  fin,  tout  Administrateur  peut  donner  pouvoir  spécial,  conformément  à  l'Article  10.2,  par  sa  propre

signature, ainsi qu'il est requis, pour donner un pouvoir spécial à un mandataire (agent ad hoc) pour représenter indivi-
duellement la Société pour des buts spécifiques tels que déterminés dans la procuration.

10.4 Le Conseil peut aussi créer et déléguer à tout comité y afférent, sous réserve des lois applicables, les droits et

pouvoirs et de telles fonctions de conseil qu'il estime nécessaires ou désirables pour faciliter la gestion de la Société,
attendu que le Conseil ne peut créer un tel comité sans obtenir au préalable un Consentement sur Affaire Réservée,
lorsqu'un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un, le requiert.

10.5 L'Actionnaire Majoritaire a, à tout moment, le droit d'être représenté dans tout comité créé par le Conseil, par

les Administrateurs que l'Actionnaire Majoritaire est en droit de nommer en vertu de ces Statuts, dans une proportion
qui est aussi proche que raisonnablement possible d'une telle représentation proportionnée de l'Actionnaire Majoritaire
au Conseil et conformément aux termes du Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un.

Art. 11. Signature.
11.1 La Société est liée par la signature conjointe d'au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B.

Art. 12. Surveillance.
12.1 L'Actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Actionnaires, nomme un (1) ou plusieurs com-

missaire(s) et détermine la rémunération du (des) commissaire(s) et le terme du mandat, qui ne peut excéder six mois.

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Art. 13. Assurance / Exonération / Indemnité.
13.1 Dans toute la mesure autorisée par les lois applicables et s'il est ainsi prévu dans un Pacte d'Actionnaires, s'il y

en a un, et dans les termes qui peuvent y être établis, la Société acquiert ou fait acquérir par une (1) ou plusieurs autres
Sociétés du Groupe une assurance visant à disculper et indemniser toute personne, y compris les Administrateurs par
voie d'assurances pour les administrateurs et les agents, désignée par un Pacte d'Actionnaires, s'il y a lieu.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Assemblée générale.
14.1 L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs confiés à l'assemblée générale des Actionnaires par la section IV

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

14.2 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil doivent être prises par l'Actionnaire unique ou, selon le

cas, par l'assemblée générale des Actionnaires. Toute décision devra être sous forme écrite et consignée dans un registre
spécial.

14.3 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit au Luxembourg tel que spécifiés dans la convocation à l'assemblée, le second jeudi de juin à 14.00. Les
autres assemblées générales des Actionnaires sont tenues à l'endroit et au moment qui peuvent être spécifiés dans la
convocation concernée de la réunion. Chaque Actionnaire doit recevoir la convocation à une assemblée générale au
moins huit (8) jours à l'avance, une telle convocation étant envoyée par courrier recommandé.

14.4 Exigences de quorum. Sous réserve des dispositions obligatoires de la loi, le quorum pour une assemblée d'Ac-

tionnaires de la Société sera obtenu au moins la moitié du capital social de la Société présent ou représenté, y compris
l'Actionnaire Majoritaire, ou leurs représentant ou mandataire respectifs nommés.

14.5 Ajournement et assemblées ajournées en l'absence d'un quorum
Les assemblées d'Actionnaires seront ajournées si le quorum n'est pas atteint à l'assemblée dans les soixante (60)

minutes du temps convenu pour l'assemblée, et la convocation d'une telle assemblée ajournée sera le même que pour
l'assemblée initiale, sauf lorsque l'ordre du jour de l'assemblée indique des modifications proposées aux Statuts. Dans ce
cas, l'assemblée ajournée est convoquée au moyen de convocations publiées à deux reprises, à quinze jours d'intervalle
au moins quinze jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans deux (2) journaux luxembourgeois. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour et indique la date et les résultats de la réunion précédente. Les exigences d'avis pour cette
assemblée ajournée peuvent être écartées si tous les Actionnaires sont présents à l'assemblée et chaque Actionnaire
accepte d'écarter les exigences d'avis.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social. L'année financière de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année. Exceptionnellement, la première année financière commencera le jour de la constitution et
se terminera le 31décembre 2010.

Art. 16. Comptes.
16.1 Chaque année, au 31 décembre, le Conseil arrête le bilan, qui contient un état des actifs de la Société ainsi que

de ses dettes et obligations et qui est accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les engagements et dettes
des Administrateurs et commissaires aux comptes de la Société.

16.2 Au même moment, le Conseil prépare un compte de résultat et un rapport sur les affaires de la Société, qui sont

tous les deux soumis à (aux) commissaire(s) aux comptes en même temps que le bilan et l'annexe, au moins un (1) mois
avant l'assemblée générale annuelle de la Société.

Art. 17. Informations pour les Actionnaires. Chaque Actionnaire peut prendre connaissance des comptes annuels et

des rapports du Conseil et du (des) commissaire(s) aux comptes, au siège social, pendant la quinzaine précédant l'as-
semblée générale annuelle.

Art. 18. Réserve légale - Résultats.
18.1 Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions, représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, cinq pourcents (5%) du profit net sont dévolus à la réserve statutaire. Cette déduction cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve statutaire s'élève à un dixième du capital, mais doit être reprise jusqu'à ce que le fond de
la réserve soit entièrement reconstitué, si, à un moment quelconque et pour quelque raison que ce soit, il a été utilisé.
Le solde est à la disposition de l'Actionnaire unique ou, s'il y a lieu, l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 19. Liquidation.
19.1 Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs qui

n'ont pas à être des Actionnaires, désignés par l'Actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Action-
naires à la majorité définie par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

19.2 Le (ou les) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement

des dettes.

135856

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Conflit. Si les dispositions des présents Statuts sont en conflit ou sont incohérents, quant à leur interprétation

contractuelle ou d'autre manière, avec les dispositions d'un Pacte d'Actionnaires, s'il y en a un, les provisions de ce dernier
prévalent dans toute la mesure permise par la loi.

Art. 21. Loi applicable. Tous les sujets non traités par les présents Statuts, sont déterminés conformément aux lois

existantes."

<i>Déclaration

Le notaire exécutant cet acte déclare que, conformément à l'article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, les conditions prescrites par les articles 26, 26-1 (2), 26-3 et 26-5 de la même loi ont
été remplies et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui sont supportés par la

Société en conséquence du présent acte, est estimé approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. LAZARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2010. LAC/2010/50918. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155588/814.
(100178835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

HG Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155727/10.
(100179370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Hochston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 18.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010155728/10.
(100178909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Human Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.312.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155729/10.
(100179132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

135857

L

U X E M B O U R G

Scandinavian Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.438.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 11 novembre

<i>2010

1) Monsieur Benoît NASR a démissionné de ses mandats d’administrateur de catégorie A et de président du conseil

d’administration.

2) Monsieur Cédric BRADFER a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie A.
3) Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur de catégorie A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

4) Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

5) Monsieur Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’as-

semblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SCANDINAVIAN TRUST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010156142/24.
(100180485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.234.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Iain CAMPBELL.

Référence de publication: 2010155730/10.
(100179406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

International Flavors &amp; Fragrances Ardenne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.141.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Iain CAMPBELL.

Référence de publication: 2010155731/10.
(100179415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.233.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Iain CAMPBELL.

Référence de publication: 2010155732/10.
(100179412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

135858

L

U X E M B O U R G

New Charly's sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 41, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.859.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Vitantonio LOTITO, commerçant, né à Sammichele Di Bari (Italie) le 27 novembre 1958 (No. Matricule

19581127319), demeurant à L-7324 Mullendorf, 39, rue de Hunsdorf, et son épouse.

2) Madame Mariya TABAYEVA, commerçante, née à Zaitchenko, Novoazovsk, Donets (Ukraine) le 19 décembre 1977

(No. Matricule 19771219368), épouse de Monsieur Vitantonio LOTITO, demeurant à L-7324 Mullendorf, 39, rue de
Hunsdorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «NEW CHARLY'S sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration,

café et brasserie ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Vitantonio LOTITO, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Madame Mariya TABAYEVA, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUORO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (EUR 1.250,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4599 Differdange, 41, rue J.F. Kennedy.
- Est nommé gérant technique Monsieur Vitantonio LOTITO, prédit.
- Est nommée gérante administrative Madame Mariya TABAYEVA, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Lotito, M. Tabayeva, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 2 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13133. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff  . (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de l'inscription au Registre de Com-

merce et des Sociétés.

Bettembourg, le 12 novembre 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010156484/78.
(100179774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Imexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 70.913.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155733/9.
(100179201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Imexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 70.913.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155734/9.
(100179209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Witex Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9752 Hamiville, 5, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 156.865.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

A comparu:

135860

L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée ABH FIDUCIAIRE Sàrl, établie et ayant son siège social à CH-1475 FOREL, 34, route

de la Condémine, inscrite au registre de commerce du canton de Fribourg (Suisse) sous le numéro 40.461,

représentée par Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475

FOREL (Suisse), 34, route de la Condémine,

lui-même représentée aux présentes par Madame Joëlle WURTH, demeurant professionnellement à Beckerich, 6, rue

Jos Seyler, en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle procuration, après avoir été signée „ne varietur" par
toutes les parties comparantes et par le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistré avec le
présent acte.

Laquelle partie comparante, au titre de la capacité par laquelle elle agit, a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir

les Statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WITEX PHARMA S.A.».

Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la vente de produits diététiques, régimes divers et compléments nutritionnels, produits

de beauté et de bien-être et de matériel s'y rattachant.

Vente en gros de produits pharmaceutiques et de parapharmacie non soumis à la prescription médicale.
La société pourra prendre toutes mesures et faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,

tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en 100 (cent) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers:
soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire,
soit  par  la  signature  individuelle  du  président  du  conseil  d'administration,  soit  par  la  signature  collective  de  deux

administrateurs, pour le cas où il existe deux ou plusieurs actionnaires.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante, à savoir la société à responsabilité limitée ABH

FIDUCIAIRE Sàrl, établie et ayant son siège social à CH-1475 FOREL, 34, route de la Condémine, inscrite au registre de
commerce du canton de Fribourg (Suisse) sous le numéro 40.461, a déclaré souscrire l'intérgalité des actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mil onze.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cent euros
(EUR 1.600,00).

A l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes reconnaissent être solidairement tenues du paie-

ment des frais découlant des présentes.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe TROQUET, né le 26 juillet 1945 à Forrières (B), administrateur de société, demeurant à B-4130

Hony, 43, rue D'Avister,

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
3.- L'assemblée générale confère à l'unanimité des voix à l'administrateur unique les pouvoirs d'engager la société

préqualifiée par sa seule signature individuelle et ce en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires. La
société ne saurait par conséquent plus être engagée par la signature d'une autre personne que celle de l'administrateur
unique.

4.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS S.à.r.l., établie et ayant son siège social à Bec-

kerich, 6, Jos Seylerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104.830.

5.- Le siège social est établi à L-9752 HAMIVILLE, 5, rue Principale.

DONT ACTE.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wurth, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 novembre 2010. Relation: RED/2010/1743. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 23 novembre 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010157662/144.
(100179829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Imexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 70.913.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155735/9.
(100179211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Entreprise de Construction Claude Jans SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 99.506.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 9 novembre 2010 à 10.30

<i>heures

L'assemblée générale accepte la démission avec effet à ce jour de la société EWA REVISION S.A. avec siège à L-9053

Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 38.937 de son poste de réviseur d'entreprises agréé de la société.

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau réviseur d'entreprises agréé en remplacement la société

FIDEWA  AUDIT  S.A.,  avec  siège  à  L-1724  Luxembourg,  43,  boulevard  Prince  Henri,  inscrite  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.324. Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2013.

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010155915/18.
(100179581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Imexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 70.913.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155736/9.
(100179213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Imexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 70.913.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155737/9.
(100179214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Imexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 70.913.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155738/9.
(100179318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Imexcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 70.913.

Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155739/9.
(100179322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 81.769.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Iain CAMPBELL.

Référence de publication: 2010155740/10.
(100179414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Banorabe S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 16.761.

L'an deux mille dix, le douze novembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

S'est réunie à son siège social une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BANORABE S.A.,

SPF, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse (ci-après dénommée «la Société» ).

La Société a été constituée pardevant Maître André PROST, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le

21 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 186 du 17 août 1979.

Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT,

notaire de résidence à Luxembourg, le 2 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 989 du 12 mai 2009.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 16.761.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures par Maître Alfiya KERN, avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, agissant comme Président et désignant Madame Alba SCHERER, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur Madame Carole LACROIX, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par les

mandataires représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L’assemblée a été dûment convoquée par une annonce mentionnant l’ordre du jour, publiée au Journal Officiel

Luxembourgeois («Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations») n° 2184 en date du 15 octobre 2010 et n
° 2292 du 27 octobre2010, et dans un journal luxembourgeois («De Letzebuerger Journal») en date du 15 octobre 2010
et en date du 27 octobre 2010.

En outre, le Président indique que des lettres personnelles ont été adressées aux actionnaires détenteurs d’actions

nominatives en date du 8 octobre 2010.

II Le capital social de la Société est de USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars américains) représenté par

4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 12,50 (douze dollars américains et cinquante cents).
Le quorum de présence de trois quarts du capital social est donc de 3.000.000 (trois millions) d’actions.

Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant 80,39% du capital social sont présents ou dûment

représentés à l’assemblée.

L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour.
III L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 10 point C des statuts de la Société par l’ajout d’un nouveau paragraphe, de sorte que

l’article 10 point C des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

«C. Tant que la société est propriétaire d’actions d’une banque libanaise le transfert et la cession de ses propres actions

sont soumises à l’arrêté du Gouverneur de la Banque du Liban N° 7814 du 11 mai 2001, modifié par l’arrêté du Gouverneur
de la Banque du Liban N° 9893 du 18 avril 2008, et de toute modification, ce qui implique notamment que:

1) La totalité des actions de la société doivent être la propriété de personnes physiques ou de banques ou d’institutions

financières et ne peuvent être cédées qu’à des personnes physiques ou à des banques ou à des institutions financières et
ce, à l’exception des deux actionnaires de la Société à savoir, Shaker Management Ltd et Actionnaires Unis holding Libanais
S.A.L à condition que les statuts de chacune de ces deux sociétés soient conformes aux stipulations des clauses 1,2,3 et
4 du paragraphe (C) du présent article 10, elles-mêmes conformes à l’article 5 (bis) «premièrement» N° 1, 2 et 3 du
Règlement d’Application Relatif à l’Emission et à la Négociation des Actions des Banques Libanaises objet de la décision
de base N° 7814 et de la décision intermédiaire N° 9893 susmentionnées.

2) La société s’engage à fournir à la Banque du Liban et à la Commission de Contrôle des Banques toutes les infor-

mations  requises  par  elles  ou  qu’elles  pourraient  requérir  concernant  son  bilan,  ses  actionnaires  qui  détiennent
directement ou indirectement 5% (cinq pour cent) ou plus de la totalité des actions ordinaires de la Banque Libanaise
dans laquelle la société est actionnaire y compris les ayants-droit économiques.

3) La société doit obtenir l’accord préalable du Conseil Central de la Banque du Liban sur:
Toute souscription ou négociation des actions de la société au cas où:
a) Cela entraîne, directement ou indirectement, l’acquisition par le souscripteur, le cessionnaire ou tout ayant droit

économique, de plus de cinq pour cent (5%) de la totalité des actions ordinaires de la Banque Libanaise dans laquelle la
société est actionnaire.

b) le souscripteur ou le cessionnaire ou l’ayant droit économique détient, directement ou indirectement, au moment

de la cession, cinq pour cent (5%) ou plus de la totalité des actions ordinaires de la Banque Libanaise dans laquelle la
société est actionnaire.

c) le cédant ou le cessionnaire ou l’ayant droit économique est actuellement ou est élu pour être membre du Conseil

d’Administration de la société indépendamment du nombre d’actions cédées.

Les  actions  du  conjoint,  des  enfants  mineurs  et  de  tout  groupe  économique  selon  la  définition  spécifiée  dans  les

règlements émis par la Banque du Liban sont spécifiquement calculées comme faisant partie des pourcentages spécifiés
dans les clauses (a) et (b) ci-dessus.

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U X E M B O U R G

N’est pas considéré comme cession, au sens de ce qui précède, le transfert d’actions par dévolution successorale ou

testament.

N’est  pas  soumise  à  l’accord  du  Conseil  Central  de  la  Banque  du  Liban  mentionné  ci-dessus,  la  souscription  des

actionnaires à titre irréductible ou réductible, dans le cadre de l’exercice de leur droit de préférence pour toute aug-
mentation du capital de la société.

4) La société doit obtenir l’accord préalable du Conseil Central de la Banque du Liban sur toute modification apportée

aux statuts de la société concernant ses engagements susmentionnés.»

2) Acter du décès de M. Abdul Rahman Hourié Administrateur, et proposer la nomination de la Société «Actionnaires

Unis Holding Libanais S.A.L» comme nouvel administrateur pour la période restante du mandat des administrateurs du
Conseil d’Administration actuel.

3) Donner mandat à Me Albert Wildgen et ou Mme Carole Lacroix, tous deux demeurant professionnellement 67,

Boulevard de la Pétrusse, L – 2320 Luxembourg, de procéder à toutes les formalités nécessaires en relation avec les
points de l’ordre du jour ci-dessus mentionnés.

4) Questions Diverses ou incidentes.
IV L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment con-

stituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 10 point C des statuts de la Société par l’ajout d’un

nouveau paragraphe, de sorte que l’article 10 point C des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

«C. Tant que la société est propriétaire d’actions d’une banque libanaise le transfert et la cession de ses propres actions

sont soumises à l’arrêté du Gouverneur de la Banque du Liban N° 7814 du 11 mai 2001, modifié par l’arrêté du Gouverneur
de la Banque du Liban N° 9893 du 18 avril 2008, et de toute modification, ce qui implique notamment que:

1) La totalité des actions de la société doivent être la propriété de personnes physiques ou de banques ou d’institutions

financières et ne peuvent être cédées qu’à des personnes physiques ou à des banques ou à des institutions financières et
ce, à l’exception des deux actionnaires de la Société à savoir, Shaker Management Ltd et Actionnaires Unis holding Libanais
S.A.L à condition que les statuts de chacune de ces deux sociétés soient conformes aux stipulations des clauses 1,2,3 et
4 du paragraphe (C) du présent article 10, elles-mêmes conformes à l’article 5 (bis) « premièrement » N° 1, 2 et 3 du
Règlement d’Application Relatif à l’Emission et à la Négociation des Actions des Banques Libanaises objet de la décision
de base N° 7814 et de la décision intermédiaire N° 9893 sus-mentionnées.

2) La société s’engage à fournir à la Banque du Liban et à la Commission de Contrôle des Banques toutes les infor-

mations  requises  par  elles  ou  qu’elles  pourraient  requérir  concernant  son  bilan,  ses  actionnaires  qui  détiennent
directement ou indirectement 5% (cinq pour cent) ou plus de la totalité des actions ordinaires de la Banque Libanaise
dans laquelle la société est actionnaire y compris les ayants-droit économiques.

3) La société doit obtenir l’accord préalable du Conseil Central de la Banque du Liban sur:
- Toute souscription ou négociation des actions de la société au cas où:
a) Cela entraine, directement ou indirectement, l’acquisition par le souscripteur, le cessionnaire ou tout ayant droit

économique, de plus de cinq pour cent (5%) de la totalité des actions ordinaires de la Banque Libanaise dans laquelle la
société est actionnaire.

b) le souscripteur ou le cessionnaire ou l’ayant droit économique détient, directement ou indirectement, au moment

de la cession, cinq pour cent (5%) ou plus de la totalité des actions ordinaires de la Banque Libanaise dans laquelle la
société est actionnaire.

c) le cédant ou le cessionnaire ou l’ayant droit économique est actuellement ou est élu pour être membre du Conseil

d’Administration de la société indépendamment du nombre d’actions cédées.

Les  actions  du  conjoint,  des  enfants  mineurs  et  de  tout  groupe  économique  selon  la  définition  spécifiée  dans  les

règlements émis par la Banque du Liban sont spécifiquement calculées comme faisant partie des pourcentages spécifiés
dans les clauses (a) et (b) ci-dessus.

N’est pas considéré comme cession, au sens de ce qui précède, le transfert d’actions par dévolution successorale ou

testament.

N’est  pas  soumise  à  l’accord  du  Conseil  Central  de  la  Banque  du  Liban  mentionné  ci-dessus,  la  souscription  des

actionnaires à titre irréductible ou réductible, dans le cadre de l’exercice de leur droit de préférence pour toute aug-
mentation du capital de la société.

4) La société doit obtenir l’accord préalable du Conseil Central de la Banque du Liban sur toute modification apportée

aux statuts de la société concernant ses engagements susmentionnés.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d’acter du décès de Monsieur Abdul Rahman Hourié, Administrateur, et

décide en conséquence, de nommer comme nouvel administrateur pour la période restante du mandat des administra-
teurs du Conseil d’Administration actuel «Actionnaires Unis Holding Libanais S.A.L» ayant son siège social Beyrouth

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(Liban), rue Rashid Karamé, Imm. Blom Bank S.A.L enregistrée au Registre de Commerce de Beyrouth sous No 511 en
date du 28.3.1994, ayant comme représentant permanent Monsieur Amro AZHARI, né à Beyrouth le 18 juillet 1970,
banquier, domicilié à Beyrouth, Minet-el-Hosn, Imm. Marina Towers..

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire donne mandat à Maître Albert Wildgen et ou Madame Carole Lacroix, tous deux

demeurant professionnellement 67, Boulevard de la Petrusse, L – 2320 Luxembourg, de procéder à toutes les formalités
nécessaires en relation avec les résolutions ci-dessus adoptées.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit , incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

DONT ACTE, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.KERN, A.SCHERER, C.LACROIX, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50118. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155849/143.
(100180437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Iris 1821 s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8820 Holtz, 17, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 140.012.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155741/10.
(100179319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 119.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155742/10.
(100179508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 119.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155743/10.
(100179511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.420.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 1 

er

 Septembre 2010 a remplacé les administrateurs:

- Jakob Bjarnason, né le 31 août 1960 à Reykjavik en Islande, et résidant à Dofraborgum 14, 112 Reykjavik, Islande
- Hilmar Thor Kristinsson, né le 11 juin 1971 à Reykjavik en Islande, et résidant à Sundlaugavegur 20, 105 Reykjavik,

Islande

- Magnus Palmi Skulason, né le 3 décembre 1950 à Vestmannaeyjar en Islande, et résidant à Barugranda 3, 107 Reykjavik,

Islande;

Par les nouveaux administrateurs:
- Sigthor Jonsson, né le 9 Novembre 1976 à Hüsavik en Islande, et résidant au in Birkimel 8a, IS-107 Reykjavik, Islande
- Bjarni Brynjolfsson, né le 16 Décembre 1966 à Reykjavik en Islande, et résidant au In Heidarasi 7, IS-110 Reykjavik,

Islande

- Birkir Johannsson, né le 8 Juin 1983 à Reykjavik en Islande, et résidant au In Tjarnargata 10a, IS-101 Reykjavik, Islande
et élu comme commissaire aux comptes Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2010.

<i>Pour Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010156536/24.
(100179995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Karbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155746/10.
(100178858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Küchengalerie GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 39.110.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2010155751/11.
(100178917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Riteco Capital A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 156.883.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) TRIMLINE S.A., mit Sitz in L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 29945,

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U X E M B O U R G

hier vertreten durch Frau Lidia KEISER-LOGUTOVA, Juristin, beruflich ansässig in Luxembourg, 6, avenue Guillaume,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 8. November 2010.

2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORP., mit Sitz in Vanterpool Plaza, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

hier vertreten durch Frau Lidia KEISER-LOGUTOVA, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom

8. November 2010.

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung "RITECO CAPITAL A.G." wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 32.000.- (zweiunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 320 (dreihundertz-

wanzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100.- (einhundert Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmungen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied („administrateur-délégué“) kann durch die Generalversammlung

der Aktionäre ernannt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift eines Bevoll-
mächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Mai um elf Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2011.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2012.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die 320 (dreihundertz-

wanzig) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) TRIMLINE HOLDING S.A., vorgenannt: Einhundertsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) INVESTMENT TRADE SERVICE CORP., vorgenannt: Einhundertsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
TOTAL: dreihundertzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EUR 32.000.- (zweiunddreissigtausend Euro)wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.500.-.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

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U X E M B O U R G

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Emile WIRTZ, geschäftlich ansässig in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, geboren in Luxemburg, am 27.

September 1963.

b) Frau Carole GIOVANNACCI, geschäftlich ansässig in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, geboren in Thionville,

am 12. April 1969,

c) Herr Michael ERNZERHOF, geschäftlich ansässig in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, geboren in Bitburg,

am 7. März 1966.

3) Herr Emile WIRTZ, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt und kann im Rah-

men der täglichen Geschäftsführung die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift verpflichten.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, RCS

Luxembourg B 23230.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars

enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2012.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. KEISER-LOGUTOVA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51242. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 25. November 2010.

Référence de publication: 2010156120/141.
(100180111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Life-Science Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 76.924.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet au 13 juillet 2010, de ma fonction d'administrateur de

la société anonyme de droit luxembourgeois, LIFE SCIENCE INVEST SA, établie et ayant son siège social à L-1411 Lu-
xembourg, 2, rue des Dahlias, constituée en date du 11 juillet 2000 par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B.76.924.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Maître Alain LORANG.

Référence de publication: 2010155757/13.
(100178884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

L'immobilière Siebenaler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 116.579.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Siebenaler Pascal
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010155752/11.
(100179074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

135871

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U X E M B O U R G

Leen Bakker Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 102.325.

Les comptes annuels au 27 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155754/10.
(100179011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Leen Bakker Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 102.325.

Les comptes annuels au 26 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155755/10.
(100179012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Catalyst Paper Services (Hungary) Limited Liability Company, Luxembourg Branch, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.057.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

Lors  des  résolutions  adoptées  par  le  liquidateur  de  la  société  Catalyst  Paper  Services  (Hungary)  Limited  Liability

Company, ayant son siège social à Hermina ut 17.4 em, 1146 Budapest, Hongrie, le 30 août 2010, il a été décidé de
procéder à la fermeture de la Succursale avec effet au 31 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 22 novembre 2010.

<i>Pour Catalyst Paper Services (Hungary) Limited Liability Company
Signature

Référence de publication: 2010155866/17.
(100178998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Leen Bakker Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 102.325.

Les comptes annuels au 24 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155756/10.
(100179014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Life-Science Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 76.924.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet au 13 juillet 2010, de ma fonction d'administrateur de

la société anonyme de droit luxembourgeois, LIFE SCIENCE INVEST SA, établie et ayant son siège social à L-1411 Lu-
xembourg, 2, rue des Dahlias, constituée en date du 11 juillet 2000 par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de

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résidence à Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B.76.924.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL.

Référence de publication: 2010155759/13.
(100178898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

City Parking Group Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. ACTIV Parking Holdings S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.515.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of the month of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTIV Parking Holdings S.A. (the “Company”), a

société anonyme with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 76.515. The Company was
incorporated by deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 5 June 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 782 on 25 October 2000. The articles of incorporation
of the Company were amended for the last time by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 11
March 2010 and published in the Mémorial number 964 on 7 May 2010.

The meeting was presided by Me Martine Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state as follows:
I. The present extraordinary general meeting of shareholders of the Company (the “Meeting”) has been convened by

a convening notice sent by registered mail to all shareholders of the Company on 17 November 2010

II. The shareholders represented together with the number of shares held were shown on an attendance list, signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list as well as the proxies
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. It appeared from the attendance list that all three hundred and seventy-three thousand four hundred thirty-seven

(373,437) shares of the Company were duly represented at the Meeting. All shareholders of the Company declared having
had full knowledge of the agenda of such Meeting.

IV. It appeared from the above that the Meeting was regularly constituted and may validly deliberate on all items of

the agenda.

V. The items on which resolutions were to be passed were as follows:
1) Acknowledgement of the resignation of Josef Drebitko as class B director of the Company with effect from 15

October 2010;

2) Amendment of the signatory power of the Company’s board of directors so that the Company shall be bound by

the joint signature of one (1) class A director and one (1) class B director; consequential amendment of article 17 of the
Company’s articles of association to be read as follows:

“Art. 17. Binding Signature. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one (1) Class

A Director and one (1) Class B Director (including by way of representation), without prejudice as to the decisions to
make concerning the corporate signature in case of a delegation of powers and duties conferred by the Board by virtue
of Article 18 of the Articles.”

3) Amendment of article 16.6 of the Company’s articles of association to be read as follows:
“The Board may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means, and written

resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and
held. Such signatures may appear on one or more counterparts of an identical resolution and may be evidenced by letters,
cables, facsimile transmission or e-mail.”

4) Change of the name of the Company into "City Parking Group Holdings S.A." and consequential amendment of

article 1 of the Company’s articles of association to be read as follows:

“Art. 1. Denomination. There exists a public limited company (“société anonyme”) under the name “City Parking

Group Holdings S.A.”.”

After deliberation, the Meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to acknowledge the resignation of Josef Drebitko as class B director of the Company with effect

from 15 October 2010.

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<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend the signatory power of the Company’s board of directors so that the Company shall

be bound by the joint signature of one (1) class A director and one (1) class B director.

The Meeting resolved to consequentially amend article 17 of the Company’s articles of association to be read as set

forth in the above agenda.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to amend article 16.6 of the Company’s articles of association to be read as set forth in the

above agenda.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to change the name of the Company into "City Parking Group Holdings S.A." and to conse-

quentially amend article 1 of the Company’s articles of association to be read as set forth in the above agenda.

There being no further item on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholders signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTIV Parking Holdings S.A. (la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.515. La Société a été
constituée suivant acte reçu de Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 juin 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 782 du 25 octobre 2000. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné, daté 11 mars 2010 et publié au Mémorial numéro
964 du 7 mai 2010.

L’assemblée a été présidée par Me Martine Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Lu-

xembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l’«Assemblée») a été convoquée par

un avis de convocation envoyé par lettre recommandée à tous les actionnaires de la Société le 17 novembre 2010

II. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent soixante-treize mille quatre cent trente-sept (373,437)

actions de la Société étaient dûment représentées à l’Assemblée. Tous les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu
connaissance préalable de l’ordre du jour de cette Assemblée.

IV. Il ressort de ce qui précède que l’Assemblée était régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer tous

les points portés à l’ordre du jour.

V. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1) Constatation de la démission de Josef Drebitko en tant qu’administrateur de classe B de la Société avec effet au 15

octobre 2010;

2) Modification des pouvoirs de signature du conseil d’administration de la Société de sorte que la Société soit engagée

par la signature conjointe d’un (1) administrateur de classe A et d’un (1) administrateur de classe B; modification consé-
quente de l’article 17 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

«Art. 17. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1)

Administrateur de Classe A et d’un (1) Administrateur de Classe B (y compris par voie de représentation), sans préjudice
des décisions à prendre au sujet du pouvoir de signature en cas de délégation de pouvoirs et missions conférées par le
Conseil en vertu de l'Article 18 des Statuts.»

3) Modification de l’article 16.6 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«Le Conseil peut également, en toutes circonstances et avec l’assentiment unanime, passer des résolutions par voie

circulaire et les résolutions écrites, signées par tous les membres du Conseil seront valides et effectives que si elles étaient

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passées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou
plusieurs copies de la même résolution et peuvent être établies par lettre, câble, télécopie ou email.»

4) Changement de dénomination de la Société en «City Parking Group Holdings S.A.» et modification conséquente de

l’article 1 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «City Parking Group Holdings

S.A.».»

Après délibération, l’Assemblée a adopté à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de constater la démission de Josef Drebitko en tant qu’administrateur de classe B de la Société

avec effet au 15 octobre 2010.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier les pouvoirs de signature du conseil d’administration de la Société de sorte que la

Société soit engagée par la signature conjointe d’un (1) administrateur de classe A et d’un (1) administrateur de classe B.

L’Assemblée a décidé de modifier en conséquence l’article 17 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur indiquée

dans l’ordre du jour ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé de modifier l’article 16.6 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur indiquée dans l’ordre du

jour ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société en «City Parking Group Holdings S.A.» et de modifier

en conséquence l’article 1 des statuts de la Société afin qu’il ait la teneur indiquée dans l’ordre du jour ci-dessus.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. ELVINGER, S. NOLTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51885 Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155824/139.
(100180429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Blimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 novembre 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 novembre 2010

Est nommé président du conseil d'administration
Monsieur  Reno  Maurizio  TONELLI,  licencié  en  sciences  politiques,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

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La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011, et tout renouvellement, démission ou révo-
cation  de  celui-ci  entraînera  automatiquement  et  de  plein  droit  le  renouvellement  ou  la  cessation  de  ses  fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155857/23.
(100179913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Martins Autoelectric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 150, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155764/9.
(100178975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Lorfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 94.329.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155760/10.
(100179486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Maragole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8385 Koerich, 28, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 136.824.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155762/10.
(100179485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Jamalac S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fiduciaire Auditlux S.à r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 29.760.

L'an deux mil dix, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société "FIDUCIAIRE AUDITLUX

S.à r.l.", (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2, rue
de l'Avenir, L-1147 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
29.760, constituée par un acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à
Luxemburg, en date du 30 décembre 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C - N
° 129 du 11 mai 1989 , modifié pour la dernière fois par un acte du notaire Martine WEINANDY, notaire de résidence
à Clervaux, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C – N°385
en date du 9 mars 2002.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marie Joseph Marc LAGESSE, comptable, résidant professionnellement à Lu-

xembourg (le Président).

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U X E M B O U R G

Monsieur le Président désigne Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,

Secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne en tant que Scrutateur de l'Assemblée Monsieur Raymond THILL, résidant professionnellement

à Luxembourg (le Scrutateur).

Monsieur le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront désignés collectivement en tant que Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence. La liste de présence, signée par tous les associés présents ou représentés à l'assemblée, les
membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble
aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 489 parts sociales sur 500

parts sociales, soit 97,80 % du capital social votant de la Société s'élevant à EUR 25.000, représenté par 500 parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 50.chacune, est dûment représenté à la présente assemblée qui est dès lors réguliè-
rement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, repris ci-dessous.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Décision de changer la dénomination de la société de «FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.l.» en «JAMALAC» et en

conséquence de modifier l'article 2 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante : « Art. 2. La société
prend la dénomination de «JAMALAC».

2) Décision de supprimer le premier paragraphe de l'article 4 et de modifier la paragraphe 2 du même article.
3) Décision de modifier l'article 6 des statuts de la société afin de ne plus faire apparaître les noms du ou des associés

et le nombre de parts détenues par eux dans les statuts.

Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes, par vote unanime:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société de FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.l. en

JAMALAC et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «JAMALAC».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet de la société qui n'a plus de licence de réviseur d'entreprise de sorte

que le premier paragraphe de l'article 4 est supprimé et que le deuxième paragraphe qui deviens le premier paragraphe,
aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Premier paragraphe. La société a pour objets d'assumer, promouvoir, préparer et réaliser la constitution et

l'administration, la comptabilité de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés au Grand-
Duché ou à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la société afin de ne plus faire apparaître les noms

du ou des associés et le nombre de parts détenues par eux dans les statuts.

L'article 6 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-), divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale constate que le parts sociales sont actuellement détenues comme suit:

- Monsieur Marie Joseph Marc LAGESSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489 parts sociales
- Monsieur Benoît LAGESSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.-EUR).
Plus aucun point ne se trouvant à l'ordre du jour, l'Assemblée est ajournée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et rési-

dences, les personnes précitées ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: M. Lagesse, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51180. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155943/79.
(100180103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155765/10.
(100178902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010155766/10.
(100178903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

MH Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 141.720.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REDING Jean-Claude
<i>L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2010155767/11.
(100179058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Baltine Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.868.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Wendy PIERGOLAM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name  “Baltine  Holding  S.à  r.l.”,  (the  “Company”)  governed  by  the  present  Articles  of  incorporation  and  by  current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

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U X E M B O U R G

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

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U X E M B O U R G

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'en-
treprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote de-termined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of De-

cember 2010.

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<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PY-

RAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1,100.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, On the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Wendy PIER-
GOLAM, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Baltine Holding S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également

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consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

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U X E M B O U R G

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

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Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: W. Piergolam, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 novembre 2010. Relation: RED/2010/1697. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155838/408.
(100179890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Mi-Doux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155768/10.
(100179177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

MON BAIN Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155769/11.
(100179025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Monte-Carlo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 50.452.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010155770/10.
(100179342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

EM Whole Loan SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.897.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale extraordinaire de la société en date du 24 novembre 2010

<i>(l'"Assemblée")

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 24 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

au 24 novembre 2010 et pour une période de 6 ans. Le mandat des nouveaux administrateurs sera renouvelé lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Hinnerk Koch, né le 15 mars 1963 à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

A Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010155928/23.
(100179916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Nealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

NEALUX S.A.
Tom Reinert
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010155771/13.
(100179417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Pacoluxe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 149.154.

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Ivano BOZZINI, administrateur de sociétés, né à Gènes (Italie), le 8 septembre 1962, demeurant à L-1473

Luxembourg, 8, rue Jean-Baptiste Esch,

ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé

actuel (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée “PACOLUXE SARL”, établie et ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 149154, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2344 du 1 

er

 décembre 2009,

et qu'il a pris, par son mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle

Riesenhaff, et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la commune en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger."

135887

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2010. LAC/2010/51517. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Référence de publication: 2010156090/41.
(100180262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Acropole International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.901.

<i>Résolution de l’administrateur unique en date du 8 octobre 2010

Siège social:
L’administrateur unique a décidé de transférer le siège social de la société au L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du

Prince Henri, avec effet au 1 

er

 novembre 2010.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010155823/12.
(100180010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Agri Services Mariendall S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7411 Marienthal, 3, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.784.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGRI SERVICES MARIENDALL S.à r.l.

Référence de publication: 2010155825/10.
(100180475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Wohnimmobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 116.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155591/9.
(100178883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

WK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour.

R.C.S. Luxembourg B 94.551.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2008 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2008 déposé le 02/03/2010

no L100030546) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155594/10.
(100178949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135888

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Document Outline

Acropole International S.A., SPF

ACTIV Parking Holdings S.A.

Agri Services Mariendall S. à r.l.

Baltine Holding S.à r.l.

Banorabe S.A., S.P.F.

Blimo S.A.

Caeser House S.C.I.

Catalyst Paper Services (Hungary) Limited Liability Company, Luxembourg Branch

City Parking Group Holdings S.A.

EM Whole Loan SA

Entreprise de Construction Claude Jans SA

Fiduciaire Auditlux S.à r.l.

HG Funding S.à r.l.

Hochston S.A.

Human Design S.à r.l.

Imexcom S.à r.l.

Imexcom S.à r.l.

Imexcom S.à r.l.

Imexcom S.à r.l.

Imexcom S.à r.l.

Imexcom S.à r.l.

Imexcom S.à r.l.

International Flavors &amp; Fragrances Ardenne S.à.r.l.

International Flavors &amp; Fragrances Global Holding S. à r.l.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg)

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l.

Iris 1821 s.à r.l.

Jamalac S.à r.l.

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl

Karbone S.à r.l.

Küchengalerie GmbH

Leen Bakker Luxembourg S.A.

Leen Bakker Luxembourg S.A.

Leen Bakker Luxembourg S.A.

Life-Science Invest S.A.

Life-Science Invest S.A.

L'immobilière Siebenaler

Lorfinance S.A.

Maragole S.A.

Martins Autoelectric S.A.

Merfor S.A.

Merfor S.A.

MH Concept S.à r.l.

Mi-Doux S.A.

MON BAIN Luxembourg Sàrl

Monte-Carlo, S.à r.l.

Nealux S.A.

New Charly's sàrl

Pacoluxe Sàrl

Riteco Capital A.G.

Scandinavian Trust S.A.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Whitelabel III S.A.

Witex Pharma S.A.

WK Investment S.A.

Wohnimmobilien AG