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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2830

24 décembre 2010


Aal Peiteng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent Pawlux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent Pawlux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent Pawlux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent Pawlux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent Pawlux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agence Welter Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agence Welter Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agence Welter Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AIG/Lincoln Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alama Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alpina Real Estate Company S.C.A.  . . . . .


Arconas Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Boston Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Byrd Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Columbus Participations Lux S.à.r.l.  . . . . .


Compagnie Financière Panthenon S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Immobilière de l'Europe du

Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Conteam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


De Grénge Jeannot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Eastern Progress Investment S.A.  . . . . . . .


EuroInvest Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Faisal Finance (Luxembourg) SA  . . . . . . . .


Ferinox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Funckenhaus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garage R & C Boewer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Garage R & C Boewer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Gestions Etudes Immobilières, société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gianni Bulgari International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Goofer Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jager Financement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kaempff-Kohler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kass  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KEEPING S.à r.l. - Marketing & Technology

Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Life-Science Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lyrea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marketing et Publicité International  . . . . .


Saxo Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solupro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solupro S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SOPEP Secondary Global Fund . . . . . . . . . .


Verte Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Verte S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Von-Essen Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Von-Essen Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Von-Essen Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Wajule  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Saxo Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.442.


In the year two thousand and ten, on the third day of December.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxem-


There appeared

Saxo Bank A/S (Denmark), having its registered office at 15, Philip Heymans Allé, 2900 Hellerup, Denmark, registered

with the Danish Commerce and Companies Agency under CVR number 15731249 (license no. 1149),

here represented by Remi Chevalier, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

and / or Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 23 November 2010,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such  appearing  party,  in  its  respective  capacity,  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of

incorporation of an investment company with variable capital under Luxembourg law which shall be read as follows:


Preliminary Title - Definitions

1915 Law
The Luxembourg law dated 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended or supplemented from

time to time.

2002 Law
The Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended or

supplemented from time to time.

Adjusted Factor
The adjustment charge as specified for each Sub-Fund in the relevant Appendix of the Prospectus.
Adjusted Net Asset Value
The Net Asset Value per Share plus the Adjusted Factor, if applicable, plus any other fees, if applicable.
The relevant appendix of the Prospectus specifying the terms and conditions of a specific Sub-Fund.
The articles of incorporation of the Company as amended from time to time.
Any approved statutory auditor appointed by the Company from time to time.
The board of directors of the Company.
Business Day
Any day other than a Saturday, Sunday or other day that is a legal holiday under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg or of Germany (Frankfurt / Main) or of Denmark or is a day on which banking institutions or stock exchange
located in the Grand Duchy of Luxembourg and in Germany (Frankfurt / Main) and in Denmark are required by law or
other governmental action to close.

Saxo Invest, an investment company organized under Luxembourg Lawas a société anonyme qualifying as a société

d'investissement à capital variable ("SICAV"), authorized under Part I of the 2002 Law and qualifying as an Undertaking
for Collective Investments in Transferable Securities ("UCITS") under the amended EC Directive 85/611 of 20 December

The ”Commission de Surveillance du Secteur Financier”, the Luxembourg supervisory / regulatory authority.
Any custodian appointed by the Company from time to time.
Custodian Agreement




The custodian agreement entered into between the Company and the Custodian from time to time.
The members of the Board of the Company (the "Board", the "Directors" or the "Board of Directors").
Eligible State
Any EU Member State, any member state of the Organisation for Economic Co-operation and Development ("OECD"),

and any other state which the Directors deem appropriate with regard to the investment objectives of each Sub-Fund.
Eligible States in this category include countries in Africa, the Americas, Asia, Australasia and Europe.

EUR / Euro
The official single European currency adopted by a number of EU Member States participating in the Economic and

Monetary Union (as defined in European Union legislation).

Investment Manager
Any investment manager appointed by the Company from time to time as listed in the Prospectus.
Investment Management Agreement
The agreement between the Company and the Investment Manager entered into from time to time.
Management Company
A management company organized under Luxembourg Law as a société anonyme, whose purpose is the collective

management of portfolios of one or several Luxembourg and/or foreign investment funds, investing in transferable secu-
rities,  authorised  according  to  Directive  85/611/CEE  as  amended  ("UCITS")  and  other  Luxembourg  and/or  foreign
investment funds which are not governed by this Directive ("UCI") on behalf of their unitholders or their shareholders,
in accordance with the provisions of chapter 13 of the 2002 Law.

Money Market Instruments
Instruments normally dealt in on the money market which are liquid, and have a value which can be accurately deter-

mined at any time.

Net Asset Value
In relation to any Shares of any Share Class, the value per Share determined in accordance with the relevant provisions

described under the heading "Determination of the Net Asset Value of Shares".

The prospectus of the Company together with the Appendices, as supplemented or amended from to time.
Redemption Day
The Business Day as disclosed in the relevant Appendix on which Shares in the relevant Sub-Fund may be redeemed.
Redemption Price
The price corresponding on each Valuation Day to the corresponding Net Asset Value per Share of the relevant Class

less any applicable fees or expenses.

Redemption Request
A redemption request form in the terms set out in the Prospectus as amended by the Board from time to time.
Reference Currency
The reference currency of a Sub-Fund (or a Share Class thereof, if applicable) which, however, does not necessarily

correspond to the currency in which the Sub-Fund’s assets are invested at any point in time.

The register of Shareholders of the Company.
Regulated Market
The market defined in item 14 of Article 4 of the European Parliament and the Council Directive 2004/39/EC of 21

April 2004 on markets in financial instruments, as well as any other market in an Eligible State which is regulated, operates
regularly and is recognized and open to the public.

Regulatory Authority
The Luxembourg authority, i.e. CSSF, or its successor in charge of the supervision of the undertakings for collective

investment in the Grand Duchy of Luxembourg.

Shares of the Company.
Share Class(es)/ Class(es) of Shares / Class(es)
A class of Shares issued by any of the Sub-Funds and any further classes of Shares issued by any of the Sub-Funds. If

different Share Classes are issued within a Sub-Fund, the details of each Share Class are described in the relevant Appendix
of the Prospectus.

A holder of Shares.




Any sub-fund of the Company established by the Company in accordance with the Prospectus and the Articles. The

specifications of each Sub-Fund are described in the relevant Appendix of the Prospectus.

Shares in the relevant Sub-Fund that may be subscribed on a Subscription Day.
Subscription Application Form
The application form which must be completed by an investor who wishes to subscribe to Shares.
Subscription Day
The Business Day as disclosed in the relevant Appendix on which Shares in the relevant Sub-Fund may be subscribed.
An Undertaking for Collective Investment.
An Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities governed by the amended EC Directive 85/611

of 20 December 1985.

US Person
Any resident or person with the nationality of the United States or one of their territories or possessions or regions

under their jurisdiction, or any other company, association or entity incorporated under or governed by the laws of the
United States or any person falling within the definition of “US Person” under such laws.

Valuation Day
Each Business Day as at which the Net Asset Value will be determined for each Class in each Sub-Fund as it is stipulated

in the relevant Appendix to the Prospectus.

Title I. Corporate main features

Art. 1. Form & Denomination.
1.1 There is hereby established, among the subscriber and all persons who may become Shareholders thereafter, a

Luxembourg company in the form of a public limited liability company (société anonyme (S.A.)) qualifying as an investment
company with variable share capital (société d'investissement à capital variable (SICAV)), under the name of “SAXO

1.2 The Company shall be governed by the 2002 Law and the 1915 Law, insofar as the 2002 Law does not derogate


1.3 Any reference to Shareholders in the Articles shall be a reference to 1 (one) Shareholder as long as the Company

shall have 1 (one) Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the

2.2 The Board is authorised to change the address of the Company within the municipality of the statutory registered


2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

2.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the 2002 Law. The decision as to the transfer abroad of
the registered office will be taken by the Board.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a decision of the general

meeting of Shareholders ruling as on matters of amendment to the Articles. However, the Board may establish Sub-Fund
(s) for a limited or unlimited duration, as specified for each Sub-Fund in the Prospectus.

Art. 4. Object.
4.1 The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in various transferable securities and/or

in other liquid financial assets as well as and/or in other assets permitted by Part I of the 2002 Law in accordance with
the principle of risk diversification, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board




pursuant to article 22 hereof, and with the objective of paying out to Shareholders the profits resulting from the mana-
gement of the assets of the Company, either through distributions or through accumulation of income in the Company.

4.2 The Company may take any measures and execute any transactions that it considers expedient with regard to the

fulfillment and implementation of the object of the Company to the full extent permitted by Part I of the 2002 Law.

4.3 The investment objectives and policies shall be determined by the Board and shall be disclosed in the Prospectus.

Title II. Share capital & Shares

Art. 5. Share capital / Classes of shares.
5.1 The capital of the Company will at all times be equal to the total net assets of the Company and will be represented

by fully paid-up Shares of no par value. The share capital of the Company equals the total of the net assets of all the
Classes of Shares.

5.2 The minimum capital, as provided by the 2002 Law, is fixed at one million two hundred and fifty thousand Euro

(EUR 1,250,000.-) to be reached within a period of six (6) months as from the authorization of the Company by the
Regulatory Authority. Upon the decision of the Board, the Shares issued in accordance with these Articles may be of
more than one Share Class.

5.3 The initial share capital of the Company is of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred

and ten (310) fully paid up Shares (the “Founding Ordinary Shares”) of no nominal value.

5.4 For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Class of

Shares or / and to each Sub-Fund shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro.

5.5 The Company may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes and additional

Sub-Funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-Funds then existing. Upon creation of new Sub-
Funds or Classes, the Prospectus will be updated, if necessary.

Art. 6. Sub-funds.
6.1 The Company has an umbrella structure, each Sub-Fund corresponding to a distinct part of the assets and liabilities

of the Company as defined in article 133 of the 2002 Law, and that is formed for one or more Share Classes of the type
described in these Articles. Each Sub-Fund will be invested in accordance with the investment objective and policy ap-
plicable to that Sub-Fund. The investment objective, policy, as well as the risk profile and other specific features of each
Sub-Fund are set forth in the relevant Appendix of the Prospectus. Each Sub-Fund may have its own funding, Share Classes,
investment policy, capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific features.

6.2 Within a Sub-Fund, the Board may, at any time, decide to issue one or more Classes of Shares the assets of which

will be commonly invested but subject to different fee structures, distribution, marketing targets, currency or other
specific features. A separate Net Asset Value per Share, which may differ as a consequence of these variable factors, will
be calculated for each Class.

6.3 The Company is one single legal entity. However, the rights of the Shareholders and creditors relating to a Sub-

Fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of that Sub-Fund.
The assets of a Sub-Fund are exclusively dedicated to the satisfaction of the rights of the Shareholder relating to that Sub-
Fund and the rights of those creditors whose claims have arisen in connection with the setting-up, operation and liquidation
of that Sub-Fund, and there shall be no cross liability between Sub-Funds, in derogation of article 2093 of the Luxembourg
Civil Code.

6.4 The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,

at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-Fund one or more times. At the expiration
of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the Shares in the Class(es) of Shares of that Sub-Fund, in
accordance with article 9 of these Articles, subject to the provision of article 13 hereof. At each extension of the duration
of a Sub-Fund, the registered Shareholders will be duly notified in writing, by a notice sent to their address as recorded
in the Register. The Prospectus shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if applicable, any extension of its duration.

Art. 7. Registered shares.
7.1 Shares will be issued in registered form, will be non-certificated and are entered into the Register which shall be

kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Board, and such Register shall contain the
name of each owner of registered Shares, his / her / its residence or elected domicile as indicated to the Company and
the number of registered Shares held by her / him / it.

7.2 The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his right of ownership on such registered

Shares. The Board shall decide whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

7.3 The written confirmation of the shareholding may be signed by any duly legal representative(s) of the Board. Such

signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The confirmation of the shareholding will remain valid even
if the list of authorized signatures of the Company is modified.

7.4 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the Register. In the event that a Shareholder
does not provide an address or that the address is no longer valid, the Company may permit a notice to this effect to be




entered into the Register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Board from time to time.

7.5 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

7.6 The transfer of registered Shares shall be effected by inscription in the Register to be made by the Company upon

delivery to the Company of (i) any instrument of transfer satisfactory to the Company and (ii) any other document which
evidences that the transferee is not a Prohibited Person.

7.7 The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares do not carry voting rights, except where

their number is so that they represent a whole share, but are entitled to participate in the net assets attributable to the
relevant Class of Shares on a pro rata basis.

Art. 8. Issue of shares.
8.1 The Board is authorized without limitation to issue an unlimited number of registered Shares at any time without

reserving the existing Shareholders with a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

8.2 For the purpose of issuing new Shares in a relevant Sub-Fund, the Board may impose any restrictions or limitations,

in particular on the frequency at which Shares may be issued, the minimum Subscription level or any other conditions,
as the Board may decide (including without limitation the execution of such subscription documents and the provision
of such information as the Board may determine to be appropriate). The Board may, in particular, decide that Shares of
any Class or Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided
for in the Prospectus.

8.3 The Board may, in its absolute discretion, without any liability, reject any Subscription in whole or in part, and the

Board may, at any time and in its absolute discretion without liability and without any notice, discontinue the issue and
sale of Shares of any Sub-Fund and in any Class of Shares and/or Classes.

8.4 Whenever the Company offers Shares for Subscription, the price per Shares at which such Shares are offered shall

be the Net Asset Value per Shares of the relevant Class within the relevant Sub-Fund as determined in compliance with
article 12 hereof as of such Valuation Day. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses
to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the Board. Save for what is provided in article 13.6 hereof, Subscriptions, once sent to the Board
or its delegates, are irrevocable.

8.5 The payment of the issue price will be made under the conditions and within the limits as determined by the Board

in accordance with the Prospectus.

8.6 Subscription Application Forms shall be received before a determined hour on a Business Day preceding a Valuation

Day and the corresponding payments shall be made within the deadline set forth in the relevant Appendix of the Pros-
pectus  in  order  to  be  processed  at  the  Net  Asset  Value  per  Share  determined  for  that  Valuation  Day.  Failing  so,
Subscription Application Forms shall be processed at the Net Asset Value per Shares determined for the next Valuation

8.7 The Board may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorized agent the power to accept

Subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

8.8 The Board may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg laws, in particular the obligation to deliver a valuation report from the Auditor
(réviseur d’entreprises agréé) and provided that such securities comply with the investment objectives and investment
policies and restrictions of the relevant Sub-Fund of the Company.

Art. 9. Redemption of shares.
9.1 Any Shareholder may request the redemption of all or part of her / his / its Shares by the Company, under the

terms and procedures set forth in the Prospectus and in the relevant Appendix and within the limits provided by the
2002 law, any applicable regulations and these Articles.

9.2 Redemption Request for Shares shall be received before a determined hour on a Business Day preceding a Valuation

Day as provided for in the relevant Appendix of the Prospectus to be processed at the Net Asset Value determined on
that Valuation Day. Failing so, the Redemption Request shall be processed at the Net Asset Value determined on the
following Valuation Day.

9.3 The Redemption Price per Share shall be paid within a specified number of days following the Redemption Day,

according to the terms and conditions set forth in the relevant Appendix of the Prospectus. The Redemption Price is
determined in accordance with such policy as the Board may from time to time determine provided that the Redemption
Request have been received by the Company, subject to the provision of article 13 hereof.




9.4 The Redemption Price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class within the relevant

Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of article 12 hereof, less such charges and commissions (if
any) at the rate provided by the Prospectus for the Shares. Such price may be decreased by a percentage estimate of
costs and expenses to be incurred by the Company when selling the positions, as approved from time to time by the
Board. The relevant Redemption Price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
Board may determine.

9.5 If as a result of any Redemption Request, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

Shareholder in any Class of Shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
in the Prospectus, then the Board may decide that this Redemption Request be treated as a Redemption Request for the
full balance of such shareholder's holding of Shares in the Sub-Fund.

9.6 If on any given Valuation Day, Redemption Requests pursuant to this article and conversion requests pursuant to

article 10 hereof exceed a certain level determined in the Prospectus in relation to the number of Shares in issue of a
specific Class or in case of a strong volatility of the market or markets on which a specific Class is investing, the Board
may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner
that the Board considers to be in the best interests of the relevant Shareholders and of the Company (but normally not
exceeding two (2) Valuation Days). On the next Valuation Day, these redemption and conversion requests will be met
in priority to later requests.

9.7  Payment  to  a  Shareholder  shall  normally  be  made  by  bank  transfer.  Payment  shall  be  made  in  the  Reference

Currency of the Sub-Fund.

9.8 All redeemed Shares shall be cancelled on the relevant Valuation Day.

Art. 10. Conversion of shares.
10.1 Unless otherwise determined by the Board for certain Classes of Shares or Sub-Funds, subject to the prior

agreement of the Board (such an agreement shall not be reasonably withheld), any Shareholder is entitled to request the
conversion of whole or part of his Shares of one Class into Shares of another Class, within the same Sub-Fund or from
one Sub-Fund to another Sub-Fund subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges
and commissions as the Board may determine in the Prospectus.

10.2 The price for the conversion of Shares from one Class into another Class shall be computed by reference to the

respective Net Asset Value of the two Classes of Shares, calculated on the same Valuation Day not taking into account
the conversion fee, if any.

10.3 If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by

any Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined in the Prospectus, the
Board may refuse on a discretionary basis to convert the Shares from one Class to another Class.

10.4 The Shares which have been converted into Shares of another Class or/and of another Sub-Fund shall be cancelled

on the relevant Valuation Day.

Art. 11. Restrictions on ownership of shares.
11.1 The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate


(i) If in the opinion of the Board such holding may be detrimental to the Company; or
(ii) If it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or
(iii) If as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that

it would not have otherwise incurred; or

(iv) If such person is a US Person.
Such person, firm or corporate body to be determined by the Board being herein referred to as a "Prohibited Person".
11.2 For such purposes, the Board is entitled to:
(i) Decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and/or

(ii) At any time, require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the Register to furnish with any information, supported by affidavit, which the Board may consider necessary for the
purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's shares rests in a Prohibited Person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and/or

(iv) Decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and/or
(v) Where it appears to the Board that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) calendar days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the direction of the Board, the
Board may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder
at the last or next Redemption Day (whichever is the lowest); and/or

(vi) To compulsory redeem the Shares held by a Prohibited Person.




Art. 12. Net asset value.
12.1 The calculation of the Net Asset Value per Share of each Class within each Sub-Fund will be carried out by the

Management Company. The Net Asset Value per Share of each Class within each Sub-Fund shall be expressed in the
Reference Currency of each Class within each Sub-Fund, to the nearest two (2) decimal places, and shall be determined
for each Sub-Fund on the relevant Valuation Day, by dividing the net assets of the Sub-Fund attributable to Shares in such
Class within such Sub-Fund (being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class
within such Sub-Fund, on any such Valuation Day) by the number of Shares of the relevant Class within the relevant Sub-
Fund then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. If, since the time of determination of the
Net Asset Value, there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the
investments attributable to the relevant Class within the relevant Sub-Fund are dealt in or quoted, the Company may, in
order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation for all applications received on the relevant Valuation Day.

12.2 The value of such assets is determined by the Management Company as follows:
a. The value of any cash on hand or in deposits, bills, demand notes and accounts receivables, prepaid expenses,

dividends and interests matured but not yet received shall be valued at the par-value of the assets except however if it
appears that such value is unlikely to be received. In such a case, subject to the approval of the Board, the value shall be
determined by deducting a certain amount to reflect the true value of these assets;

b. The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets;

c. The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price;
d. In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;

e. The market value of forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall

mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The market value of futures or options contracts traded on exchanges or
on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and
Regulated Markets on which the particular futures or options contracts are traded by the Company. Provided that if a
futures  forward  or  options  contract  could  not  be  liquidated  on  the  day  with  respect  to  which  net  assets  are  being
determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board may deem
fair and reasonable. Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable
interest rate curve;

f. The value of Money Market Instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market

and with remaining maturity of less than twelve (12) months and of more than ninety (90) calendar days is deemed to be
the market value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money Market Instruments with a remaining maturity
of ninety (90) calendar days or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value;

g. Units or shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such

price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board on a
fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available stock market value;

h. All other securities and other assets will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to

procedures established by the Board.

12.3 The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of a Class or Sub-Fund will be

converted into the Reference Currency of such Class or Sub-Fund at the rate of exchange determined at the relevant
Valuation Day in good faith by or under procedures established by the Board.

12.4 To the extent that the Board considers that it is in the best interests of the Company, given the prevailing market

conditions and the level of Subscriptions or redemptions requested by Shareholders in relation to the size of any Sub-
Fund, an adjustment, as determined by the Board at their discretion, may be reflected in the Net Asset Value of the Sub-
Fund for such sum as may represent the percentage estimate of costs and expenses which may be incurred by the relevant
Sub-Fund under such conditions.

12.5 The Net Asset Value per Share and the issue, redemption and conversion prices per Share of each Class within

each Sub-Fund may be obtained during business hours at the registered office of the Management Company.

12.6 The Board may at their discretion permit any other method of valuation to be used if they consider that such

method of valuation better reflects value generally or in particular markets or market conditions and is in accordance
with good practice.

12.7 Adjusted Pricing Methodology -The Board may determine that an adjusted pricing methodology will be applied

in the calculation of the Net Asset Value of the relevant Class of Shares, in order to compensate for the costs generated
by the purchase or sale of the Sub-Fund’s assets caused by Subscriptions and redemptions (the “Adjusted Net Asset
Value”). These costs reflect both the estimated fiscal charges and dealing costs that may be incurred by the Subscriptions




and redemptions and the estimated bid/offer spread of the assets in which the Sub-Fund invests (the “Adjusted Pricing
Methodology”). The Adjusted Pricing Methodology will be applied for the relevant Sub-Fund and / or Class of Shares by
adjusting upwards or downwards its Net Asset Value by an amount, relating to the cost of market dealing for that Sub-
Fund, determined as a percentage of that Net Asset Value (the “Adjusted Factor”). The Adjusted Factor will be determined
by the Board (or any delegate duly appointed by the Board) as specifically described for each Class of Shares of each Sub-
Fund in the relevant Appendix of the Prospectus. As certain financial markets and jurisdictions may have different charging
structures on the buy and sell sides, the resulting Adjusted Factor may be different for net inflows than for net outflows.

Art. 13. Suspension of the determination of the net asset value.
13.1 The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any Class or Sub-

Fund and the issue and redemption of its Shares from its Shareholders as well as the conversion from and to Shares of
each Class or Sub-Fund during:

a. During any period when any of the principal stock exchanges, regulated market on which a substantial plan of the

Company's investments attributable to such Sub-Fund is quoted, or when one or more foreign exchange markets in the
currency in which a substantial portion of the assets of the Sub-Fund is denominated, are closed otherwise than for
ordinary holidays or during which dealings are substantially restricted or suspended; or

b. When political, economic, military, monetary or other emergency events beyond the control, liability and influence

of the Company make the disposal of the assets of any Sub-Fund impossible under normal conditions or such disposal
would be detrimental to the interests of the Shareholders; or

c. During any breakdown in the means of communication network or data processing facility normally employed in

determining the price or value of any of the relevant Sub-Fund's investments or the current price or value on any market
or stock exchange in respect of the assets attributable to such Sub-Fund; or

d. During any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of
investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Board, be effected at normal rates
of exchange; or

e. During any period when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly

or accurately be ascertained; or

f. During any period when the Board so decides, provided all Shareholders are treated on an equal footing and all

relevant laws and regulations are applied (i) as soon as an extraordinary general meeting of Shareholders of the Company
or a Sub-Fund has been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution of the Company or a Sub-
Fund and (ii) when the Board is empowered to decide on this matter, upon its decision to liquidate or dissolve a Sub-
Fund; or

g. Whenever exchanging or capital movements’ restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the

Company; or

h. When exceptional circumstances might adversely affect Shareholders' interests or in the case that significant requests

for Subscription, redemption or conversion are received, the Board reserves the right to set the value of Shares in one
or more Sub-Funds only after having sold the necessary securities, as soon as possible on behalf of the Sub-Fund(s)
concerned. In this case, Subscriptions, redemptions and conversions that are simultaneously in the process of execution
will be treated on the basis of a single net asset value in order to ensure that all Shareholders having presented requests
for Subscription, redemption or conversion are treated equally.

13.2 Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to Shareholders

having made an application for Subscription, redemption or conversion of Shares for which the calculation of the Net
Asset Value has been suspended.

13.3 Such suspension as to any Class or Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value per

Share, the issue, redemption and conversion of Shares of any other Class or Sub-Fund, if the assets within such other
Class or Sub-Fund are not affected to the same extent by the same circumstances.

13.4 Any request for Subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension

of the calculation of the Net Asset Value.

Title III. Administration & Supervision

Art. 14. Composition of the board of directors.
14.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) Directors who need not

be Shareholders of the Company. The members of the Board shall be elected for a term not exceeding six (6) years and
shall be eligible for re-appointment.

14.2 Where a legal person is appointed as a Director, it must designate a natural person as permanent representative

who will represent the legal entity as member of the Board in accordance with article 51bis of the 1915 Law.

14.3 The Directors shall be elected by the general meeting of the Shareholders of the Company (the “General Meet-

ing”). The General Meeting shall also determine the number of Directors and the term of their office. A Director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.




14.4 In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and may appoint, by majority vote, a Director to fill the vacancy until the next General Meeting. The
ratification of the appointment of a new Director by the remaining Directors will be made at the next meeting.

Art. 15. Power of the board of directors.
15.1 All powers not expressly reserved by the 1915 Law, the 2002 Law, laws of public order or by these Articles, to

the General Meeting fall within the powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform, in
accordance with the 1915 Law, the 2002 Law, the laws of public order and these articles of incorporation, any and all
acts of administration and disposition in the Company’s interests including but not limited to:

(i) To direct the formulation of investment policies and strategies for the Company;
(ii) To investigate, select, negotiate, structure, purchase, invest in, hold, pledge, exchange, transfer and sell or otherwise

dispose of an investment in the Company or in any of its Sub-Fund (an “Investment”);

(iii) To monitor the performance of an Investment, to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of

ownership or possession with respect to Investments and to take whatever action, including decisive steps relating to
the capital stock or other investments as may be necessary or advisable as determined by the Board in its sole and absolute
discretion within the limits set forth by the 2002 Law, the present Articles and the Prospectus;

(iv) To create Sub-Funds in connection with the Company’s purposes;
(v) To enter into any kind of activity and to enter into, perform and carry out contracts / agreements of any kind

necessary to, in connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the Company including, without
limitation, the Subscription Application Forms or side letters with any

(vi) To open, maintain and close bank accounts and draw checks or to give other order for the payment of money and

open, maintain and close brokerage, money market and similar accounts;

(vii) To employ, engage and dismiss (with or without cause), on behalf of the Company, any person;
(viii) To hire, for usual and customary payments and expenses, consultants, brokers, attorneys, accountants and such

other agent to act for and on behalf of the Company;

(ix) To purchase insurance policies on behalf of the Company, including for Director and officer liability and other


(x) To pay all fees and expenses of the Company and of the Board in accordance with the Prospectus;
(xi) To cause the Company to borrow money from any person under the conditions provided in the Prospectus;
(xii) To cause the Company to guarantee loans and other debt obligations of Sub-Funds or to provide interest financing

to a Sub-Fund;

(xiii) To decide on the issue of any kind of securities (bonds, etc.) and Share redemption pursuant to the Prospectus

and the applicable laws;

(xiv) To enter into, terminate or approve any modifications or amendments of, any service or management agreement

with a Management Company, a Custodian and any other service providers as it determines necessary from time to time.

15.2 The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment objectives,

policies and strategies of the Company, (ii) the hedging strategy, if any, to be applied to specific Classes of Shares within
particular Sub-Funds and as well as

(iii) the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth

in the Prospectus and in compliance with any applicable laws and regulations.

15.3 The Board may appoint an Investment Manager, investment advisors and managers, as well as any other mana-

gement or administrative agents as required for the affairs and management of the Company. The appointed officers or
agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the Board. The Board will determine any such
officers’ or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation or services and
any other relevant conditions of their representations / agencies / services. Such appointments may be cancelled at any
time by the Board. The officers need not be Directors or Shareholders of the Company.

Art. 16. Delegation of powers.
16.1 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, or a Director or not, who shall have full authority

to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

16.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as director of the board. This permanent representative will act
with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member
of the board of any such entity.

16.3 The Board is also authorized to appoint a person, either Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.




Art. 17. Meeting of the board of directors.
17.1 The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may choose a secretary, who need

not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present or represented
at such meeting.

17.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors at the place indicated in the notice of


17.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least forty-eight (48) hours in

advance of the date set for such meeting except in circumstance of emergency in which case the nature of such circums-
tance shall be set in the notice of the meeting.

17.4 No such written notice is required if all the Directors are present or represented during the meeting and if they

state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is
valid under Luxembourg law) is affixed, of each Director. Separate written notice shall not be required for meetings that
are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

17.5 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax, or e-

mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Director as his or her

17.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members are present or

represented. A Director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at
least two Directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication
that are permitted by the 1915 Law. Decisions are taken by the majority of the members present or represented.

17.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
17.8 Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in the
Grand Duchy of Luxembourg.

17.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each Director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of directors.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman and another Director or a Director

who presided at such meeting and another director.

18.2 Copies or extracts of such minutes may be produced in judicial proceedings or otherwise.

Art. 19. Representation of the company. The Company shall be bound toward third parties by the joint signatures of

two (2) Directors or by the signature of any other persons to whom authority shall have been delegated by the Board
in accordance with article 16 but within the limit of such powers.

Art. 20. Indemnifications.
20.1 The Company will indemnify the Directors against claims, liabilities, costs, damages, costs and expenses, including

legal fees, reasonably incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company as long as such indemnifi-
cation shall not apply in cases of fraud, willful misconduct, serious negligence, criminal offence and when such activities
are within the scope of the purposes of the Company.

20.2 The word “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or other including appeals), actual or threatened, and the words “liability” and “expense” shall include, without
limitation, attorney’s fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities. No indem-
nification shall be provided hereunder to a director or officer in case of harmful misconduct, gross negligence, serious,
reckless or manifest error, disregard of the duties involved in the conduct of his office.

Art. 21. Conflict of interest.
21.1 No contract or other transaction entered into on arm’s length directly or indirectly by the Company shall be

affected or invalidated by the fact that a Director is interested in, or is a director, associate, officer or employee of the
counterpart of such contract or transaction.

21.2 Any Director who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company

shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,




be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business
concluded at arm’s length.

21.3 Save for what is provided in article 21.1 and 21.2, in the event that any Director may have in any transaction of

the Company an interest opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the
Board such opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director's interest therein shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 22. Investment restrictions and Special investments techniques and Instruments.
22.1 The Board determines the investment policy and objective of each of the Sub-Funds as described in the relevant

Appendix of the Prospectus. Pursuit of the investment policy and objective of any Sub-Fund must be in compliance with
the limits and restrictions set forth in the relevant Appendix of the Prospectus for each Sub-Fund.

22.2 The investment policy of each Sub-Fund is based upon the principle of risk spreading and shall, except to the

extent that more restrictive rules are provided for in connection with a specific Sub-Fund under the relevant Appendix
of the Prospectus, comply with the rules and restrictions laid down in the Appendix II, “INVESTMENT RESTRICTIONS

22.3 The Company may employ techniques and instruments relating to Transferable Securities and Money Market

Instruments for hedging and efficient portfolio management purposes as well as for investment purposes, as further detail
MENTS” and the relevant Appendix of the Prospectus for each Sub-Fund.

Art. 23. Investment manager and/or management company.
23.1 For the purpose of a more efficient management of his activities, the Company can delegate to third parties one

or more of its own functions.

23.2 In a more specific way, the Company may enter in an Investment Management Agreement with one ore more

Investment Manager(s).

23.3 Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a Management Company

authorised under chapter 13 of the 2002 Law pursuant to which it designates such Management Company to supply the
Company with investment management, administration and marketing services.

Art. 24. Auditor.
24.1 The accounting data set out in the annual report of the Company shall be examined by one approved statutory

auditor appointed by the General Meeting and is remunerated by the Company.

24.2 The approved statutory auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.

Title IV. Shareholders

Art. 25. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders..
25.1 The Company may have a sole Shareholder when all of its Shares come to be held by a single person. The death

or dissolution of the sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.

25.2 If there is only one (1) Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of Shareholders and takes the decisions in writing.

25.3 In case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

25.4 In accordance with Luxembourg law, notices of all general meetings will be published in the Mémorial, to the

extent required by Luxembourg Law, in the D’Wort and in such other newspaper as the Board shall determine and will
be sent to the holders of registered Shares by post at least eight (8) days prior to the meeting at their addresses shown
on the Register. Such notices will include the agenda and will specify the time and place of the meeting and the conditions
of admission. They will also refer to the rules of quorum and majorities required by Luxembourg Law and laid down in
Articles 67 and 67-1 of the 1915 Law and in the Articles. It must be convened following the request of Shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or
represented and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share
capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such
request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of
the meeting.

25.5 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting. Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the resolution, nor an abstention,
shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting
of Shareholders they relate to.




25.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxyholder who need not to be a Shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

25.7 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

25.8 Unless otherwise provided by 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting

of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

25.9 An extraordinary general meeting of Shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not

validly deliberate unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amend-
ments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third (2/3) majority
of the votes cast.

25.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 26. Annual and Other meetings of shareholders.
26.1 The annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the address of the registered

office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the meeting, on the first Friday of the month of April of each year at 2:00 p.m. and if such day is not a Business
Day, the following Business Day.

26.2 Other general meeting may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the meeting setting forth the agenda sent at least eight (8) calendar days prior to the meeting to each registered
Shareholder at the Shareholder's address in the Register.

26.3 The general meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be

binding upon all the Shareholders regardless of the Class of Shares held by them.

26.4 The minutes of the general meeting will be signed by the members of the bureau of the general meeting and can

be produced in court.

Art. 27. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
27.1 The Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, a general

meeting to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Funds.

27.2 The Shareholders of any Class in respect of any Class may hold, at any time, general meetings to decide on any

matters which relate exclusively to such Class.

27.3 Article 25 and article 26 apply to such meetings unless the context requires otherwise.

Art. 28. Dissolution and Liquidation.
28.1 The liquidation of the Company shall take place in accordance with the provisions of the 2002 Law.
28.2 If the share capital of the Company falls below two thirds (2/3) of the minimum capital, the Board must submit

the question of the dissolution of the Company to a General Meeting for which no quorum shall be prescribed and which
shall decide by a simple majority of the Shares represented at the meeting.

28.3 If the capital of the Company falls below one fourth (1/4) of the minimum capital, the Board must submit the

question of the dissolution of the Company to a General Meeting for which no quorum shall be prescribed; dissolution
may be resolved by shareholders holding one fourth (1/4) of the Shares at the meeting.

28.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days as from the ascertainment that

the net assets have fallen below two thirds (2/3) or one fourth (1/4) of the minimum capital, as the case may be.

28.5 Should the Company be liquidated, such liquidation shall be carried out in accordance with the provisions of the

2002 Law which specifies the steps to be taken to enable Shareholders to participate in the liquidation distributions and
in this connection provides for deposit in escrow at the Caisse de Consignation in Luxembourg of any such amounts
which it has not been possible to distribute to the Shareholders at the close of liquidation. Amounts not claimed within
the prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg Law. The net liquidation
proceeds of each Sub-Fund shall be distributed to the Shareholders of each Class of the relevant Sub-Fund in proportion
to their respective holdings of such Class.

Art. 29. Merger or dissolution of sub-funds.
29.1 The Board may decide to liquidate any Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund fall below seven million five

hundred thousand Euro (EUR 7,500,000.-) or the value of the net assets of any Class of Shares within a Sub-Fund has
decreased below such an amount considered by the Board as the minimum level under which the Class and/or the Sub-
Fund may no longer operate in an economic efficient way or if a change in the economic or political situation relating to




the Sub-Fund concerned would justify such liquidation. The decision to liquidate will be published by the Company prior
to  the  effective  date  of  the  liquidation  and  the  publication  will  indicate  the  reasons  for,  and  the  procedures  of,  the
liquidation operations. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
Shareholders, the Shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their
Shares free of charge. Assets which are not distributed upon the close of the liquidation of the Sub-Fund will be transferred
to the Caisse de Consignation on behalf of those entitled within the delays prescribed by Luxembourg laws and regulations
and shall be forfeited in accordance with Luxembourg law.

29.2 Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to close down any Sub-Fund or Share

Class by merger into another Sub-Fund (the "new Sub-Fund"), Class (the "new Share Class") or Luxembourg domiciled
UCI. In addition, such merger may be decided by the Board if required by the interests of the Shareholders of any of the
Sub-Funds or Share Classes concerned. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding
paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund, Share Class or UCI.
Such publication will be made within one (1) month before the date on which the merger becomes effective in order to
enable Shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before the operation involving contribution
into the new Sub-Fund, Share Class or UCI becomes effective.

29.3 Apart from exceptional circumstances, no Subscriptions will be accepted after publication /notification of a merger

or liquidation.

29.4 If the merger is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de place-

ment"), Shareholders who have not voted in favour of such merger will be considered as having requested the redemption
of their Shares, except if they have given written instructions to the contrary to the Company. The assets which may not
or are unable to be distributed to such Shareholders for whatever reason will be deposited with the transfer agent for a
period of six (6) months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on
behalf of the persons entitled thereto

Art. 30. Financial year. The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day

of December of each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the
Company and ends on 31 December 2011.

Art. 31. Distributions.
31.1 The general meeting of Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund (for any Class of

Shares entitled to distributions) shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine
how the results of such Sub-Fund shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board to
declare, distributions.

31.2 For any Class of Shares entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in compliance

with the conditions set forth by law.

31.3 Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such Shareholders at their addresses

in the Register. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine
from time to time.

31.4 For each Sub-Fund or Class of Shares, the Board may decide on the payment of interim dividends in compliance

with legal requirements.

31.5 The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as

may be set forth by the Board.

31.6 Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert to

the Sub-Fund relating to the relevant Class or Classes of Shares.

31.7 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 32. Custodian.
32.1 To the extent required by the 2002 Law, the Company shall enter into a Custodian Agreement with a banking

or savings institution as defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended from time to

32.2 The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.
32.3 If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor custodian and will

appoint it in replacement of the retiring Custodian. The Board may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or Shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.




Art. 34. Severability. The invalidity, illegality or unenforceability of any provisions of this Articles shall not affect the

validity of this article of incorporation. However, the invalid, illegal or unenforceable provision(s) will be replaced by valid,
legal and enforceable similar provision(s) which best reflect the Shareholders' intention.

Art. 35. Amendment of the articles.
35.1 The present Articles may be modified at any time and place as decided by a general meeting of Shareholders

subject to the quorum and voting requirements provided for by the 1915 Law.

35.2 Any modification affecting the rights of Shareholders of any Sub-Fund or Class of Shares shall moreover be subject

to the same quorum and majority requirements for the relevant Sub-Fund or Class of Shares.

Art. 36. Applicable laws. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law and the 2002 Law.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the 31 December


The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2012.
The first annual report of the Company will be dated as of December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed

Founding Ordinary

Shares Saxo Bank A/S (Denmark) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Founding Ordinary Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Founding Ordinary Shares

Upon incorporation, the Founding Ordinary Shares were fully paid-up, so that the amount of thirty-one thousand Euro

(EUR 31,000) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.


The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its formation, are estimated at approximately two

thousand seven hundred eighty Euro (EUR 2.780,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
(1)  The  registered  office  of  the  Company  shall  be  at  Vertigo  Building  –  Polaris,  2-4  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(2) The number of directors is set at three (3) and that of the Auditor at one (1);
(3) The following are elected as Directors for a period of six (6) years ending on the date of the annual general meeting

of Shareholders to be held in 2016:


- Mr. Klaus Lauenborg Breitenstein, Philip Heymans Allé 15, 5. Floor, DK-2900 Hellerup, Denmark


- Mr. Bjørn Krog Andersen, with professional address at Philip Heymans Allé 15, 5. Floor DK-2900 Hellerup, Denmark;


- Mr. Rasmus Lund, Philip Heymans Allé 15, 5. Floor, DK-2900 Hellerup, Denmark;
(4) The independent auditor of the Company shall be KPMG Audit S.à r.l., a private limited liability company incor-

porated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as auditor of the Company. The term of office of the auditor shall
expire at the close of the annual general meeting of Shareholders approving the annual accounts as of December 31,

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trois décembre.




Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire résidant à Mondorf-Les-Bains, Grand Duché du Luxembourg,

A comparu

Saxo Bank A/S (Denmark), ayant son siège social au 15, Philip Heymans Allé, 2900 Hellerup, Danemark, immatriculé

auprès de la Danish Commerce and Companies Agency sous le numéro CVR 15731249 (license no. 1149),

ici représentée par Rémi Chevalier, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg et/ou Cécile Rechstein, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 23 Novembre 2010,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société d'in-

vestissement à capital variable de droit luxembourgeois et dont il a arrêté les statuts comme suit:


Titre Préliminaire - Définitions

Les Actions de la Société.
Un détenteur d’Actions.
Les membres du Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil», le «Conseil d’Administration»).
L'annexe pertinente du Prospectus spécifiant les conditions d'un Sous-Fonds spécifique.
Autorité de Supervision
L'autorité de Luxembourg, c'est-à-dire la CSSF, ou son successeur en charge de la surveillance des organismes de

placements collectifs au Grand-Duché de Luxembourg.

Catégorie ou Catégories ou Catégorie d’Actions ou Catégories d’Actions
Une catégorie d’Actions émises par tout Sous-Fonds et toute autre catégorie d’Actions émises par tout Sous-Fonds.

Si différentes catégories d’Actions sont émises dans un Sous-Fonds, les détails de chaque catégorie d’Actions sont décrits
dans l'Annexe pertinente du Prospectus.

La Commission de Surveillance du Secteur Financier, l’autorité de supervision et de régulation luxembourgeoise.
Conseil d’administration
Le conseil d’administration de la Société.
Contrat de Dépôt
Le contrat de dépôt conclu entre la Société et le Dépositaire de temps en temps.
Contrat de Gestion en Investissement
Le contrat entre la Société et le Gestionnaire en Investissements conclu de temps en temps.
Tout dépositaire nommé par la Société de temps en temps.
Devise de Référence
La devise de référence d’un Sous-Fonds (ou d’une Catégorie d’Actions de celui-ci, le cas échéant) qui, toutefois, ne

correspond pas nécessairement à la devise dans laquelle les actifs de ce Sous-Fonds sont investis à tout moment.

Etat Eligible
Tout Etat Membre de l'UE, tout Etat membre de l'organisation de coopération et de développement ("OCDE") et

tout autre état que les Administrateurs jugent appropriées à l'égard des objectifs d'investissement de chaque Sous-Fonds.
Les États Eligibles dans cette catégorie incluent des pays en Afrique, en Amérique, en Asie, en Australie et en Europe.

EUR / Euro
La monnaie unique officielle adoptée par un certain nombre des membres de l’Union Européenne participant à l’Union

Economique et Monétaire (comme défini dans la législation de l’Union Européenne).

Facteur Ajusté
L’ajustement des charges comme spécifié pour chaque Sous-Fonds dans l'Annexe pertinente du Prospectus.
Formulaire de Rachat
Un formulaire de rachat sous les conditions générales indiquées dans le Prospectus tel que modifié par le Conseil

d’Administration de temps à autre.

Formulaire de Souscription




Le formulaire qui doit être rempli par un investisseur qui désire souscrire à des Actions.
Gestionnaire en Investissements
Tout gestionnaire en investissements désigné par la Société de temps en temps comme indiqué dans le Prospectus.
Instruments du Marché Financier Instruments traitées normalement sur le marché monétaire qui sont liquides et ont

une valeur qui peut être déterminée avec précision à tout moment.

Jour d’Evaluation
Tout Jour Ouvrable lors duquel la Valeur Nette d'Inventaire sera déterminée pour chaque Catégorie dans chaque

Sous-Fonds comme précisé dans l’Annexe correspondante du Prospectus.

Jour de Rachat
Le Jour Ouvrable comme indiquée dans l'Annexe pertinente lors duquel les Actions d’un Sous-Fonds pertinent peuvent

être rachetées.

Jour de Souscription
Le Jour Ouvrable comme indiqué dans l’Annexe pertinent lors duquel les Actions d’un Sous-Fonds pertinent peuvent

être souscrites.

Jour Ouvrable
Tout jour autre qu’un samedi, dimanche ou tout autre jour férié selon les lois luxembourgeoise ou allemande (Frank-

furt /Main) ou danoise ou tout autre jour où les institutions bancaires ou les bourses situées au Luxembourg ou en
Allemagne (Frankfurt /Main) ou au Danemark sont légalement ou administrativement tenues de fermer.

Loi de 1915
La loi luxembourgeoise datée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, comme modifiées ou complétées

à tout moment.

Loi de 2002
La loi luxembourgeoise datée du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, comme modifiées

ou complétées à tout moment.

Marché Réglementé
Le marché défini au point 14 de l'Article 4 de la directive 2004/39/CE du Conseil et du Parlement européen du 21 avril

2004 concernant les marchés d'instruments financiers, ainsi que tout autre marché dans un État Eligible qui est régle-
mentée, fonctionne régulièrement et est reconnu et ouvert au public.

Un Organisme de Placement Collectif.
Un Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières gouverné par la Directive CE 85/611 du 20 décembre

1985 telle que modifiée.

Personne US
Tout résident ou toute personne ayant la nationalité des Etats Unis d’Amérique ou de l’un de ses territoires ou de

l’une de ses possessions ou régions sous sa juridiction, ou toute autre société, association ou entité constituée et régie
selon les lois des Etats Unis d’Amérique ou toute personne correspondant à la définition de «Personne US» selon ces

Prix de Rachat
Le prix correspondant à chaque Jour d'Evaluation à la Valeur Net d’Inventaire par Action de la Catégorie pertinente

moins tout les frais ou dépenses applicables.

Le prospectus de la Société ensemble avec les Annexes tel que remplacé ou modifié de temps en temps.
Le registre des Actionnaires de la Société.
Réviseur d’Entreprises
Tout réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de temps en temps.
Saxo Invest, une société d’investissements organisée dans le cadre de la loi luxembourgeoise comme une société

anonyme en qualité de société d'investissement à capital variable ("SICAV"), autorisée sous le régime de la partie I de la
Loi de 2002 et comme un organisme de placement collectif en valeurs mobilières ("OPCVM") dans le cadre de la directive
communautaire 85/611 du 20 décembre 1985 telle que modifiée.

Société de Gestion
Une société de gestion organisé dans le cadre de loi luxembourgeoise comme une société anonyme, dont le but est

la gestion collective de portefeuilles d'un ou de plusieurs fonds d'investissements luxembourgeois et/ou étrangers, in-
vestissant dans des valeurs mobilières, autorisées conformément à la directive 85/611/CEE comme modifiée ("OPCVM")




et des autres fonds d'investissements luxembourgeois et/ou étrangers qui ne sont pas régies par la directive ("OPC") au
nom de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 13 de la Loi de 2002.

Les Actions dans un Sous-Fonds pertinent qui peuvent être souscrites lors d’un Jour de Souscription.
Tout sous-fonds de la Société constitué par la Société en conformité avec le Prospectus et les Statuts. Les spécifications

de chaque Sous-Fonds sont décrites dans l’Annexe pertinente du Prospectus.

Les statuts de la Société comme modifiés de temps en temps.
Valeur Nette d'Inventaire
Concernant toutes Actions de toute Catégorie, la valeur par Action déterminée conformément aux dispositions per-

tinentes décrites sous la rubrique «Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions».

Valeur Nette d'Inventaire Ajustée
La Valeur Nette d'Inventaire par Action, plus le Facteur Ajusté, le cas échéant, plus tous les autres frais, le cas échéant.

Titre I 


 . Caractéristiques principales

Art. 1 


 . Forme &amp; Nom.

1.1 Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront par la suite Actionnaires, une société anonyme (S.A)

luxembourgeoise organisée sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination

1.2 La Société sera régie conformément à la Loi de 2002 et à la Loi de 1915, pour autant que la Loi de 2002 n’y a pas


1.3 Toute référence aux Actionnaires dans les Statuts est une référence à un (1) Actionnaire si la Société n'a qu'un

seul Associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Des succursales, filiales et

autre bureaux pourront être établis au Grand Duché du Luxembourg ou à l’étranger sur simple décision du Conseil

2.2 Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social statutaire sur simple décision

du Conseil d’Administration.

2.3 Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché du Luxembourg sur décision extraordinaire

de l’assemblée générale des Actionnaires délibérant de la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.4 Si des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité normale

au siège social, ou la communication aisée entre le siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales sur décision
du Conseil d’Administration. Cette décision temporaire n’aura toutefois aucune incidence sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une société régie par les lois du Grand Duché du
Luxembourg et en particulier la Loi de 2002. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Conseil

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par l’assemblée générale

des Actionnaires réunies comme pour la modification des Statuts. Toutefois, le Conseil d’Administration pourra créer
des Sous-Fonds pour une durée limitée ou illimitée, telle que déterminée pour chaque Sous-fonds dans le Prospectus.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et / ou

dans d'autres actifs financiers liquides et / ou dans tout autre actif autorisé tels que définis selon la Partie I de la Loi de
2002 conformément au principe de répartition des risques, dans les limites des politiques et restrictions d'investissement
déterminées par le Conseil d'Administration conformément à l'article 22 des présents Statuts, et dans l'objectif de verser
aux Actionnaires les bénéfices résultant de la gestion des actifs de la Société, soit par la distribution ou par la capitalisation
des revenus produits par les placements réalisés par la Société.

4.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles et nécessaires à l'ac-

complissement et la mise en oeuvre de l'objet de la Société au sens le plus large autorisé par la Partie I de la Loi de 2002

4.3 Les objectifs et politiques d’investissement seront déterminés par le Conseil d’Administration et seront déterminés

dans le Prospectus.




Titre II. Capital social &amp; Actions

Art. 5. Capital social / Catégories d’actions.
5.1 Le capital social de la Société sera à tout moment égal au total des actifs nets de la Société et est représenté par

des Actions entièrement libérées n'ayant pas de valeur nominale. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur
totale des actifs de toutes les Catégories d'Actions.

5.2 Le capital social minimum, tel que prévu par la Loi de 2002, est de un million deux cent cinquante mille Euros

(1.250.000,-EUR) devant être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société par l'Autorité de
Supervision. Conformément aux présents Statuts, le Conseil d'Administration peut décider d'émettre une ou plusieurs
Catégories d'Actions.

5.3 Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représentée par trois cent dix (310)

Actions entièrement libérées (les «Actions Ordinaires de Fondateur») sans valeur nominale.

5.4 Aux fins de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Catégorie d’Actions ou / et à

chaque Sous-Fonds seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro.

5.5 La Société se réserve le droit de créer à tout moment des Catégories d'Actions supplémentaires dont les carac-

téristiques peuvent différer des Catégories existantes et des Sous-Fonds supplémentaires dont les objectifs d'investisse-
ment  peuvent  différer  de  ceux  des  Sous-Fonds  existants.  Dès  la  création  de  nouveaux  Sous-Fonds  ou  Catégories
d'Actions, le Prospectus fera l'objet d'une mise à jour, si nécessaire.

Art. 6. Sous-fonds.
6.1 La Société est constituée de Sous-Fonds multiples, correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de

la Société tel que défini par l'article 133 de la Loi de 2002, à l'intérieur duquel la Société peut émettre une ou plusieurs
Catégories d'Actions tel que décrit dans les présents Statuts. Chaque Sous-Fonds fera l'objet d'une politique d'investis-
sement spécifique afin d'atteindre l'objectif d'investissement assignée à ce Sous-Fonds. L'objectif et la politique d'inves-
tissement, ainsi que le profil de risque et les autres caractéristiques de chaque Sous-Fonds, sont décrits dans l’Annexe
pertinente du Prospectus. Chaque Sous-Fonds peut avoir son propre financement, Catégories d'Actions, politique d'in-
vestissement, bénéfices, dépenses et pertes, politique de distribution ainsi que d'autres caractéristiques spécifiques.

6.2 A l'intérieur d'un Sous-Fonds, le Conseil d'Administration peut, à tout moment, décider d'émettre une ou plusieurs

Catégories d'Actions dont les avoirs seront investis en commun mais soumis à différentes structures de frais et dépenses,
distribution, cibles de marché, devises ou autres caractéristiques spécifiques. Une Valeur Nette d'Inventaire par Action
distincte sera calculée pour chaque Catégorie en conséquence de la présence de ces facteurs variables.

6.3 La Société est une entité juridique unique. Cependant, les droits des Actionnaires et créanciers relatifs à un Sous-

Fonds ou découlant de la création, du fonctionnement et de la liquidation d'un Sous-Fonds sont limités aux actifs de ce
Sous-Fonds. Les actifs d'un Sous-Fonds sont exclusivement dédiés à l'accomplissement des droits de l'Actionnaire relatifs
à ce Sous-Fonds et des droits des créanciers dont les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement
et à la liquidation de ce Sous-Fonds, excluant toute responsabilité conjointe entre les Sous-Fonds, par dérogation à l'article
2093 du Code Civil luxembourgeois.

6.4 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Sous-Fonds pour une durée indéterminée ou déterminée; dans ce

dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Sous-Fonds à
plusieurs reprises. Au terme de la durée prévue d'un Sous-Fonds, la Société devra racheter toutes les Actions de la(les)
Catégorie(s) d'Actions de ce Sous-Fonds, conformément à l'article 9 des présents Statuts, sous réserve des dispositions
de l'article 13 des présents Statuts. A chaque extension de la durée d'un Sous-Fonds, les Actionnaires nominatifs seront
dûment avertis par écrit, par l'envoi d'une notification à leur adresse telle qu'enregistrée dans le Registre. Le Prospectus
devra indiquer la durée de chaque Sous-Fonds et, le cas échéant, toute extension de sa durée.

Art. 7. Actions nominatives.
7.1 Les Actions seront émises sous forme nominative, sans certificat et seront inscrites au Registre; celui-ci sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration. Le Registre indiquera
le nom de chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, ainsi
que le nombre d'Actions nominatives qu'il / elle détient.

7.2 L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le Registre établit son droit de propriété sur les Actions nominatives.

Le Conseil d’Administration peut décider si l’Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

7.3 La confirmation écrite de la qualité d’actionnaire devra être signée par tout représentant légal du Conseil d’Ad-

ministration. De telles signatures seront soit manuscrites soit imprimées ou pré-imprimées. La confirmation écrite de la
qualité d’actionnaire sera valable même si la liste des signatures autorisées de la Société est ultérieurement modifiée.

7.4 Les Actionnaires ayant droit à des Actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Dans
l’hypothèse où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou l’adresse en question n’est plus valable, la Société
peut autoriser que mention en soit faite au Registre et l'adresse de l'Actionnaire sera présumée être au siège social de
la Société, ou à toute autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit valablement
communiquée à la Société par l'Actionnaire concerné. Un Actionnaire peut, à tout moment, faire modifier l'adresse




inscrite au Registre au moyen d’une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse
fixée en temps opportun par le Conseil d’Administration.

7.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou de plusieurs Action(s) est

indivise ou si la propriété de ces Action est contestée, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront
désigner un seul mandataire, qui représentera cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits
attachés à cette (ces) Action(s) sera (seront) suspendu(s) jusqu'à la désignation de ce mandataire.

7.6 Le transfert des Actions nominatives sera réalisé par la Société par inscription dans le Registre et après la production

(i) de tout document de transfert jugé satisfaisant par la Société et (ii) de tout autre document susceptible de prouver
que le cessionnaire n’est pas un Investisseur Prohibé.

7.7 La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. Ces fractions d'Actions ne confèrent pas de droit de

vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une Action entière, mais donnent droit à participer de
façon proportionnelle, aux actifs nets imputables de la Catégorie d'Actions concernée.

Art. 8. Emission d’actions.
8.1 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre, sans limitation et à tout moment, un nombre illimité d’Actions,

sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.

8.2 Aux fins d’émission de nouvelles Actions dans un Sous-Fonds déterminé, le Conseil d’Administration peut imposer

des restrictions ou limitations notamment quant à la fréquence à laquelle ces Actions peuvent être émises, le montant
minimal de Souscription ou toute autre condition arrêtée par le Conseil d’Administration (notamment la signature des
documents de souscription et la fourniture d’information considérée comme nécessaire par le Conseil d’Administration).
Le Conseil d’Administration peut, en particulier, décider que des Actions d’une Catégorie ou d’un Sous-Fonds pourront
uniquement être émises durant une ou plusieurs période(s) d’offre ou selon toute autre périodicité, telle que déterminée
dans le Prospectus.

8.3 Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et sans que sa responsabilité puisse être engagée, rejeter toute

Souscription, en tout ou en partie, et le Conseil d’Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans que sa
responsabilité puisse être engagée et sans préavis, interrompre l’émission et la vente d’Actions de tout Sous-Fonds ou
dans toute Catégorie d’Actions et / ou de toutes Catégories d’Actions.

8.4 En cas d’offres d’Actions à souscrire par la Société, le prix de souscription par Action, sera égal à la Valeur Nette

d'Inventaire par Action de la Catégorie concernée au sein du Sous-Fonds concerné, déterminée conformément à l'article
12 ci-dessous, au Jour d'Evaluation. Ce prix pourra être majoré d’un pourcentage estimé des frais et dépenses supportés
par la Société, lorsqu'elle investit le produit de l'émission et par les commissions de vente applicables, telles qu'approuvées
périodiquement par le Conseil d’Administration. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 13.6 ci-dessous, les Souscri-
ptions sont irrévocables, dès lors qu’elles ont été envoyées au Conseil d’Administration ou à son délégué.

8.5 Le paiement du prix d’émission sera fait conformément aux conditions et dans les limites fixées par le Conseil

d’Administration conformément au Prospectus.

8.6 Les Formulaires de Souscription devront être reçus avant une certaine heure d’un Jour Ouvrable précédent le Jour

d’Evaluation et les libérations correspondantes devront être effectués dans le délai prévu dans l’Annexe pertinente du
Prospectus, en vue de les traiter à la Valeur Nette d’Inventaire par Action, telle que déterminée pour ce Jour d’Evaluation.
A défaut, les Formulaires de Souscription seront traitées à la prochaine Valeur Nette d’Inventaire par Action, telle que
déterminée lors du prochain Jour d’Evaluation.

8.7 Le Conseil d’Administration peut déléguer à n'importe lequel de ses Administrateurs, dirigeants, cadres de la

Société dûment autorisés ou à toute autre personne dûment autorisée, la capacité d'accepter les Souscriptions, de re-
cevoir le paiement du prix afférent aux souscriptions portant sur les nouvelles Actions à émettre et de les délivrer.

8.8 Le Conseil d’Administration peut accepter d’émettre de nouvelles Actions en contrepartie d’un apport en nature,

dans le respect des conditions prévues par le droit luxembourgeois, et en particulier l’obligation de produire un rapport
d’évaluation émanant d’un Réviseur d’Entreprises agréé, et pour autant que les titres en question respectent les objectifs,
politiques et limitations / restrictions d’investissement du Sous-Fonds concerné de la Société.

Art. 9. Rachat d’actions.
9.1 Tout Actionnaire peut demander le rachat, par la Société, de tout ou partie de ses Actions, selon les termes, les

conditions et les procédures prévus dans le Prospectus et l’Annexe pertinente et dans les limites prévues par la Loi de
2002, toute réglementation applicable et en vertu de ces Statuts.

9.2 Les Formulaires de Rachat d’Actions devront être reçues avant une certaine heure d’un Jour Ouvrable précédent

le Jour d’Evaluation, tel que prévu dans l’Annexe pertinente du Prospectus, en vue de les traiter à la Valeur Nette d’In-
ventaire, telle que déterminée pour ce Jour d’Evaluation. A défaut, les Formulaires de Rachat d’Actions seront traités à
la Valeur Nette d’Inventaire déterminée lors du prochain Jour d’Evaluation.

9.3 Le Prix de Rachat par Action devra être payé dans le délai suivant le Jour de Rachat conformément aux termes et

conditions définis dans l’Annexe pertinente du Prospectus. Le Prix de Rachat est déterminé conformément aux règles
que le Conseil d’Administration peut définir à tout moment, à condition que les Formulaires de Rachat d’Actions aient
bien été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’article 13 ci-dessous.




9.4 Le Prix de Rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Catégorie concernée au sein du Sous-

Fonds concerné, déterminée conformément à l'article 12 ci-dessous, après déduction des charges et commissions (le cas
échéant), au taux prévu dans le Prospectus pour les Actions. Ce prix peut être diminué par un pourcentage d’estimation
des frais et des dépenses pouvant être encourus par la Société lorsqu’elle vend les positions, tel qu'approuvé de temps
à autre par le Conseil d'Administration. Le Prix de Rachat en question peut être arrondi à l’unité inférieure ou supérieure
la plus proche de la monnaie concernée, selon ce que déterminera le Conseil d’Administration.

9.5 Si, à la suite d’un Formulaires de Rachat, le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions détenues

par tout Actionnaire, dans toute Catégorie d’Actions du Sous-Fonds concerné, descend sous un certain seuil, tel que
déterminé dans le Prospectus, alors le Conseil d’Administration peut décider que ce Formulaire de Rachat soit traitée
comme un Formulaire de Rachat portant sur la totalité des Actions détenues par l’Actionnaire en question dans le Sous-
Fonds concerné.

9.6 Si, lors d’un Jour d’Evaluation donné, les Formulaires de Rachat en vertu de cet article et les demandes de conversion

en vertu de l’article 10 ci-dessous excèdent un certain niveau déterminé dans le Prospectus, en relation avec le nombre
des Actions émises d’une Catégorie ou d’un Sous-Fonds spécifique ou dans l’hypothèse d’une forte volatilité du / des
marché(s) sur le(s)quel(s) une Catégorie spécifique est investie, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou
partie de ces demandes de rachat ou de conversion devra être différée, selon une périodicité et de la manière déterminée
par le Conseil d’Administration, dans le meilleur intérêt des Actionnaires concernés ou de la Société (mais normalement
n’excédant pas deux (2) Jours d’Evaluation). Au Jour d’Evaluation suivant, ces demandes de rachat et de conversion seront
traitées en priorité par rapport à des demandes ultérieures.

9.7 Le paiement en faveur d’un Actionnaire sera normalement effectué par virement bancaire. Le paiement sera fait

dans la Devise de Référence du Sous-Fonds.

9.8 Toutes les Actions rachetées seront annulées au Jour d'Evaluation concerné.

Art. 10. Conversion d'actions.
10.1 A moins qu'il n'en soit déterminé autrement par le Conseil
d’Administration pour certaine Catégorie d’Actions ou certains Sous-Fonds, sous réserve de l’accord préalable du

Conseil d’Administration (cet accord ne devant pas être retenu déraisonnablement), tout Actionnaire est autorisé à
demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d'une Catégorie à une autre, au sein d'un même Sous-Fonds ou
d'un Sous-Fonds vers un autre, sous réserve des conditions générales et du paiement de ces charges et commissions,
telles qu'éventuellement déterminées par le Conseil d’Administration dans le Prospectus.

10.2 Le prix de conversion des Actions d'une Catégorie à une autre sera calculé par référence à la Valeur Nette

d'Inventaire respective des deux Catégories d'Actions concernées, calculée au même Jour d'Evaluation sans tenir compte
le cas échéant des commissions de conversion.

10.3 Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire

totale des Actions détenues par tout Actionnaire dans une Catégorie d’Actions déterminée en dessous de l’investissement
minimum, tel que déterminé dans le Prospectus, le Conseil d’Administration pourra refuser, à sa discrétion, de convertir
les Actions d'une Catégorie à une autre.

10.4 Les Actions converties en Actions d'une autre Catégorie ou d’un autre Sous-Fonds seront annulées au Jour

d'Evaluation concerné.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
11.1 La Société peut restreindre ou empêcher la détention des Actions dans la Société par toute personne, entreprise

ou société:

(i) Si, de l'avis du Conseil d’Administration, une telle détention peut être préjudiciable pour la Société; ou
(ii) Si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, qu'elle soit luxembourgeoise ou étrangère; ou
(iii) S'il en résultait que la Société serait exposée à des inconvénients d'ordre fiscal ou à d'autres inconvénients financiers

qu'elle n'aurait pas autrement encourus; ou

(iv) Si cette personne est une Personne US.
Une telle personne, entreprise ou société, déterminée par le Conseil d’Administration, sera désignée ci-après comme

une «Personne Non Autorisée».

11.2 A de telles fins, le Conseil d’Administration est autorisé à:
(i) Refuser l'émission de toute Action et l'inscription de tout transfert d'Action, lorsqu'il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou la détention de ces Actions à une
Personne Non Autorisée; et / ou

(ii) A tout moment, demander à toute personne figurant au Registre, ou à toute autre personne cherchant à s'y faire

inscrire, de lui fournir tout renseignement que le Conseil d’Administration estime nécessaires, appuyés, si nécessaire,
d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement
à une Personne Non Autorisée; et / ou

(iii) Refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne

Non Autorisée; et / ou




(iv) S'il apparaît au Conseil d’Administration qu'une Personne Non Autorisée, seule ou ensemble avec d'autres per-

sonnes, est le bénéficiaire économique d'Actions, lui enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours calendaires de cette injonction. Si l'Actionnaire en question manque à l'injonction du
Conseil d’Administration, celui-ci pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des Actions détenues
par l'Actionnaire en question le dernier ou le Jour de Rachat suivant (lequel est le plus bas); et ou

(v) De racheter obligatoirement les Actions détenues par une Personne Non Autorisée.

Art. 12. Valeur nette d'inventaire.
12.1 Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque Catégorie au sein de chaque Sous-Fonds sera

effectué par l’Agent Administratif, soumis à la surveillance de la Société de Gestion. La Valeur Nette d’Inventaire par
Action de chaque Catégorie dans chaque Sous-Fonds sera exprimée dans la Devise de Référence de chaque Catégorie
dans chaque Sous-Fonds, à deux (2) décimaux près, et doit être déterminée pour chaque Sous-Fonds au Jour d’Evaluation
correspondant, en divisant les actifs nets du Sous-Fonds liés aux Actions de cette Catégorie dans ce Sous-Fonds (soit la
valeur de la portion des actifs moins la portion du passifs attribuables à cette Catégorie dans ce Sous-Fonds, à un tel Jour
d’Evaluation)  par  le  nombre  d’Actions  de  la  Catégorie  concernée  dans  le  Sous-Fonds  concerné  alors  en  circulation,
conformément aux règles d’évaluation énoncées ci-dessous. Si, depuis la date de détermination de la Valeur Nette d’In-
ventaire,  il  y  a  eu  un  changement  substantiel  des  cours  sur  les  marchés  sur  lesquels  une  partie  substantielle  des
investissements attribuables à la Catégorie concernée dans le Sous-Fonds concerné sont négociés ou cotés, la Société
peut, afin de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation pour toutes les demandes reçues en ce Jour d’Évaluation pertinent.

12.2 La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante par la Société de Gestion:
a. La valeur des espèces en mains ou en dépôts, factures, billets à vue et comptes à recevoir, frais payés d’avance, les

dividendes et les intérêts échus mais non encore encaissés, seront évalués à la valeur nominale des avoirs, sauf toutefois
s’il s’avère que cette valeur est peu susceptible d’être reçue. Dans un tel cas, sous réserve de l`approbation du Conseil
d’Administration, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant pour refléter la valeur réelle de ces actifs;

b. La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une bourse de valeurs est basée sur le dernier prix disponible

sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour ces actifs;

c. La valeur des actifs qui sont négociés sur un autre Marché Réglementé est basée sur le dernier prix disponible;
d. Dans le cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur un marché boursier ou sur tout autre Marché Réglementé,

ou si, en ce qui concerne les actifs cotés ou négociés sur une bourse ou tout autre Marché Réglementé, comme susdit,
le  prix  déterminé  conformément  à  l’alinéa  (b)  ou  (c)  n’est  pas  représentatif  de  la  juste  valeur  marchande  des  actifs
concernés, la valeur de ces actifs sera basée sur le prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et
de bonne foi;

e. La valeur de marché des contrats à terme ou des options non négociés sur des marchés boursiers ou sur d’autres

Marchés Réglementés se traduira par leur valeur de nette liquidation déterminée, conformément aux politiques établies
par le Conseil d’Administration, sur une base constamment appliquée, pour chaque catégorie de contrats. La valeur de
marché des contrats à terme ou d’options négociés sur des bourses ou des contrats sur d’autres Marchés Réglementés
sera basée sur le dernier prix de règlement disponible de ces contrats sur les marchés boursiers et les Marchés Réglementé
sur lesquels ces contrats sont négociés par la Société. Toutefois, si le contrat à terme ou le contrat d’options ne peut pas
être liquidé le jour à l’égard duquel l’actif net est déterminé, la base pour la détermination de la valeur de liquidation de
ce contrat doit être telle que le Conseil d’Administration le juge équitable et raisonnable. Les taux d’intérêt SWAPS
seront évalués à la valeur marchande par référence à la courbe des taux d`intérêt applicable;

f. La valeur des Instruments du Marché Financier non cotés et non négociés sur une bourse de valeurs ou sur tout

autre Marché Réglementé et dont l’échéance résiduelle est de moins de douze (12) mois et de plus de quatre-vingt dix
(90) jours calendaires est réputée être la valeur de ces marchés, augmentée des intérêts courus. Les Instruments du
Marché Financier avec une échéance résiduelle de quatre-vingt dix (90) jours calendaires ou moins seront évalués par la
méthode du coût amorti, qui se rapproche de la valeur du marché;

g. Les parts ou les actions d’un OPC de type ouvert seront évalués a leur dernière valeur nette d’inventaire déterminée

et disponible ou, si ce prix n’est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces actifs, le prix sera déterminé par
le Conseil d’Administration sur une base juste et équitable. Les parts ou les actions d’un OPC de type fermé seront
évalués à leur dernière valeur de marché disponible;

h. Tous les autres titres et autres actifs seront évalués à la juste valeur marchande, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.

12.3 La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence d’une Catégorie ou d’un Sous-

Fonds sera converti dans la Devise de Référence de cette Catégorie ou de ce Sous-Fonds au taux de change déterminé
au Jour d’Evaluation pertinent de bonne fois par ou selon les procédures établies par le Conseil d’Administration.

12.4 Dans la mesure où le Conseil d’Administration considère qu’il est dans le meilleur intérêt de la Société, compte

tenue des conditions du marché et du niveau de Souscriptions ou rachats demandés par les Actionnaires par rapport à
la taille d’un Sous-Fonds, un ajustement, tel que déterminé à sa discrétion par le Conseil d’Administration, peut être




reflété dans la Valeur Nette d’Inventaire du Sous-Fonds pour la somme que peut représenter le pourcentage estimé de
couts et dépenses qui peuvent être encourus par le Sous-Fonds dans telles conditions.

12.5 La Valeur Nette d’Inventaire par Action et le prix d’émission, de rachat et de conversion par Action de chaque

Catégorie dans chaque Sous-Fonds peut être obtenue pendant les heures de travail au siège social de la Société de Gestion.

12.6 Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre que toute autre méthode d’évaluation soit utilisée

s’il considère que cette méthode d’évaluation reflète mieux la valeur en général ou dans certains marchés ou les conditions
du marché et qu’elle est conforme aux bonnes pratiques du marché.

12.7 La Méthodologie d’Ajustement du Prix – Le Conseil d’Administration peut déterminer qu’une méthode d’ajus-

tement du prix sera appliqué, pour le calcul du de la Valeur Nette de la Catégorie d’Actions concernée, afin de compenser
les coûts générés par l’achat ou la vente des actifs du Sous-Fonds causés par les Souscriptions et les rachats (la «Valeur
Nette d’Inventaire Ajustée"). Ces coûts reflètent à la fois les charges fiscales estimées et les coûts des transactions qui
peuvent être encourus par les Souscriptions et les rachats et par la propagation des demandes d’achat et de ventes
estimées  des  actifs  dans  lesquels  le  Sous-Fonds  investit  (la  "Méthodologie  d’Ajustement  du  Prix").  La  Méthodologie
d’Ajustement du Prix sera appliquée pour le Sous-Fonds pertinent et /ou la Catégorie d’Actions pertinente en ajustant à
la hausse ou à la baisse sa Valeur Nette d’Inventaire par un montant, portant sur le coût du marché traitant pour ce Sous-
Fonds, déterminé comme un pourcentage de cette Valeur Nette d’Inventaire (le "Facteur Ajusté"). Le Facteur Ajusté sera
déterminé par le Conseil d’Administration (ou par tout mandataire dûment désigné par le Conseil d’Administration) tel
que décrit spécifiquement pour chaque Catégorie d’Actions de chaque Sous-Fonds dans l’Annexe pertinente du Pros-
pectus. Comme certains marchés financiers et juridictions peuvent avoir différentes formes de frais sur les conditions de
ventes et d’achats, le Facteur Ajusté résultant peut être différent pour les entrées nettes et pour les sorties nettes.

Art. 13. Suspension de la détermination de la valeur nette d’inventaire.
13.1 La Société peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action de toute Catégorie

d’Actions ou de tout Sous-Fonds déterminés, ainsi que l'émission et le rachat des Actions des Actionnaires de toute
Catégorie d’Actions ou de tout Sous-Fonds pendant:

a. Pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés réglementés, sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à ce Sous-Fonds est cotée ou lorsque un ou plusieurs
marchés boursiers étrangers dans la devises dans laquelle une portion importante des actifs du Sous-Fonds est dénommés,
sont fermés pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues; ou

b. Lorsque des événements urgents de nature politique, économique, militaire, monétaire ou autre dépassent le con-

trôle, les engagements et l'influence de la Société et rendent la réalisation des actifs de tout Sous-Fonds impossible à des
conditions normales, ou lorsque cette affectation serait contraire aux intérêts des Actionnaires; ou

c. En cas de rupture des réseaux de communication ou de transmission des données normalement utilisés, en vue de

déterminer le prix ou la valeur de tout investissement du Sous-Fonds concerné ou le prix actuel ou la valeur sur tout
marché ou bourse en relation avec les actifs attribuables à ce Sous-Fonds; ou

d. Lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'Actions d'un Sous-Fonds ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peuvent, de l'avis du Conseil
d’Administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

e. Durant toute période durant laquelle, pour toute autre raison, les prix de tout investissement de la Société ne

peuvent être vérifiés rapidement et précisément; ou

f. Pendant toute période durant laquelle le Conseil d’Administration le décide, pour autant que tous les Actionnaires

soient traités sur un pied d'égalité et toutes les législations et réglementations applicables respectées, dès que (i) une
assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société ou d’un Sous-Fonds a été convoquée, afin de décider
la liquidation ou de la dissolution de la Société ou d'un Sous-Fonds et dès que (ii) le Conseil d’Administration est habilité
à prendre une décision en cette matière de liquider ou de dissoudre un Sous-Fonds; ou

g.  Chaque  fois  que  des  restrictions/limitations  aux  mouvements  d'échange  ou  de  capitaux  empêchent  l'exécution

d'opérations/transactions au nom de la Société; ou

h. Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent porter atteinte aux intérêts des Actionnaires ou lorsque des

demandes importantes en terme de Souscription, de rachat ou de conversion sont reçues, le Conseil d’Administration
se réserve le droit d'affecter la valeur des Actions dans un ou plusieurs Sous-Fonds, et ce uniquement après avoir vendu
les valeurs nécessaires et dès que possible au nom du/des Sous-Fonds concerné(s). Dans cette hypothèse, les Souscri-
ptions, rachats et conversions qui sont en cours d'exécution simultanément seront traités sur la base d'une valeur nette
d’inventaire unique, afin de s'assurer que tous les Actionnaires ayant introduit une telle demande de souscription ou de
rachat ou de conversion seront traités sur un pied d'égalité.

13.2 Cette suspension devra être publiée, le cas échéant, par la Société et peut être notifiée aux Actionnaires ayant

fait une demande de Souscription, de rachat ou de conversion des Actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Net
d’Inventaire a été suspendu.




13.3 Cette suspension de toute Catégorie ou de tout Sous-Fonds n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Net

d’Inventaire par Action, l’émission, le rachat et la conversion des Actions de toute autre Catégorie ou Sous-Fonds, si les
actifs au sein de ces autres Catégorie ou Sous-Fonds ne sont pas affectés dans la même mesure par les mêmes circons-

13.4 Toute demande de Souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf dans le cas d'une suspension

du calcul de la Valeur Net d’Inventaire.

Titre III. Administration &amp; Supervision

Art. 14. Composition du conseil d'administration.
14.1 La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) Administrateurs, Ac-

tionnaires ou non. Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans et
ils sont rééligibles.

14.2 Si une personne morale est désignée en tant que Administrateur, elle doit désigner une personne physique en

tant que représentant permanent qui représente la personne morale comme membre du Conseil d’Administration, con-
formément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

14.3 Les Administrateurs sont élus par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»).

L'Assemblée Générale doit également déterminer le nombre d'Administrateurs et la durée de leur mandat. Un Admi-
nistrateur  peut  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  et/ou  remplacé,  à  tout  moment,  par  une  résolution  adoptée  par
l'Assemblée Générale.

14.4 En cas de vacance du poste d'un membre du Conseil d’Administration pour cause de décès, de démission ou

autre raison, les Administrateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un Administrateur pour remplir cette
vacance jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. La ratification de la nomination d'un nouvel Administrateur par les
Administrateurs restants sera faite à la prochaine réunion.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 Tous pouvoirs que la Loi de 1915, la Loi de 2002, les lois d'ordre public ou les Statuts ne réserve pas expressément

à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des
pouvoirs les plus larges pour effectuer, conformément à la Loi de 1915, la Loi de 2002, les lois d'ordre public ou les
Statuts, tous les actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société, y compris mais non limité à:

(i) Diriger la formulation des politiques d'investissement et des stratégies pour la Société;
(ii) Etudier, sélectionner, négocier, structurer, acheter, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre ou

autrement disposer d'un investissement dans la Société ou dans l'un de ses Sous-Fonds (un "Investissement")

(iii) Surveiller les performances d'un Investissement, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres incidents de

propriété ou de possession liés aux Investissements et prendre des mesures, y compris des mesures décisives concernant
le stock de capital ou d'autres investissements comme il peut être nécessaire ou souhaitable, tel que déterminé par le
Conseil d'Administration à sa discrétion pleine et entière dans les limites définies par la Loi de 2002, les présents Statuts
et le Prospectus;

(iv) Créer des Sous-Fonds dans le cadre des objectifs de la Société;
(v) Entrer dans n'importe quel genre d'activité et conclure, exécuter et effectuer des contrats / accords de quelque

nature que ce soit nécessaire, dans le cadre de, ou accessoire à la réalisation des objectifs de la Société, y compris, sans
limitation, les Formulaires de Souscription ou les arrangements annexes avec les Actionnaires

(vi) Ouvrir, gérer et fermer les comptes bancaires et faire des chèques ou donner d'autre ordres pour le paiement

d'une somme d'argent et ouvrir, maintenir et fermer les comptes de courtage, les comptes sur les marchés financiers et
autres comptes similaires;

(vii) Employer, engager et renvoyer (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne;
(viii) Recruter, pour les paiements habituels et coutumiers et les frais, des consultants, courtiers, avocats, comptables

et tout autre agent pour agir au nom et pour le compte de la Société;

(ix) Acheter des polices d'assurance au nom de la Société, y compris pour la responsabilité des Administrateurs et des

directeurs et autres responsabilités;

(x) Payer tous les honoraires et frais de la Société et le Conseil d’Administration en conformité avec le Prospectus;
(xi) Faire en sorte que la Société emprunte de l'argent à toute personne dans les conditions prévues dans le Prospectus;
(xii) Faire en sorte que la Société garantisse les prêts et autres titres de créance des Sous-Fonds ou fournisse un

financement par intérêt pour un Sous-Fonds;

(xiii) Décider sur l’émission de quel type de valeurs mobilières (obligations, etc.) et de partager le rachat d’Actions

conformément au Prospectus et aux lois applicables;

(xiv) Conclure, résilier ou approuver des modifications ou amendements, à tout accord de service ou de gestion avec

une Société de Gestion, un Dépositaire et tout autre prestataire de services tel qu'il est nécessaires à tout moment.

15.2 Le Conseil d'Administration, sur base des principes de diversification des risques, a le pouvoir de déterminer (i)

les objectifs d'investissement, la politique d'investissement, et les stratégies de la Société, (ii) les couvertures des intérêts




et de change, le cas échéant, à appliquer au sein de chaque Catégories d’Actions dans un Sous-Fonds particulier et (iii)
l'évolution de la conduite de l'administration et des affaires de la Société, tels que déterminés dans le Prospectus, con-
formément aux lois et réglementations applicables.

15.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un Gestionnaire en Investissements, des conseillers en placements et

des gestionnaires, ainsi que tout autre agents de gestion ou administratifs nécessaires pour les affaires et la gestion de la
Société. Les directeurs ou agents nommés ont les pouvoirs et les droits qui leur sont conférés par le Conseil d'Admi-
nistration.  Le  Conseil  d'Administration  déterminera  les  responsabilités  et  la  rémunération  (le  cas  échéant)  de  tout
directeurs ou agents, la durée de la période de la représentation ou des services et toutes autres conditions pertinentes
de leurs représentations / services. Ces nominations peuvent être annulées à tout moment par le Conseil d'administration.
Les directeurs n'ont pas besoin d'être des Administrateurs ou des Actionnaires de la Société.

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, Administrateur

ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la

16.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité

de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute entité.

16.3 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Réunion du conseil d'administration.
17.1  Le  Conseil  d'Administration  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  «Président»)  et  pourra  également

désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les
autres membres du Conseil d'Administration nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion per-
tinente à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

17.2 Le Conseil d'Administration se réunit à l’invitation du Président ou de deux (2) Administrateurs à l'endroit indiqué

dans l'avis de réunion.

17.3 Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est envoyé à tous les Administrateurs au moins

quarante-huit (48) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette
circonstance est fixée dans l'avis de la réunion.

17.4 Un tel avis écrit n’est pas nécessaire si tous les Administrateurs sont présents ou représentés lors de la réunion

et s’ils indiquent qu’ils ont été dûment informés et ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. L'avis écrit
peut être dérogé par consentement écrit, que ce soit dans en original, par télécopieur ou courrier électronique sur lequel
est apposé une signature électronique (qui est valable en vertu de la législation luxembourgeoise), de chaque Adminis-
trateur. Un avis écrit distinct ne doit pas être obligatoire pour les réunions qui sont tenues aux moments et aux endroits
déterminées dans un agenda précédemment adopté par résolution du Conseil d'Administration.

17.5 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit, que ce soit

dans en original, par télécopieur ou courrier électronique sur lequel est apposé une signature électronique (qui est valable
en vertu de la législation luxembourgeoise), un autre Administrateur comme son mandataire.

17.6 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions que si, au moins, la majorité de

ses membres sont présents ou représentés. Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition
toutefois qu'au moins deux Administrateurs soient présents à la réunion ou participent à cette réunion par voie de tout
moyen de communication qui sont autorisés par la Loi de 1915. Les décisions sont prises par la majorité des membres
présents ou représentées.

17.7 En cas d'égalité des voix, le Président de l'assemblée a une voix prépondérante.
17.8 Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou d'autres moyens de communication similaires où (i) les Administrateurs prenant part à cette réunion
peuvent être identifiées, (ii) toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre et se parler, (iii) la
transmission de la réunion est continue et (iv) les Administrateurs peuvent convenablement délibérer; la participation à
une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Admi-
nistration tenue selon de tels moyens de communications sera réputée s'être tenue au Grand Duché du Luxembourg.

17.9 Nonobstant ce qui précède, des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie

écrites. Ces résolutions peuvent être composées d'un ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signées,
manuellement ou par voie électronique au moyen d'une signature électronique qui est valable en vertu de la législation
luxembourgeoise, par chaque Administrateur. La date de ces décisions sera celle de la date de la dernière signature.




Art. 18. Procès verbal de la réunion du conseil d'administration.
18.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Admi-

nistration et un autre Administrateur ou par l’Administrateur qui a présidé cette réunion et un autre Administrateur.

18.2 Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux peuvent être produite dans les procédures judiciaires ou


Art. 19. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

Administrateurs ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d’Administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 20. Indemnisations.
20.1 Tout Administrateur sera indemnisé par la Société pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables

supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire en vertu de
ses activités au nom de la Société aussi longtemps que cette indemnisation ne s'applique pas en cas de fraude, faute
volontaire, négligence grave, infraction criminelle et lorsque ces activités sont dans le champ d'application de la Société.

20.2 Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute prétention,

action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants
payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société. Aucune indemnisation ne sera due à un adminis-
trateur ou à un directeur en cas de mise en cause en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave,
d’erreur manifeste ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction.

Art. 21. Conflit d'intérêt.
21.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure de bonne foie directement ou indirectement

ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un Administrateurs aurait un intérêt quelconque ou par le fait qu'ils
seraient administrateurs, associés, directeurs ou employés de la contrepartie de ce contrat ou de cette opération.

21.2 L'Administrateur qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société

passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires conclues
de bonne foie.

21.3 Sauf en ce qui concerne les dispositions des articles 21.1 et 21.2, au cas où un Administrateur aurait dans quelque

affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, cet Administrateur ou directeur devra informer le Conseil d'Adminis-
tration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra
en être fait lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 22. Restrictions d'investissement et les techniques spéciales d'investissements et les instruments.
22.1 Le Conseil d'Administration détermine la politique d'investissement et l'objectif de chacun des Sous-Fonds, comme

décrit dans l'Annexe pertinente du Prospectus. La poursuite de la politique d'investissement et des objectifs d’investis-
sement de tout Sous-Fonds doit être en conformité avec les limites et restrictions énoncées dans l'Annexe pertinente
du Prospectus pour chaque Sous-Fonds.

22.2 La politique d'investissement de chaque Sous-Fonds repose sur le principe de la répartition des risques et doit,

sauf dans la mesure où les règles plus restrictives sont prévues en ce qui concerne un Sous-Fonds spécifique au titre de
l'Annexe pertinente du Prospectus, respecter les règles et les restrictions prévues à l'Annexe II, "RESTRICTIONS AUX

22.3 La Société peut employer des techniques et des instruments relatifs aux Valeurs Mobilières et aux Instruments

du Marché Monétaire dans le cadre d’une gestion efficace et de couverture du portefeuille ainsi qu'à des fins d'investis-
sement, comme décrit plus en détail dans l'Annexe II, "RESTRICTIONS AUX INVESTMENT ET TECHNIQUES D’IN-
VESTISSEMENTS SPECIALES et INSTRUMENTS" et à l'Annexe pertinente du Prospectus pour chaque Sous-Fonds.

Art. 23. Gestionnaire(s) en investissements et/ou société de gestion.
23.1 La Société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d'une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir

d'effectuer sur son ordre une ou plusieurs de ses propres fonctions.

23.2 De manière plus spécifique, la Société peut conclure une Convention de Gestion avec une ou plusieurs Gestion-

naire(s) en Investissements.

23.3 Alternativement, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une Société de Gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la Loi de 2002 en vertu duquel il désigne cette Société de Gestion pour fournir à la Société des
services de gestion en investissement, d'administration et de commercialisation.

Art. 24. Réviseur d’entreprises.
24.1 Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un ou plusieurs

réviseur(s) d’entreprises agréés nommés par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunérés par la Société.

24.2 Les réviseurs d’entreprises agréés accompliront tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.




Titre IV. Actionnaires.

Art. 25. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
25.1 La Société peut avoir un Actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses Actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

25.2 S'il y a seulement un (1) Actionnaire, l'Actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des Actionnaires et prend les décisions par écrit.

25.3 En cas de pluralité d'Actionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la

25.4 Conformément à la législation luxembourgeoise, les convocations de toutes les assemblées générales seront

publiés dans le Mémorial, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, dans le 'Wort et dans tout autre journal
comme le Conseil d’Administration doit le déterminer et seront envoyées aux détenteurs d'Actions nominatives par la
poste au moins huit (8) jours avant la réunion à leurs adresses figurant sur le Registre. Ces convocations incluront l'ordre
du jour et indiqueront l'heure et le lieu de la réunion et les conditions d'admission. Elles feront également référence aux
règles de quorum et de majorités requises par la loi luxembourgeoise et prévues dans les articles 67 et 67-1 de la Loi de
1915 et dans les Statuts. L'assemblée sera convoquée à la demande des Actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
pris  connaissance  de  l'agenda  de  l'assemblée,  ils  pourront  renoncer  aux  formalités  préalables  de  convocation  ou  de
publication. Les Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout
d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande doit être adressée au
siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée

25.5 Chaque Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention,
seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée
générale des Actionnaires pertinente.

25.6 Un Actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des Actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un Actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

25.7 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et
de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

25.8 Sauf dans les cas déterminés par la Loi de 1915 ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou

ordinaire des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

25.9 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est présent ou représenté et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent
être adoptées par une majorité (2/3) de deux tiers des suffrages exprimés.

25.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des Actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime de tous les Actionnaires et sous réserve du respect
de toute autre disposition légale.

Art. 26. Assemblée générale annuelle et autres assemblées générales des actionnaires.
26.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit, en conformité avec la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société et/ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social indiqué dans les convocations convoquant
la réunion le premier vendredi d’avril de chaque année à 2:00 pm, et si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable

26.2 D’autres assemblées générales peuvent être tenue à l’endroit et à l'heure qui peut être spécifiée dans les avis de

convocation respectifs de la réunion exposant l'ordre du jour envoyés au moins huit (8) jours calendaires avant la réunion
à chaque Actionnaire nominatif à l'adresse de l'Actionnaire mentionnée dans le Registre.

26.3 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société, représente l'ensemble des Actionnaires de la Société. Ses

résolutions sont obligatoires pour tous les Actionnaires indépendamment de la Catégorie d'Actions détenues par eux.

26.4 Le procès-verbal de l'assemblée générale sera signé par les membres du bureau de l'assemblée générale et peut

être produit devant un tribunal.




Art. 27. Assemblées générales des actionnaires dans un sous-fonds ou dans une catégorie d'actions.
27.1 Les Actionnaires d'une Catégorie ou de plusieurs Catégories d'un Sous-Fonds peuvent tenir, à tout moment, une

assemblée générale afin de prendre des décisions se rapportant uniquement à ce Sous-Fonds.

27.2 Les Actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toutes les affaires

spécifiques à cette Catégorie d'Actions

27.3 Les dispositions de l’article 25 et de l’article 26 s'appliquent à ces assemblées générales, sauf si le contexte l'exige


Art. 28. Dissolution et Liquidation.
28.1 La liquidation de la Société aura lieu conformément aux dispositions de la Loi de 2002.
28.2 Si le capital social de la Société tombe en dessous des deux tiers (2/3) du capital minimal, le Conseil d’Adminis-

tration doit présenter la question de la dissolution de la Société à une Assemblée Générale pour laquelle aucun quorum
ne doit être prescrits et qui décidera à la majorité simple des Actions représentées à la réunion.

28.3 Si le capital social de la Société tombe en dessous d'un quart (1/4) du capital minimum, le Conseil d’Administration

doit soumettre la question de la dissolution de la Société à une Assemblée Générale pour laquelle aucun quorum ne doit
être prescrits; la dissolution peut être résolue par les Actionnaires détenant un quart (1/4) des Actions à la réunion.

28.4 L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante (40) jours à partir de la

date à laquelle il a été constaté que les actifs nets sont tombés sous les deux tiers (2/3) ou le quart (1/4) du capital minimum
légal, le cas échéant.

28.5 Si la Société devait être liquidée, cette liquidation serait effectuée en conformité avec les dispositions de la Loi

de 2002 qui spécifie les étapes devant être accomplies pour permettre aux Actionnaires de participer dans les distributions
de la liquidation et à cet égard prévoit le dépôt en escrow à la Caisse de Consignation de Luxembourg des montants qu’il
n'a pas été possible de distribuer aux Actionnaires à la clôture de la liquidation. Les montants non réclamées dans le délai
prescrit sont susceptibles d'être annulés en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise. Le produit net
de la liquidation de chaque Sous-Fonds sera distribué aux Actionnaires de chaque Catégorie d’Actions du Sous-Fonds
pertinent au prorata de leurs participations respectives de ces Catégories d’Actions.

Art. 29. Fusion ou Dissolution de sous-fonds.
29.1 Le Conseil d’Administration peut décider de liquider tout Sous-Fonds si l'actif net de ce Sous-Fonds tombe en

dessous de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) ou si la valeur de l'actif net de toute Catégorie d’Actions
dans un Sous-Fonds a diminué en dessous d’un montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le niveau
minimum en dessous duquel la Catégorie d’Actions et / ou le Sous-Fonds ne peu(ven)t plus fonctionner de façon éco-
nomique efficace ou si un changement dans la situation économique ou politique relative à un Sous-Fonds concerné
justifierait une telle liquidation. La décision de liquider sera publiée par la Société avant la date d'entrée en vigueur de la
liquidation et la publication indique les raisons et les procédures des opérations de liquidation. À moins que le Conseil
d’Administration n’en décide autrement dans l'intérêt de, ou pour conserver l'égalité de traitement entre les Actionnaires,
les Actionnaires du Sous-Fonds concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs Actions
gratuitement. Les Actifs qui ne sont pas distribuées lors de la clôture de la liquidation du Sous-Fonds seront transférés à
la Caisse de Consignation au nom des ayant-droits dans les délais prescrits par la législation luxembourgeoise et reste
acquis conformément aux dispositions de la législation luxembourgeoise.

29.2 Dans les mêmes circonstances que celles prévues ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider de fermer

tout Sous-Fonds ou Catégorie d’Actions par fusion dans un autre Sous-Fonds (le "Nouveau Sous-Fonds"), dans une autre
Catégorie d’Actions (la "Nouvelle Catégorie d’Actions") ou un OPC luxembourgeois. En outre, cette fusion peut être
décidée par le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des Actionnaires du Sous-Fonds ou Catégorie
d’Actions concernés. Cette décision sera publiée de manière identique à celle décrite dans le paragraphe précédent et la
publication contiendra en outre les informations relatives au Nouveau Sous-Fonds, Catégorie d’Actions ou OPC. Cette
publication sera effectuée dans le mois précédant la date à laquelle la fusion deviendra efficace afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant l'opération impliquant la contribution dans le nouveau
Sous-Fonds, Catégorie d’Actions ou OPC devient effective.

29.3 Hormis des circonstances exceptionnelles, aucune Souscription n'est acceptée après publication /notification de

la fusion ou de la liquidation.

29.4 Au cas où la fusion se fait avec un fonds commun de placement luxembourgeois, les Actionnaires qui n'ont pas

voté en faveur de la fusion, sont présumés avoir demandé le rachat de leurs Actions, sauf s'ils ont donné des instructions
écrites contraires à la Société. Les fonds qui ne sont pas distribués à ou qui ne sont pas en mesure d’être distribués aux
Actionnaires pour quelle que raison que ce soit seront déposés par après auprès de l’agent de transfert pendant une
période de six (6) mois; après cette période, les fonds seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au nom des
personnes qui en sont les bénéficiaires.

Art. 30. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre

de chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se
termine au 31 décembre 2011.




Art. 31. Distributions.
31.1 Dans les limites légales et suivant proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des Actionnaires

de la ou des catégorie(s) émises dans tout Sous-Fonds déterminera l'affectation des résultats de chaque Sous-Fonds et
pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer des distributions.

31.2 Pour chaque Catégorie d'Actions ayant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de

payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

31.3 Les paiements des distributions aux porteurs d'Actions nominatives sont effectués pour ces Actionnaires à leurs

adresses mentionnées dans le Registre. Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le Conseil
d'Administration et en temps et lieu qu'il appréciera.

31.4 Pour chaque Sous-Fonds ou Catégorie d'Actions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes

intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

31.5 Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

31.6 Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de

son attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Sous-Fonds correspondant à la (aux) Catégorie(s) d'Actions

31.7 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son


Titre V. Dispositions finales

Art. 32. Dépositaire.
32.1 Dans la mesure requise par la Loi de 2002, la Société conclura un Contrat de Dépôt avec un établissement bancaire

ou d'épargne, tel que défini par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée de temps à autre.

32.2 Le Dépositaire aura les pouvoirs et responsabilités, tels que prévus par la Loi de 2002.
32.3 Au cas où le Dépositaire désirerait se retirer, le Conseil d’Administration doit faire de son mieux, afin de trouver

un remplaçant et le nommera en remplacement du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d’Administration peut mettre
fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne peut le remplacer que pour autant qu'un remplaçant soit nommé en lieu et place
du Dépositaire initial.

Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, et les mots "person-

nes" ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d'association.

Art. 34. Indivisibilité. Le caractère non valable, illégal ou non exécutoire de toute clause des présents Statuts n'affectera

en rien la validité de ces Statuts. Cependant, la clause non valable, illégale ou non exécutoire sera remplacée par une
clause valable, légale ou exécutoire similaire, laquelle reflètera au mieux l'intention des Actionnaires.

Art. 35. Modification des statuts.
35.1 Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une assemblée générale des Actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi de 1915.

35.2 Toute modification affectant les droits des Actionnaires d'un Sous-Fonds spécifique ou d’une Catégorie d’Actions

spécifiques sera soumise aux mêmes conditions de quorum et de majorité à l'intérieur de ce Sous-Fonds ou de cette
Catégorie d’Actions.

Art. 36. Lois applicables.  Toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  Statuts  seront  déterminées

conformément à la Loi de 1915 et la Loi de 2002.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue en 2012.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Noms des souscripteurs

Nombre d’Actions Ordinaires

de Fondateur Souscrites

Saxo Bank A/S (Denmark) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Actions Ordinaires de Fondateur
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Actions Ordinaires de Fondateur

Lors de la constitution, chacune des Actions Ordinaires de Fondateur a été intégralement payée de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.




<i>Estimation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille sept cent quatre-vingts
Euros (EUR 2.780,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique.

La partie susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris les résolutions suivantes:
(1) Le siège social de la Société est fixé au Vertigo Building – Polaris, 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

(2) Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui de réviseur d’entreprises à un (1);
(3) Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée de six
(6) ans se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de 2016:


- M. Klaus Lauenborg Breitenstein résidant professionnellement au Philip Heymans Allé 15, 5. Floor DK-2900 Hellerup,



- M. Bjørn Krog Andersen, résidant professionnellement au Philip Heymans Allé 15, 5. Floor DK-2900 Hellerup, Da-

nemark; et

- M. Rasmus Lund, résidant professionnellement au Philip Heymans Allé 15, 5. Floor DK-2900 Hellerup, Danemark;
(4) Le réviseur d’entreprises de la Société est KPMG Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en

vertu de et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Son mandat de réviseur d'entreprise expirera lors de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires approuvant les

comptes au 31 décembre 2011.

DONT ACTE, passé à Luxembourg; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Et après lecture, la comparante susmentionnée, connue par le notaire par son prénom, nom, statut marital et adresse,

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Enregistré à Remich, le 6 décembre 2010. REM 2010 / 1629. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 15 décembre 2010.

Référence de publication: 2010168058/1612.
(100194957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2010.

Advent Pawlux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 198.963,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.400.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010155658/14.
(100179431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.




Aal Peiteng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.354.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155655/10.
(100179324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Alpina Real Estate Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 131.697.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155656/11.
(100179476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Arconas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155657/10.
(100179371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Agence Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 110.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155663/10.
(100179518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Advent Pawlux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 166.407,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.399.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010155659/14.
(100179434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.




Agence Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 110.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155664/10.
(100179520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Agence Welter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 110.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155665/10.
(100179522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Columbus Participations Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155689/10.
(100179122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Compagnie Immobilière de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155691/10.
(100179442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Advent Pawlux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 163.542,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.398.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010155660/14.
(100179439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.




Ferinox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.570.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155717/10.
(100179429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Garage R &amp; C Boewer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 55, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155721/10.
(100179516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Garage R &amp; C Boewer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 55, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155722/10.
(100179517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Gianni Bulgari International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155723/10.
(100179411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Advent Pawlux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 162.007,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.397.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010155661/14.
(100179437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.




Advent Pawlux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 141.693,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.396.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010155662/14.
(100179436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.339.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal

Référence de publication: 2010155667/11.
(100179119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

AIG/Lincoln Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.360.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal

Référence de publication: 2010155668/11.
(100179118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 87.577.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal

Référence de publication: 2010155669/11.
(100179117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Alama Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010155670/13.
(100178878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Compagnie Financière Panthenon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Compagnie Financiere Panthenon S.à r.l.

Référence de publication: 2010155690/14.
(100179125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Conteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 148.941.

L'an deux dix, le quinze novembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

a comparu:

Monsieur Gustavo STRASSENER, capitaine d'Outre-mer, né à Buenos Aires, le 25 février 1958, demeurant à L-9738

Eselborn, 2, cité Schleed agissant au nom de

1. Madame Graziella FERRERO, agent de transport maritime international, née à Costigliole d'Asti, le 18 novembre

1944, demeurant à Via Sacheri, 11/8. I-16100 Genua(Italie);

2. Monsieur Enrico LEVRERO, entrepreneur, né à Genova, le 23 novembre 1965, demeurant à Via V.C.Bracelli 43/24

I-16142 Genova (Italie).

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 29 septembre 2010.
Lesquelles procurations, aprés avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit, seuls associés de la société à responsabilité limitée CONTEAM S.àr.l.,

avec siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, (2009 2429 157), RCS B 148941,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 2009, publié au Mémorial C en date

du 19 novembre 2009, numéro 2271, page 108.983,

représentant l'intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et Unique résolution

L'objet social de la société a été changé et l'article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2.
La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, directement ou indirectement:
- La fourniture à des entreprises et des sociétés de services de conseils, entre autres dans le domaine de l'organisation

générale interne et de la gestion;

- L'importation et l'exportation de marchandises, la location de moyens de transport aériens et maritimes ainsi que la

location d'espaces de cargaison, tant pour son propre compte que pour compte des sociétés auxquelles elle fournira des
services de gestion

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-




mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.".

Tous les frais et honoraires du présent acte incombent à la société.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Strassener, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 16 novembre 2010. Relation: CLE/2010/1075. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 18 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155692/47.
(100178959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

De Grénge Jeannot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8560 Roodt, 17, Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 144.064.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LACOUR Jeannot
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010155694/11.
(100179062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Faisal Finance (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 33.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Par mandat

Référence de publication: 2010155716/12.
(100178968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Funckenhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 267, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 25.095.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2010155719/11.
(100179072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

G.E.I. S.à r.l., Gestions Etudes Immobilières, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité


Siège social: L-7540 Rollingen, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.192.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Le gérant

Référence de publication: 2010155720/12.
(100179086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Goofer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 81.401.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2010155724/11.
(100179090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

H Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.120.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Johann Neises
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010155725/11.
(100179094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Lyrea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.118.


Par jugement rendu en date du 18 novembre 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

LYREA HOLDING S.A., avec siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, dénoncé en date du 15

décembre 2004.

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Madame  Carole  KUGENER,  juge,  et  liquidateur  Maître  Anthony

BRAESCH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 décembre 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155761/20.
(100178974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Solupro S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Solupro S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 6.671.

L’an deux mille dix, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «SOLUPRO S.A.»,

ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à




Luxembourg, section B sous le numéro 6671, constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 1964, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 21 août 1964. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
sous seing privé en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 5
mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeu-

rant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L- 1116 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au

6, rue Adolphe, L- 1116 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en SOLUPRO S.A.-SPF et modification afférente de l’article 1


 des statuts.

- Modification de l’article 21 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «SOLUPRO S.A.-





<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l’article 1 


 , l’article 4 et l’article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

«Art. 1 


 .   Il  existe  une  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  sous  la  forme  d’une  société  anonyme  sous  la

dénomination de «SOLUPRO S.A.- SPF».”

«Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

«Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 6, l’article 12 et l’article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 6. (Premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

«Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.»

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l’article 11 des statuts.
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 5 des statuts, la période de cinq ans pour

laquelle le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit étant venue à expiration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13514. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010155547/106.
(100179564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Von-Essen Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.596.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155576/10.
(100179512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.




Von-Essen Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.596.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155577/10.
(100179513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Marketing et Publicité International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 35, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.735.


Par jugement rendu en date du 18 novembre 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

MARKETING ET PUBLICITE INTERNATIONAL S.à r.l., en abrégé M.P.I., avec siège social au 35, rue de Luxembourg,

L-5314 Contern, dénoncé en date du 29 janvier 2005.

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Madame  Carole  KUGENER,  juge,  et  liquidateur  Maître  Anthony

BRAESCH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 10 décembre 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Anthony BRAESCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010155763/20.
(100178981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Eastern Progress Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.959.


Il résulte du procès verbal de lʹAssemblée Générale Extraordinaire du 10 Novembre 2010 que:
Madame Laurence BARDELLI, employé privée, demeurant professionnellement à 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg à été nommé en remplacement de Madame Annalisa CIAMPOLI.

Monsieur Vincent WILLEMS, employé privé, demeurant professionnellement à 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg à été nommé en remplacement de Monsieur Andrea DE MARIA.

Leur mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire l’assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 23 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010155917/16.
(100180439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Wajule, Société Anonyme.

Siège social: L-1592 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefebre.

R.C.S. Luxembourg B 145.689.

<i>Extrait rectificatif pour le dépôt L100120871 du 5 août 2010

Une erreur matérielle s'est produite lors du dépôt enregistré en date du 5 août 2010 sous la référence L100120871.

En effet, le prénom de l'administrateur unique de la Société doit se lire comme suit:

- Monsieur Bertrand COTE
Toutes les autres dispositions de la publication restent inchangées.




Luxembourg, le 24 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155586/15.
(100179313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

SOPEP Secondary Global Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.037.

Im Jahre zweitausend und zehn, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital spezialisierter Investmentfonds "SOPEP Secondary

Global Fund", mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den
unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Ersetzung seines verhinderten Kol-
legen Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg am 25. August 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1825 vom 22. September 2009, zu einer außerordentlichen Generalversammlung

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Dominik THIENEL, mit beruflicher Anschrift in 4, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Katharina Kahstein, mit beruflicher Anschrift in 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxemburg.

Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Bianca Hornung, mit beruflicher Anschrift in 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft.
2) Festsetzung des Abwicklungsmodus.
3) Bestellung eines oder mehrerer Liquidatoren.
4) Sonstiges.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Der Ausschuss hat die Hinterlegungszertifikate und die Vollmachten der anwesenden Aktionäre beziehungsweise deren
bevollmächtigte Vertreter überprüft und als in Ordnung befunden.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den Hinterlegungszertifikaten und den darin erwähnten Vollmachten, welche
durch die Erschienenen "ne varietur“ paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den vier (4) in Umlauf befindlichen Aktien, vier (4) Aktien bei

der Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und beschlussfähig ist.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung fasst den Beschluss, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft wird nach §§141ff des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften vom 10. August 1915 in Verbindung mit Artikel 20, 26 und 27 der Satzung der Gesellschaft vollzogen

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zum Liquidatoren die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Oppenheim Asset

Management Services S. à r.l., mit Sitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, eingetragen im R.C.S. Luxemburg unter
der Nummer B 28.878 zu bestellen.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften  vom  10.  August  1915  für  einen  Abwickler  vorsehen  mit  der  Maßgabe,  dass  er  die  in  Artikel  145
angesprochenen Abwicklungs-und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.




Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft


Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Ver-

sammlung für beendet.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: D. Thienel, K. Kahstein, B. Hornung et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50624. Reçu douze euros Eur 12.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155548/64.
(100179266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Von-Essen Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.596.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155578/10.
(100179514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

EuroInvest Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 94.082.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 4 novembre 2010:

<i>- Conseil d'administration:

L'assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d'administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, 14, Chemin

des Massettes, président du conseil d'administration,

2) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à B- 6780 Messancy, 38 rue du Castel, administrateur,
3) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 4-6 rue de la Boucherie, adminis-


Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l'assemblée générale des actionnaires de l'année

2011, statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

<i>- Commissaire:

L'assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société RSM Interfiduciaire (ancien. Dupont,

Koevoets &amp; Co), réviseurs d'entreprises, avec siège social à B- 1932 Zaventem, Lozenberg 22b3.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2011,

statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

<i>Pour EuroInvest Equity S.A.
Par mandat

Référence de publication: 2010157014/26.
(100179738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.




Boston Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Mag Holding S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

L'an deux mille dix, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MAG HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 71 472, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 août 1999, publié au Mémorial C numéro 862 du 17 novembre 1999, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial
C no 186 du 12 mars 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant  professionnellement  à  Esch-sur-Alzette,  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Sophie  HENRYON,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter :
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption par la société de l'objet social d'une société pleinement imposable et de la dénomination "Boston Company

S.A." et modification subséquente des articles afférents des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante :

“Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Boston Company S.A.".
"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. ".

2) Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”

3) Refonte des statuts de la société avec suppression de toute référence au capital autorisé.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:




<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société pleinement imposable et la dénomination "Boston Company

S.A." et de modifier en conséquence les articles afférents des statuts de la société, qui auront dorénavant la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Boston Company S.A."".
"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la refonte suivante des statuts de la société avec suppression de toute référence au capital autorisé:

"Titre I 


 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Boston Company S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que ce  soit, dans  d'autres  sociétés  luxembourgeoises  et étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.




Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-

position  du  conseil  d'administration  peut  être  limitée  à  un  membre  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire  suivant  la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.




Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit

par le conseil d'administration.

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

troisième mercredi du mois d'octobre à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-


Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.".


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14408. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2010155484/219.
(100178837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Verte S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Verte Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.358.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60226 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010155582/11.
(100179413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Byrd Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 156.078.


Par résolution écrite des associés en date du 16 novembre 2010, les associés ont décidé d'adopter les résolutions


1. La démission de Monsieur Christophe Gaul de son mandat de gérant a été acceptée par les associés.
2. Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde,

L-1014 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la société pour une durée illimitée.

3. Madame Géraldine Schmit née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde, L-1014 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la société pour une durée illimitée.

4. Le siège social de la société a été transféré de 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg à 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010155847/22.
(100179968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2010.

Life-Science Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 76.924.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet au 13 juillet 2010, de ma fonction d'administrateur de

la société anonyme de droit luxembourgeois, LIFE SCIENCE INVEST SA, établie et ayant son siège social à L-1411 Lu-
xembourg, 2, rue des Dahlias, constituée en date du 11 juillet 2000 par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 76.924.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Maître Alain LORANG

Référence de publication: 2010155758/15.
(100178885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.




J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 119.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.


Référence de publication: 2010155744/10.
(100179515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Jager Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.502.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155745/11.
(100179523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Kaempff-Kohler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 11, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 42.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155747/11.
(100179031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Kass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 90.733.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155748/10.
(100179008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.629.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010155749/11.
(100178928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aal Peiteng S.à r.l.

Advent Pawlux 1 S.à r.l.

Advent Pawlux 2 S.à r.l.

Advent Pawlux 3 S.à r.l.

Advent Pawlux 4 S.à r.l.

Advent Pawlux 5 S.à r.l.

Agence Welter Sàrl

Agence Welter Sàrl

Agence Welter Sàrl

AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l.

AIG/Lincoln Holdings S.à r.l.

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg S.àr.l.

Alama Europe S.A.

Alpina Real Estate Company S.C.A.

Arconas Luxembourg S.à r.l.

Boston Company S.A.

Byrd Holding S.à r.l.

Columbus Participations Lux S.à.r.l.

Compagnie Financière Panthenon S.à r.l.

Compagnie Immobilière de l'Europe du Nord S.A.

Conteam S.à r.l.

De Grénge Jeannot S.à r.l.

Eastern Progress Investment S.A.

EuroInvest Equity S.A.

Faisal Finance (Luxembourg) SA

Ferinox S.à r.l.

Funckenhaus S.à r.l.

Garage R &amp; C Boewer S.à r.l.

Garage R &amp; C Boewer S.à r.l.

Gestions Etudes Immobilières, société à responsabilité limitée

Gianni Bulgari International Holding S.A.

Goofer Sàrl

H Lux S. à r. l.

Jager Financement S.A.

J.M. KOL Constructions Luxembourg Sàrl

Kaempff-Kohler S.à r.l.


KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting

Life-Science Invest S.A.

Lyrea Holding S.A.

Mag Holding S.A.

Marketing et Publicité International

Saxo Invest

Solupro S.A.

Solupro S.A.- SPF

SOPEP Secondary Global Fund

Verte Holding S.A.

Verte S.A., SPF

Von-Essen Consulting S.à r.l.

Von-Essen Consulting S.à r.l.

Von-Essen Consulting S.à r.l.