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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2750

15 décembre 2010


AEVN-Asien-Pazifik  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz PIMCO Europa Renten »T« . . . . . .


Allianz PIMCO Euro Rentenfonds »K4«

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz PIMCO Global Bond Low Duration

(Euro)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brace Automotive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ceger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CP Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Deka-GlobalOpportunities Plus  . . . . . . . . .


Edam Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidu-Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kar-Tess Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kar-Tess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Katuor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kebo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Keryado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Klein-Angelsberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Koekken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L'Entreprise ART & VIE S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Leo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .


Life Consulting Luxembourg S.A. . . . . . . . .


Lingerie Caprice S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lion/Katsu Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Little Sister S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ltad SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxebur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfingest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfingest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfingest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfingest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luximmob S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Schum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magnus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Major Securities Holding . . . . . . . . . . . . . . . .


Material Economy & Services S.A.  . . . . . . .


MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MetaldyneLux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Milium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Miura International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


ML Trade Consult S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


MVM Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Portfolio Defensiv OP  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pragma SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sadelite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Safe Ship Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .


Saxo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sifolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


StrategieConcept VM BC  . . . . . . . . . . . . . . .


Tecno-Casa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.  . . . . . . . . .





Pragma SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.240.


In the year two thousand ten, on the first day of December.
Before the undersigned Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.


PRAGMA WEALTH MANAGEMENT LTD., with registered office at 5 Fleet Street, London EC4M 7RD, United King-

dom, registered under the number 4191349,

represented by Mr Marco Domenico Petronio, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a

proxy given on 24 


 November 2010, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing

party and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has requested the notary to inscribe as follows the

Articles of Incorporation of a société anonyme which it forms:

Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital - specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) under the name of “PRAG-
MA SICAVFIS” (hereinafter the “Company”).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities,

units or shares of other open-ended and closedended undertakings for collective investment and other assets permitted
by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of
its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 13 


 February 2007 relating to specialised

investment funds (hereinafter the “Law of 2007”).

The Company is dedicated to institutional investors, professional investors and other well-informed investors as these

categories of eligible investors are defined in the Law of 2007 (collectively the “Qualified investors”).

Title II. - Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share capital - Classes. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value

and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital
shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-). Such minimum capital
must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been authorised as an
undertaking for collective investment - specialised investment fund under Luxembourg law. The initial capital is thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by fully paid up shares of no par value.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class shall be invested in transferable securities of any kind, units or shares of
other open-ended and closed-ended undertakings for collective investment and other assets permitted by law pursuant
to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in
respect of the relevant class or classes, subject to the investment restrictions provided by law or by regulation or de-
termined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a “Sub-Fund”, collectively

the “Sub-Funds”) for each class or for two or more classes. The Company constitutes one single legal entity. However,
each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund
shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.




For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. Form of shares. The Company shall issue shares in registered form only.
All issued registered shares of the Company shall be registered into the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number
of registered shares held by him and the amount paid on the shares.

The inscription of the shareholder’s name into the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. The certificates, if any, will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified.
However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the
latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors
shall determine.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed into the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time. If any shareholder can prove to the satisfaction
of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share
certificate may be issued under such conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an
insurance company, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall
become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate. The Company recognizes only one single owner per share. If one or
more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share
(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such
attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant class on a pro
rata basis.

Art. 7. Issue of shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued. The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class
or Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class or Sub-Fund shall only be issued
during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the issue documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund, as determined in compliance
with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by
applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be
payable within a maximum period as provided for in the issue documents for the shares.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. If subscribed




shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue fees and com-

The board of directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other

permitted assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the
independent auditor of the Company to deliver a valuation report on this contribution and provided that such securities
or other permitted assets comply with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund as described in
the issue documents for the shares. Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities may be
borne by the relevant shareholders.

Art. 8. Redemption of shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the board of directors in the issue documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the issue documents for the

shares, as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine,
provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to
the provisions of Article 12 hereof.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class.

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in
issue of a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion
will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the

Any redemption request may furthermore be deferred in special circumstances if the board of directors considers

that the implementation of the redemption or the conversion request on such Valuation Day would adversely affect or
prejudice the interests of the relevant Sub-Fund or the Company.

Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the relevant Sub-Fund

from banks or other  entities, the  board  of directors  may, in turn, delay  all  or  part of the payment  to  shareholders
requesting redemption of shares in the Sub-Fund concerned. The right to obtain redemption is contingent upon the Sub-
Fund having sufficient liquid assets to honour redemptions.

The board of directors may also defer payment of the redemption of a Sub-Fund’s shares if raising the funds to pay

such a redemption would, in the opinion of the board of directors, be detrimental to the remaining shareholders. The
payment may be deferred until the special circumstances have ceased; redemption could be based on the then prevailing
net asset value per share.

The redemption price shall be based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-

Fund, as determined in compliance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any)
at the rate provided by the issue documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down
to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

If the net assets of any Sub-Fund do not reach a level at which the board of directors considers management possible

or fall below a level under which the board of directors considers management not possible, the board of directors may
decide the merger of one Sub-Fund with one or several other Sub-Funds of the Company in the manner described in
Article 24 hereof.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of shares. Unless otherwise determined by the board of directors of the Company, any shareholder

may be entitled to request the conversion of all or part of his shares of one class into shares of another class, within the
same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

The  price  for  the conversion  of shares  from  one  class  into  another  class  shall  be computed  by  reference  to  the

respective net asset value of the two classes, calculated on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject them

to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Under the responsibility of the board of directors, conversions may be effected in kind by conversion of a represen-

tative selection of the original Sub-Fund's holding in securities and cash pro rata to the number of shares converted, to




the receiving Sub-Fund having a compatible investment policy as certified by the auditor of the Company. Any expenses
incurred in the valuation of the conversion in kind may be borne by the Shareholder concerned.

Art. 10. Restrictions on ownership of shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company the latter is not a Qualified investor
as defined in Article 4 hereof or if such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any
law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws
other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non-

Qualified investor and by any U.S. person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non-Qualified investor or by a U.S.
person; and

B.- at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of shares

into the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a non-Qualified
investor or in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non-Qualified
investor or by a U.S. person; and C.-decline to accept the vote of any non-Qualified investor or of any U.S. person at any
meeting of shareholders of the Company; and

D.- where it appears to the Company that any non-Qualified investor or any U.S. person either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or

appearing into the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the “purchase price”) shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined
in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no further interest
in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to
receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of the share certificate or
certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of
five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund
relating to the relevant class or classes. The board of directors shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term “U.S. person” means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it.

Art. 11. Calculation of net asset value per share. The net asset value per share of each class within each Sub-Fund shall

be expressed in the reference currency (as defined in the issue documents for the shares) of the relevant class or Sub-
Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class,




being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day,
by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
below. The calculation of the net asset value per share of each class in a Sub-Fund may be computed up to one calendar
month after the relevant Valuation Day in order to take into account the most current prices of any undertakings for
collective investment in which the respective Sub-Fund may be invested. The net asset value per share may be rounded
up or down to the nearest second decimal place as the board of directors shall determine. If the board of directors
considers that the net asset value calculated on a given Valuation Day is not representative of the fair value of the Sub-
Fund’s Shares, or if since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class are dealt in or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, decide to actualise the Net
Asset Value on that same day.

The valuation of the net asset value of the different classes shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all  bonds,  time  notes, certificates  of  deposit,  shares,  stocks, debentures,  debenture  stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all units or shares of other undertakings for collective investment;
5) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

6) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be determined after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security or other asset which is quoted or dealt in on a stock exchange shall be based on the

previous day closing prices on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

(c) The value of each security or other asset dealt in on any other regulated market that operates regularly, is recognized

and is open to the public (a “Regulated Market”) will be based on its last available price on the principal market on which
such security is listed or admitted for trading, as furnished by a recognized pricing service approved by the board of

(d) In the event that any assets are not listed nor dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, or if, with respect to any assets listed or nor listed on such other market for which no valuation price is available,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith
or on the basis of the prices as determined by the board of directors.

(e) Units or shares of other undertakings for collective investment will be valued at their latest determined and available

net asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be
determined by the board of directors on a fair and equitable basis. In particular some of the other undertakings for
collective investment might not offer a valuation more frequently than monthly; valuations of such investments might be
based on estimated or final figures calculated on the last available valuation and the market development in the opinion
of the relevant manager of these investments. These valuations may be subject to adjustment (upward or downward)
upon the finalization or the auditing of such valuation.

(f) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other

Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of
directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot,
forward or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular futures,
spot, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-




mining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
Swaps will be valued at their market value.

(g) Money market instruments are valued at:
a) market value plus any accrued interest for instruments having, at the moment of their acquisition by the Company,

an initial or remaining maturity of more than 12 (twelve) months, until the instruments have a remaining maturity of less
than 12 (twelve) months at which time they will move to an amortised cost basis plus accrued interest, and

b) on an amortised cost basis plus accrued interest for instruments having, at the moment of their acquisition by the

Fund, an initial or remaining maturity of less than 12 (twelve) months.

(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class or Sub-Fund will be converted

into the reference currency of such class or Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-

todian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to organisational and offering expenses, fees payable to
its investment managers, assistant managers, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its auditors
and  accountants,  custodian  and  correspondents,  domiciliary  and  corporate  agent,  administrative  agent,  registrar  and
transfer agent, distributors, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of registration, as well
as any other agent employed by the Company, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses
involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges
in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the costs of
preparing, printing, advertising and distributing issue documents, periodical reports or registration statements, share
certificates, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on
an estimated amount rateable for yearly or other periods. No fees or other expenses are payable by the Company to
the Directors.

The board of directors may, in its discretion, determine that a “swinging single pricing methodology” will be applied

in the calculation of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class and may establish a Sub-Fund in respect of

two or more classes in the following manner:

(a) If two or more classes relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes may be defined from
time  to  time  by  the  board  of  directors  so  as  to  correspond  to  (i)  a  specific  distribution  policy,  such  as  entitling  to
distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a
specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) specific types
of investors entitled to subscribe the relevant classes, and/or (vi) a specific currency, and/or (vii) any other specific features
applicable to one class;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such
Sub-Fund attributable to the class to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable to
such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article;




(c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

(d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each Sub-Fund shall only
be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class, the net asset value of such class shall be reduced by

the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant class or Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg on the
relevant Valuation Day; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary suspension of calculation of net asset value per share, of issue, Redemption and

Conversion of shares. With respect to each class, the net asset value per share and the subscription, redemption and
conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company at a frequency determined by the board of directors, such date or time of calculation being referred to herein
as the “Valuation Day”.

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be

(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-Fund;

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at
normal rates of exchange;

(e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained;




(f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding up, dissolution, orderly disposal of the Company or of any Sub-Funds;

(g) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

(h) during any period when political, economical, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the

control and responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net
asset value of the Company in a normal and reasonable manner;

(i) during any period when the calculation of the net asset value per unit or share of a substantial part of the undertakings

for collective investment the Company is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on the net
asset value of such class.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issue,

redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund.

Any application for subscription, conversion or redemption of Shares submitted to the relevant Sub-Fund during a

suspension period may be withdrawn by the applicant; such withdrawal must be notified to the Fund before the end of
the suspension period. If no such notice is received by the Fund, such application will be dealt with on the first Valuation
Day following the end of the period of suspension.

Title III. - Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be
reelected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general


In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders or the
board members shall decide by a simple majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least one week prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a previous resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. Any director may
participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communications equipment
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signature, except if specifically authorized thereto by a resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the directors is present or


Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.




Resolutions are taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In the event that at any

meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of

Art. 17. Delegation of power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the
board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors may in this way delegate to investment manager(s), under its overall supervision, direction and

responsibility, the daily management of the assets of the Company.

The board of directors or the investment manager(s) may be assisted by any assistant manager(s) in the performance

of the Company's administrative duties.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 19. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term “opposite interest”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the investment manager, the assistant manager, the custodian or
such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of
any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Independent auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by

an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders of the Company
and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2007 and the law of 18th December 2009

concerning the audit profession.




Title IV. - General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General meetings of shareholders of the company. The general meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at

a place specified in the notice of meeting, on the third Thursday of the month of June of each year at 11.00 a.m. or, if any
such day is not a Business Day, on the next following Business Day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of


Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address into the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except when the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
case the board of directors may prepare a supplementary agenda.

As the shares are issued in registered form only, no publications of the notice of meeting will be made; notices to

shareholders will be mailed by registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders. The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters
contained in the agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another
person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 23. General meetings of shareholders of a class or of classes. The shareholders of the class or of classes issued

in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate

exclusively to such class. The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8 and 9 shall apply to such general meetings.

Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person who needs not
be a shareholder and may be a director of the Company. Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of
the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or of a class are passed by a simple majority vote of the shareholders
present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of the
general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law of 1915”).

Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-

Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to
be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical, monetary or political situation relating
to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order
to proceed to an economical rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares of
the relevant class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.
The Company shall send a notice in writing to the holders of the relevant class or classes at least thirty days prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption
operations. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the
shareholders of the Sub-Fund or class of Shares concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to
the effective date for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

Shareholders of any Sub-Fund or class of Shares may, upon proposal from the board of directors, redeem all the Shares




of such Sub-Fund or class of Shares and refund to the Shareholders the NAV of their Shares (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall
take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of Shareholders which shall decide by
resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for the time provided by the law; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de
Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the “New Sub-
Fund”). Such decision will be notified in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition,
the notification will contain information in relation to the New Sub-Fund), one month before the date on which the
merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of
charge, during such period.

In the case of a merger with another Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (“fonds

commun de placement”) or a foreign based undertaking for collective investment the decision shall be binding only on
such shareholders who have voted in favour of such merger; the other shareholders will be considered to have asked for
the redemption of their shares.

Art. 25. Accounting year. The first accounting year of the Company shall commence on the date of incorporation of

the Company and shall terminate on the 31 (thirty first) of December 2011.

Afterwards, the Company’s accounting years shall commence on the 1 (first) of January of each year and shall terminate

on the 31 (thirty first) of December of the same year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within

the limits provided by law, determine how the results of each Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time
declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law. The shareholders of the class or of classes issued in respect of any Sub-Fund shall decide
on the disposal of the results of each Sub-Fund at special class or classes meetings according to the provisions of Article
23 hereof.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses into

the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of
directors shall determine from time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. - Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 


 April 1993 on the financial sector (hereinafter the “custodian”).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
custodian, but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the board of directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to a general meeting of shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital indicated in Article 5 hereof; in such event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one-
fourth of the votes of the shares represented at the meeting.




The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation of the Company. The liquidation of the Company shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities and do not need to be shareholders, appointed by the general meeting of
shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. The general meeting of shareholders may amend these Articles

of Incorporation subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 1915 and the Law of 2007, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December


2) The first annual general meeting will be held on 10 


 May 2012.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

- Pragma Wealth Management Ltd., prenamed, subscribes for 310 shares with no par value.
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal the

sum of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-).

Evidence of the above payment was given to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately the

equivalent of two thousand five euro (EUR 2005.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has

immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors, their term of office expiring at the Annual General Meeting in 2012:
- Mr. Carlo Montagna, Independent Director, residing professionally at 31, rue Oscar Romero, L-3331 Berchem, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Georgia Garuti, Head Business Development of Pragma Wealth Management Ltd., residing professionally at

Valegia 7, 6926 Montagnola, Lugano, Switzerland;

- Mrs. Maria Clara Tucci, Independent Director, residing professionally at 92 Hamilton Terrace, London, NW8 9UP,

United Kingdom.

II. The following is elected as independent auditor, its term of office expiring at the Annual General Meeting in 2012:
- Deloitte S.A, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
III. The address of the Company is set at Carré Bonn, 20 rue de la Poste l-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-


Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le premier jour du moi de décembre,




Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.


PRAGMA WEALTH MANAGEMENT LTD., ayant son siège social 5 Fleet Street, EC4M 7RD Londres (Royaume Uni)

inscrite au Registre sous le numéro 4191349,

ici représentée par Monsieur Marco Domenico Petronio, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration datée du 24 Novembre 2010, qui restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec
les présentes.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet.

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé sous la dénomination de "PRAGMA SICAVFIS" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou

actions d'autres organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres avoirs autorisés par la loi
avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés ("Loi de 2007").

La Société est réservée aux catégories d'investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les "investisseurs qualifiés").

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans

mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article
11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros
(EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société
en tant qu'organisme de placement collectif  fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial
est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par des actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
dans des valeurs mobilières de toute nature, dans des parts ou actions d'autres organismes de placement collectif de type
ouvert et de type fermé et dans des autres avoirs autorisés par la Loi, suivant la politique d'investissement déterminée
par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d'actions
concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou par la réglementation ou adoptées par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (individuellement un "Compar-

timent", ensemble les "Compartiments") correspondant à une catégorie d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d'actions. La Société constitue une seule et même entité juridique.

Cependant, chaque masse d'avoirs sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné. Par ailleurs, chaque Com-

partiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment. Pour déterminer le capital de
la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis
en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d'actions.

Art. 6. Forme des actions. La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque




propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé pour ces actions.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions éventuels seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats éventuels resteront valables, même si
la liste des signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou

des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives. Au cas où un ac-
tionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions nominatives, et
l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère pas

le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et/ou des actifs nets attribuables
à la catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le  conseil  d'administration  peut,  notamment,  décider  que  les  actions  d'un  Compartiment  seront  uniquement  émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents d'émis-
sion des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition de
l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique
déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré en fonction d'un pourcentage
estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction des
commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi dé-
terminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents d'émission des actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.




Le conseil d’administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs

ou d'autres avoirs autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation
de produire un rapport d'évaluation de l’apport du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs
ou autres avoirs autorisés soient compatibles avec la politique d'investissement du Compartiment concerné telle que
prévue dans les documents d'émission des actions. Tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature
d'actions pourront être supportés par l'actionnaire en question.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents d'émission des actions
et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents d'émission des

actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats
d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article
12 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de
toutes ses actions relevant de cette catégorie d'actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-
nistration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d'adminis-

tration  considère  que  l'exécution  d'une  demande  de  rachat  ou  de  conversion  à  ce  Jour  d'Evaluation  peut  affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du Compartiment concerné ou de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

au Compartiment concerné, le conseil d’administration peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux action-
naires demandant le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant
de liquidités dans le Compartiment pour faire face aux rachats.

Le conseil d’administration peut également différer le paiement du rachat d'actions d'un Compartiment si le fait de

libérer des fonds pour un tel rachat pourrait, dans l'opinion du conseil d'administration, se faire au détriment des ac-
tionnaires restants. Le paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat
pourrait être basé sur la valeur nette d'inventaire par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux fixé par les documents d'émission des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers
le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Si les avoirs d'un Compartiment n'atteignent pas un niveau qui est considéré par le conseil d'administration comme

étant suffisant pour la gestion e ou tombent sous un seuil en dessous duquel le conseil d'administration considère que la
gestion n'est pas possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs
autres Compartiments selon les modalités prévues à l'Article 24 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions.  Sauf  que  déterminé  autrement  par  le  conseil  d’administration  de  la  Société,  tout

actionnaire peut être autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une
autre catégorie, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à un autre Compartiment.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Sous la responsabilité du conseil d’administration, les conversions peuvent être effectuées en nature par conversion

d’une sélection représentative des détentions du Compartiment d’origine en titres et espèces pro rata au numéro d’ac-
tions  converties  au  compartiment  recevant  ayant  une  politique  d’investissement  compatible  d’après  certification  du




réviseur de la Société. Les frais encourus pour l’évaluation de la conversion en nature pourront être mis à charge de
l’actionnaire en question.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, cette dernière n'est pas un investisseur qualifié tel que
défini à l'Article 4 ci-dessus ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des
lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article,
et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur
qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et

C.- la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D.- s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1 ) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2 ) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3  )  Le  paiement  du  prix  de  rachat  à  l'ancien  propriétaire  sera  effectué  en  la  monnaie  déterminée  par  le  conseil

d'administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat.

Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus

faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise
effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas
été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra
au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue
d'opérer ce retour.

(4 ) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu




de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents
d'émission des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Eva-
luation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par la portion des avoirs moins
la portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total
d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d'Evaluation décrites ci-
dessous. Le calcul de la valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie d'actions dans un Compartiment peut
prendre un mois calendrier à compter du Jour d'Evaluation applicable afin de prendre en considération les prix les plus
récents des organismes de placement collectif dans lesquels le Compartiment concerné est investi. La valeur nette d'in-
ventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas au deuxième décimal le plus proche tel que le
conseil d'administration le déterminera. Si le conseil d’administration détermine que la valeur nette d’inventaire calculée
à un certain Jour d’Evaluation n’est pas représentative de la juste valeur des actions du Compartiment ou si depuis la date
de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés ou
cotés, est intervenu, la Société peut décider de actualiser la valeur nette d’inventaire au même jour dans un souci de
sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productif d'intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

le prix de clôture du jour précédent sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur

(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un "Marché Réglementé") sera basée sur son dernier cours
disponible Luxembourg sur le marché principal sur lequel telle valeur est cotée ou admise pour la négociation, telle que
fournie par une agence d’évaluation reconnue approuvée par le conseil d’administration.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières ou si pour le valeurs cotées ou non cotées sur un marché où aucun prix d’évaluation
est disponible, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence
et bonne foi ou sur base des prix déterminés par le conseil d’administration.

(e) Les parts ou actions des autres organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette

d'inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs, alors
le prix sera déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable. En particulier, certains des autres
organismes de placement collectif se contentent d'offrir une évaluation vérifiée une fois par mois; les évaluations de ces




investissements pourront être basées sur une estimation calculée sur la base de la dernière évaluation disponible et sur
le développement du marche selon l'avis du gestionnaire de ces investissements. Ces évaluations peuvent être sujettes à
des ajustements (à la hausse ou à la baisse) lors de la clôture de leur audit.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de
façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de

(g) Les instruments du marché monétaire sono évalués: a) à la valeur du marché plus les intérêts mûris pour chaque

instrument ayant, au moment de leur acquisition par la Société, une échéance initiale ou restante de plus de 12 (douze)
mois, jusqu’à ce que les instruments auront une échéance inférieure à 12 (douze) mois, quand ils seront transférés à une
base de prix amorti plus l’intérêt mûri, et b) sur une base de prix amorti plus l’intérêt mûri pour les instruments ayant,
au moment de leur acquisition par la Société, une échéance initiale ou restante inférieure à 12 (douze) mois.

(h) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la catégorie ou du Compar-

timent sera convertie dans la devise de référence de la catégorie ou du Compartiment au taux de change qui prévaut à
Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les
commissions payables aux gestionnaires, aux gestionnaires du risque et aux assistants des gestionnaires, y compris, le cas
échéant, les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses
correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, distributeurs, à l'agent de cotation,
à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à
tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonna-
blement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administra-
tion, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des
déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des
documents d'émission, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les frais des rap-
ports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes
similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais
financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute
autre période.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, déterminer qu’un «swinging single pricing methodology» sera appliqué

dans le calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment concerné.




III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d'actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront

investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Compartiment,
le conseil d'administration peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii)
une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil
en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) tout autre caractéristique spécifique
applicable à une catégorie d'actions;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions de cet Article;

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.
Chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d'Evaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis. En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise
lors du calcul de la valeur nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organi-
sation que le conseil d'administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera
la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
5) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

6) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

7) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

8) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, Rachats

et Conversions d'actions. Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émis-
sion, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire
désigné à cet effet à une fréquence que le conseil d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini
dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déter-

minée ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, lors
de la survenance de l'une des circonstances suivantes:




a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'un Compartiment
sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à un Compartiment donné, ne

peuvent être rapidement et exactement déterminés;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation, dissolution, vente forcée de la Société ou d’un de ses compartiments;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d'Inventaire de façon normale et raisonnable;

i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle de l'organisme de placement collectif dans lequel la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la Valeur Nette d'Inventaire de telle classe.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-

sion, le rachat et la conversion des actions d'un autre Compartiment.

Toute demande de souscription, conversion ou rachat d’actions soumise au Compartiment concerné pendant une

période de suspension pourra-têtre retirée par le demandeur; tel retrait doit être notifié en avance à la Société avant la
fin de la période de suspension. Si aucun avis n’est reçu par la Société, une telle demande sera traitée au premier Jour
d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du pré-
sident ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.




Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Tout administrateur
pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-


Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'administration et
qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s).

Le conseil d'administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent être assisté(s) par un assistant du gestionnaire dans la

gestion des tâches administratives.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing


Art. 18. Politiques et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Art. 19. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle




la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le gestionnaire,
l'assistant du gestionnaire, le gestionnaire du risque, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le
conseil d'administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007 et la loi du 18 décembre 2009

relative à la profession de l’audit.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de

Luxembourg, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00
heures ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable immédiatement successif. D'autres assemblées générales
d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l'avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut déterminer  toutes  autres conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.




Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d'une catégorie ou de catégories. Les actionnaires de la (des) catégorie

(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8 et 9 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une ca-

tégorie  déterminée  par  rapport  aux  droits  des  actionnaires  d'une  autre  catégorie,  sera  soumise  à  une  décision  de
l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915").

Art. 24. Fermeture et Fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique, monétaire ou politique ayant un impact sur le Compar-
timent concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de
réaliser une rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire
par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements). La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions
concernée(s) au moins trente jours avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce
rachat de même que les procédures s'y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de
maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou classe d’actions concerné pourront
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Malgré les pouvoirs attribués au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires de chaque Compartiment ou classe d’action peut, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes
les actions d’un tel Compartiment ou classe d’actions et rendre aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs
actions (en prenant en considération les prix de réalisation des investissements and les frais de réalisation) calculée au
Jour  d’Evaluation auquel cette  décision sera efficace. Aucun  quorum n’est requis  pour  cette assemblée générale des
actionnaires et celle-ci pourra valablement délibérer à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant
à telle assemblée.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour la période prévue par la loi après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consi-
gnation pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet Article, le conseil d'administration

peut décider de faire apport des actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant de la Société ou à
un autre organisme de placement collectif ou à un autre compartiment d'un tel fonds d'investissement spécialisé (ci-après
le "nouveau compartiment"). Une telle décision sera notifiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe
de cet Article (et la notification contiendra en outre des informations relatives au nouveau compartiment), un mois avant
que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais, durant cette période.

Si les actions sont apportées à un autre organisme de placement collectif établi sous la forme d'un fonds commun de

placement de droit luxembourgeois ou à un organisme de placement collectif étranger, l'apport ne liera les actionnaires
du Compartiment concerné que s'ils acceptent expressément l'apport; les autres actionnaires seront considérés avoir
demandé le rachat de leurs actions.

Art. 25. Année sociale. La première année sociale de la Société commence à la date de constitution de la Société et

se termine le trente et un décembre de la même année.

Ensuite l’année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.




Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment détermineront l'affectation

des résultats de chaque Compartiment lors d'assemblées distinctes pour chaque catégorie d'actions selon les dispositions
de l'Article 23 ci-dessus.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépo-

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation de la Société. La liquidation de la Société s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, pas nécessairement des actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des statuts. L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par
la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 10 Mai 2012.




<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ladite comparante, représentée comme il est dit,

déclare souscrire le capital comme suit:

- Pragma Wealth Management S.A., précitée, déclare souscrire à 310 actions sans désignation de valeur nominale.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à l'équivalent de deux mille cinq euros (EUR 2.005).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

La comparante pré qualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions

I. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012:
- Monsieur Carlo Montagna, directeur indépendant, demeurant 31, rue Oscar Romero, L-3331 Berchem, Grand-Duché

de Luxembourg;

- Madame Georgia Garuti, Head Business Development, Pragma Wealth Management Ltd., demeurant à Valegia 7,

6926 Montagnola, Lugano, Suisse,

- Madame Maria Clara Tucci, directeur indépendant, demeurant 92 Hamilton Terrace, Londres, NW8 9UP, Royaume


II. Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012:
- Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
III. L'adresse de la Société est fixée à Luxembourg., Carrè Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 décembre 2010, LAC/2010/54189: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 décembre 2010

Référence de publication: 2010164116/1410.
(100190135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2010.

Deka-GlobalOpportunities Plus, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Deka-GlobalOpportunities Plus modifié au 01.01.2011 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2010163964/11.
(100189178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

StrategieConcept VM BC, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de StrategieConcept VM BC modifié au 10.12.2010 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2010163993/11.
(100189181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Portfolio Defensiv OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion de Portfolio Defensiv OP modifié au 25 Novembre 2010 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

Référence de publication: 2010164024/10.
(100189014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2010.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») gibt bekannt, dass mit Ablauf des 22.

November 2010 (der «Stichtag») die folgenden Teilfonds des Umbrellas Allianz Global Investors Fund III verschmolzen

untergehender Fonds

aufnehmender Fonds

Allianz Global Investors Fund III - Euro Medium Term Bond I (EUR) Allianz PIMCO Pfandbrieffonds AT (EUR)
Allianz Global Investors Fund III - Euro Corporate Bond P (EUR) Allianz PIMCO Corporate Bond Europa A (EUR)
Allianz Global Investors Fund III - Euro Corporate Bond I (EUR)

Allianz PIMCO Corporate Bond Europa P (EUR)

Aufgrund der Verschmelzung wurden die untergehenden Teilfonds Euro Medium Term Bond und Euro Corporate

Bond aufgelöst.

Senningerberg, Dezember 2010.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft .

Référence de publication: 2010164779/755/16.

Allianz PIMCO Global Bond Low Duration (Euro), Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») gibt bekannt, dass mit Ablauf des 24.

November 2010 (der «Stichtag») der folgenden Fonds verschmolzen wurden:

untergehender Fonds

aufnehmender Fonds

Allianz PIMCO Global Bond Low Duration (Euro) A (EUR)

Allianz PIMCO Euro Rentplus AT (EUR)

Aufgrund der Verschmelzung wurde der untergehende Fonds Allianz PIMCO Global Bond Low Duration (Euro) auf-


Senningerberg, Dezember 2010.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Référence de publication: 2010164851/755/11.




Allianz PIMCO Europa Renten »T«, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») gibt bekannt, dass mit Ablauf des 22.

November 2010 (der «Stichtag») der folgende Fonds verschmolzen wurde:

untergehender Fonds

aufnehmender Fonds

Allianz PIMCO Europa Renten «T» AT (EUR)

Allianz PIMCO Pfandbrieffonds AT (EUR)

Aufgrund der Verschmelzung wurde der untergehende Fonds Allianz PIMCO Europa Renten «T» aufgelöst.

Senningerberg, Dezember 2010.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Référence de publication: 2010164895/755/10.

Allianz PIMCO Euro Rentenfonds »K4«, Fonds Commun de Placement.

Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») gibt bekannt, dass mit Ablauf des 24.

November 2010 (der «Stichtag») der folgende Fonds verschmolzen wurde:

untergehender Fonds

aufnehmender Fonds

Allianz PIMCO Euro Rentenfonds «K4» A (EUR)

Allianz PIMCO Euro Rentplus AT (EUR)

Aufgrund der Verschmelzung wurde der untergehende Fonds Allianz PIMCO Euro Rentenfonds «K4» aufgelöst.

Senningerberg, Dezember 2010.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

Référence de publication: 2010164939/755/10.

MVM Fonds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de MVM Fonds modifié au 1 


 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010159965/11.
(100184150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

AEVN-Asien-Pazifik, Fonds Commun de Placement.

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den o. g. Investmentfonds am 15. De-

zember 2010 zu liquidieren.

Luxemburg, im Dezember 2010.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA
R. Funk / S. Büdinger

Référence de publication: 2010159730/705/9.

Sadelite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 22, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 142.960.

L'an deux mille dix, le onze novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adelino DE ALMEIDA SIMOES, indépendant, né à Pindelo Dos Milagres (Portugal) le 1 janvier 1969,

demeurant à L-4770 Pétange, 22, rue de la Paix, et

2.- Monsieur Carlos Alberto TELES DOS SANTOS, ouvrier, né à Tondela (Portugal) le 10 février 1954, demeurant à

L-4222 Esch-sur-Alzette, 213, rue de Luxembourg.

Lesquels comparant déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «SADELITE S.à r.l.», établie

et ayant son siège social à L-4770 Pétange, 22, rue de la Paix, constituée par acte reçu du notaire soussigné, le 19 novembre




2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2885 du 3 décembre 2008, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 142960.

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société de VINGT MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS

(€ 20.240,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) à TRENTE-
DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS (€ 32.740,-) par la création et l'émission de VINGT MILLE DEUX CENT
QUARANTE (20.240) nouvelles  parts  sociales  à  souscrire  et à libérer entièrement  par un apport en  nature par les
associés, constitué par une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

Les  associés  décident  d’émettre  VINGT  MILLE  DEUX  CENT  QUARANTE  (20.240)  nouvelles  parts  sociales  afin

d’augmenter le nombre de parts sociales de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales à TRENTE-DEUX
MILLE SEPT CENT QUARANTE (32.740) parts sociales ayant une valeur nominale de UN EURO (€ 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les VINGT MILLE DEUX CENT QUARANTE (20.240) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Adelino DE ALMEIDA SIMOES, prénommé, onze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000
2.- Monsieur Carlos Alberto TELES DOS SANTOS, prénommé,
neuf mille deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt mille deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.240

Les associés ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par incorporation au capital social,

la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant
de VINGT MILLE DEUX CENT QUARANTE EUROS (€ 20.240,-) existant à son profit et détenue envers la société et
en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 30 septembre 2010. par les gérants.
Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur


«Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS (€ 32.740,-) représenté par

TRENTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE (32.740) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1,-)

Les autres alinéas de l'article 6 restent inchangés.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4770 Pétange, 22, rue de la Paix à L-4540 Differ-

dange, 22, rue Dicks-Lentz et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui
aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Differdange.».
Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à € 1.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A.De Almeida Simoes, C.A.Teles Dos Santos, Moutrier Blanche

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13718. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.




Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150491/68.
(100172768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Kar-Tess Holding, Société à responsabilité limitée,

(anc. Kar-Tess Holding S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150933/11.
(100173843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Fidu-Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 38.136.


Dans l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 15/10/2010 référence L100157372
Il y a lieu de lire:
Monsieur Luc Hilger, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg est nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée.

Les mandats des gérants suivants sont reconduits pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Lanners, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thé-

rèse, L-2132 Luxembourg;

- et Monsieur Aniel Gallo, né le 06.02.1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement au 53, route

d'Arlon, L-8211 Mamer.

Au lieu de:
Monsieur Luc Hilger, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg est nommé nouveau gérant pour une période de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2016.

Les mandats des gérants suivants sont reconduits pour une période de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2016:

- Monsieur Guy Lanners, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thé-

rèse, L-2132 Luxembourg;

- et Monsieur Aniel Gallo, né le 06.02.1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement au 53, route

d'Arlon, L-8211 Mamer.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour ordre

Référence de publication: 2010151727/31.
(100174977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Katuor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 67.413.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

Shapburg Limited, établie à Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et,
Quenon Investments Limited, établie à Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs de la Société avec effet au 15 Novembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 16 Novembre 2010.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010150935/15.
(100173816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Kebo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.801.

Le bilan au 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010150936/10.
(100173918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Sifolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.623.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 juin 2010:

En remplacement des Administrateurs, Madame Françoise MAGI, Employée privée, Madame Paulette MIRANDE, Ad-

ministrateur de sociétés, Madame Dominique DUPUY, Gérante de société et Monsieur François DUPUY, Consultant,
dont le mandat est arrivé à terme, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014:

- Monsieur François DUPUY, Consultant, domicilié au Lot Sylvabelle F-83420 La Croix Valmer,
- Madame Dominique DUPUY, Gérante de société, domiciliée au Lot Sylvabelle F-83420 La Croix Valmer,
- Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-


- Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.
L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à nommer Monsieur François DUPUY, préqualifié, aux fonctions

d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Résolution du Conseil d'Administration tenu en date du 15 juin 2010:

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur François DUPUY, Consultant, domicilié au Lot Sylvabelle F-83420 La

Croix Valmer, né le 18 août 1947 à Beaulieu sur Loire (Loiret), aux fonctions d'Administrateur-délégué, lequel aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20, rue Jean-Pierre Beicht - L-1226 Luxembourg

Référence de publication: 2010152911/29.
(100174773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Keryado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010150937/12.
(100174288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.




Klein-Angelsberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 55.875.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150939/9.
(100173952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Tecno-Casa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen, 40, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 152.393.

L'an deux mil dix, le dix-neuf octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Leonardo Antonio MILANO, commerçant, né à Gioia del Colle, Italie, le 30 décembre 1960, demeurant à

L-3927 Mondercange, 31A, Grand'rue, et

Monsieur Antonio GIAMPAOLO, entrepreneur, né à Luxembourg le 26 décembre 1962, demeurant à L-7381 Bof-

ferdange, 228, Cité Roger Schmitz.

Après avoir constaté qu'ensemble ils possèdent toutes les 1000 actions de la société TECNO-CASA S.A. ayant son

siège à L-1471 Luxembourg, 234, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
152.393, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 06 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1034 du 18 mai 2010,

et dont les comparants déclarent que les statuts n'ont pas encore été modifiés,
et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, les comparants se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-7590 Beringen/Mersch, 40, rue d'Ettelbruck, de sorte que la première phrase

de l'article 2 des statuts sera désormais libellée comme suit:

«Le siège de la société est établi dans la Commune de Mersch»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3638. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.


Capellen, le 22 octobre 2010.

Référence de publication: 2010151951/33.
(100174940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.338.


Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant l’adresse des gérants A de la Société, désormais comme suit:

- Seamus FitzPatrick: 19 Wellington Place, Dublin 4, Ireland;
- Randl L. Shure: 39 Palace Road, East Molesey, Surrey, KT8 9DJ, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 16 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010150944/17.
(100173869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Koekken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.498.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010150940/11.
(100174255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

L'Entreprise ART &amp; VIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 44, boulevard Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 130.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150941/9.
(100173496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Bann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.420.

II résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 18 octobre 2010 les

décisions suivantes:

1. Nomination en qualité de commissaire pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire tenue en 2013:

PKF Abax Audit, société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 142.867, avec siège social au 6, place de Nancy L-2212


2. Nomination/Renouvellement des mandats des administrateurs pour une période de six années qui prendra fin à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire tenue en 2016 à savoir:

- Monsieur Michel Goedert, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1962, demeurant 51, rue Jean Schoetter à

L-2523 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Marc Kieffer, employé privé, né à Luxembourg, le 27 août 1972, demeurant 1, rue Mathias Goergen

à L-8028 Strassen;

- Monsieur Henri Goedert, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1956, demeurant 43, Val Ste-Croix à L-1371


- Monsieur Patrick Lommel, employé privé, né à Arlon, le 19 avril 1955, demeurant 13, rue Brill à B-6700 Waltzing.
3. Les actionnaires autorisent le conseil d'administration de nommer deux administrateurs-délégués.
4. Les actionnaires ne renouvellent pas le mandat de Monsieur Pierre Priester.
II résulte de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 octobre 2010 les résolutions suivantes:
Sont nommés administrateurs-délégués pour la durée de leur mandat d'administrateur, soit à l'issue de l'assemblée

générale tenue en 2016:

- Monsieur Michel Goedert, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1962, demeurant 51, rue Jean Schoetter à

L-2523 Luxembourg et

- Monsieur Jean-Marc Kieffer, employé privé, né à Luxembourg, le 27 août 1972, demeurant 1, rue Mathias Goergen

à L-8028 Strassen

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 18 octobre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010151626/34.
(100175106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

CP Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 156.635.


L'an deux mil dix, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.


La société à responsabilité limitée «FLEXOFFICE S.àr.l.», ayant son siège à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, immatriculée

au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 136.833,

ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Philippe VANDERHOVEN, gérant de sociétés, né à Rocourt (Belgique),

le 2 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CP PARTNERS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.




Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des


Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.




La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le 15 mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-etun décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la


Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente-et-un décembre 2011 et

par dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.


Les TROIS CENT DIX (310) actions ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limitée «FLEXOFFICE


Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de TRENTE-ET-

UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.




<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (€ 1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, prénommé.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «SV SERVICES S.à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé Mersch en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.


Enregistré à Mersch, le 03 novembre 2010. Relation: MER/2010/2037. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.


Mersch, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150815/175.
(100173583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Edam Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.177.275,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 124.348.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 


 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536

- la démission de Gerard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 


 novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1 


 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société,

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 


 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino

Référence de publication: 2010152862/27.
(100174686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.




Leo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150949/10.
(100173721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 137.550.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 


 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536

- la démission de Gerard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 


 novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1 


 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société,

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 


 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino

Référence de publication: 2010152932/27.
(100175073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Life Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.516.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

S’est réunie le 10 novembre 2010
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. Révocation de la société Madame Lambert Mireille, de son poste d’administrateur.
2. Nomination au poste d’administrateur la société Global Perspectives Sàrl, RC B 147.354, sise 27 Huewelerstrooss

L 8521 Beckerich et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150952/15.
(100173861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.




LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.627.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150951/10.
(100173488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Lingerie Caprice S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.537.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150953/9.
(100173657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Lion/Katsu Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 461.125,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.962.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Il y a lieu de lire d'adresse de l'associé Monsieur Philip KAYE comme suit: 46, Upper Grosvenor Street, GB-W1X 9PG,

Londres, Royaume-Uni

Au lieu de: 46, Upper Grosvenor Street, GB-W1X PPG, Londres, Royaume-Uni;
Il y a lieu de lire d'adresse de l'associé Monsieur Richard TALLBOY comme suit: 38, Cairn Avenue, GB-W5 5HX,

Ealing, Londres, Royaume-Uni

Au lieu de: 38, Cair Avenue, GB-W5 5HX, Ealing, Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 novembre 2010.

Richard Brekelmans

Référence de publication: 2010151384/20.
(100172607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Little Sister S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 118.540.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150955/9.
(100173672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Ltad SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 131.986.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150956/9.
(100173508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.




Lux Schum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 89.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150959/9.
(100173497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.894.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 


 novembre 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536

- la démission de Gerard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 


 novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1 


 novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société,

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 


 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino

Référence de publication: 2010152936/27.
(100175060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Luxfingest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 75.610.

nous avons le regret de vous remettre, par la présente, notre démission en tant que Commissaire de votre société,

avec effet immédiat.

FL - 9490 Vaduz, le 7 septembre 2010.


Référence de publication: 2010150965/12.
(100174110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Luxebur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





Référence de publication: 2010150961/11.
(100173687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Luxfingest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 75.610.

Aux actionnaires
j'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur et administrateur délégué de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Dr. Kamal AKAOUI.

Référence de publication: 2010150962/11.
(100174110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Luxfingest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 75.610.

Aux actionnaires
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet


Luxembourg, le 31 octobre 2010.

Patrick MOINET.

Référence de publication: 2010150963/11.
(100174110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Luxfingest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 75.610.

Aux actionnaires
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet


Luxembourg, le 31 octobre 2010.


Référence de publication: 2010150964/11.
(100174110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.100.075,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 68.106.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 16 octobre 2009, que Metaldyne Compagny LLC, Me-

taldyne US Holding Co et Metaldyne Europe, Inc. ont transféré la totalité des parts qu'elles détenaient dans la Société à:

- Metaldyne, LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois du Delaware, immatriculée auprès

du Register of Delaware sous le numéro 4731825, ayant son siège social à l'adresse suivante: 1209, Orange Street 19801
Wilmington, Delaware, Etats-unis d'Amérique.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Metaldyne, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.587 parts sociales ordinaires

1.076.416 parts sociales préférentielles

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 16 novembre 2010.

MetaldyneLux S.à r.l.

Référence de publication: 2010151812/21.
(100174699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Luximmob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.762.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150966/11.
(100173695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Miura International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 199.750,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150973/11.
(100173475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Ceger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 84.035.



Par jugement rendus en date du 11 novembre 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

- la société CEGER Sàrl., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de commerce de et à
Luxembourg avant le 2 décembre 2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010152187/21.
(100174796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Mag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010150975/11.
(100173920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Mag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 26 octobre


1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2.  M.  Vincent  TUCCI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010150976/19.
(100173948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Saxo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 60.156.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 octobre 2010 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de

<i>manière extraordinaire

Les mandats des administrateurs en place sont renouvelés jusqu’à l’assemblée des actionnaires statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2010 qui se tiendra en 2011.

Ces administrateurs sont:
- Monsieur Marc Giorgetti, demeurant au 2, route de Luxembourg à L-7423 Dondelange
- Monsieur Jan Langlo, demeurant professionnellement au 48, route des Acacias à CH-1211 Genève 73 (Suisse), en

remplacement de Monsieur Pascal Decoppet démissionnaire.

- Monsieur Philippe Dupont, demeurant au 14, rue Erasme à L-1468 Luxembourg
Le mandat de commissaire de la Fiduciaire EVERARD &amp; KLEIN avec siège social au 83, rue de la Libération à L-5969

Itzig et inscrite sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 63.706 est renouvelé jusqu’à l’assemblée des actionnaires statuant
sur les comptes clos au 31 décembre 2010 devant se tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Patrick Sganzerla
<i>Un mandataire / Expert-Comptable

Référence de publication: 2010151923/24.
(100174653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Material Economy &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.689.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150981/9.
(100173989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.




Brace Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 54.061.

L'an deux mille dix, le dix-neuf octobre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BRACE AUTOMOTIVE S.A.",

avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26C, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de "LUTEC S.A.", par le
notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 248 du 18 mai 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire ELTER, en date
du 22 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 529 du 18 octobre 1996, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hespérange, en date du 14 avril 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 970 du 17 décembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de du prédit notaire LECUIT, en date
du 28 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 541 du 8 avril 2002, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial,
Recueil de Sociétés et Associations C, numéro 1406 du 10 juillet 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.061.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant pro-

fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Cathy  KEMPENEERS,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Charles THOUAND, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Luxembourg à Münsbach, et modification subséquente du premier alinéa de l'article deux

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:


L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-5365 Münsbach, 22, Parc

d'activité Syrdall, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts, pour lui donner la teneur
suivante :

Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Münsbach."
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, C. Kempeneers, J.-C. Thouand, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2010. Relation LAC / 2010 / 46458. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme.




Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151647/57.
(100174759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Magnus S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.779.

L'an deux mille dix, le sept octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MAGNUS S.A. HOLDING», ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B, numéro 10779, constituée suivant acte reçu par Maître Roger WURTH, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 février 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 6 avril
1963 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 14 mars 2001 publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 970 du 7 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurélie BLOCK, salariée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée.
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Etienne GILLET, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre

1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.




Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à SEPT CENTS EUROS (€ 700,00).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2010. Relation: MER / 2010 / 1880. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.


Mersch, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150977/68.
(100173728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Major Securities Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.984.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 29 octobre 2010

1. M. Cédric BRADFER a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010150978/15.
(100174243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Safe Ship Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.653.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 Avril 2010

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'accepter avec effet au 27 Avril 2010, les démissions des gérants:
- Monsieur Panagiotis Gennimatas,
- Monsieur Konstantinos Mavropoulos
- Monsieur Kuriakos Maroulakos

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter avec effet au 18 juin 2010 la nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux


- Monsieur Matthew C. Los, domicilié au 2, Kapodistriou Str., Piraeus 18531, Greece et né à Londres, UK, le 10

Octobre 1965

- Monsieur Nicholas J. Frangos, domicilié au 5-7, Agiou Nikolaou Str., Piraeus 18537, Greece né à Londres le 3 Avril


Leur mandats auront une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2010151894/25.
(100174678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 153.536.

Par résolutions signées en date du 29 octobre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Charles Roemers avec adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 30 juin 2010

2. acceptation de la démission de Jean-François Trapp avec adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 30 juin 2010

3. acceptation de la démission de Edward Thomas Beckley avec adresse professionnelle au 1, Citypoint, Ropemaker

Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 1 


 octobre 2010

4. nomination de Alison Wood, avec adresse professionnelle au 1, Citypoint Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres,

Royaume-Uni, au mandat de gérant de classe B, avec effet au 1 


 octobre 2010 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150987/19.
(100173443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

ML Trade Consult S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 66.086.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010150991/14.
(100173994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Milium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.611.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “MILIUM INVESTMENTS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118611 (la "Société"), constituée
suite à un acte de scission reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1918 du 12 octobre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.




Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Fixation de l’année sociale du 1 


 juillet au 30 juin de l'année suivante;

2. Modification subséquente de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième jeudi du mois de novembre à 11.00

heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier soit à l’endroit indiqué dans les convocation. Dans
le cas où ce jour serait un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure."

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "L’année

sociale commence le 1 


 juillet et finit le 30 juin de chaque année."

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  l’année  sociale  de  sorte  que  celle-ci  commencera  dorénavant  le  1 


  juillet  et  se

terminera le 30 juin de l'année suivante.

L'assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1 


 janvier 2010 prendra fin le 30 juin 2011.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de novembre à 11.00

heures et de modifier subséquemment l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième jeudi du mois de novembre à 11.00

heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier soit à l’endroit indiqué dans les convocation. Dans
le cas où ce jour serait un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure."

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts qui aura désormais la teneur


Art. 18. L’année sociale commence le 1 


 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 novembre 2010. LAC/2010/47958. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150381/71.
(100172823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Allianz PIMCO Europa Renten »T«

Allianz PIMCO Euro Rentenfonds »K4«

Allianz PIMCO Global Bond Low Duration (Euro)

Bann S.A.

Brace Automotive S.A.

Ceger S.à r.l.

CP Partners S.A.

Deka-GlobalOpportunities Plus

Edam Holding S.à r.l.

Fidu-Concept Sàrl

Kar-Tess Holding

Kar-Tess Holding S.A.

Katuor S.A.


Keryado S.A.

Klein-Angelsberg S.à r.l.

Koekken S.A.

L'Entreprise ART &amp; VIE S.à r.l.

Leo Holding S.A.

LGIG 2 Objekt Isarkies 2 S.à r.l.

Life Consulting Luxembourg S.A.

Lingerie Caprice S.àr.l.

Lion/Katsu Investments S.à r.l.

Little Sister S.A.

Ltad SA

Luxebur S.A.

Luxfingest S.A.

Luxfingest S.A.

Luxfingest S.A.

Luxfingest S.A.

Lux Holdings S. à r.l.

Luximmob S.A.

Lux Schum S.A.

Mag Holding S.A.

Mag Holding S.A.

Magnus S.A. Holding

Major Securities Holding

Material Economy &amp; Services S.A.

MEIF II Luxembourg Net Holdings S.à r.l.

MetaldyneLux Sàrl

Milium Investments S.A.

Miura International S.à r.l.

ML Trade Consult S.à.r.l.

MVM Fonds

Portfolio Defensiv OP

Pragma SICAV - FIS

Sadelite S.à r.l.

Safe Ship Capital Partners S.à r.l.

Saxo S.A.

Sifolux S.A.

StrategieConcept VM BC

Tecno-Casa S.A.

W2007/W2008 Ourse Holding A S.à r.l.

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.