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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2751

15 décembre 2010

SOMMAIRE

ArcelorMittal Stainless & Speciality Steels

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132024

ArcelorMittal Stainless & Speciality Steels

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132025

ArcelorMittal Stainless & Speciality Steels

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132002

Cinrop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132047

Delta Realestate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132032

Exklusiv Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

132030

German Hotel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

132041

GS Lux Debt Holdings III S.à r.l. . . . . . . . . .

132026

Jasmin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

132046

Khanate Resource Holdings S.à r.l. . . . . . .

132033

Manu Holding Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

132028

MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132028

MGE Neumunster Siteco S.à r.l. . . . . . . . . .

132029

Midgard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132029

MM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132029

Mobility International Holding S.A. . . . . . .

132048

Montesquieu Finances SA . . . . . . . . . . . . . . .

132030

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132030

MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskys-

trasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132031

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132031

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l. . . . .

132032

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132030

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132031

Naet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132039

Nona Immobilienbeteiligungs S.à r.l. . . . . .

132032

Octava Immobilienbeteiligungs S.à r.l. . . .

132040

Oktopus Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132040

Orangenburger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132031

Orangenburger SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132031

Orsa Maggiore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132041

Orsa Maggiore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132032

OTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132041

Parimmo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132045

Participations et Investissements Miné-

raux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132045

Pâtisserie Schumacher S.A. . . . . . . . . . . . . .

132030

Pentaplast Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . .

132043

PFC II (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132045

PFC II (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132046

Pharma/wHealth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132026

Pierre de Quetigny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

132046

Pitesti Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132044

Planète Beignets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132044

PME Participations SAH . . . . . . . . . . . . . . . .

132047

PME Participations SAH . . . . . . . . . . . . . . . .

132047

PM Logistic Center Luxembourg . . . . . . . .

132046

Private Finance Capital Market & Equities

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132045

Prolingua International Language Centre

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132047

PV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132045

Retail Equity Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132044

Shon Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132040

SO.DE.CO. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132026

Tarpan HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132041

The Cross Investment Group Holdings

SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132044

Vandemoortele International Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132024

132001

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Stainless & Speciality Steels, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.908.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of December,
before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ArcelorMittal Stainless & Specialty Steels, a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxem-
bourg, acting in replacement of the undersigned notary, of 9 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2459 of 15 November 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 155.908 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have not yet
been amended.

The meeting was declared open at 14.15 p.m. with Ms Linda QEQEH, Legal Counsel, with professional address in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Christelle CORMEO, Paralegal, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Ana Paula DA SILVA, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To amend the Company's corporate object to read as follows:
“The corporate purpose of the Company shall be the manufacture, processing and marketing of stainless steel, stainless

steel products and all other metallurgical products, as well as all products and materials used in their manufacture, their
processing and their marketing, and all industrial and commercial activities connected directly or indirectly with those
objects, including mining and research activities and the creation, acquisition, holding, exploitation and sale of patents,
licences, know-how and, more generally, intellectual and industrial property rights.

The Company may perform and carry out its corporate purpose either directly or through the creation of companies,

the acquisition, holding or acquisition of interests in any companies or partnerships, membership in any associations,
consortia and joint ventures.

In general, the Company’s corporate purpose comprises the participation, in any form, in companies and partnerships,

and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any
other manner of shares, bonds, debt securities, warrants and other securities and instruments of any kind.

The Company may grant assistance of any kind (including financial assistance) to any affiliated company and take any

measure for the control and supervision of such companies.

In general it may carry out any commercial, financial or industrial activity, operation or transaction which it considers

to be directly or indirectly necessary or useful in order to achieve or further its corporate purpose”.

2 To change the currency of the subscribed capital of the Company from US Dollars into Euro.
3 To receive a report from the board of directors on the creation of an authorised share capital and to resolve on

the creation of an authorised share capital of the Company.

4 To restate the articles of association of the Company, including the change of the corporate object.
5 To authorise the board of directors of the Company to acquire shares in the Company.
6 To accept the resignation, and to grant full and complete discharge for the performance of their duties, to all the

current members of the board of directors of the Company and to appoint new members of the board of directors.

7 To accept the resignation, and grant full and complete discharge for the performance of his duties to the current

statutory auditor of the Company, and to appoint an independent auditor.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital of the Company was present at the meeting and declared that he had due notice

and received knowledge of the agenda of the meeting and of the board of directors report referred in the agenda of the
meeting prior to the meeting and he waived his right to be formally convened to the meeting.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting then took by unanimous vote the following resolutions:

132002

U X E M B O U R G

First resolution

The general meeting resolved to amend the Company’s corporate object such as to give it henceforth the following

new wording:

“The corporate purpose of the Company shall be the manufacture, processing and marketing of stainless steel, stainless

The Company may perform and carry out its corporate purpose either directly or through the creation of companies,

the acquisition, holding or acquisition of interests in any companies or partnerships, membership in any associations,
consortia and joint ventures.

In general, the Company’s corporate purpose comprises the participation, in any form, in companies and partnerships,

The Company may grant assistance of any kind (including financial assistance) to any affiliated company and take any

measure for the control and supervision of such companies.

In general it may carry out any commercial, financial or industrial activity, operation or transaction which it considers

to be directly or indirectly necessary or useful in order to achieve or further its corporate purpose.”

Second resolution

The general meeting resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from US Dollars into

Euro based on an exchange rate of USD 1 = EUR 0.775 and to convert the existing issued capital of forty thousand US
Dollars (USD 40,000.-) into thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by four thousand (4,000) fully paid up
shares without nominal value.

Third resolution

The general meeting upon receipt and consideration of the special report of the board of directors on the creation

of an authorised share capital as required by articles 32 and 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Law”), a copy of which report shall after having been signed “ne varietur” by the members
of the bureau of the general meeting and by the undersigned notary remain attached to the present deed for the purpose
of registration, resolved to create an authorised share capital, including the issued share capital, of an amount of four
hundred fifty million thirty-one thousand Euro (EUR 450,031,000.-) represented by eightyfive million eight hundred fifty-
four thousand three hundred three (85,854,303) shares, without nominal value.

The general meeting further resolved that the issued share capital and the authorised share capital of the Company

may be increased or decreased by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the forms and in
accordance with the conditions laid down for amending the articles of association under article 19 of these articles of
association.

Subject to the Law, each shareholder shall have a preferential right of subscription in the event of the issue of new

shares against contributions in cash. Such preferential right of subscription shall be proportional to the portion of the
capital represented by the shares held by each shareholder.

The preferential subscription right may be limited or cancelled by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in accordance with the provisions of article 19 of the articles of association of the Company.

The preferential subscription right may also be limited or cancelled by the board of directors (i) in the event that the

general meeting of shareholders delegates, as provided in article 19 of the Company’s articles of association for amending
the articles of association, to the board of directors the power to issue shares and to limit or cancel the preferential
subscription right for a period of no more than five (5) years set by the general meeting, as well as (ii) pursuant to the
authorization conferred by the articles of association.

The board of directors is authorised, during a period ending on the fifth (5

) anniversary of the date of publication

in the Luxembourg legal gazette of the deed recording the restatement of the articles of association of the Company,
containing the authorisation to the board of directors to limit or cancel the preferential subscription of shareholders, and
without prejudice to any renewals, to increase the issued capital on one or more occasions within the limits of the
authorised capital.

The board of directors is authorised to determine the conditions of any capital increase within the limits of the

authorised capital, including through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums
or retained earnings, with or without the issue of new shares, or following the issue and the exercise of subordinated or
non-subordinated bonds, notes or debentures, convertible into or repayable by or exchangeable for shares (whether
provided in the terms at the time of issuance or subsequently provided), or following the issue of bonds, notes or
debentures with warrants or other rights to subscribe for shares attached, or through the issue of stand-alone warrants
or any other instrument carrying an entitlement to, or the right to subscribe for, shares.

132003

U X E M B O U R G

The board of directors is authorised to set the subscription price, with or without issue premium, the date from which

the shares or other financial instruments will carry beneficial rights and, if applicable, the duration, amortisation, other
rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and exchange rates of the aforesaid financial instruments
as well as all the other conditions and terms of such financial instruments including as to their subscription, issue and
payment, for which the board of directors may make use of Article 32-1 (3) of the Law.

The board of directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription rights of existing shareholders in

the case of any capital increase within the limits of the authorised capital.

Decisions of the board of directors relating to the issue, pursuant to the authorisation conferred by the articles of

association of any financial instruments carrying or potentially carrying a right to equity shall, by way of derogation from
article 9 of the Company’s articles of association, be taken by a majority of the members present or represented.

When the board of directors has implemented a complete or partial increase of the issued share capital, article 5 of

the Company’s articles of association shall be amended to reflect that increase.

The board of directors is expressly authorised to delegate to any person to organise the market in subscription rights,

accept subscriptions, conversions or exchanges, receive payment for the price of shares, bonds, notes or debentures,
subscription rights or other financial instruments, to register increases in share capital as well as the corresponding
amendments to article 5 of these articles of association and to record in these articles of association the amount by which
the authorisation to increase the capital has actually been used and, where appropriate, the amounts of any such increase
that are reserved for financial instruments which may carry an entitlement to shares.

The non-subscribed portion of the authorised share capital may be drawn on by the exercise of conversion or sub-

scription rights already conferred by the Company.

Fourth resolution

The general meeting resolved to restate the articles of incorporation of the Company, including the change of the

corporate object. Said articles will from now on read as follows:

“ Art. 1. Form - Corporate name. The Company’s legal name is ArcelorMittal Stainless & Specialty Steels and it is a

public limited company (“société anonyme”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved at any time by decision of

the general meeting of shareholders taken in the same manner as for a change in the articles of association in accordance
with article 19 below.

Art. 3. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company shall be the manufacture, processing and marketing

of stainless steel, stainless steel products and all other metallurgical products, as well as all products and materials used
in their manufacture, their processing and their marketing, and all industrial and commercial activities connected directly
or indirectly with those objects, including mining and research activities and the creation, acquisition, holding, exploitation
and sale of patents, licences, know-how and, more generally, intellectual and industrial property rights.

The Company may perform and carry out its corporate purpose either directly or through the creation of companies,

the acquisition, holding or acquisition of interests in any companies or partnerships, membership in any associations,
consortia and joint ventures.

In general, the Company’s corporate purpose comprises the participation, in any form, in companies and partnerships,

The Company may grant assistance of any kind (including financial assistance) to any affiliated company and take any

measure for the control and supervision of such companies.

In general it may carry out any commercial, financial or industrial activity, operation or transaction which it considers

to be directly or indirectly necessary or useful in order to achieve or further its corporate purpose.

Art. 4. Registered office. The Company’s registered office and seat of its central administration shall be established in

the City of Luxembourg. The Company’s registered office and the seat of its central administration may be transferred
in any other city within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors. The board of directors
may also set up by simple decision branches or offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or societal events have

occurred or are imminent that may hinder the ordinary course activities of the Company at the registered office or the
ease of communication either with the office or from the registered office to places abroad, the Company may temporarily
transfer by a decision of the board of directors the registered office to a location abroad until the complete cessation of
the abnormal circumstances; provided, however, that this temporary transfer shall have no effect on the nationality of
the Company, which, despite the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Increase in share capital.
5.1. The issued share capital amounts to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-). It is represented by four thousand

(4,000) fully paid up shares without nominal value.

132004

U X E M B O U R G

5.2. The Company’s authorised share capital, including the issued capital, shall amount to four hundred fifty million

thirty-one thousand Euro (EUR 450,031,000.-) represented by eighty-five million eight hundred fifty-four thousand three
hundred three (85,854,303) shares, without nominal value.

5.3. The issued share capital and the authorised share capital of the Company may be increased or decreased by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the forms and in accordance with the conditions laid down
for amending the articles of association under article 19 of these articles of association.

5.4. Subject to the provisions of the law on commercial companies, as amended from time to time (hereinafter referred

to as the “Law”), each shareholder shall have a preferential right of subscription in the event of the issue of new shares
against contributions in cash. Such preferential right of subscription shall be proportional to the portion of the capital
represented by the shares held by each shareholder.

The preferential subscription right may be limited or cancelled by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in accordance with article 19 of these articles of association.

The preferential subscription right may also be limited or cancelled by the board of directors (i) in the event that the

general meeting of shareholders delegates, under the conditions laid down in article 19 of these articles of association
and by amending these articles of association, to the board of directors the power to issue shares and to limit or cancel
the preferential subscription right for a period of no more than five (5) years set by the general meeting, as well as (ii)
pursuant to the authorization conferred by article 5.5. of these articles of association.

5.5. The board of directors is authorised, during a period ending on the fifth (5

) anniversary of the date of publication

in the Luxembourg legal gazette of these articles of association, without prejudice to any renewals, to increase the issued
capital on one or more occasions within the limits of the authorised capital.

The board of directors is authorised to determine the conditions of any capital increase within the limits of the

The board of directors is authorised to set the subscription price, with or without issue premium, the date from which

The board of directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription rights of existing shareholders in

the case of any capital increase within the limits of the authorised capital.

Decisions of the board of directors relating to the issue, pursuant to the authorisation conferred by this article 5.5.,

of any financial instruments carrying or potentially carrying a right to equity shall, by way of derogation from article 9 of
these articles of association, be taken by a majority of the members present or represented.

When the board of directors has implemented a complete or partial increase of the issued share capital, article 5 of

these articles of association shall be amended to reflect that increase.

The board of directors is expressly authorised to delegate to any person to organise the market in subscription rights,

5.6. The non-subscribed portion of the authorised share capital may be drawn on by the exercise of conversion or

subscription rights already conferred by the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. Shares shall be issued solely in the form of registered shares.
6.2. Subject to the provision of article 6.3 of these articles of association, the Company shall consider the person in

whose name the shares are recorded in the register of shareholders to be the owner of those shares.

6.3. However, where shares are recorded in the register of shareholders on behalf of one or more persons in the

name of a securities settlement system or the operator of such a system or in the name of a professional depositary of
securities or any other depositary (such systems, professionals or other depositaries being referred to hereinafter as
“Depositaries”) or of a sub-depositary designated by one or more Depositaries, the Company - subject to its having
received from the Depositary with whom those shares are kept in account a certificate in proper form - will permit those
persons to exercise the rights attaching to those shares, including admission to and voting at general meetings, and shall
consider those persons to be holders for the purposes of article 7 of these articles of association. The board of directors
may determine the formal requirements with which such certificates must comply.

132005

U X E M B O U R G

Notwithstanding the foregoing, the Company will make payments, by way of dividends or otherwise, in cash, shares

or other assets only info the hands of the Depositary or sub-depositary recorded in the register or in accordance with
their instructions, and such payment shall release the Company from any and all obligations for such payment.

6.4. Certificates confirming that an entry has been made in the register of shareholders will be provided to the sha-

reholders and, in the case provided for in article 6.3 of these articles of association, upon request to the Depositaries or
sub-depositaries recorded in the register. Other than with respect to the procedures for transfer of fungible shares as
provided for in article 6.3. of these articles of association, the transfer of shares shall be made by a declaration of transfer
inscribed in the register of shareholders on the basis of documents implementing such transfer that are dated and signed
by the transferor and the transferee or by their duly appointed agents. The Company may accept any other document,
instrument, writing or correspondence as sufficient proof of the transfer.

Only until such date when the transposition into Luxembourg law of Directive 2007/36/EC of 11 July 2007 on the

exercise of certain rights of shareholders in listed companies shall have become effective, no entry shall be made in the
register of shareholders and no notice of a transfer shall be recognised by the Company during the period starting on
the fifth (5th) working day before the date of a general meeting of shareholders and ending at the close of that general
meeting, unless the Company establishes a shorter blocking period.

6.5. Within the limits and conditions laid down by the Law, the Company may repurchase its own shares or cause

them to be repurchased by its subsidiaries.

6.6. Subject to the provisions of article 6.7 of these articles of association, the shares are indivisible towards the

Company, which shall recognise only one legal owner per share. Owners per indivisum must be represented towards
the Company by one single person in order to be able to exercise their rights.

6.7. The shares may not be divided into fractions as a result of a share capital restructuring or due to any other event

such as a merger, a de-merger or a similar transaction, and shareholders shall receive a cash pay-out instead of share
fractions whenever applicable.

Art. 7. Rights and Obligations of shareholders.
7.1. For so long as its transferable securities are admitted to trading on a regulated market, the Company will be subject

to the provisions of the law of 11 January 2008 concerning transparency obligations of issuers of securities admitted to
trading on a regulated market, as amended from time to time (the “Transparency Law”). Any reference in these articles
of association to a provision of the Transparency Law shall be a reference to the equivalent provision in such law as the
same may be amended or replaced. The provisions of articles 8 to 12 inclusive of the Transparency Law and the sanction
of suspension of voting rights in accordance with article 28 of the Transparency Law shall also apply (a) to any acquisition
or disposal of shares resulting in a shareholding increasing above or decreasing below a threshold of two and one-half
percent (2.5%) of voting rights in the Company, (b) to any acquisition or disposal of shares resulting in a shareholding
increasing above or decreasing below a threshold of three percent (3%) of voting rights in the Company and (c) over and
above three percent (3%) of voting rights in the Company, to any acquisition or disposal of shares resulting in successive
thresholds of one percent (1%) of voting rights in the Company being crossed (either through an increase or a decrease).

In calculating the thresholds set out in this article 7 and applying the declaration obligations set out in this article 7,

the voting rights set forth in articles 8 and 9 of the Transparency Law shall be included as voting rights held by the person
subject to the obligations described in this article.

7.2. Any person who taking into account articles 8 and 9 of the Transparency Law acquires shares resulting in the

possession of five percent (5%) or more or a multiple of five percent (5%) or more of the voting rights in the Company
must - on the sanction of the suspension of voting rights pursuant to article 28 of the Transparency Law - inform the
Company within ten (10) Euronext Amsterdam trading days following the date such threshold is crossed by registered
mail with return receipt requested of such person’s intention (a) to acquire or dispose of shares in the Company within
the next twelve (12) months, (b) to seek to obtain control over the Company or (c) to seek to appoint a member to the
Company’s board of directors.

7.3. Any person under an obligation to notify the Company of the acquisition of shares conferring on that person

having regard to articles 8 and 9 of the Transparency Law twenty-five percent (25%) or more of the total voting rights
in the Company shall be obliged to make, or cause to be made, in each country where the Company’s securities are
admitted to trading on a regulated or other market and in each of the countries in which the Company has made a public
offering of its shares, an unconditional public offer to acquire for cash all outstanding shares and securities giving access
to shares, linked to the share capital or whose rights are dependent on the profits of the Company (hereafter, collectively,
“securities linked to capital”), whether those securities were issued by the Company or by entities controlled or esta-
blished by it or members of its group. Each of these public offers must be conducted in conformity and compliance with
the legal and regulatory requirements applicable to public offers in each State concerned.

In any case, the price for such public offers must be fair and equitable and, in order to guarantee equality of treatment

of shareholders and holders of securities linked to capital of the Company, the said public offers must be made at or on
the basis of an identical price which must be justified by a report drawn up by a first rank financial institution nominated
by the Company whose fees and costs must be advanced by the person subject to the obligation laid down by this article.

132006

U X E M B O U R G

This obligation to make an unconditional cash offer shall not apply if the acquisition of the Company’s shares by the

person making such notification has received the prior assent of the Company’s shareholders in the form of a resolution
adopted in conformity with article 19 of these articles of association at a general meeting of shareholders including in
particular in the event of a merger, de-merger or a contribution in kind paid for by a share issue.

7.4. If the public offer as described in article 7.3 of these articles of association has not been made within a period of

two (2) months of notification to the Company of the increase in the holding giving entitlement to the percentage of
voting rights provided for in article 7.3 of these articles of association or of notification by the Company to the shareholder
that such increase has taken place, or if the Company is informed that a competent authority in one of the countries in
which the securities of the Company are admitted to trading (or in one of the countries in which the Company has made
a public offering of its shares) has determined that the public offer was made contrary to the legal or regulatory requi-
rements governing public offers applicable in that country, as from the expiry of the aforementioned period of two (2)
months or from the date on which the Company received that information, the right to attend and vote at general meetings
of shareholders and the right to receive dividends or other distributions shall be suspended in respect of the shares
corresponding to the percentage of the shares held by the shareholder in question exceeding the threshold fixed in article
7.3 of these articles of association as from which a public offer has to be made.

A shareholder who has exceeded the threshold fixed by article 7.3 of these articles of association and requires a general

meeting of shareholders to be called pursuant to article 70 of the Law, must in order to be able to vote at that meeting
have made a definitive and irrevocable public offer as described in article 7.3 of these articles of association before that
meeting is held. Failing this the right to vote attaching to the shares exceeding the threshold laid down by article 7.3 of
these articles of association shall be suspended.

Where at the date on which the annual general meeting is held a shareholder exceeds the threshold laid down by

article 7.3 of these articles of association his or her voting rights shall be suspended to the extent of the percentage
exceeding the threshold laid down in article 7.3 of these articles of association, save where the shareholder in question
undertakes in writing not to vote in respect of the shares exceeding the threshold of twenty-five percent (25%) or where
the shareholder has definitively and irrevocably made the public offer as provided for in article 7.3 of these articles of
association.

7.5. The provisions of article 7 shall not apply:
(i) to the Company itself in respect of shares directly or indirectly held in treasury,
(ii) to Depositaries acting as such, provided that they may exercise the voting rights attached to such shares only if

they have received instructions from the owner of the shares the provisions of this article 7 thereby applying to the owner
of the shares,

(iii) to any disposal and to any issue of shares by the Company in connection with a merger, de-merger or a similar

transaction or the acquisition by the Company of any other company or activity,

(iv) to the acquisition of shares resulting from a public offer for the acquisition of all the shares in the Company and

any other kind of equitylinked security,

(v) to the acquisition or transfer of a participation remaining below ten percent (10%) of total voting rights by a market

maker acting in this capacity, provided that:

(a) it is approved by its home Member State by virtue of Directive 2004/39/CE; and
(b) it neither interferes in the management of the Company nor exercises influence on the Company to acquire its

shares or to maintain their price.

7.6. Voting rights are calculated on the basis of the entirety of the shares to which voting rights are attached even if

the exercise of such voting rights is suspended.

Art. 8. Board of directors.
8.1. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three (3) members, none of

which shall hold an executive position with the Company or any entity controlled by the Company.

The board of directors shall comprise independent members. A member of the board of directors shall be considered

as “independent”, if (i) he or she is independent within the meaning of the NASDAQ Listing Rules, as amended from time
to time, or any successor manual or provisions, subject to the exemptions available for foreign private issuers, if (ii) he
or she is unaffiliated with any shareholder owning or controlling more than two percent (2%) of the total issued share
capital of the Company and (iii) the board of directors makes an affirmative determination to this effect. For the purposes
of this article, a person is deemed affiliated to a shareholder if he or she is an executive officer, or a director who is also
employed by the shareholder, a general partner, a managing member, or a controlling shareholder of such shareholder.

8.2. The members of the board of directors do not have to be shareholders in the Company.
8.3. The members of the board of directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting or at

any other general meeting of shareholders for a term not exceeding three (3) years and shall be eligible for re-election.

8.4. The Mittal Shareholder (as defined below) may, at its discretion, decide to exercise the right of proportional

representation provided in this article and nominate candidates for appointment as members of the board of directors
(the “Mittal Shareholder Nominees”) as follows. Upon any exercise by the Mittal Shareholder of the right of proportional

132007

U X E M B O U R G

representation provided by this article, the general meeting of shareholders shall elect among the Mittal Shareholder
Nominees a number of members of the board of directors determined by the Mittal Shareholder such that the number
of members of the board of directors so elected among the Mittal Shareholder Nominees in addition to the number of
members of the board of directors in office who were elected in the past among the Mittal Shareholder Nominees shall
not exceed the Proportional Representation. For the purposes of this article, the “Proportional Representation” shall
mean the product of the total number of members of the board of directors after the proposed election(s) and the
percentage of the total issued and outstanding share capital of the Company owned, directly or indirectly, by the Mittal
Shareholder on the date of the general meeting of shareholders concerned, with such product rounded to the closest
integral. When exercising the right of Proportional Representation granted to it pursuant to this article the Mittal Sha-
reholder shall specify the number of members of the board of directors that the general meeting of shareholders shall
elect from among the Mittal Shareholder Nominees as well as the identity of the Mittal Shareholder Nominees. For
purposes of this article the “Mittal Shareholder” shall mean collectively Mr. Lakshmi N. Mittal or Mrs. Usha Mittal or any
of their heirs or successors acting directly or indirectly through any entity controlled, directly or indirectly, by either of
them. The provisions of this article shall not in any way limit the rights that the Mittal Shareholder may additionally have
to nominate and vote in favour of the election of any director in accordance with its general rights as a shareholder.

8.5. A member of the board of directors may be dismissed with or without cause and may be replaced at any time by

the general meeting of shareholders in accordance with the aforementioned provisions relating to the composition of
the board of directors.

In the event that a vacancy arises on the board of directors following a member’s death or resignation or for any other

reason, the remaining members of the board of directors may by a simple majority of the votes validly cast elect a member
of the board of directors so as temporarily to fulfil the duties attaching to the vacant post until the next general meeting
of shareholders in accordance with the aforementioned provisions relating to the composition of the board of directors.

8.6. Except for a meeting of the board of directors convened to elect a member to fill a vacancy as provided in the

second paragraph of article 8.5 or to convene a general meeting of shareholders to deliberate over the election of Mittal
Shareholder Nominees and except in the event of a grave and imminent danger requiring an urgent board of directors’
decision which shall be approved by the directors elected from among the Mittal Shareholder Nominees the board of
directors of the Company will not be deemed to be validly constituted and will not be authorized to meet until the general
meeting of shareholders has elected from among the Mittal Shareholder Nominees the number of members of the board
of directors required under article 8.4.

8.7. In addition to the directors’ fees determined in accordance with article 17 below, the general meeting will each

year determine the remuneration of the members of the board of directors.

The board of directors may compensate members of the board of directors for specific missions or functions.
8.8. The Company will indemnify to the broadest extent permitted by Luxembourg law any member of the board of

directors or member of the management board as well as any former member of the board of directors or member of
the management board for any costs, fees and expenses reasonably incurred by him or her in the defence or resolution
(including a settlement) of any legal actions or proceedings, whether they be civil, criminal or administrative, to which he
or she may be made a party by virtue of his or her former or current role as member of the board of directors or member
of the management board of the Company.

Notwithstanding the foregoing a former or current member of the board of directors or member of the management

board will not be indemnified if he or she is found guilty of gross negligence, fraud, fraudulent inducement, dishonesty or
of the commission of a criminal offence or if it is ultimately determined that he or she has not acted honestly and in good
faith and with the reasonable belief that his or her actions were in the Company’s best interests.

The aforementioned indemnification right shall not be forfeited in the case of a settlement of any legal actions or

proceedings, whether they be civil, criminal or administrative.

The provisions above shall inure to the benefit of the heirs and successors of the former or current member of the

board of directors or member of the management board without prejudice to any other indemnification rights that he
or she may otherwise claim.

Subject to more detailed procedures that may be adopted by the board of directors the expenses for the preparation

and defence in any legal action or proceeding covered by this article 8.8. may be advanced by the Company provided that
the concerned former or current member of the board of directors or member of the management board delivers a
written commitment that all sums paid in advance will be reimbursed to the Company if it is ultimately determined that
he or she is not entitled to indemnification under this article 8.8.

Art. 9. Procedures for meetings of the board of directors. The board of directors shall choose amongst its members

a chairman of the board of directors (“Président du conseil d’administration”) (the “Chairman”) and one or several vice-
chairmen and shall determine the period of their office, not to exceed their term of office as director. The board of
directors may also appoint a Company Secretary who does not have to be a director.

The board of directors shall meet, when convened by the Chairman or a vice-chairman or two (2) members of the

board of directors at the place indicated in the notice of meeting.

132008

U X E M B O U R G

The meetings of the board of directors shall be chaired by the Chairman or, in his absence, by a vice-chairman. In the

absence of the Chairman and of the vice-chairmen, the board of directors shall appoint by a majority vote a chairman pro
tempore for the meeting in question.

A written notice of meeting shall be sent to all members of the board of directors for every meeting of the board of

directors at least five (5) days before the date scheduled for the meeting except in case of urgency in which case the
nature of the emergency shall be specified in the notice of meeting. Notice of meeting shall be given by letter or by fax
or by electronic mail or by any other means of communication guaranteeing the authenticity of the document and the
identification of the person who is the author of the document. Notice of meeting may be waived by the consent of each
member of the board of directors given in the same manner as that required for a notice of meeting. A special notice of
meeting shall not be required for meetings of the board of directors held on the dates and at the times and places
determined in a resolution adopted beforehand by the board of directors.

For any meeting of the board of directors each member of the board of directors may designate another member of

the board of directors to represent him and vote in his or her name and place; however, one and the same member of
the board of directors may not represent more than two (2) of his colleagues. The representative shall be designated in
the same manner as is required for notices of meeting. The mandate shall be valid for one meeting only and, where
appropriate, for every further meeting as far as there is the same agenda.

The board of directors may deliberate and act validly only if the majority of the members of the board of directors

are present or represented. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes validly cast by the members of the
board of directors present or represented. None of the members of the board of directors, including the Chairman or
the vicechairmen, has a casting vote.

A member of the board of directors may take part in and be regarded as being present at a meeting of the board of

directors by telephone conference or by any other means of communication in accordance with the Law which enable
all persons taking part in the meeting to hear each other and speak to each other.

If all the members of the board of directors agree as to the decisions to be taken, the decisions in question may also

be taken in writing without any need for the members of the board of directors to meet. To this end the members of
the board of directors may express their agreement in writing including by fax or by any other means of communication
guaranteeing the authenticity of the document and the identification of the member of the board of directors who wrote
the document. The consent may be given on separate documents which together shall constitute the minutes of such
decisions.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of meetings of the board of directors shall be

signed by the person who chaired the meeting and by those members of the board of directors taking part in the meeting
and who request to sign such minutes.

Copies or excerpts of minutes intended for use in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman,

a vice-chairman or the Company Secretary.

Art. 11. Powers of the board of directors.
11.1. The board of directors shall have the most extensive powers to administer and manage the Company. All powers

not expressly reserved to the general meeting by the Law or these articles of association shall be within the competence
of the board of directors,

11.2. The board of directors may decide to set up committees to consider matters submitted to them by the board

of directors including but not limited to (i) a sustainability, performance and strategy committee, (ii) an audit and risk
management committee, (iii) a remuneration, nomination and corporate governance committee and (iv) a transition
committee. The transition committee is initially set–up for a term of up to three (3) years, which may be extended, but
may also be dissolved at any time within the three-year period if the support services are deemed to be sufficient by the
Company during that period. The audit and risk management committee and the remuneration, nomination and corporate
governance committee shall be composed solely of independent members of the board of directors as defined in article
8.1.

11.3. The board of directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business and the power to

represent the Company with respect thereto to one or more executive officers (“directeurs généraux”), executives
(“directeurs”) or other agents who may together constitute a management board (“direction générale”) deliberating in
conformity with rules determined by the board of directors. The board of directors may also delegate special powers to
any person and confer special mandates on any person, such as to a Company Secretary.

Art. 12. Authorised signatures. The Company shall be bound by the joint or individual signature of all persons to whom

such power of signature has been delegated by the board of directors.

Art. 13. Shareholders’ meetings - General. Any duly constituted general meeting of the Company’s shareholders shall

represent all the shareholders in the Company. It shall have the widest powers to order, implement or ratify all acts
connected with the Company’s operations.

General meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman or, in his or her absence, by a vice-chairman or

by any person designated by the board of directors at a simple majority. In the absence of the Chairman, of the vice-

132009

U X E M B O U R G

chairmen or of the board designee, the general meeting of shareholders shall be presided over by the longest-serving
member of the board of directors present.

Each share shall be entitled to one vote. Each shareholder may be represented at any general meeting of shareholders

by giving a proxy in writing, including by fax or by any other means of communication guaranteeing the authenticity of
the document and enabling the shareholder giving the proxy to be identified.

Except where the Law or the articles of association provide otherwise resolutions shall be adopted at general meetings

by a simple majority of the votes validly cast by the shareholders present or represented.

Only until such date when Directive 2007/36/EC of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in

listed companies shall have been transposed into Luxembourg law when in accordance with the provisions of article 6.3
of these articles of association shares are recorded in the register of shareholders in the name of a Depositary or sub-
depositary of the former the certificates provided for in the said article 6.3 of these articles of association must be received
at the Company no later than the day preceding the fifth (5th) working day before the date of the general meeting unless
the Company fixes a shorter period, provided however that such a certificate shall no longer be required when Directive
2007/36/EC of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies is transposed into
Luxembourg law. Until the transposition of the Directive, such certificates must certify the fact that the shares in the
account shall be blocked until the close of the general meeting.

All proxies must be received at the Company by the same deadline.
The board of directors may decide to allow the participation of shareholders in the general meeting of the Company

by any means of telecommunication (including via telephone or videoconference), provided that such means of telecom-
munication allow the identification of the shareholders participating by such means, and all the other shareholders present
at such general meeting (whether in person or by proxy, or by means of such type of communications device) to hear
them and to be heard by them at any time or by any other means of communication in accordance with Luxembourg
law.

Any shareholder that participates in a general meeting of the Company by these means shall be deemed to be present

at such general meeting, shall be counted for purposes of a quorum and shall be entitled to vote on matters considered
at such general meeting.

Shareholders may vote by correspondence, by means of a form provided by the Company including the location, the

date, and the time of the meeting, the name, address and any other pertinent information concerning the shareholder,
the number of shares held by such shareholder, the agenda for the meeting, the texts of the proposed resolutions, the
option to cast a positive or negative vote or to abstain, the option to vote by proxy for any new resolution or any
modification of the resolutions that may be proposed during the meeting or announced by the Company after the
shareholder’s submission of the form provided by the Company.

The forms for voting by correspondence should be received at the Company no later than the day preceding the fifth

(5th) working day before the date of the general meeting unless the Company fixes a shorter period, provided however
that such a certificate shall no longer be required when Directive 2007/36/EC of 11 July 2007 on the exercise of certain
rights of shareholders in listed companies is transposed into Luxembourg law. Once the voting forms are submitted to
the Company, they may be cancelled provided the cancellation request is received by the Company within the deadline
(if any) set in the preceding sentence.

Duly completed forms that are received by the Company as provided above shall be counted towards the quorum

when counting a quorum at such general meeting.

The board of directors may adopt further regulations and rules concerning the participation in the meeting and forms

to be used to vote by correspondence.

In the event that all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and declare that

they have been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may be held without prior notice of
meeting or publication.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law at the Company’s registered office or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
mentioned in the notice of meeting on the second Tuesday of the month of May of each year at 3.00 p.m. Central European
Time, except that the first annual general meeting of the Company shall be held at such place as determined by a decision
of the Company’s board of directors and will take place on 21 January 2011.

If any such day is not a banking day in Luxembourg the annual general meeting shall be held on the immediately preceding

banking day.

Fifteen (15) days before the general meeting shareholders may inspect at the registered office the documents to be

deposited at such office in accordance with the Law.

The management report, the annual and consolidated accounts and the documents drawn up by the independent

auditors shall be sent to the registered shareholders at the same time as the notice of meeting. Any shareholder shall be
entitled to obtain a copy of the documents referred to in the preceding paragraph free of charge upon production of
proof of his or her shareholding fifteen (15) days before the meeting.

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U X E M B O U R G

Following the approval of the annual accounts and consolidated accounts the general meeting shall decide by special

vote on the discharge of the liability of the members of the board of directors.

Other general meetings of shareholders may be held on the dates, at the time and at the place indicated in the notice

of meeting.

Art. 15. Independent Auditors. The annual accounts and consolidated accounts shall be audited, and the consistency

of the management report with those accounts verified, by one or more licensed independent auditors (“réviseur d’en-
treprises agréé”) appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding three (3) years.

The independent auditor(s) may be re-elected.
They shall record the result of their audit in the reports required by the Law.

Art. 16. Financial year. The Company’s financial year shall commence on 1 January of each year and end on 31 December

of the same year.

Art. 17. Allocation of profits. Five percent (5%) of the Company’s net annual profits shall be allocated to the reserve

required by the Law. This allocation shall cease to be mandatory when that reserve reaches ten percent (10%) of the
issued share capital. It shall become mandatory once again when the reserve falls below that percentage.

The remainder of the net profit shall be allocated as follows by the general meeting of shareholders upon the proposal

of the board of directors:

- a global amount shall be allocated to the board of directors by way of directors’ fees (“tantièmes”);
- the balance shall be distributed as dividends to the shareholders or allocated to the reserves or carried forward.
Interim dividends may be distributed under the conditions laid down by the Law by decision of the board of directors.
No interest shall be paid on dividends declared but not paid which are held by the Company on behalf of shareholders.

Unclaimed dividends are automatically forfeited by the relevant shareholders in favour of the Company five (5) years after
the dividend payment date.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, liquidation shall be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and
remuneration.

Art. 19. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended from time to time as

considered appropriate by a general meeting of shareholders subject to the requirements as to quorum and voting laid
down by the Law.

By exception to the preceding paragraph, articles 8.4, 8.5, 8.6 and 11.2 as well as the provisions of this article 19 may

only be amended by a general meeting of shareholders at which a positive vote of two-thirds of the voting rights attached
to the shares in the Company has been cast by the shareholders present or represented.

Art. 20. Applicable law and Jurisdiction. For all matters not governed by these articles of association, the parties refer

to the provisions of the Law.

All disputes which may arise during the duration of the Company or upon its liquidation between shareholders between

shareholders and the Company between shareholders and members of the board of directors or liquidators, between
members of the board of directors and liquidators, between members of the board of directors or between liquidators
of the Company on account of company matters shall be subject to the jurisdiction of the competent courts of the
registered office of the Company.

The foregoing provisions do not affect the Company’s right to bring proceedings against the shareholders, members

of the board of directors or liquidators of the Company in any other court having jurisdiction on some other ground and
to carry out any summonses or service by other means enabling the defendant to defend itself.

The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version and in case of divergences

between the English and the French version, the English version will prevail.”

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to authorise, subject to and effective immediately after the general

meeting of the Company to be held on or around 25 January 2011 having approved the spin-off of ArcelorMittal S.A.’s
stainless and specialty steels business to the Company (the “Spin-Off”), the board of directors of the Company, with
option to delegate, in accordance with article 49-2 of the Law to acquire and sell shares in the Company in accordance
with the Law and any other applicable laws and regulations, including but not limited to entering into off-market and over-
the-counter transactions and to acquire shares in the Company through derivative financial instruments.

Euronext (Amsterdam, Paris) - Luxembourg Stock Exchange
With a view to list the Company’s shares on the Euronext markets and on the Luxembourg Stock Exchange, and

subject to the Spin-Off having been approved by the general meeting of the Company, and in accordance with the Lu-
xembourg laws transposing Directive 2003/6/EC regarding insider dealing and market manipulation (“market abuse”) and
EC Regulation 2273/2003 regarding exemptions for buy-back programmes and stabilisation of financial instruments, any

132011

U X E M B O U R G

acquisitions, disposals, exchanges, contributions and transfers of shares may be carried out by all means, on or off the
market, including by a public offer to buy back shares or by the use of derivatives or option strategies. The fraction of
the capital acquired or transferred in the form of a block of shares may amount to the entire programme. Such transactions
may be carried out at any time, including during a tender offer period, in accordance with applicable laws and regulations.

NASDAQ
With a view to list the Company’s shares on NASDAQ, and subject to the Spin-Off having been approved by the

general meeting of the Company, any share buy-backs on NASDAQ must be performed in compliance with Section 10
(b) and Section 9 (a)(2) of, and Rule 10b-5 under, the Securities Exchange Act of 1934, as amended.

The present authorisation is valid for a period of five (5) years or until the date of its renewal by a resolution of the

general meeting of shareholders if such renewal date is prior to the execution the five-year period.

The maximum number of own shares that the Company may hold at any time directly or indirectly may not have the

effect of reducing its net assets (“actif net”) below the amount mentioned in paragraphs 1 and 2 of Article 72-1 of the
Law.

The purchase price per share to be paid shall not represent more than 105% of the trading price of the shares on the

NASDAQ and on the Euronext markets where the Company’s shares are expected to be listed or the Luxembourg Stock
Exchange, depending on the market on which the purchases are made, and no less than one cent.

For off-market transactions, the maximum purchase price shall be 105% of the price on the Euronext markets where

the Company’s shares are expected to be listed. The reference price will be deemed to be the average of the final listing
price per share on the relevant stock exchange during 30 consecutive days on which the relevant stock exchange is open
for trading preceding the three (3) trading days prior to the date of purchase. In the event of a share capital increase by
incorporation of reserves or issue premiums and the free allotment of shares as well as in the event of the division or
regrouping of the shares, the purchase price indicated above shall be adjusted by a multiplying coefficient equal to the
ratio between the number of shares comprising the issued share capital prior to the transaction and such number following
the transaction.

The total amount allocated for the Company’s share repurchase program may not in any event exceed the amount of

the Company’s then available equity.

All powers are granted to the board of directors, with the power to delegate, to ensure the implementation of this

authorisation.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept the resignation and to grant full and complete discharge for

the performance of their duties to the extent legally permissible, to all of the three (3) current members of the board of
directors of the Company and further resolved to appoint the following for a three-year mandate that will automatically
expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2013:

- Mr. Lakshmi N. MITTAL, with professional address at 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, as nonindependent member of the board of directors;

- Mr. Aditya MITTAL, with professional address at 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, as nonindependent member of the board of directors; and

- Mr. Gonzalo URQUIJO, with professional address at 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, as nonindependent member of the board of director.

Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept the resignation of the statutory auditor of the Company, to

grant him full and complete discharge for the performance of his duties to the extent legally permissible and to elect the
following as independent auditor (“réviseur d’entreprises agréé”) for the financial years 2010 and 2011:

DELOITTE S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered address at 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 67.895.

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six décembre,

132012

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par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ArcelorMittal Stainless & Specialty Steels»,

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire soussigné, en date du 9 septembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2459 du 15 novembre 2010, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155.908 (la «Société») . Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.15 sous la présidence de Madame Linda QEQEH, Legal Counsel, domiciliée

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Christelle CORMEO, Paralegal, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Ana Paula DA SILVA, Paralegal, domiciliée professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Modification de l’objet social de la Société afin qu’il se lise comme suit:
«La Société a pour objet la fabrication, le traitement et le commerce de l'acier inoxydable, de produits sidérurgiques

inoxydables et de tous autres produits métallurgiques, ainsi que de tous les produits et matériaux utilisés dans leur
fabrication, leur traitement et leur commercialisation, et toutes les activités industrielles et commerciales directement
ou indirectement liées à ces objets, y compris les activités minières et de recherche et la création, l'acquisition, la dé-
tention, l'exploitation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de droits de propriété
intellectuelle et industrielle.

La Société peut réaliser et poursuivre cet objet soit directement soit par la création de sociétés, l'acquisition, la

détention et la prise de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, et l'adhésion à toutes associations,
groupements d'intérêts et opérations en commun.

D'une manière générale, l'objet de la Société comprend la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés de capitaux ou de personnes, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
la cession par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de titres représentatifs de créances, de
warrants et d'autres valeurs et instruments de toute nature.

La Société peut prêter toute sorte d’assistance (y compris toute assistance financière) à toute société affiliée et prendre

toute mesure de contrôle et de surveillance de telles sociétés.

D'une manière générale, elle peut effectuer toute activité, opération ou transaction commerciale, financière ou in-

dustrielle qu'elle estime directement ou indirectement nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.»

2 Conversion de la devise du capital souscrit de la Société de US Dollars en euros.
3 Réception d’un rapport du conseil d’administration concernant la création d’un capital autorisé et création d’un

capital autorisé de la Société.

4 Refonte des statuts de la Société, y compris le changement de son objet social.
5 Autorisation au conseil d’administration de la Société d’acquérir des actions de la Société.
6 Acceptation de la démission, et décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leurs fonctions, à tous les

membres actuels du conseil d’administration de la Société et nomination de nouveaux membres du conseil d’administra-
tion.

7 Acceptation de la démission, et décharge pleine et entière pour l’accomplissement de ses fonctions au commissaire

aux comptes actuel de la Société et nomination d’un réviseur d’entreprises agréé.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(iv) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(v) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

132013

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’objet social de la Société qui se lira dorénavant comme

suit:

«La Société a pour objet la fabrication, le traitement et le commerce de l'acier inoxydable, de produits sidérurgiques

La Société peut réaliser et poursuivre cet objet soit directement soit par la création de sociétés, l'acquisition, la

détention et la prise de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, et l'adhésion à toutes associations,
groupements d'intérêts et opérations en commun.

D'une manière générale, l'objet de la Société comprend la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des

La Société peut prêter toute sorte d’assistance (y compris toute assistance financière) à toute société affiliée et prendre

toute mesure de contrôle et de surveillance de telles sociétés.

D'une manière générale, elle peut effectuer toute activité, opération ou transaction commerciale, financière ou in-

dustrielle qu'elle estime directement ou indirectement nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de
son objet».

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de US

Dollars en euros par application d’un taux de conversion USD 1 = EUR 0,775 et de convertir le capital souscrit existant
d’un montant de quarante mille US Dollars (USD 40.000,-) en trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
quatre mille (4.000) actions sans valeur nominale, intégralement payées.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a pris acte d’un rapport préparé par le conseil d’administration de la Société en

conformité avec les articles 32 et 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), lequel rapport après avoir été signé par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à
la formalité de l'enregistrement, et a décidé de créer un capital autorisé d’un montant, y inclus le capital souscrit, de
quatre cent cinquante millions trente-et-un mille euros (EUR 450.031.000,-) représenté par quatre-vingt-cinq millions
huit cent cinquante-quatre mille trois cent trois (85.854.303) actions sans valeur nominale.

L’assemblée générale des actionnaires a en outre décidé que le capital social souscrit et le capital social autorisé de la

Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes
et selon les conditions requises en matière de modifications des statuts conformément à l'article 19 des statuts.

Sous réserve des dispositions de la Loi, chaque actionnaire aura un droit de souscription préférentiel en cas d'émission

de nouvelles actions en contrepartie d'apports en numéraire. Ce droit de souscription préférentiel sera proportionnel à
la part du capital que représentent les actions détenues par chaque actionnaire.

Le droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires prise conformément à l'article 19 des statuts.

Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil d'administration (i)

lorsque l'assemblée générale des actionnaires aura, dans les conditions requises par l'article 19 des statuts et par modi-
fication des statuts, délégué au conseil d'administration le pouvoir d'émettre des actions et de limiter ou de supprimer
le droit préférentiel de souscription durant une période fixée par l'assemblée générale et qui ne pourra excéder cinq (5)
ans, de même que (ii) dans le cadre de l'autorisation conférée par les statuts.

Le conseil d'administration est autorisé pour une période prenant fin à la date du cinquième (5ème) anniversaire de

la date de publication dans le Journal Officiel luxembourgeois de cet acte notarié de refonte des statuts de la Société
contenant l’autorisation donnée au conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription,
sans préjudice de tout renouvellement, à augmenter le capital social en une ou plusieurs occasions dans les limites du
capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital dans les limites

132014

U X E M B O U R G

d'obligations, titres de créance ou tout titre obligataire, avec warrants ou tout autre droit de souscrire à des actions, ou
par l'émission de warrants ou tout autre instrument portant un droit de souscription à des actions.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer le prix de souscription, avec ou sans prime d'émission, la date à

partir de laquelle les actions ou tout autre instrument financier portera des droits et si applicables, la durée, l'amortis-
sement, les autres droits (y compris le remboursement anticipatif), les taux d'intérêts, les taux de conversion et les taux
d'échange, de tels instruments financiers ainsi que tous autres termes et conditions de tels instruments financiers y compris
quant à leur souscription, émission et paiement pour lesquels te conseil d'administration pourra faire usage de l'article
32-1 (3) de la Loi.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

existants dans le cadre d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.

Les décisions du conseil d'administration ayant pour objet l'émission, dans le cadre de l'autorisation conférée par les

statuts, de tout instrument financier portant un droit ou potentiellement un droit à des actions seront par dérogation à
l'article 9 des statuts de la Société prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Chaque fois que le conseil d'administration aura procédé à l'augmentation partielle ou intégrale du capital social émis,

l'article 5 des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à déléguer toute personne pour organiser le marché des droits

de souscription, accepter les souscriptions, conversions ou échanges, recevoir paiement du prix des actions, obligations,
titres de créance ou tout titre obligataire, droits de souscription ou autres instruments financiers, de constater les aug-
mentations de capital social ainsi que les modifications correspondantes à l'article 5 des statuts et d’inscrire dans les
statuts le montant à concurrence duquel l'autorisation d'augmenter le capital a été effectivement utilisée et éventuellement
les montants à concurrence desquels elle est réservée pour des instruments financiers pouvant donner droit à des actions.

La partie non souscrite du capital social autorisé est susceptible d'être entamée par l'exercice de droits de conversion

ou de souscription d'ores et déjà conférés par la Société.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de refondre les statuts de la Société, y compris l’objet social. Lesdits

statuts seront dorénavant rédigés comme suit:

« Art. 1

. Forme - Dénomination sociale. La Société a pour dénomination «ArcelorMittal Stainless & Specialty

Steels» et elle a la forme d'une société anonyme.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l'article
19 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la fabrication, le traitement et le commerce de l'acier inoxydable, de produits

sidérurgiques inoxydables et de tous autres produits métallurgiques, ainsi que de tous les produits et matériaux utilisés
dans leur fabrication, leur traitement et leur commercialisation, et toutes les activités industrielles et commerciales di-
rectement ou indirectement liées à ces objets, y compris les activités minières et de recherche et la création, l'acquisition,
la détention, l'exploitation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de droits de propriété
intellectuelle et industrielle.

La Société peut réaliser et poursuivre cet objet soit directement soit par la création de sociétés, l'acquisition, la

détention et la prise de participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, et l'adhésion à toutes associations,
groupements d'intérêts et opérations en commun.

D'une manière générale, l'objet de la Société comprend la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des

La Société peut prêter toute sorte d’assistance (y compris toute assistance financière) à toute société affiliée et prendre

toute mesure de contrôle et de surveillance de telles sociétés.

D'une manière générale, elle peut effectuer toute activité, opération ou transaction commerciale, financière ou in-

dustrielle qu'elle estime directement ou indirectement nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de
son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social et le siège du principal établissement de la Société sont établis à Luxembourg-Ville.

Le siège social de la Société et le siège de son principal établissement peuvent être transférés dans toute autre ville à
l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également créer, par simple décision, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la facilité de communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales par une décision du conseil d'ad-

132015

U X E M B O U R G

ministration. Ce transfert provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Augmentation du capital social.
5.1. Le capital social souscrit émis s'élève à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est représenté par quatre mille

(4.000) actions, sans valeur nominale, intégralement payées.

5.2. Le capital social autorisé de la Société, y inclus le capital souscrit, s'élève à quatre cent cinquante millions trente-

et-un mille euros (EUR 450.031.000,-) représenté par quatre-vingt-cinq millions huit cent cinquante-quatre mille trois
cent trois (85.854.303) actions sans valeur nominale.

5.3. Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifi-
cations des statuts conformément à l'article 19 des statuts.

5.4. Sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autres (ci-

après la «Loi»), chaque actionnaire aura un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles actions en
contrepartie d'apports en numéraire. Ce droit de souscription préférentiel sera proportionnel à la part du capital que
représentent les actions détenues par chaque actionnaire.

Le droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires prise conformément à l'article 19 des statuts.

Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil d'administration (i)

5.5. Le conseil d'administration est autorisé pour une période prenant fin à la date du cinquième (5

ème

) anniversaire

de la date de publication dans le Journal Officiel luxembourgeois de ces statuts, sans préjudice de tout renouvellement,
à augmenter le capital social en une ou plusieurs occasions dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital dans les limites

du capital autorisé, y compris par des apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, de primes d'émis-
sion ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions, ou suite à l'émission et l'exercice d'obligations,
titres de créance ou tout titre obligataire, subordonnés ou non subordonnés, convertibles, remboursables ou échangea-
bles en actions (déterminées dans les termes au moment de l'émission ou déterminées par la suite), ou suite à l'émission
d'obligations, titres de créance ou tout titre obligataire, avec warrants ou tout autre droit de souscrire à des actions, ou
par l'émission de warrants ou tout autre instrument portant un droit de souscription à des actions.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer le prix de souscription, avec ou sans prime d'émission, la date à

Le conseil d'administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

existants dans le cadre d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.

Les décisions du conseil d'administration ayant pour objet l'émission, dans le cadre de l'autorisation conférée par le

présent article 5.5, de tout instrument financier portant un droit ou potentiellement un droit à des actions, seront par
dérogation à l'article 9 des statuts, prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Chaque fois que le conseil d'administration aura procédé à l'augmentation partielle ou intégrale du capital social émis,

l'article 5 des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à déléguer toute personne pour organiser le marché des droits

5.6. La partie non souscrite du capital social autorisé est susceptible d'être entamée par l'exercice de droits de con-

version ou de souscription d'ores et déjà conférés par la Société.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont émises sous la seule forme nominative.
6.2. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 6.3 des statuts, la Société considérera la personne au nom de laquelle

des actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le titulaire de ces actions.

132016

U X E M B O U R G

6.3. Toutefois, lorsque des actions sont inscrites au registre des actionnaires pour compte d'une ou de plusieurs

personnes au nom d'un système de règlement d'opérations sur titres ou de l'opérateur d'un tel système, ou d'un dépo-
sitaire professionnel de titres ou de tout autre dépositaire (ces systèmes, professionnels ou autres dépositaires étant
désignés ci-après comme «Dépositaires») ou d'un sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires, la Société,
sous réserve d'avoir reçu de la part d'un Dépositaire auprès duquel ces actions sont tenues en compte, une attestation
en bonne et due forme, permettra à ces personnes d'exercer les droits attachés à ces actions, y compris l'admission et
le vote aux assemblées générales, et considérera ces personnes comme détenteurs pour les besoins de l'article 7 des
statuts. Le conseil d'administration pourra déterminer les conditions de forme auxquelles devront répondre ces attes-
tations.

Nonobstant ce qui précède, la Société n'effectuera des paiements en espèces, en actions ou en d'autres valeurs, au

titre de dividendes ou à tout autre titre, qu'entre les mains du Dépositaire ou sous-dépositaire inscrit au registre ou
conformément aux instructions de celui-ci, et ledit paiement sera libératoire pour la Société.

6.4. Des certificats confirmant l'inscription au registre des actionnaires seront remis aux actionnaires et, dans le cas

prévu à l'article 6.3 des statuts et sur demande aux Dépositaires ou sous-dépositaires inscrits au registre. Sans préjudice
des modalités de transfert par virement d'actions fongibles comme prévu à l'article 6.3 des statuts, la cession d'actions
se fera par une déclaration de transfert portée au registre des actionnaires, sur la base de documents mettant en œuvre
ledit transfert qui doivent être datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dûment nommés.
La Société peut accepter tout autre document, instrument, écrit ou correspondance comme preuve suffisante de la
cession.

Uniquement jusqu’à la date de la transposition en droit luxembourgeois de la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007

concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, aucune inscription ne sera faite au registre
des actionnaires et aucune signification d'un transfert ne sera reconnue par la Société pendant la période débutant le
cinquième (5

ème

) jour ouvrable avant la date d'une assemblée générale des actionnaires et se terminant à la clôture de

cette assemblée générale, à moins que la Société ne fixe une période de blocage plus courte.

6.5. Dans les limites et aux conditions prévues par la Loi, la Société peut racheter ses propres actions ou les faire

racheter par ses filiales.

6.6. Sous réserve des dispositions de l'article 6.7 des statuts, les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne

reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la Société par une seule et même personne afin de pouvoir exercer leurs droits.

6.7. Les actions ne peuvent pas être divisées en coupures d'une action à la suite d'une restructuration du capital social

ou dans le cadre d'une fusion, d’une scission ou une opération similaire, mais les actionnaires auront droit à être rem-
boursés en espèces à la place de coupures lorsqu’applicable.

Art. 7. Droits et Obligations des actionnaires.
7.1. Aussi longtemps que ses valeurs mobilières seront admises à la négociation sur un marché réglementé, la Société

sera soumise aux dispositions de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l'information
sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, telle que modifiée
de temps à autres (la «Loi Transparence»). Toute référence dans les statuts à une disposition de la Loi Transparence se
comprend comme une référence à la disposition équivalente de cette loi telle que modifiée ou remplacée. Les dispositions
des articles 8 à 12 inclus de la Loi Transparence et la sanction de la suspension des droits de vote conformément à l'article
13 de la Loi Transparence s'appliqueront également (a) à toute acquisition ou cession d'actions entraînant le franchisse-
ment, à la hausse ou à la baisse, du seuil de deux virgule cinq pour-cent (2,5%) des droits de vote dans la Société, (b) à
toute acquisition ou cession d'actions entraînant le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de trois pour-cent
(3%) des droits de vote dans la Société et (c) au-delà de trois pour-cent (3%) des droits de vote dans la Société, à chaque
acquisition ou cession d'actions entraînant le franchissement, à la hausse ou à la baisse, de seuils successifs de un pour-
cent (1%) des droits de vote dans la Société.

Pour le calcul des seuils prévus à cet article 7 et l'application des obligations de déclaration visées au présent article

7, les droits de vote énumérés aux articles 8 et 9 de la Loi Transparence seront assimilés aux droits de vote possédés
par la personne tenue à l'information prévue à cet article.

7.2. Toute personne qui, prenant en compte les articles 8 et 9 de la Loi Transparence, acquiert des actions lui conférant

un droit de vote de cinq pour-cent (5%) ou plus ou d'un multiple de cinq pour-cent (5%) ou plus dans la Société, devra,
sous peine de la suspension de son droit de vote selon les modalités de l'article 28 de la Loi Transparence, informer la
Société, dans un délai de dix (10) jours de bourse (sur le marché Euronext Amsterdam) suivant la date du franchissement
du seuil concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, de son intention (a) d'acquérir ou de céder des
actions de la Société dans les douze (12) prochains mois, (b) de tenter d'obtenir le contrôle de la Société, ou (c) de tenter
de nommer un membre au conseil d'administration de la Société.

7.3. Toute personne astreinte à une obligation de notifier à la Société l'acquisition d'actions conférant à cette personne,

prenant en compte les articles 8 et 9 de la Loi Transparence, vingt-cinq pour-cent (25%) ou plus du total des droits de
vote dans la Société, sera obligée de faire, ou de faire effectuer, dans chaque pays où les valeurs mobilières de la Société
sont admises à la négociation à un marché réglementé ou à un autre marché ainsi que dans chacun des pays où la Société

132017

U X E M B O U R G

a fait une offre publique de ses actions, une offre publique inconditionnelle d'acquisition en numéraire de toutes les actions
et de tous les titres donnant accès au capital, liés au capital ou dont les droits dépendent des bénéfices de la Société (ci-
après, collectivement, les «titres liés au capital»), que ces titres soient émis par la Société ou par des entités contrôlées
ou établies par elle ou des membres de son groupe. Chacune de ces offres publiques devra se dérouler en conformité et
dans le respect des prescriptions légales et réglementaires applicables aux offres publiques dans chaque État concerné.

Dans tous les cas de telles offres publiques, le prix devra être juste et équitable et, afin de garantir l'égalité de traitement

des actionnaires et détenteurs de titres liés au capital de la Société, lesdites offres publiques devront être réalisées à ou
sur base d'un prix identique qui devra être justifié par un rapport établi par un établissement financier de premier rang
nommé par la Société et dont les honoraires et frais devront être avancés par la personne astreinte à l'obligation prévue
au présent article.

Cette obligation de faire une offre en numéraire sans conditions ne s'appliquera pas si l'acquisition des actions de la

Société par la personne effectuant cette notification a reçu l'assentiment préalable des actionnaires de la Société par une
résolution adoptée conformément à l'article 19 des statuts lors d'une assemblée générale des actionnaires y inclus no-
tamment en cas de fusion, scission ou d'apport en nature rémunéré par une émission d'actions.

7.4. Si l'offre publique telle que décrite à l'article 7.3 des statuts n'a pas été faite endéans une période de deux (2) mois

après la notification à la Société de l'augmentation de la participation donnant droit au pourcentage des droits de vote
prévu à l'article 7.3 des statuts ou de la notification par la Société à l'actionnaire de la connaissance par la Société de la
réalisation d'une telle augmentation, ou si la Société est informée qu'une autorité compétente d'un des pays où les valeurs
de la Société sont admises à la négociation (ou d'un des pays où la Société a fait une offre publique de ses actions) a
déterminé que l'offre publique a été effectuée en violation des prescriptions légales ou réglementaires en matière d'offres
publiques applicables dans ce pays, à partir de l'expiration du susdit délai de deux (2) mois ou de la date à laquelle la
Société a reçu cette information, le droit d'assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires et le droit de
recevoir des dividendes ou autres distributions seront suspendus sur les actions correspondant au pourcentage des
actions détenues par l'actionnaire en question dépassant le seuil fixé à l'article 7.3 des statuts à partir duquel une offre
publique doit être faite.

L'actionnaire ayant dépassé le seuil fixé à l'article 7.3 des statuts et qui requiert la convocation d'une assemblée générale

des actionnaires conformément à l'article 70 de la Loi devra, afin de pouvoir voter à cette assemblée, avoir procédé à
l'offre publique définitive et irrévocable telle que décrite à l'article 7.3 des statuts avant la tenue de cette assemblée. A
défaut, le droit de vote attaché aux actions dépassant le seuil fixé à l'article 7.3 des statuts sera suspendu.

Lorsque, à !a date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, un actionnaire dépasse le seuil fixé à l'article 7.3. des

statuts, ses droits de vote seront suspendus à hauteur du pourcentage dépassant le seuil prévu à l'article 7.3. des statuts
sauf au cas où l'actionnaire concerné s'engage par écrit à ne pas voter pour les actions dépassant le seuil de vingt-cinq
pour-cent (25%), ou si l'actionnaire a procédé définitivement et irrévocablement à l'offre publique telle que prévue à
l'article 7.3. des statuts.

7.5. Les dispositions du présent article 7 ne s'appliquent pas:
(i) à la Société elle-même pour les actions qu'elle détiendrait directement ou indirectement,
(ii) aux Dépositaires, agissant en cette qualité pour autant qu’ils ne puissent exercer les droits de vote attachés à ces

actions uniquement sur instruction du propriétaire des actions, les dispositions de l'article 7 s'appliquant alors au pro-
priétaire des actions,

(iii) à toute cession et à toute émission d'actions par la Société dans le cadre d'une fusion, scission ou une opération

similaire ou de l'acquisition par la Société de toute autre société ou activité,

(iv) à l'acquisition d'actions résultant d'une offre publique d'acquisition de toutes les actions de la Société et de toutes

formes de titres liés au capital,

(v) à l'acquisition ou à la cession d'une participation restant inférieure à dix pour-cent (10%) du total des droits de

vote par un teneur de marché agissant en cette qualité, pour autant:

(a) qu'il soit agréé par son État-membre d'origine en vertu de la Directive 2004/39/CE; et
(b) qu'il n'intervienne pas dans la gestion de la Société ni n'exerce une influence pour pousser la Société à acquérir ses

actions ou à en soutenir le prix.

7.6. Les droits de vote sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote,

même si l'exercice de ceux-ci est suspendu.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres (3) au moins. Aucun d’eux

n'aura une fonction de gestion au sein de la Société ou de toute autre entité contrôlée par la Société.

Le conseil d'administration sera composé de membres indépendants. Un membre du conseil sera considéré comme

«indépendant», si (i) il est indépendant au sens du manuel de la cotation du NASDAQ («NASDAQ Listing Rules»), tel
qu'il peut être modifié, ou de tout autre manuel ou toutes dispositions le remplaçant, sous réserve des exemptions
applicables aux émetteurs privés étrangers, si (ii) il n'est pas affilié à un actionnaire détenant ou contrôlant plus de deux
pour-cent (2%) du capital social émis de la Société et (iii) si le conseil d’administration l’approuve. Aux fins du présent

132018

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article, une personne est considérée comme étant affiliée à un actionnaire si elle en est un dirigeant, un administrateur
également employé par l'actionnaire, un associé indéfiniment responsable, un gérant ou un actionnaire de contrôle.

8.2. Les membres du conseil d'administration n'auront pas à être actionnaire de la Société.
8.3. Les membres du conseil d'administration seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle ou

à l’occasion de toute autre assemblée générale des actionnaires pour une période ne pouvant pas dépasser trois (3) ans
et seront rééligibles.

8.4. L'Actionnaire Mittal (tel que défini ci-dessous) peut, à sa discrétion, décider d'exercer le droit de représentation

proportionnelle prévu dans le présent article et proposer des candidats à nommer en tant que membres du conseil
d'administration (les «Candidats de l'Actionnaire Mittal») comme suit. Lors de l'exercice par l'Actionnaire Mittal du droit
de représentation proportionnelle prévu dans cet article, l'assemblée générale des actionnaires élira, parmi les Candidats
de l'Actionnaire Mittal, un nombre de membres du conseil d'administration déterminé par l'Actionnaire Mittal, de façon
à ce que le nombre de membres du conseil d'administration ainsi élu parmi les Candidats de l'Actionnaire Mittal, ajouté
au nombre de membres du conseil d'administration en fonction élu par le passé parmi les Candidats de l'Actionnaire
Mittal, n'excède pas la Représentation Proportionnelle. Pour les besoins de cet article, la «Représentation Proportion-
nelle» signifie le produit du nombre total de membres du conseil d'administration après le ou les élections proposées et
du pourcentage du capital total émis et en circulation de la Société détenu, directement ou indirectement par l'Actionnaire
Mittal à la date de l'assemblée générale des actionnaires considérée, ce produit étant arrondi à la plus proche unité. Lors
de l'exercice du droit de Représentation Proportionnelle octroyé par le présent article, l'Actionnaire Mittal indiquera le
nombre de membres du conseil d'administration que l'assemblée générale des actionnaires devra élire parmi les Candidats
de l'Actionnaire Mittal, ainsi que l'identité des Candidats de l'Actionnaire Mittal. Pour les besoins de cet article, I’«Ac-
tionnaire Mittal» signifie collectivement Mr. Lakshmi N. Mittal ou Mme Usha Mittal ou chacun de leurs héritiers ou
successeurs, agissant directement ou indirectement par l'intermédiaire de toute entité contrôlée, directement ou indi-
rectement, par l'un d'eux. Les dispositions de cet article ne limiteront en aucune façon les droits que l'Actionnaire Mittal
pourrait avoir par ailleurs de proposer et voter en faveur de l'élection de tout administrateur conformément à ses droits
généraux d'actionnaire.

8.5. Un membre du conseil d'administration peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment

par l'assemblée générale des actionnaires dans le respect des dispositions relatives à la composition du conseil d'admi-
nistration qui précèdent.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de son décès ou de sa démission ou pour toute autre

raison, les administrateurs restants pourront à la majorité simple des voix valablement exprimées élire un administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires dans le respect des dispositions relatives à la composition du conseil qui précèdent.

8.6. A l'exception d'un conseil d'administration réuni pour nommer un administrateur conformément aux dispositions

du deuxième alinéa de l'article 8.5 afin de pourvoir un poste vacant, ou pour convoquer une assemblée générale des
actionnaires afin de délibérer sur l'élection de Candidats de l'Actionnaire Mittal, et sauf en cas de danger grave et imminent
nécessitant une décision du conseil d'administration qui devra être approuvée par les administrateurs élus parmi les
Candidats de l'Actionnaire Mittal, le conseil d'administration de la Société ne sera pas valablement constitué et ne pourra
pas valablement se réunir jusqu'à ce que l'assemblée générale des actionnaires ait élu le nombre de membres du conseil
d'administration requis conformément à l'article 8.4 parmi ses Candidats de l'Actionnaire Mittal.

8.7. L'assemblée générale détermine chaque année la rémunération des membres du conseil d’administration, qui est

allouée en sus des tantièmes déterminés conformément à l'article 17 ci-après.

Le conseil d'administration peut rémunérer les administrateurs pour des fonctions ou missions spéciales.
8.8. La Société indemnisera, dans la mesure la plus large permise par la loi luxembourgeoise, tout administrateur ou

membre de la direction générale, ainsi que tout ancien administrateur ou membre de la direction générale, des frais,
charges et dépenses, raisonnablement engagés par lui dans le cadre de la défense ou du règlement (y compris sous forme
de transaction) de tous actions, procès ou procédures civiles, pénales ou administratives auxquels il aura été partie en sa
qualité d'ancien ou d'actuel administrateur ou membre de la direction générale de la Société.

Nonobstant ce qui précède, l'ancien ou l'actuel administrateur ou membre de la direction générale n'aura droit à

aucune indemnisation s'il est finalement condamné pour négligence grave, fraude, dol, malhonnêteté ou pour une infraction
pénale ou s'il apparaît finalement qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi et avec la conviction raisonnable qu'il
agissait dans le meilleur intérêt de la Société.

Le droit à indemnisation sera maintenu en cas de transaction au titre de tous actions, procès ou procédures civiles,

pénales ou administratives.

Les dispositions susvisées bénéficieront également aux héritiers et ayants droits de l'ancien ou de l'actuel administrateur

ou membre de la direction générale et sont sans préjudice de tous autres droits à indemnisation dont il pourrait disposer
par ailleurs.

Sous réserve de procédures plus précises que le conseil d'administration pourrait adopter, les sommes engagées dans

le cadre de la préparation et de la mise en œuvre de la défense contre tous actions, procès ou procédures rentrant dans
le champ d'application du présent article 8.8 pourront être avancées par la Société à l'ancien ou à l'actuel administrateur
ou membre de la direction générale concerné, à condition que ce dernier s'engage par avance et par écrit à l'égard de la

132019

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Société à lui restituer l'intégralité des sommes s'il s'avère en définitive qu'il n'a pas droit à une indemnisation en vertu du
présent article 8.8.

Art. 9. Procédures des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres

un président du conseil d'administration («Chairman of the board of directors») (le «Président») («Chairman») et un ou
plusieurs vice-présidents et fixera la durée de leur fonction, qui ne peut excéder la durée de leur fonction en tant qu'ad-
ministrateur. Le conseil d'administration pourra élire un Secrétaire qui n'aura pas à être un administrateur.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président («Chairman») ou d'un vice-président ou de deux

(2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil d'administration seront présidées par le Président («Chairman») ou en son absence par un

vice-président. En l'absence du Président («Chairman») et de(s) vice(s)-président(s), le conseil d'administration désignera
à la majorité un président pro tempore pour la réunion concernée.

Une convocation écrite sera adressée à tous les administrateurs pour toute réunion du conseil d'administration au

moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation sera faite par lettre ou par télécopie ou par courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication assurant l'authenticité du document ainsi que l'identification de la personne
auteur du document. Il peut être renoncé à la convocation moyennant l'assentiment de chaque administrateur donné en
la même forme que celle requise pour la convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
du conseil d'administration se tenant aux jours, heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Chaque administrateur pourra, pour toute réunion du conseil d'administration, désigner un autre administrateur pour

le représenter et voter en ses nom et place. Toutefois, un seul et même administrateur ne peut représenter plus de deux
(2) de ses collègues. La désignation du représentant se fera en la même forme que celle requise pour les convocations.
Le mandat n'est valable que pour une seule séance ainsi que, le cas échéant, pour toute séance ultérieure dans la mesure
où elle aura le même ordre du jour.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées des administrateurs pré-
sents ou représentés. Aucun des membres du conseil, en ce compris le Président («Chairman») et le(s) vice(s)-président
(s), n'a une voix prépondérante.

Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration et être considéré comme y étant

présent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication conformément à la Loi permettant à
toutes personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler.

Si tous les administrateurs sont d'accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent également

être prises par écrit, sans que les administrateurs aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent exprimer leur
accord par écrit y compris par télécopie ou par tout autre moyen de communication assurant l'authenticité du document
ainsi que l'identification de l'administrateur auteur du document. Cet accord peut être donné sur des instruments distincts,
qui ensemble constituent le procès-verbal de ces décisions.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration seront signés par celui qui aura présidé la réunion et par ceux des administrateurs ayant assisté à la réunion
qui en font la demande.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président

(«Chairman»), un vice-président ou le Secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'administration et de gestion de la Société. Tous

pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la Loi ou par les statuts sont de la compétence du conseil
d'administration.

11.2. Le conseil d'administration peut décider de créer des comités chargés de considérer les affaires soumises par le

conseil, en ce compris, mais non limité à (i) un comité durabilité, performance et stratégie («sustainability, performance
and strategy committee»), (ii) un comité audit et gestion des risques («audit and risk management committee»), (iii) un
comité de nominations, rémunérations et de gouvernance d'entreprise («remuneration, nomination and corporate go-
vernance committee») et (iv) un comité de transition («transition committee»). Le comité de transition est instauré pour
une durée de trois (3) ans, qui pourra être prolongée, mais qui pourra aussi être dissous à tout moment durant la période
de trois (3) ans si, durant cette période, les services en support sont considérés par la Société comme étant suffisants.
Le comité audit et gestion des risques («audit and risk management committee») et le comité de nominations, rémuné-
rations et de gouvernance d'entreprise («remuneration, nomination and corporate governance committee») seront
exclusivement composés d'administrateurs indépendants tels que définis dans l'article 8.1.

11.3. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société dans la conduite de ces affaires à un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs ou autres
agents qui peuvent ensemble constituer une direction générale délibérant en conformité avec les règles fixées par le

132020

U X E M B O U R G

conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux et conférer des
mandats spéciaux à toute personne, comme le Secrétaire.

Art. 12. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Assemblée des actionnaires - Généralités. Toute assemblée générale régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en œuvre ou ratifier tous actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le Président («Chairman») ou en son absence par un

vice-président ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration à la majorité simple des voix. En
l'absence du Président («Chairman»), du (des) vice(s)président(s) et de toute personne désignée par le conseil, l'assemblée
générale des actionnaires sera présidée par l’administrateur en poste depuis le plus longtemps, qui est présent.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra être représenté à toute assemblée générale des

actionnaires au moyen d'une procuration donnée par écrit y compris par télécopie ou par tout autre moyen de com-
munication assurant l'authenticité du document et permettant d'identifier l'actionnaire donnant la procuration.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les résolutions prises aux assemblées générales seront adoptées à

la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés.

Uniquement jusqu’à la date de la transposition en droit luxembourgeois de la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007

concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, au cas où selon les dispositions de l'article
6.3 des statuts des actions sont inscrites au registre des actionnaires au nom d'un Dépositaire ou d'un sous-dépositaire
de celui-ci, les attestations prévues au dit article 6.3 des statuts devront parvenir à la Société au plus tard le jour précédant
le cinquième (5

ème

) jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale sauf si la Société fixe un délai plus court, dans

la mesure où de telles attestations ne sont plus requises suite à la transposition en droit luxembourgeois de la Directive
2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. Jusqu’à la
transposition de ladite Directive, les attestations devront constater l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à
la clôture de l'assemblée générale.

Toutes procurations devront parvenir à la Société dans le même délai.
Le conseil d'administration pourra décider d'autoriser la participation des actionnaires à l'assemblée par tous moyens

de télécommunication (y compris le téléphone ou une vidéo conférence), pour autant qu'ils permettent l'identification
des actionnaires participant à l'assemblée par ces moyens, aux autres actionnaires présents à cette assemblée générale
(soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre ces actionnaires et à ces
derniers d'entendre à tout moment les autres actionnaires ou par tout autre moyen de communication conformément
à la loi luxembourgeoise.

Tout actionnaire qui participe à l'assemblée générale de la Société via un tel moyen de communication, sera considéré

comme étant présent à cette assemblée générale, sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur
les matières traitées à cette assemblée générale.

Les actionnaires pourront voter par correspondance au moyen d'un formulaire fourni par la Société comprenant le

lieu, la date et l'heure de l'assemblée, le nom, l'adresse et toute autre information appropriée concernant l'actionnaire,
le nombre des actions détenues par l'actionnaire, l'ordre du jour, le texte des résolutions proposées, la possibilité d'ex-
primer un vote positif ou négatif ou une abstention, la possibilité de donner procuration de vote pour toute nouvelle
résolution ou toute modification aux résolutions qui seraient proposées à l'assemblée ou annoncées par la Société après
la remise par l'actionnaire du formulaire de vote par correspondance.

Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à la Société au plus tard le jour précédant le cinquième

ème

) jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale, sauf si la Société fixe un délai plus court, dans la mesure où

de telles attestations ne sont plus requises suite à la transposition en droit luxembourgeois de la Directive 2007/36/CE
du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. Une fois que les formulaires
de vote par correspondance auront été remis à la Société, ils pourront être annulés dans la mesure où la demande
d’annulation est reçue par la Société avant la date limite (si tel est le cas) déterminée dans la phrase précédente.

Les formulaires dûment complétés et reçus par la Société conformément à ce qui précède seront pris en compte pour

le calcul du quorum si un quorum doit être calculé à cette assemblée générale.

Le conseil d'administration peut adopter tous autres règlements et règles relatifs à la participation à l'assemblée et aux

formulaires de vote par correspondance.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou
publication préalables.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg,
précisé dans l'avis de convocation, le second mardi du mois de mai de chaque année à onze heures (15:00) (heure d’Europe

132021

U X E M B O U R G

centrale), à l’exception de la première assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra à tout endroit déterminé
par une décision du conseil d’administration de la Société et qui se tiendra le 21 janvier 2011.

Si un de ces jours n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable bancaire précédent.

Quinze (15) jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des do-

cuments qui doivent y être déposés conformément à la Loi.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et consolidés, ainsi que les documents établis par les réviseurs d'entreprises,

sont envoyées aux actionnaires nominatifs en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir
gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15) jours avant l'assemblée, un exemplaire des pièces auxquelles il
est fait référence à l'alinéa qui précède.

Après l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'assemblée générale décidera par vote spécial

la décharge de la responsabilité des administrateurs.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux jours, heure et lieu indiqués dans les avis de

convocation.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises. Le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et de la concordance du

rapport de gestion avec les comptes sera confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés autorisés désignés par
l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne pouvant dépasser trois (3) ans.

Le ou les réviseurs d'entreprise(s) seront rééligibles.
Ils consigneront le résultat de leur contrôle dans les rapports exigés par la Loi.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour-cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix
pour-cent (10%) du capital social émis. Cette obligation reprendra du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus du bénéfice net sera affecté comme suit par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil

d'administration:

- un montant global sera alloué au conseil d'administration à titre de tantièmes;
- le solde sera distribué à titre de dividendes aux actionnaires, ou alloué aux réserves, ou reporté à nouveau.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d'administration.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires. Les dividendes non-réclamés sont automatiquement annulés à l’encontre des actionnaires concernés,
au profit de la Société, cinq (5) ans après la date de paiement du dividende.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts. Les statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une as-

semblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi.

Par dérogation au paragraphe précédent, les articles 8.4, 8.5, 8.6 et 11.2 ainsi que les dispositions du présent article

19 ne pourront être modifiés que par une assemblée générale des actionnaires moyennant une majorité des votes en
faveur représentant deux tiers des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Art. 20. Loi applicable et Compétence judiciaire. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever, durant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre actionnaires,

entre les actionnaires et la Société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administrateurs et liqui-
dateurs, entre administrateurs ou entre liquidateurs, de la Société, en raison des affaires sociales, sont soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du siège social de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne préjudicient pas du droit de la Société d'agir contre les actionnaires, administrateurs

ou liquidateurs de la Société devant toutes autres juridictions ayant compétence à cet effet à un autre titre et de faire
toutes assignations ou significations par d'autres moyens permettant au défendeur d'assumer sa défense.

Les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, la version anglaise fera foi.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’autoriser, à la condition que, et avec effet immédiat au moment où,

l'assemblée générale de la Société qui se tiendra aux alentours du 25 janvier 2011 aura décidé de la scission partielle de

132022

U X E M B O U R G

la branche d'activités acier inoxydable et produits de spécialité inoxydables à la Société (la «Scission Partielle»), le conseil
d’administration de la Société, avec pouvoir de délégation, conformément à l’article 49-2 de la Loi d’acquérir et de vendre
des actions de la Société, en conformité avec la Loi et tous autres lois et règlements et, en particulier, mais sans y être
limité, pour conclure des opérations hors marché et «over the counter» et acquérir des actions de la Société au moyen
d’instruments financiers dérivés.

Marchés Euronext (Amsterdam, Paris) – Bourse de Luxembourg
Dans l'optique d'une cotation des actions de la Société sur les marchés Euronext et à la Bourse de Luxembourg, et à

la condition que la Scission Partielle ait été approuvée par l'assemblée générale de la Société, et conformément aux lois
luxembourgeoises transposant la Directive 2003/6/CE sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché («abus
de marché») et le Règlement CE 2273/2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat
et la stabilisation d’instruments financiers, toutes acquisitions, cessions, échanges, apports et transferts de valeurs mobi-
lières peuvent être effectués par tous moyens, sur ou hors marché, en ce compris par une offre publique de racheter des
actions ou par l’utilisation de stratégies de dérivés ou d’options. La part du capital acquise ou transférée sous la forme
d’un bloc de valeurs mobilières peut couvrir l’entièreté du programme. Ces opérations peuvent être réalisées à tout
moment, y compris durant une période d’offre d’achat conformément aux lois et règlements applicables.

NASDAQ
Dans l'optique d'une cotation des actions de la Société sur le NASDAQ, et à la condition que la Scission Partielle ait

été approuvée par l'assemblée générale de la Société, tous rachats d’actions effectués sur le NASDAQ doivent être
exécutés conformément à la Section 10 (b) et la Section 9 (a)(2), ainsi qu’à la règle Rule 10b-5, du Securities Exchange
Act de 1934, tel que modifié.

La présente autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans ou jusqu’à la date de son renouvellement par

décision de l’assemblée générale des actionnaires si cette date de renouvellement est antérieure à l’expiration de cette
période de cinq (5) ans.

Le nombre maximum d’actions propres que la Société peut détenir à tout moment directement ou indirectement ne

pourra avoir pour effet de réduire son actif net en dessous du montant mentionné aux paragraphes 1 et 2 de l’article
72-1 de la Loi.

Le prix d’achat par action à payer ne devra pas excéder 105% du prix d’achat de l’action sur le NASDAQ et sur les

marchés Euronext européens sur lesquels la Société devrait être cotée, ou le marché réglementé de la Bourse de Lu-
xembourg, selon le marché sur lequel les opérations sont effectuées, et ne devra pas être inférieur à un cent.

Pour les opérations hors marché, le prix d’achat maximum sera de 105% du prix sur les marchés Euronext européens

sur lesquels la Société est cotée. Le prix de référence sera réputé être la moyenne du cours de clôture par action sur le
marché concerné durant les 30 jours consécutifs pendant lesquels le marché concerné est ouvert à la négociation pré-
cédant les trois (3) jours de bourse avant la date du rachat. Dans le cas d’une augmentation de capital par incorporation
de réserves ou de primes d’émission et de l’attribution gratuite d’actions ainsi que dans le cas de division ou de regrou-
pement des actions, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiple égal au rapport entre le nombre
d’actions représentant le capital social avant l’opération et ce chiffre après l’opération.

Le montant total alloué pour le programme de rachat d’actions de la Société ne peut en aucun cas excéder le montant

des fonds propres disponibles de la Société.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration, avec pouvoir de délégation, en vue d’assurer la mise en œuvre

de cette autorisation.

Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la démission et de leur accorder pleine et entière décharge

de l’accomplissement des leurs fonctions dans le mesure légalement possible, à tous les trois (3) membres actuels du
conseil d’administration de la Société et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période de trois
(3) ans prenant automatiquement fin à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2013:

- Monsieur Lakshmi N. MITTAL, ayant pour adresse professionnelle le 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que membre non-indépendant du conseil d’administration;

- Monsieur Aditya MITTAL, ayant pour adresse professionnelle le 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que membre non-indépendant du conseil d’administration; et

- Monsieur Gonzalo URQUIJO, ayant pour adresse professionnelle le 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que membre non-indépendant du conseil d’administration.

Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société, de

lui accorder pleine et entière décharge de l’accomplissement des ses fonctions dans le mesure légalement possible et a
décidé de plus de nommer la personne suivante comme réviseur d’entreprises agréé pour les exercices sociaux 2010 et
2011:

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DELOITTE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 67.895.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. QEQEH, C. CORMEO, A.P. DA SILVA, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15320. Reçu soixante-quinze. Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010162230/1274.
(100187597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2010.

ArcelorMittal Stainless & Speciality Steels, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.908.

Transfert du siège social

Le Conseil d’administration du 7 décembre 2010 a décidé de transférer le siège social de la société du 19 avenue de

la Liberté, L-2930 Luxembourg au Drosbach Building, 12C Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Changement d’adresse des administrateurs
L’adresse des administrateurs listés ci-dessous est désormais au 12C Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg:
M. Lakshmi N. Mittal avec adresse au 12C Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
M. Aditya Mittal avec adresse au 12C Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
M. Gonzalo Urquijo avec adresse au 12C Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Mme Kathryn A. Matthews avec adresse au 12C Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
M. David B. Burritt avec adresse au 12C Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162903/19.
(100188778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Vandemoortele International Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.563.

L'an deux mil dix, le dix-neuf novembre.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ""VANDEMOORTELE INTERNATIONAL

FINANCE S.A.", avec siège social à Luxembourg, (ci-après dénommée la Société), constituée suivant acte notarié reçu
en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 87 de 1989.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie DI LORENZO, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

132024

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 14.838.000,00 (quatorze millions huit

cent trente huit mille euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 15.000.000,00 (quinze millions d’euros)
à EUR 162.000,00 (cent soixante deux mille euros) par réduction de la valeur nominale des 600.000 actions de EUR 25,00
(vingt cinq euros) à EUR 0,27 (vingt sept centimes). La réduction de capital s’effectuera par remboursement aux action-
naires aux conditions prévues par la loi.

2. Modification de l’article 5 alinéa 2 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 162.000,00 (cent soixante deux mille euros, représenté par 600.000 (six

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 0,27 (vingt sept centimes), chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que celle-ci peut valablement décider sur tous les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 14.838.000,00 (qua-

torze millions huit cent trente huit mille euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 15.000.000,00 (quinze
millions d’euros) à EUR 162.000,00 (cent soixante deux mille euros) par réduction de la valeur nominale des 600.000
actions de EUR 25,00 (vingt cinq euros) à EUR 0,27 (vingt sept centimes). La réduction de capital s’effectuera par rem-
boursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société aux conditions prévues par la loi.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 162.000,00 (cent soixante deux mille euros, représenté par 600.000 (six

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 0,27 (vingt sept centimes), chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-H. DOUBET, A. BRAQUET, S. DI LORENZO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52620. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Référence de publication: 2010160736/60.
(100184581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

ArcelorMittal Stainless & Speciality Steels, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.908.

L’Assemblée générale du 7 décembre 2010 a décidé de nommer deux administrateurs supplémentaires, à savoir:
- M. David B. BURRITT, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;
- Mme Kathryn A. MATTHEWS, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
Les mandats de Mme MATTHEWS et M. BURRITT viendront à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2012.

132025

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2010.

Référence de publication: 2010162902/14.
(100188142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2010.

Pharma/wHealth, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion de PHARMA/wHEALTH modifié au 1

Décembre 2010 a été déposée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PHARMA/wHEALTH Management Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010160602/10.
(100185028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2010.

GS Lux Debt Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 144.570.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1

novembre 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

- la démission de Gerard Meijssen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1

novembre 2010.

- La nomination avec effet au 1

novembre 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société,

de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978, et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1

novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Véronique MENARD, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2010152873/27.
(100174948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

SO.DE.CO. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 42.347.

L’an deux mille dix, le quinze novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.DE.CO.LUX S.A., ayant

son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B sous le numéro 42347, constituée par acte le 21 décembre 1992, par devant Maître Marc ELTER, alors notaire
de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 115 du 17 mars
1993; modifié le 3 novembre 1993, par devant Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 7 du 7 janvier 1994, modifié le 31 décembre 1998, par
devant Maître Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

132026

U X E M B O U R G

et Associations no. 203 du 25 mars 1999, modifié le 29 avril 2003 par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 647 du 13 juin 2003,
modifié le 6 septembre 2007 par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 2334 du 17 octobre 2007 et modifié le 16 novembre 2009
par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations no. 2391 du 8 décembre 2009 et modifié en dernier lieu le 6 avril 2010 par devant Maître
Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations no. 1083 du 22 mai 2010.

L’assemblée est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg et l’assemblée

choisit comme scrutateur Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que les 51.620 (cinquante et un mille six cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 2135 du 11 octobre 2010

contenant absorption de la société EFFEPI S.A. par la société SO.DE.CO.LUX S.A.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société absorbée.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.

Exposé

Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 1

octobre 2010 un projet de fusion a été reçu aux

termes d'un acte passé par-devant Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, suite à une décision datée du 13 septembre
2010 des conseils d'administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) SO.DE.CO.LUX S.A., ayant son
siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres titres
conférant droit de vote de (2) la EFFEPI S.A., ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, société à
absorber.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 2135 du 11 octobre 2010.
Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1

janvier 2010, limité toutefois à ses effets comptables, et les

droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de
la dite fusion par les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve l'acte de projet de fusion du 1

octobre 2010 précité, entre la société

absorbée EFFEPI S.A. et la société absorbante SO.DE.CO.LUX S.A., de le ratifier intégralement et de considérer expres-
sément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 1

janvier 2010.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

Constatant dès lors que la fusion est définitivement réalisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives

de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société auprès du registre de commerce
compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert effectif

de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

132027

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.Goebel, J.Rodrigues, N.Di Giovanni, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2010 Relation: EAC/2010/13929 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151936/78.
(100175128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 31.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150988/9.
(100174233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Manu Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 98.793.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques “Miniato Trading Ltd”, établie et ayant

son siège social à Tortola, Road Town, Mill Mall, (IVB), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro 467738,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi,en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société à responsabilité limitée “MANU HOLDING LUXEMBOURG SARL”, (la "Société"), établie et ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 98793, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 296 du 13 mars 2004,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 30 décembre

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 416 du 20 avril 2004.

b) Que le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par quinze

mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de la totalité

des parts sociales de la Société;

d) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associées unique (l'"Associée Unique"),

prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

e) Que l'Associée Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l’activité de la Société

a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;

f) Que l'Associée Unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que décharge pleine et entière est accordé au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour;

132028

U X E M B O U R G

i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l’ancien siège

social de la Société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2010 LAC/2010/49682 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150980/52.
(100174272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

MGE Neumunster Siteco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.187.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MGE Neumunster Siteco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010150989/11.
(100173660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Midgard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.996.

Suite au transfert de siège à Luxembourg et au changement de dénomination de l'associé unique Breevast Midgard NV

en Midgard Holding en date du 22 janvier 2010, le capital de la société Midgard Luxembourg, société à responsabilité
limitée, est détenu comme suit:

Midgard Holding 100 parts sociales

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150990/13.
(100173614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

MM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150992/9.
(100173607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

132029

U X E M B O U R G

Pâtisserie Schumacher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 1, rue Kundel.

R.C.S. Luxembourg B 68.810.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 27

octobre 2010

Quatrième résolution

A l’unanimité, l’assemblée décide d’attribuer le mandat de réviseur d’entreprises agréé à PME Xpertise, société à

responsabilité limitée inscrite sous le numéro RCSL B 100.087, ayant son siège social au 13 Rue de la Libération L-5969
Itzig. Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010151030/14.
(100173501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Montesquieu Finances SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.327.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTESQUIEU FINANCES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2010150995/11.
(100174058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.797.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150996/9.
(100173771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.796.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010150998/9.
(100173807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Exklusiv Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.425.

Auszug Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Exklusiv Portfolio SICAV

Die Ordentliche Generalversammlung der Exklusiv Portfolio SICAV vom 16. November 2010 hat folgende Beschlüsse

gefasst:

...
4. Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 wurden folgende Personen als

Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt:

Frank Endres, Vorsitzender
Ulrich Juchem, stellv. Vorsitzender

132030

U X E M B O U R G

Ralf Hammerl, Mitglied
Jochen Seiff, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die Aktionäre beschließen einstimmig PricewaterhouseCoopers S.ä r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg bis zur

nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

...

Luxemburg, den 16. November 2010.

DZ PRIVATBANK S.A.
Für Exklusiv Portfolio SICAV
Vera Augsdörfer / Loris Di Vora

Référence de publication: 2010152863/25.
(100174642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Orangenburger SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Orangenburger S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60174 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151025/11.
(100174276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.791.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151000/9.
(100173840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskystrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.350.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151004/9.
(100173689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.352.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 15 octobre 2010

Les mandats des gérants:
- Monsieur Georges GUDENBURG, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 69, bou-

levard de la Pétrusse, demeurant à L-2320 Luxembourg;

- Madame Samia RABIA, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg; et

- Monsieur Michael CHIDIAC, né le 29 juin, 1966 à Beyrouth (Liban), demeurant 41, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg;

132031

U X E M B O U R G

sont renouvelés pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société approuvant les

comptes clos au 30 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151008/19.
(100174311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Orsa Maggiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.018.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 novembre 2010

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011 comme suit:

Commissaire aux comptes

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, - 1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010151026/17.
(100173857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.317.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151009/9.
(100173642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Nona Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.819.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010151013/12.
(100173663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Delta Realestate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6661 Born, 23, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.277.

Beschluss

Herr Johann Rudolf ZINDEL legt sein Amt als Verwaltungsratsmitglied und delegiertes Verwaltungsratsmitglied nieder.
Herr Hans-Holger HAGENS legt sein Amt als Verwaltungsratsmitglied nieder.
Frau Grit KURZE legt ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied nieder.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
Herr Marc ROHLFS, geboren am 09/01/1981, wohnhaft in D-18273 Güstrow, Hageböcker Straße 110. Bestellungs-

datum ist der 15/11/2010. Die Dauer des Mandats ist unbegrenzt.

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Herr Benedikt HAGENS, geboren am 06/09/1986, wohnhaft in D-28879 Grasberg, Im Grünen Winkel 22. Bestel-

lungsdatum ist der 15/11/2010. Die Dauer des Mandats ist unbegrenzt.

Herr Dirk SINNIG, geboren am 03/02/1986, wohnhaft in D-54306 Kordel, Im Rauschenfeld 8. Bestellungsdatum ist

der 15/11/2010. Die Dauer des Mandats ist unbegrenzt.

Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird Herr Marc ROHLFS, geboren am 09/01/1981, wohnhaft in D-18273

Güstrow, Hageböcker Straße 110, bestellt, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung
durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten, unter der Bedingung, dass er die Kriterien des Ministère de Classes
Moyennes erfüllt.

Bestellungsdatum ist der 15/11/2010. Die Dauer des Mandats ist unbegrenzt.
Der bislang eingetragene Prüfungsbeauftragte der Geschäftsbuchführung, Herr Thomas KALETA legt sein Amt nieder.
Prüfungsbeauftragter der Geschäftsbuchführung ist künftig die Salcon S.à r.l. mit Sitz in L-6776 Grevenmacher; 10 an

de Längten; RCS B107576.

Bestellungsdatum ist der 15/11/2010. Die Dauer des Mandats ist unbegrenzt.
Für zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg , den 16.11.2010.

DELTA REALESTATE S.A.

Référence de publication: 2010151691/30.
(100175141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Khanate Resource Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.651.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth day of November.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.

THERE APPEARED:

Firebird Mongolia Fund, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the

Register of Companies, Cayman Islands, under number 236324, having its registered office c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Me Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York (USA) on 26

October 2010.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity

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within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Khanate Resource Holdings S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred

eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

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The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

Subscription and Payment

The one hundred eight (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

Firebird Mongolia Fund, Ltd., prenamed.

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All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2011.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro (EUR 900,-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James Passin, with professional address at 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;

- Mr. Harvey Sawikin, with professional address at 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, USA; and

- Mr. Anthony Milewski, with professional address at 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.

2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huitième du mois de novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Firebird Mongolia Fund, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Ils Cayman, enregistrée auprès

du Register of Companies, Cayman Islands, sous le numéro 236324, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par M. Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à New-York (Etats-Unis d’Amérique), le 26 octobre 2010.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe

132036

U X E M B O U R G

ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Khanate Resource Holdings S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent quatre-vingts (180) parts

sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par

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conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

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Souscription et Libération

Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société ont été souscrites

par Firebird Mongolia Fund, Ltd., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Résolutions

Et à l'instant l’associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- M. James Passin, avec adresse professionnelle au 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis

d’Amérique;

- M. Harvey Sawikin, avec adresse professionnelle au 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-

Unis d’Amérique; and

- M. Anthony Milewski, avec adresse professionnelle au 152 West 57

Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-

Unis d’Amérique.

2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J.-L. FROGNET, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2010. LAC/2010/49474. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010150932/341.

(100173959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Naet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NAET S.A.
Signature / Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2010151014/12.

(100174025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

132039

U X E M B O U R G

Shon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.467.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 03

novembre 2010

1

ère

Résolution:

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Julien DIDIERJEAN de sa

fonction d'Administrateur au sein de la société.

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat en son remplacement Monsieur Christophe BLONDEAU, em-

ployé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat expirera lors de la tenue
de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.

2

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Cornélia METTLEN, employée privée, de-

meurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat expirera lors de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée Générale ayant nommé un nouvel Administrateur, le nombre de postes d'Administrateurs est augmenté

de trois à quatre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2010.

Pour SHON INVEST
Signature

Référence de publication: 2010152909/25.
(100174757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Octava Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.817.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010151017/12.
(100173664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Oktopus Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.414.

Résolution unique prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 novembre 2010

Résolution unique

L’assemblée décide de remplacer le mandat d’administrateur de Mr Pierre Vautrin par Mr Philippe Mandelli, né le 20

juin 1968, à Woippy, résidant à F-57120 Pierrevilliers, Rue de la Mine, 3. Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée
générale approuvant les comptes annuels 2011.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010151022/13.
(100174077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

132040

U X E M B O U R G

Orsa Maggiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.018.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010151027/13.
(100173858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

German Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.790.

Veuillez prendre note que l'associé unique de la Société a changé de dénomination suite à une assemblée générale

extraordinaire tenue en date du 16 Septembre 2010.

En conséquence de ce qui précède, les 474 parts sociales de la Société sont détenues par Peakside European Holdco

S.à r.l., anciennement dénommé Merrill Lynch European Holdco S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

German Hotel Holdings S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2010151352/16.
(100172887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

OTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151028/9.
(100173907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Tarpan HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.908.

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Tarpan HoldCo S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
on 23 December 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 198 of 29 January 2009
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 143908 (the
“Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
notary Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch dated 24 September 2010, not yet published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is declared open with Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Mr Pierre-Alexandre LECHANTRE, lawyer, residing in Luxembourg.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Charles MONNIER, lawyer, residing in Luxembourg.

132041

U X E M B O U R G

The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1 To amend the financial year of the Company.
2 To amend article 20 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing proposed reso-

lution.

3 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda. The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolu-
tions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin

on the first day of October of each year and end on the last day of September of the following year.

The extraordinary general meeting further resolved that the current financial year which started on the first day of

January 2010 has ended on the last day of September 2010. The extraordinary general meeting further resolved that the
current financial year which has started on the first day of October 2010 shall end on the last day of September 2011.

Second resolution

In view of the above, the extraordinary general meeting resolved to amend article 20 of the articles of incorporation

of the Company so as to reflect the foregoing resolution.

As a result, article 20 shall from now on read as follows:

“Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of October of each year and ends on the

last day of September of the following year.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-septième jour d’octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Tarpan HoldCo S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 29
janvier 2009 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143908 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Edouard Delosch,
Notaire, de résidence à Rambrouch en date du 24 septembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Charles MONNIER, avocat, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

132042

U X E M B O U R G

(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1 Modification de l'exercice social de la Société.
2 Modification de l’article 20 des statuts de la Société afin de refléter la précédente résolution proposée.
3 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour. L'assemblée générale extraordinaire, après avoir
délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de changer l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence le

premier jour d’octobre de chaque année et s’achève le dernier jour de septembre de l’année suivante.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé en outre que l'exercice social actuel de la Société qui a commencé le

premier jour de janvier 2010 s’est terminé le dernier jour de septembre 2010. L’assemblée générale extraordinaire a en
outre décidé que l’exercice social suivant a commencé le premier octobre 2010 et s’achèvera le dernier jour de septembre
2011.

Deuxième résolution

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’article 20 des statuts de la Société

afin de refléter la résolution qui précède.

En conséquence, l'article 20 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour d’octobre de chaque année et s’achève

le dernier jour du mois de septembre de l’année suivante.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, P.A. LECHANTRE, C. MONNIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13323. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010151117/113.
(100174303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pentaplast Luxembourg I, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.251.

Luxembourg, le 8 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151033/11.
(100173477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

132043

U X E M B O U R G

Retail Equity Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.575.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2010

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, demeurant au

10, Hannover Street à Londres, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, Avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2009 qui se tiendra en 2011

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010151078/18.
(100174071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pitesti Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151034/11.
(100173478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Planète Beignets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 116.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151035/9.
(100173500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

The Cross Investment Group Holdings SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.117.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la Société le 8 novembre

2010

Il résulte dudit procès-verbal que:

- Monsieur Kemal AKYEL, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné

de son mandat d'Administrateur de la Société avec effet au 5 octobre 2010,

- Madame Mombaya KIMBULU, née le 9 août 1973 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), résidant pro-

fessionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée Administrateur de la Société avec effet au
5 octobre 2010 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

- Les mandats de Monsieur Matthijs BOGERS et Monsieur Stéphane HEPINEUZE en tant qu'administrateur de la

Société sont reconduits pour une période de 6 ans;

- Le mandat de European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., avec numéro de registre B 33065 en tant que com-

missaire de la Société est reconduit pour une période de 6 ans;

- Les mandats des administrateurs et du commissaire arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2016.

132044

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

The Cross Investments Group Holdings S.A.H.
Représentée par M. Stéphane HEPINEUZE
Administrateur

Référence de publication: 2010152917/24.
(100175155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Market & Equities Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.840.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°60128 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151037/10.
(100173461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Parimmo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 133.952.

Le bilan au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2010151039/10.
(100173900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Participations et Investissements Minéraux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.179.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, Lhoist S.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Novembre 2010.

Référence de publication: 2010151040/12.
(100173476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

PV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.386.

Bilan rectifié déposé le 23 août 2010 avec le numéro L100129322
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 15 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010151053/11.
(100173726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

PFC II (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.918.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 765 du 14 octobre
1999.

132045

U X E M B O U R G

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PCF II (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151041/14.
(100174312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

PFC II (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.918.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 765 du 14 octobre
1999.

PCF II (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151042/14.
(100174320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pierre de Quetigny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.206.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2010151043/10.
(100173946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Jasmin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.063.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 octobre 2010 que le siège social de la

Société est transféré du 20, rue de la Poste, L-2046 Luxembourg au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 novembre 2010.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010151378/16.
(100172792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

PM Logistic Center Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 170A, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 108.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132046

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010151045/14.
(100173852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

PME Participations SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151046/9.
(100173960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

PME Participations SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151047/10.
(100173961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Cinrop, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 68.494.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendus en date du 11 novembre 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième cham-

bre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

- la société CINROP S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de commerce de et à
Luxembourg avant le 2 décembre 2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
Le liquidateur

Référence de publication: 2010152190/21.
(100174799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Prolingua International Language Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.788.

132047

U X E M B O U R G

Triple A Consulting S.A.

Référence de publication: 2010151051/10.
(100173878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Mobility International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.861.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le vingt-six octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel MANEGA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ORTIS ASSETS LTD, ayant son siège social à Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 octobre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société MOBILITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte notarié, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279 du 13 avril 2000;

- que le capital social de la société MOBILITY INTERNATIONAL HOLDING S.A. s'élève actuellement à TRENTE ET

UN MILLE EUROS (EUR 31.000) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS
(EUR 31) chacune, entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS LTD, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 octobre 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 octobre 2010 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. MANEGA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47742. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151827/51.
(100174634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132048

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MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l.

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Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

MOOR PARK MB 15 Bremen-Tucholskystrasse S.à r.l.

MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l.

MOOR PARK MB 3 Köln-Porz S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l.

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Octava Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

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Orangenburger S.A.

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Tarpan HoldCo S.à r.l.

The Cross Investment Group Holdings SAH

Vandemoortele International Finance S.A.