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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2669

6 décembre 2010

SOMMAIRE

Baek-Immo Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128076

E.P. Preziosi Participations S.A. . . . . . . . . .

128102

Finanziaria Internazionale Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128070

Franklin Templeton Asian Real Estate

Fund 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128070

Immo-Hilbert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128109

Innovatec-Lubtrading S.A. . . . . . . . . . . . . . .

128079

Invesp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128108

JPMorgan Series II Funds . . . . . . . . . . . . . . .

128069

Kiez-Immo s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128079

Lexano Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

128104

LexLux1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128068

Lux-Evia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128103

Luxor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128104

Luxsemme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128105

Lux Shoes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128104

Luxsun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128105

LV Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128105

M2F Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128108

Maacher Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128106

Mach Invest Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

128106

Macogeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128106

Maitland Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128106

Malerbetrieb Schmidt & Schneider S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128107

Mariva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128085

Menuiserie Dirk Berens S.à r.l. . . . . . . . . . .

128082

Metalltechnik Aktiengesellschaft . . . . . . . .

128105

M & F Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

128082

Minafin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128085

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H. . . . . .

128082

Moody S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128086

Mortirolo Investholding S.A. . . . . . . . . . . . .

128107

Moselle Construction et Façade . . . . . . . . .

128107

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128082

MTK European . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128108

Mtrust Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

128108

Nardo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128110

Nectar&Ambrosia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128109

Neways Intermediate Holdings S.à r.l. . . .

128101

Neways Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128068

Nobles A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128101

Nove Butovice Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

128110

Novopar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128101

Olympia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

128101

One Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128101

Oran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128107

Orco Russian Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128110

Pättchen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128111

Peters Maschinenbau A.G. . . . . . . . . . . . . . .

128111

Pictor Specialized Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

128086

Pictor Specialized Fund SICAV-FIS S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128086

Polar Windows S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128111

Riola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128112

Ropalet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128102

Sac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128112

Safe Ship Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

128085

SmartCap Funds I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128069

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128067

Spencer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128104

Sural Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128112

SVB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128070

Warburg-L-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128069

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128066

World Performance Portfolios . . . . . . . . . .

128066

World Strategy Portfolios . . . . . . . . . . . . . .

128067

128065

U X E M B O U R G

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 41, Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on December 28, 2010 at 3.30 p.m.

with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 30 April 2010 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Discharge to be granted to the Conducting Officers of the Management Company
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the votes expressed at the Meeting.

Proxies are available at the registered office of the Management Company, Lemanik Asset Management Luxembourg

S.A., 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be faxed to the Management

Company by December 22, 2010 at the latest (+352 26396002).

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least two working days before

the Meeting with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Référence de publication: 2010159735/755/25.

World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 150.890.

We are pleased to convene you to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on December 28, 2010 at 4:00 p.m. at the registered office of the fund with the

following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Auditor
2. Approval of the annual accounts as at April 30, 2010 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Discharge to be granted to the Conducting Officers of the Management Company
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

Proxies are available at the registered office of the Management Company 41 Op Bierg, L-8217 Mamer.
If you cannot personally attend this meeting, please return the proxy duly dated and signed to the registered office of

the Management Company.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be faxed to the Management

Company by December 22, 2010 at the latest (+352 26396002).

The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they

own.

If you intend to participate to this meeting, we would be grateful if you could confirm your participation by fax (+352

26396002) at least 48 hours before the date of the meeting.

Référence de publication: 2010159736/755/29.

128066

U X E M B O U R G

World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 150.891.

We are pleased to convene you to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on December 28, 2010 at 4:30 p.m. at the registered office of the fund with the

following agenda:

Agenda:

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

the Management Company.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be faxed to the Management

Company by December 22, 2010 at the latest (+352 26396002).

The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they

own.

If you intend to participate to this meeting, we would be grateful if you could confirm your participation by fax (+352

26396002) at least 48 hours before the date of the meeting.

Référence de publication: 2010159737/755/29.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 22 décembre 2010 à 11:00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de «'SOMALUX' SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE» en

«'SOMALUX' SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., SPF» et modification subséquente de l'article
premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«'SOMALUX' SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., SPF» en abrégé «Somalux S.A. SPF» existe sous
forme de société anonyme régie, en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»),
et par les présents statuts

2. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial et modification subséquente de l'article 4 des statuts

relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour seul objet, à l'exclusion de toute autre activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière on entend (a) toutes
valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions, les
parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats
de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des valeurs mobilières
définies sub (a) par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres
donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;

128067

U X E M B O U R G

(e) tous instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux dif-
férents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits y relatifs, que ces instruments financiers soient matérialisés ou
dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables et
quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la loi relative aux SPF.»

3. Ajout à l'article 5 d'un paragraphe ayant la teneur suivante:

«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi
relative aux SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi relative aux SPF
définissant l'investisseur éligible, les cessions d'actions sont libres»

4. Modification de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative aux
SPF trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

5. Divers.

Les actionnaires sont avisés qu'un quorum de 50% des actions émises est requis pour délibérer sur les points de l'ordre

du jour. Si le quorum n'était pas atteint, une 2e Assemblée portant sur ces points devra être convoquée. Les résolutions
pour être valables devront réunir les 2 tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010159738/795/50.

LexLux1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 400.056.400,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 153.840.

Extrait de la cession de parts sociales du 14 octobre 2010

Conformément à la cession de parts sociales du 14 octobre 2010, CEDC International Sp.Zoo, une société de droit

polonais avec adresse Bokserska 66/a, 02-690,Varsovie, Pologne, enregistrée sous le n° registre KRS 0000051098, a
cédé196.027.636 parts sociales détenues dans la Société, à Bols Sp. Zoo, une société de droit polonais avec adresse
Kowanowska 48,64-600 Oborniki Wielkopolskie, enregistrée sous le n° de registre KRS0000013113.

Le nouvel associé Bols Sp. Zoo est détentrice de 196.027.636 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Lexlux 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2010145368/17.
(100166407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Neways Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.621.179,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.152.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises en date du 28 octobre 2010 que l’associé unique de la Société a approuvé la démission

de M. Eric Larsen, gérant, avec effet au 22 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2010.

Pour Neways Parent S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010145411/15.
(100167133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

128068

U X E M B O U R G

Warburg-L-Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des WARBURG - L - FONDS, der von der WARBURG INVEST LUXEMBOURG SA.

verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, wurde am 26. November 2010 beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. November 2010.

Für die Verwaltungsgesellschaft
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010158603/13.
(100182613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2010.

SmartCap Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

The Shareholders of SmartCap Funds I (the "Company") are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in the office of the notary Henri Hellinckx, 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, on December 14, 2010 at

14.45 (CET) for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 14 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg to 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg and subsequent amendment of article
4 and 10 of the articles of incorporation.

The new text of the articles of incorporation will be made available at the registered office of the Management Com-

pany, Smart Asset Management Luxembourg S.A., during normal business hours.

The Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares capital must be represented at the meeting

and the resolutions must be passed by two thirds of the vote cast at the meeting.

In case of lack of quorum at the first extraordinary general meeting, a second meeting will be convened at the same

address with the same agenda, at which decision may be approved without quorum and at a majority of two thirds of the
vote cast.

Proxies are available at the registered office of the Management Company, Smart Asset Management Luxembourg S.A.,

1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered

office of the Management Company, Smart Asset Management Luxembourg S.A. by December 10, 2010 at the latest (fax:
+352 26754375).

Référence de publication: 2010155605/755/26.

JPMorgan Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 39.252.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Series II Funds (the "Company") will be held on Wednesday, 15 December

2010 at 15.00 CET, at the Registered Office of the Company, with the following Agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended July 31, 2010.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended July 31, 2010.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended July 31, 2010.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended July 31,

2010.

5. Approval of Directors' Fees.

128069

U X E M B O U R G

6. Re-election of Mr Iain Saunders, Mr Pierre Jaans, Mr Jacques Elvinger, Mr Jean Frijns, Mr Berndt May, Mr Robert

Van Der Meer and Ms Andrea Hazen to serve as Directors of the Company until the Annual General Meeting of
Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on July 31, 2011.

7. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditors of the Company until the Annual General

Meeting of Shareholders, approving the Financial Statements for the accounting year ending on July 31, 2011.

8. Allocation of the results as per the Audited Annual Report for the accounting year ended July 31, 2010.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Voting

Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by Shareholders present or represented at the Meeting.

Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed Form of Proxy. Com-

pleted Forms of Proxy must be received by no later than the close of business in Luxembourg on Monday, 13 December
2010 at the Registered Office of the Company (Client Services Department, fax +352 3410 8000).

By order of the Board of Directors.

Please be advised that the latest version of the prospectus and articles of incorporation as well as copies of the latest

annual and semi annual report are available free of charge upon request at the registered office of the Fund or from the
Fund local representative. The latest version of the Prospectus is also available on the website www.jpmorganassetman-
agement.com.

Référence de publication: 2010154216/755/36.

Franklin Templeton Asian Real Estate Fund 2, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion de Franklin Templeton Asian Real Estate Fund 2 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Franklin Templeton management Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010148451/10.
(100170983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.646.

SVB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.777.

L'an deux mille dix, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
L'actionnaire unique s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FINANZIARIA INTER-

NAZIONALE LUXEMBOURG S.A." (matricule 2000 22 11 883) ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,
Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.646, constituée
par acte du Maître Jean SECKLER, notaire, résident à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C du 4 septembre 2000 sous la référence numéro 627.

Les statuts ont été modifiés par acte par le même notaire le 5 avril 2001 et publiés au Mémorial C du 5 novembre

2001 sous la référence numéro 960. Les statuts ont encore été modifiés par actes du notaire Joseph ELVINGER, résident
à Luxembourg, le 28 juillet 2004, publiés le 21 octobre 2004 au Mémorial C sous la référence numéro 1058 ainsi que le
6 novembre 2006 et publiés le 23 décembre 2006 au Mémorial C sous la référence numéro 2397.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry HUBERT, administrateur de société, avec adresse

professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cristina LEVIS, administrateur de société, avec même

adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Giovanni GARCEA, administrateur de société, à L-2449 Luxembourg,

25A, Boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué constate que les 50.000 (cinquante mille) actions émises représentant l'intégralité du capital

social de la société anonyme FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A. sont représentées, ainsi qu'il

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résulte d'une liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique et par les membres du bureau et par le
notaire instrumentant, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur"

par son mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le Notaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que l'intégralité du capital social de la Société est dûment représentée

à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme

Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission sans dissolution de la société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEM-

BOURG S.A.. par la constitution de la nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois SVB FINANCE S.A., issue de
la scission, par laquelle le transfert d'une partie de son actif et de son passif, sans exception ni réserve, à la société nouvelle,
ledit projet de scission, daté du 4 août 2010, publié au Mémorial série C, numéro 1633 en date du 12 août 2010;

2. Présentation du rapport écrit de l'expert indépendant, destiné aux actionnaires, conformément à l'article 294 de la

loi sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission, conformément à l'article 307 de la loi sur les

sociétés commerciales, par le transfert d'une partie de son actif et de son passif, sans exception ni réserve, à la société
nouvelle à constituer sous la dénomination SVB FINANCE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard
Royal, et avec un capital social de EUR 4.969.000 (quatre millions neuf cent soixante neuf mille euros) représenté par
49.690 (quarante neuf mille six cents quatre vingt-dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune,
tel que détaillé dans le projet de fusion.

5. Approbation des statuts de la société anonyme issue de la scission tels que publié au Mémorial C, ratification des

décisions, nomination statutaires et fixation de l'adresse du siège;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers et que conformément à
l'article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit de la
nouvelle société;

7. Constatation que la société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., ne sera pas dissoute suite à

la dite scission, mais continuera à exister laquelle réduira son capital social à concurrence de EUR 4.969.000.- (quatre
millions neuf cents soixante-neuf euros) à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) par annulation de 49.690 (quarante
neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions.;

8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale déclare avoir pris connaissance et approuver le projet de scission de la Société du 15 juillet 2010,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1633 en date du 12 août 2010, par laquelle sera
constituée la nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée SVB FINANCE S.A., qui aura son siège social
à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.

La scission s'opère par le transfert d'une partie des actifs et passifs aux valeurs bilantaires de la société FINANZIARIA

INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A. à la société SVB FINANCE S.A. constituée par la présente, sans la dissolution
de la Société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A. laquelle conservera l'autre partie des éléments
d'actif et de passif, tel que détaillé dans le projet de fusion.

Les 49.690 (quarante neuf mille six cents quatre vingt-dix) nouvelles actions de la société anonyme SVB FINANCE S.A.

constiuée par les présentes sont attribuées à l'actionnaire unique de la Société existante FINANZIARIA INTERNAZIO-
NALE LUXEMBOURG S.A.

Deuxième résolution

L'assemblée après lecture du rapport de l'expert indépendant, prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés com-

merciales, l'accepte et constate que les actifs et passifs de la société ont été évalués par ce dernier, savoir par le réviseur
d'entreprises indépendant Grant Thornton Lux Audit S.A., sous la signature de Monsieur Marco CLAUDE, réviseur
d'entreprises, qui en application des articles 26-1 et 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales a également constaté
que la valeur du capital de la société anonyme à créer et que le capital restant, après la réalisation de la scission et la
réduction de capital de la société sont garantis et qui conclut de la manière suivante:

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"Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme.»

Ce rapport est uniquement émis conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, destiné aux

Administrateurs et à l'Actionnaire unique de la Société ainsi qu'au Notaire actant l'opération.

Ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins, ne peut être transmis à des tiers et ne peut être inclut ou référencé

dans d'autres documents que ceux de l'Assemblée des Actionnaires décidant de la scission de la Société, sans notre
autorisation préalable.

Luxembourg, le 2 septembre 2010."
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent-acte

pour être formalisés avec lui.

Troisième résolution

L'Assemblée prie le notaire d'acter sur le vu d'une déclaration du conseil d'administration qui restera annexée au

présent acte, que tous les documents prévus à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés un (1)
mois avant cette assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance tel qu'il
est prévu par la loi.

L'assemblée prend note que l'actionnaire unique a renoncé à l'établissement des rapports prévus par l'article 293 et

295 comme il est actionnaire unique de la société.

Quatrième résolution

L'Assemblée générale, représentant l'intégralité du capital approuve ledit projet de scission, avec toutes ses dispositions

et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la continuation de
FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A. et la constitution de la nouvelle société anonyme SVB FINAN-
CE S.A., avec un capital social de EUR 4.969.000 (quatre millions neuf cent soixante neuf mille euros) représenté par
49.690 (quarante neuf mille six cents quatre vingt-dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cents euros) chacune,
tel que détaillé dans le projet de fusion et confirmé par le rapport du réviseur, dont les statuts ont été arrêtés dans ledit
projet de fusion et ratifié par la présente assemblée comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SVB FINANCE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre manière , ainsi que
l'aliénation par voie de vente , d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeur mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets , la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

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Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.969.000 (quatre millions neuf cent soixante neuf mille euros)

représenté par 49.690 (quarante neuf mille six cents quatre vingt-dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cents
euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo

conférence.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature de deux
administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Elle ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés , et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mercredi du mois de juin à 16.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, le conseil

d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale statutaire annuelle se tiendra en 2011.
L'assemblée générale des actionnaires de «SVB FINANCE S.A.» ratifie à l'unanimité des voix encore les résolutions

suiantes, déjà publiées dans le dit projet de fusion:

a.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
b.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
(i) Monsieur Thierry HUBERT, administrateur de sociétés, né le 6 juin 1962 à Etterbeek (Belgique) domicilié à B-1150

Bruxelles, Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Dames Blanches, 135, (Belgique)

(ii) Mademoiselle Cristina LEVIS, administrateur de sociétés, née le 16 février 1981 à Belluno (Italie) avec adresse

professionnelle à L-2449, Luxembourg, 25A, boulevard Royal (Grand-Duché de Luxembourg)

(iii) Mademoiselle Lara NASATO, administrateur de sociétés, née le 1

mars 1984 à Montebelluna (Italie) avec adresse

professionnelle à L-2449, Luxembourg, 25A, boulevard Royal (Grand-Duché de Luxembourg) c- Est appelé aux fonctions
de commissaire aux comptes:

Grant Thornton Lux Audit S.A., la société anonyme, ayant son siège à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch (Grand-Duché

de Luxembourg) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 43.298.

d.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013 celui du com-

missaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011. e.- L'adresse du siège social est fixé
à L-2449, Luxembourg, 25a, boulevard Royal (Grand-Duché de Luxembourg)

L'Assemblée prend acte de la déclaration du conseil d'administration, l'informant qu'à sa connaissance il n'y a pas eu

de modifications importantes du patrimoine de la Société, actif et passif, intervenues entre l'établissement du projet de
scission et la date de la présente Compte tenu de cet élément l'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments
actifs et passifs d'une proportion du patrimoine total de la Société arrêté au 30 juin 2010 à la nouvelle société tels que
décrits dans le projet de scission.

Cinquième résolution

L'Assemblée générale approuve les résolutions qui précèdent et décide de réduire le capital social de FINANZIARIA

INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.; compte-tenu de la scission à hauteur de 4.969.000.- EUR (quatre millions neuf
cents soixante-neuf euros) pour le porter de sa valeur actuelle de 5.000.000.- EUR (cinq millions d'euros) représentés
par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 100.- EUR (cents euros) chacune, à la valeur finale après
scission de 31.000.- EUR (trente et un mille euros) représentés par 310 (trois cents dix) actions d'une valeur nominale
de 100.- EUR (cent euros) chacune.

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L'Assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 des statuts de FINANZIARIA

INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A. comme suit:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000.- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cents

dix) actions d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées."

Sixième résolution

L'assemblée générale constate que conformément à l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective à la date du présent acte avec les
effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur les effets de la
scission à l'égard des tiers.

Septième résolution

En conséquence, de la réalisation de la prédite scission l'assemblée générale des deux (2) sociétés constate que les

éléments immobiliers appartenants à la société anonyme FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A. ap-
partiennent après la présente à la société SVB FINANCE S.A., savoir dans un immeuble en copropriété, dénommé
Résidence FORUM ROYAL, sis à Luxembourg, 25, boulevard Royal, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section
LF de la Ville-Haute, au lieu-dit: «boulevard Royal», sous le numéro 103/2329, comme place (occupée), bâtiment à habi-
tation, contenant 26 ares 29 centiares, à savoir:

a) en propriété privative et exclusive:
- l'appartement numéro I sis au premier étage, faisant 3,40/1000,
- l'appartement numéro II sis au premier étage, faisant 5,60/1000,
- l'appartement numéro III sis au premier étage, faisant 3,40/1000,
- l'appartement numéro IV sis au premier étage, faisant 5,60/1000,
- la cave numéro 29 sise au premier sous-sol, faisant 0,10/1000,
- la cave numéro 30 sise au premier sous-sol, faisant 0,10/1000,
- la cave numéro 31 sise au premier sous-sol, faisant 0,10/1000,
- la cave numéro 32 sise au premier sous-sol, faisant 0,10/1000,
- le garage numéro 80 sis au deuxième sous-sol, faisant 0,20/1000,
- le garage numéro 81 sis au deuxième sous-sol, faisant 0,20/1000,
b) en copropriété et indivision forcée:
DIX-HUIT virgule QUATRE-VINGTS/MILLIEMES (18,80/1000) indivis des parties communes de l'immeuble, y compris

le sol ou terrain.

Origine de propriété

La société FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A. est devenue propriétaire des éléments immobi-

liers présentement vendus pour les avoir acquis suivant acte de vente reçu par Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence
à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 mars 2007, transcrit audit bureau des hypothèques, le 20 avril
2007 volume 5054, numéro 49.

Evaluation des éléments immobiliers:
Pour des besoins de l'administration de l'enregistrement et des Domaines, l'assemblée générale déclare que la valeur

bilantaire des éléments immobiliers est actuellement de 888.776,- EUR.

Déclaration de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, des deux (2) sociétés FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A. et SVB FINANCE

S.A., déclare, par son mandataire, avoir connaissance que les éléments immobiliers décrits et apportés ci-avant à SVB
FINANCE S.A., sont grevés d'une inscription hypothécaire, prise au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg,
en date du 20 avril 2007, volume 5054, numéro 49, au profit de la société anonyme BGL S.A.

L'actionnaire unique déclare, par son mandataire, que la société SVB FINANCE S.A. se portera caution solidaire et

indivisible en donnant en garantie lesdits éléments immobiliers lui présentement attribués, jusqu'à ce que SVB FINANCE
S.A., aura conclu un nouveau contrat de crédit, et que l'inscription de ce contrat sera prise, et que la mainlevée aura été
accordée à FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du
projet de scission.

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Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 7.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Cristina LEVIS, Thierry HUBERT, Giovanni GARCEA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 novembre 2010. Relation: GRE/2010/3677. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Junglinster, le 18 novembre 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010154330/308.
(100177223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2010.

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

Im Jahre zweitausendzehn, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
sind die Aktionäre der BAEK-IMMO SICAV, eine société d’investissement à capital variable - fonds d'investissement

spécialisé luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, und eingetragen im
Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 122.279, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar
Jean-Paul HENCKS, damals mit Amtssitz in Luxemburg am 6. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, am 22. Dezember 2006, Nummer 2395, deren Satzung (die "Satzung") abgeändert wurde gemäß
Urkunde, aufgenommen durch Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, am 2. November 2009, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 4. Januar 2010, Nummer 10, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung wird eröffnet um 14:00 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in 2-4,

place de Paris, L-2314 Luxemburg.

Zum Schriftführer wird bestellt Herr Kristof Meynaerts, Jurist, mit beruflicher Anschrift in 2-4, place de Paris, L-2314

Luxemburg.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Bart Denys, Jurist, mit beruflicher Anschrift in 2-4, place de Paris,

L-2314 Luxemburg.

Bericht des Vorsitzenden

Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital bestehend aus 160.031,555 (in Worten:

einhundertsechzigtausendeinunddreißig Komma fünf fünf fünf voll eingezahlten Aktien, bei der gegenwärtigen Versamm-
lung vertreten ist. Da alle Aktionäre oder deren Vertreter erklären, dass sie die Tagesordnung kennen und auf die
gesetzliche und statutarische Einberufung verzichten, ist somit die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammenge-
treten und befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschließen,

3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Änderungen in der Liste der Definitionen der Satzung wie folgt:
a. Ersetzen der Definition des Begriffs "Gesetz vom 19. Juli 1991" durch eine Definition des Begriffs "Gesetz vom 13.

Februar 2007"; und

b. Ersetzen der Definition des Begriffs "Institutioneller Investor".

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2. Ersetzen, in der Definition des Begriffs "Depotbank" sowie in den Artikeln 4, 20, 24, 30 und 34 der Satzung, der

Referenz auf das Gesetz vom 19. Juli 1991 durch eine Referenz auf das Gesetz vom 13. Februar 2007.

3. Ersetzen des Begriffs "gemäss" durch "gemäß" in den Artikeln 5, 8, 11, 15, 20 und 21 der Satzung, des Begriffs

"Veräusserer" durch "Veräußerer" in Artikel 6 der Satzung, des Begriffs "Kaupreis" durch "Kaufpreis" in Artikel 10 der
Satzung, des Begriffs "Netoinventarwerts" durch "Nettoinventarwerts" in Artikel 11 der Satzung, des Begriffs "Berechung"
durch "Berechnung" in Artikel 12 der Satzung und des Begriffs "Massgebliches" durch "Maßgebliches" in Artikel 34 der
Satzung.

4. Abänderung des Artikels 1 der Satzung, der folgenden Wortlaut erhält:

" Art. 1. Name. Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien

werden können, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem
Kapital-spezialisierter Investmentfonds (société d’investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) mit
dem Namen BAEK-IMMO SICAV."

5. Abänderung des Artikels 7 Absatz 1 der Satzung, der folgenden Wortlaut erhält:

" Art. 7. Ausgabe und Verkauf von Aktien. Aktien werden nur an Institutionelle Investoren ausgegeben; natürliche

Personen dürfen keine Aktien erwerben. Die Anzahl der Aktionäre darf zu keinem Zeitpunkt 100 übersteigen."

6. Abänderung des vorletzten Absatzes des Artikels 9 der Satzung, der folgenden Wortlaut erhält:
"Der Begriff «Nicht-Institutioneller Investor», so wie in dieser Satzung verwendet, umfasst alle natürlichen und juris-

tischen Personen, die nicht als Institutionelle Investoren gelten können."

7. Abänderung des Artikels 10 Ziffer (2) der Satzung, der folgenden Wortlaut erhält:
"(2) Eine Verfügung ist grundsätzlich nur möglich, wenn es sich beim Erwerber der Aktien um Institutionelle Investoren

handelt. Hierzu gehören unter anderem Versicherungen, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensionskassen, Ka-
pitalanlagegesellschaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute. Andere potentielle Erwerber können akzeptiert werden, sofern
sie als Institutionelle Investoren qualifizieren. Eine Verfügung von Aktien ist nicht wirksam, wenn infolge der Verfügung
Aktien von mehr als 100 Personen oder von Personen, die nicht als Institutionelle Investoren qualifizieren, insbesondere
von natürlichen Personen, gehalten werden."

8. Abänderung des drittletzten Absatzes des Artikels 11 Ziffer (2) der Satzung, der folgenden Wortlaut erhält:
"Der Immobiliensachverständige bewertet alle Immobilien, die im Eigentum der Gesellschaft oder ihrer Tochterge-

sellschaften stehen. Der Immobiliensachverständige wird grundsätzlich einmal jährlich eine Bewertung aller Immobilien
der Gesellschaft vornehmen. Die Bewertung der einzelnen Immobilien wird zum Geschäftsjahresende durch die jeweiligen
Immobiliensachverständigen nochmals überprüft bzw. durch den Verwaltungsrat bestätigt. Der so festgestellte Wert wird
bis zur nächsten jährlichen Bewertung der betreffenden Immobilie verwendet."

9. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, in der Liste der Definition die folgenden Änderungen vorzunehmen:
(a) Die Generalversammlung BESCHLIESST, die Definition des Begriffs "Gesetz vom 19. Juli 1991" durch eine Definition

des Begriffs "Gesetz vom 13. Februar 2007" zu ersetzen, wobei die Definition des Begriffs "Gesetz vom 13. Februar 2007"
folgenden Wortlaut erhalten wird:

"«Gesetz vom 13. Februar 2007»: Das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investment-

fonds, sowie ggf. dessen Nachfolgegesetzgebung."

(b) Die Generalversammlung BESCHLIESST, die Definition des Begriffs "Institutioneller Investor" durch eine neue

Definition zu ersetzen, die folgenden Wortlaut erhalten wird:

"Als Institutionelle Investoren im Sinne dieser Satzung gelten folgenden Investorentypen:
a) Institutionelle Investoren stricto sensu, wie Banken und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, Ver-

sicherungen, Rückversicherungen, Sozialversicherungseinrichtungen, Pensionsfonds, Pensionskassen und Industrie-, Wirt-
schafts- und Finanzkonzerne, die jeweils in eigenem Namen Anteile zeichnen. Diese Institutionellen Investoren müssen
jeweils Strukturen zur Verwaltung ihrer eigenen Vermögenswerte vorweisen.

b) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die Anlagen in eigenem Namen aber für

Rechnung anderer Institutioneller Investoren (wie unter Punkt a) definiert) tätigen.

c) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die in Luxemburg oder einem anderen Land

gegründet sind und Anlagen in eigenem Namen aber für Rechnung Nicht-Institutioneller Investoren im Rahmen treuhän-
derischer Vermögensverwaltung tätigen.

d) In Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Investoren Insti-

tutionelle Investoren sind sowie in Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame
Anlagen, unabhängig davon, ob deren Investoren Institutionelle Investoren sind, soweit diese Organismen für gemeinsame
Anlagen keine Rückkäufe tätigen dürfen, bei denen der Rückkaufpreis mittels Sachwerten ausgezahlt werden kann.

128077

U X E M B O U R G

e) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger mit Sitz in Luxemburg oder einem anderen Land, deren Anteil-

seigner Institutionelle Investoren nach Maßgabe der obigen Absätze sind.

f) Gebietskörperschaften (z.B. Regionen, Provinzen, Kantone, Kommunen, Städte), soweit sie eigene Mittel anlegen.
Die folgenden Investorentypen können unter Umständen als Institutionelle Investoren qualifizieren:
g) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger, die in Luxemburg oder einem anderen Land gegründet wurden,

unabhängig davon, ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt, sie verfügen tatsächlich über wirt-
schaftliche Substanz und ordnungsgemäße Strukturen und Aktivitäten, indem sie bedeutende Finanzbeteiligungen halten.

h) Holdinggesellschaften in Form eines "Familienbetriebs" oder Rechtsträger ähnlicher Art, die in Luxemburg oder

einem anderen Land gegründet sind, unabhängig davon ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt,
eine Familie oder ein Zweig einer Familie hält über sie bedeutende Finanzbeteiligungen."

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung BESCHLIESST, in der Definition des Begriffs "Depotbank" sowie in den Artikeln 4, 20, 24,

30 und 34 der Satzung die Referenz auf das Gesetz vom 19. Juli 1991 durch eine Referenz auf das Gesetz vom 13. Februar
2007 zu ersetzen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung BESCHLIESST, den Begriff "gemäss" durch "gemäß" in den Artikeln 5, 8, 11, 15, 20 und 21

der Satzung, den Begriff "Veräusserer" durch "Veräußerer" in Artikel 6 der Satzung, den Begriff "Kaupreis" durch "Kauf-
preis" in Artikel 10 der Satzung, den Begriff "Netoinventarwerts" durch "Nettoinventarwerts" in Artikel 11 der Satzung,
den Begriff "Berechung" durch Berechnung" in Artikel 12 der Satzung und den Begriff "Massgebliches" durch "Maßgebli-
ches" in Artikel 34 der Satzung zu ersetzen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung BESCHLIESST die Abänderung des Artikels 1 der Satzung, der folgenden Wortlaut erhält:

" Art. 1. Name. Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung BESCHLIESST die Abänderung des Artikels 7 Absatz 1 der Satzung, der folgenden Wortlaut

erhält:

" Art. 7. Ausgabe und Verkauf von Aktien. Aktien werden nur an Institutionelle Investoren ausgegeben; natürliche

Personen dürfen keine Aktien erwerben. Die Anzahl der Aktionäre darf zu keinem Zeitpunkt 100 übersteigen."

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung BESCHLIESST die Abänderung des vorletzten Absatzes des Artikels 9 der Satzung, der

folgenden Wortlaut erhält:

"Der Begriff «Nicht-Institutioneller Investor», so wie in dieser Satzung verwendet, umfasst alle natürlichen und juris-

tischen Personen, die nicht als Institutionelle Investoren gelten können."

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung BESCHLIESST die Abänderung des Artikels 10 Ziffer (2) der Satzung, der folgenden Wortlaut

erhält:

"(2) Eine Verfügung ist grundsätzlich nur möglich, wenn es sich beim Erwerber der Aktien um Institutionelle Investoren

Achter Beschluss

Die Generalversammlung BESCHLIESST Abänderung des drittletzten Absatzes des Artikels 11 Ziffer (2) der Satzung,

der folgenden Wortlaut erhält:

"Der Immobiliensachverständige bewertet alle Immobilien, die im Eigentum der Gesellschaft oder ihrer Tochterge-

128078

U X E M B O U R G

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung um 14.15

Uhr aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche dem instrumentierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben zusammen mit uns, dem
Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, K. MEYNAERTS, B. DENYS, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 18. November 2010. Relation: EAC/2010/14122. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.-EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010158653/161.
(100183412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Innovatec-Lubtrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 109.641.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 novembre 2010.

Référence de publication: 2010145350/10.
(100166534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Kiez-Immo s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 157.001.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-neuf novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limité BERTRANGE CAPITAL s.à r.l. avec siège à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre

Helfent, inscrite au RCSL sous le numéro B 151.910, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 09 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 847 du 23 avril 2010 et dont les statuts n'ont pas encore été
modifiés,

Représentée par deux de ses gérants:
Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 02 avril 1973, demeurant à F-75007

Paris, 193, rue de l'Université, et

Monsieur Christophe LEMERY, dirigeant d'entreprise, né à Toulouse, France, le 1

octobre 1967, demeurant à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard, et

2. La SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET FONCIERE DE PARIS avec siège à F-75008 PARIS, 5, rue La Boétie, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 316 467 943, ici représentée par son gérant:

Monsieur Jean-Claude BOURDAIS, gérant de société, né à Tours, France, le 07 juin 1942, demeurant à F-75008 Paris,

32, rue La Boétie,

Toutes deux ici représentées par Monsieur Paolo CREA, gérant de société, demeurant professionnellement à Ber-

trange, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire et le
comparant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées,

Lesquelles comparantes, représentées comme sus-dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles constituent:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "KIEZ-IMMO

s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

128079

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille Euros (€ 510.000,-) représenté par vingt mille quatre cent (20.400)

parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

128080

U X E M B O U R G

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces

comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 2.100,-.

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

BERTRANGE CAPITAL s.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.200 parts sociales
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET FONCIERE DE PARIS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.200 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.400 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

Assemblée générale

Les fondatrices prénommées, détenant l'intégralité des parts sociales, et représentées comme dit, se sont constituées

en Assemblée Générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent.
2) La société sera gérée par trois gérants, savoir:
Monsieur Christophe LEMERY, dirigeant d'entreprise, né à Toulouse, France, le 1

octobre 1967, demeurant à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard,

Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 02 avril 1973, demeurant à F-75007

Paris, 193, rue de l'Université, et

Monsieur Jean-Claude BOURDAIS, gérant de société, né à Tours, France, le 07 juin 1942, demeurant à F-75008 Paris,

32, rue La Boétie.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de copies de leurs cartes d'identité.

Signé: P. Crea, C. Mines.

128081

U X E M B O U R G

Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2010. Relation: CAP/2010/4244. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 30 novembre 2010.

Référence de publication: 2010158827/144.
(100183340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2010.

M & F Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.044.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/11/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010145383/12.
(100167054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Menuiserie Dirk Berens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 14, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 136.819.

Echternach, le 3 novembre 2010.

Référence de publication: 2010145385/10.
(100166537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 102.493.

Echternach, le 3 novembre 2010.

Référence de publication: 2010145386/10.
(100166538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MOTUS SICAV, a public limited company (société

anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investissement à capital variable),
RCS Luxembourg B number 79640 having its registered office in L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes incorporated
by deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on January 3, 2001, published in the Mémorial C No 84 of
February 5, 2001.

The articles of incorporation were amended last by deed of the undersigned notary on February 16, 2010, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of April 21, 2010 number 819.

The meeting was presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mrs Sylvie Ramos, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Emmanuelle Dubourdieu, private employee, residing professionally at 41, Op

Bierg, L -8217 Mamer.

128082

U X E M B O U R G

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

II.- That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda published as follows:
- in Luxembourg, on October 18, 2010 and November 3, 2010 in the Mémorial C numbers 2204 and 2346 and in “Le

Quotidien” and in “Luxemburger Wort”;

- in Italy in “Il Sole 24 Ore”, on October 18, 2010 and November 3, 2010; and by mail sent to the shareholders on

October 25, 2010.

The justificative documents of the publications are deposed on the desk of the bureau of the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Sicav from 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen to 41, Op Bierg, L-8217

Mamer and subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation.

IV.- It appears from the attendance list, that out of 1,787,892,420 shares in circulation, 1,001.225 shares are present

or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

V. A first extraordinary general meeting, convened upon the notices set forth in the present minutes, with the same

agenda as the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on October 4, 2010 and could not validly
decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg to 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The meeting decides to subsequently amend the first sentence of Article 4 §1 of the Company's Articles of Incorpo-

ration which will be read as follows:

“ Art. 4. §1. Registered office. The registered office is established in Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or offices may be created by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix-neuvième jour de novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTUS SICAV, Société

d'Investissement à Capital Variable, RCS Luxemburg B numéro 79640 avec siège social à L-8023 Strassen, 14B, rue des
Violettes, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, le 3 janvier 2001, publié au Mémorial
C numéro 84 du 5 février 2001.

Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 2010, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 21 avril 2010 numéro 819.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Ramos, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

128083

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle Dubourdieu, employée privée, demeurant profession-

nellement au 41 Op Bierg L-8217 Mamer.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés comme suit:
- à Luxembourg le 18 octobre 2010 et le 3 novembre 2010 dans le Mémorial C numéros 2204 et 2346, dans Le

Quotidien et le Luxemburger Wort;

- en Italie dans «Il Sole 24 Ore», le 18 octobre 2010 et le 3 novembre 2010; et par des lettres envoyées aux actionnaires

le 25 octobre 2010.

Les justificatifs des publications sont déposés sur le bureau de l'assemblée.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Transfert du siège social de la Sicav de L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes à L-8217 Mamer, 41, Op Bierg et

modification subséquente de l'article 4 des statuts.

IV.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 1.787.892.420 actions en circulation, 1.001,225 actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que la présente assemblée n'est pas
régulièrement constituée et ne peut pas délibérer sur l'ordre du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence
requis.

V.- Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 4 octobre 2010
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 14B, rue des Violettes, L-8023 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg au 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg .

Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société qui auront

la teneur suivante:

« Art. 4. §1 Siège social. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Sylvie Ramos, Sophie Mathot, Emmanuelle Dubourdieu, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 novembre 2010 LAC / 2010 / 51468. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

décembre 2010.

Référence de publication: 2010158874/124.
(100183584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2010.

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U X E M B O U R G

Safe Ship Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.653.

Extrait des résolutions des associés de la Société du 24 novembre 2010

En date du 24 novembre 2010, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
de nommer Monsieur Martijn KOUWENHOVEN, né le 10 mars 1976, à Arnhem, Pays-Bas, ayant comme adresse

professionnelle: 107 Laan van Eik en Duinen, 25654 GM Den Haag, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminé.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Matthew C. LOS
Madame Anna POLEMIS
Monsieur Nicholas J. FRANGOS
Monsieur Themistoklis KALAPOTHARAKOS
Monsieur Martijn KOUWENHOVEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2010.

Safe Ship Capital Partners S.À r.l.
Daniele Arena

Référence de publication: 2010158933/23.
(100183061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2010.

Mariva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 39.731.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing prive

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 novembre 2010 que le siège social de la société

a été transféré à L-7740 Colmar-Berg, 30, Avenue Gordon Smith

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 2 novembre 2010.

Référence de publication: 2010145391/12.
(100166580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.819.700,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.406.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaires des associés tenue le 27 septembre 2010

En date du 27 septembre 2010 sont intervenues les cessions suivantes:
Cession de Monsieur Philippe Guerret à hauteur de 14 parts sociales en faveur de ADGALE AG, détenteur désormais

de 58 parts sociales

Cession de Monsieur Philippe Guerret à hauteur de 172 parts sociales en faveur de Matignon Investissements N°2,

détenteur désormais de 4.120 parts sociales

Cession de Monsieur Philippe Guerret à hauteur de 10 parts sociales en faveur de Luc Lenglet, détenteur désormais

de 104 parts sociales

Monsieur Philippe Guerret n’est plus associé de la Société à l’issue de ces cessions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2010145394/19.
(100166901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

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Moody S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.471.

Luxembourg, le 3 Novembre 2010.

Référence de publication: 2010145396/10.
(100167141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Pictor Specialized Fund SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé,

(anc. Pictor Specialized Fund S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.108.

L'an deux mil dix, le dix-sept novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de PICTOR SPECIALIZED FUND S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, con-
stituée par acte reçu du notaire soussigné le 26 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2 574 du 21 octobre 2008, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.108 (la Société).

L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire représenté (l'Actionnaire) et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste ainsi que la procuration de
l'Actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR

10) chacune sont représentées de sorte que l'intégralité du capital social est représenté. Par conséquent, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage, l'Actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ail-
leurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Cette Assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour

indiqué dans la procuration que l'Actionnaire qui est représenté a reçu et signé.

L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société, et modification subséquente de l'article 1 des statuts (les

Statuts) en vue de lui donner la teneur suivante:

«Section 1.01 Dénomination - forme.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme telle que définie par la Loi de 1915 se qualifiant de fonds d'investissement spécialisé ayant adopté le statut de
société d'investissement à capital variable telle que définie par la Loi de 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés,
sous la dénomination sociale de PICTOR SPECIALIZED FUND SICAV-FIS S.A.

Les termes qui apparaissent en capital dans les présents statuts sont définis dans l'Article XI (Définitions) des présents

statuts.»

2. Modification de l'objet social de la Société, et modification subséquente de l'article 4 des Statuts en vue de lui donner

la teneur suivante:

«Section 1.03 - Objet.
Le Fonds est un fonds d'investissement ayant pour objet d'investir les fonds disponibles dans tout type d'actifs (y

compris des actifs et des fonds de capital investissement (Private Equity)) au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007
et ayant pour but de répartir les risques d'investissement.

Le Fonds peut encore prendre des participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liqui-

dités, emprunter et effectuer toutes opérations qu'il jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet

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social, dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007 et dans les limites d'investissement prescrites dans les Statuts
et dans le Prospectus.»

3. Refonte complète des Statuts en vue de les conformer à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle que modifiée;

4. Approbation des comptes du 1

janvier 2010 au 17 novembre 2010;

5. Décision de conférer au conseil d'administration les pouvoirs d'allouer l'actif et le passif actuels entre les différents

compartiments de PICTOR SPECIALIZED FUND SICAV-FIS S.A. conformément à son prospectus;

6. Acceptation de la démission de Madame Betty Prudhomme et de Messieurs Serge Krancenblum et Grégory Guissard

en tant qu'administrateurs et de FIN-CONTROLE S.A., 12 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que com-
missaire aux comptes et décharge;

7. Nomination de Messieurs Alain Robillard, Serge Krancenblum et Hervé Launay en tant qu'administrateurs;
8. Nomination de Mazars S.A., 10A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises;
9. Divers.
L'Actionnaire demande au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«Section 1.01 Dénomination - Forme.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société en la forme d'une société

Les termes qui apparaissent en capital dans les présents statuts sont définis dans l'Article XI (Définitions) des présents

statuts.»

Deuxième résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'objet social de la Société, et modification subséquente de l'article 4 des Statuts en

vue de lui donner la teneur suivante:

«Section 1.03 - Objet.
Le Fonds est un fonds d'investissement ayant pour objet d'investir les fonds disponibles dans tout type d'actifs (y

compris des actifs et des fonds de capital investissement (Private Equity)) au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007
et ayant pour but de répartir les risques d'investissement.

Le Fonds peut encore prendre des participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liqui-

dités, emprunter et effectuer toutes opérations qu'il jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet
social, dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007 et dans les limites d'investissement prescrites dans les Statuts
et dans le Prospectus.»

Troisième résolution

L'Actionnaire décide de procéder à une refonte complète des Statuts en vue de les conformer à la loi du 13 février

2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée.

En conséquence de quoi, les Statuts auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Description du fonds.

Section 1.01 Dénomination - forme
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société en la forme d'une société

Les termes qui apparaissent en capital dans les présents statuts sont définis dans l'Article XI (Définitions) des présents

statuts.

Section 1.02 Durée
Le Fonds est établi pour une durée illimitée.
Section 1.03 Objet
Le Fonds est un fonds d'investissement ayant pour objet d'investir les fonds disponibles dans tout type d'actifs (y

compris des actifs et des fonds de capital investissement (Private Equity)) au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007
et ayant pour but de répartir les risques d'investissement.

Le Fonds peut encore prendre des participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liqui-

dités, emprunter et effectuer toutes opérations qu'il jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet

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social, dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007 et dans les limites d'investissement prescrites dans les Statuts
et dans le Prospectus.

Section 1.04 Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil

d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer le siège social du Fonds dans Luxembourg-ville. Le siège social

peut également être transféré partout ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'Assemblée Générale
extraordinaire.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité du Fonds, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Section 1.05 Capital
social

Le capital social du Fonds est représenté par des Actions ordinaires sans valeur nominale qui peuvent être totalement

ou partiellement libérées.

Le montant du capital social du Fonds sera, à tout moment, égal à la valeur des avoirs nets de tous les Compartiments

réunis.

Les variations du capital social se font de plein droit et sans les mesures requises pour la publicité et l'inscription au

registre de commerce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

La devise de consolidation de tous les Compartiments réunis est l'Euro.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque Compartiment dans leur devise de référence. Pour établir le

bilan du Fonds, les différents états financiers seront additionnés après conversion en la devise du capital du Fonds.

Le capital social souscrit minimum augmenté de la prime d'émission (si applicable) ne doit pas être inférieur au minimum

tel que prévu par la Loi de 2007, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1 250 000), qui doit
être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir du moment où le Fonds a été enregistré comme fonds d'investis-
sement spécialisé sur la liste officielle des fonds d'investissement spécialisés luxembourgeois.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, les Actionnaires ne disposent d'aucun droit

préférentiel de souscription sur les Actions.

Section 1.06 Compartiments
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions sans valeur nominale qui correspondent à différents

compartiments d'actifs sur la base des informations contenues dans le Prospectus ainsi que tout document auquel il est
fait référence dans le Prospectus et devant être considéré comme faisant partie intégrante du Prospectus.

Lorsqu'un nouveau Compartiment sera créé, le Conseil d'Administration établira l'Annexe propre à ce nouveau Com-

partiment et ajoutera l'Annexe du nouveau Compartiment au Prospectus.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, chaque portefeuille d'actifs rattaché à un

Compartiment doit être investi pour le bénéfice exclusif des Actions dudit Compartiment.

Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, et en particulier des créanciers

du Fonds, chaque Compartiment répond exclusivement des engagements qui lui sont attribuables.

Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée.
Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, à l'expiration de la durée du Compartiment,

le Conseil d'Administration pourra proroger, à la fin de la période initiale, la durée du Compartiment concerné une ou
plusieurs fois.

A l'expiration de la durée d'existence d'un Compartiment, le Fonds procédera au rachat de toutes les Actions de la

ou des Classes d'Actions concernées, conformément aux stipulations des Statuts.

Le Prospectus indiquera la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prolongation.

Art. 2. Investisseurs éligibles. En vertu de l'article 2 de la Loi de 2007, les Actions ne peuvent être détenues que par

des Investisseurs Avertis.

Est considéré comme Investisseur Averti:
(i) tout investisseur institutionnel;
(ii) tout investisseur professionnel; et
(iii) tout autre investisseur qui répond aux conditions cumulatives suivantes:
a. investisseur ayant déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et,
b. investisseur
i. soit ayant investit un minimum de EUR 125 000 dans le Fonds,
ii. soit bénéficiant d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive

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2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement
effectué dans le Fonds.

En outre, le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion unique et absolue, restreindre ou empêcher la détention

d'Actions par toute personne pour laquelle il considère qu'une telle détention entraîne une violation des présents Statuts
et/ou du Prospectus, une infraction au droit luxembourgeois ou à un droit étranger, ou entraîne des conséquences
défavorables de nature juridique ou fiscale ou toute autre conséquence de quelque nature qu'elle soit (y compris la
soumission du Fonds à des obligations relevant d'un droit étranger, notamment l'obligation pour le Fonds de s'enregistrer
en tant qu'Investment Company en vertu de l'Investment Company Act), ou qu'une telle détention soit préjudiciable au
Fonds ou à la majorité de ses Actionnaires.

Aux fins de se conformer à ces considérations, le Conseil d'Administration peut:
(i) refuser d'émettre ou de transférer des Actions;
(ii) exiger de toute personne intéressée qu'elle lui fournisse toute information nécessaire pour déterminer si elle est

un Investisseur Averti ou non;

(iii) refuser d'accepter le vote, lors de toute Assemblée Générale, de toute personne qui n'est pas un Investisseur

Averti;

(iv) procéder à un rachat forcé des Actions par un autre Actionnaire ou par le Fonds selon des conditions similaires

à celles stipulées dans le Prospectus pour le rachat d'Actions Défaillantes.

En plus des cas de responsabilité prévus par le droit luxembourgeois applicable, chaque Actionnaire dont les Actions

sont susceptibles de faire l'objet d'un rachat forcé selon la procédure décrite au paragraphe précédent, devra indemniser
le Fonds, le Conseil d'Administration et leurs employés, représentants et agents respectifs pour toute responsabilité,
dommage, perte et dépense résultant directement ou indirectement de cette détention, dans des circonstances où l'Ac-
tionnaire concerné a omis de fournir des informations ou a fourni au Conseil d'Administration ou au Fonds des
informations induisant en erreur, incomplètes ou incorrectes, afin d'obtenir de manière injustifiée le statut d'Investisseur
Averti requis ou n'a pas notifié au Fonds la perte de ce statut.

Aucun Bulletin de Souscription ne sera valable si la souscription dont il est fait l'objet dans ledit Bulletin de Souscription

a pour effet d'obliger le Fonds à s'enregistrer en tant qu'Investment Company en vertu de YInvestment Company Act.

Art. 3. Actions.
Section 3.01 Principes généraux
Les Actions émises sous forme nominative pourront être fractionnées jusqu'à trois décimales sous réserve de l'accord

du Conseil d'Administration. Les fractions d'actions n'auront pas de droit de vote mais participeront dans la distribution
de dividendes et dans le produit de liquidation.

Toute Action entière donne droit à son détenteur, lors des Assemblées Générales, et lors de toute assemblée parti-

culière d'un Compartiment ou d'une Classe déterminée, à une voix, laquelle peut être exprimée en personne ou par
procuration.

Sous réserve des stipulations des Statuts et de l'Annexe propre à chaque Compartiment, les Actions peuvent:
(i) être émises au titre de différents Compartiments de l'actif social;
(ii) relever de Classes différentes;
(iii) être émises sous la forme nominative ou au porteur;
(iv) être des actions de distribution ou des actions de capitalisation. Aucune démarche ne sera entreprise en vue de

l'admission des Actions à la cotation d'un marché réglementé, tant au grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Section 3.02 Classes
Droits attachés aux Classes
Chaque Classe pourra être liée à des Investissements Sous-Jacents Spécifiques de telle sorte que les droits pécuniaires

et valeurs des Actions d'une Classe déterminée pourront ainsi être basés sur les résultats et valeurs des Investissements
Sous-Jacents Spécifiques correspondant à cette Classe déterminée.

Le Conseil d'Administration déterminera les règles d'affectation aux Investissements Sous-Jacents Spécifiques.
Les détenteurs des Actions d'une Classe auront un droit exclusif sur les Investissements Sous-Jacents Spécifiques

correspondant à cette Classe et, en particulier, sur le revenu net qui en découle (c'est-à-dire la rémunération nette de
toute vente totale ou partielle des Investissements Sous-Jacents Spécifiques ainsi que tous revenus qui en découlent,
directement ou indirectement). Chaque Classe emportera en plus des droits exclusifs sur la prime d'émission éventuel-
lement payée lors de l'émission des Actions de la Classe concernée.

Bien que les Classes puissent refléter les performances économiques de leurs Investissements Sous-Jacents Spécifiques,

elles ne constituent toutefois pas d'entité juridique séparée. Les droits des Actionnaires d'une Classe résultent d'un
arrangement contractuel entre le Fonds et ses Actionnaires, la ségrégation des actifs et passifs d'un Compartiment au
sein d'une Classe n'est donc pas opposable aux tiers à moins que des arrangements contractuels spécifiques n'aient été
mis en place avec les tiers en question.

Emission de nouvelles Actions d'une Classe

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U X E M B O U R G

Après la création d'une Classe et la clôture de la première période de souscription à cette Classe, le Conseil d'Ad-

ministration ne pourra décider l'émission de nouvelles Actions de ladite Classe que conformément aux stipulations de
l'Annexe propre à ce Compartiment ou du document de création de ladite Classe.

Comptabilité
Le Conseil d'Administration est tenu de comptabiliser pour chaque Classe dans les comptes du Fonds les résultats de

la Classe concernée sur la base des Investissements Sous-Jacents Spécifiques propres à cette Classe.

Chaque Classe supportera tous les coûts et dépenses spécifiquement liés aux Investissements Sous-Jacents Spécifiques

dont elle reflète les performances économiques.

Les coûts et dépenses d'un Compartiment qui ne seraient pas spécifiquement liés aux Investissements Sous-Jacents

Spécifiques d'une Classe seront supportés par l'ensemble des Actions dudit Compartiment.

Section 3.03 Souscription et appels de tranche
Souscription
Le montant d'engagement ferme minimal pour chacun des Compartiments est décrit dans l'Annexe correspondant à

chaque Compartiment.

Sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration, l'Engagement d'un investisseur, pendant la période de souscri-

ption d'un Compartiment ou d'une Classe, sera constaté par la signature d'un Bulletin de Souscription correspondant au
Compartiment ou à la Classe concerné(e).

Le Conseil d'Administration pourra décider de clôturer toute période de souscription à un Compartiment ou à une

Classe en fonction des stipulations de l'Annexe propre à ce Compartiment.

Le Conseil d'Administration décidera du prix de souscription des Actions en fonction des stipulations de l'Annexe

propre à chaque Compartiment.

Après la clôture de la première période de souscription à un Compartiment ou à une Classe et sous réserve de l'accord

du Conseil d'Administration et des stipulations de l'Annexe propre à ce Compartiment, un investisseur pourra être amené
à matérialiser son Engagement à ce Compartiment ou à cette Classe par la signature d'un Bulletin de Souscription en
versant, en plus du montant de son Engagement, une prime d'émission qui sera fonction des stipulations de l'Annexe
propre à ce Compartiment ou du document de création de ladite Classe.

Le Fonds pourra accepter des souscriptions d'Actions en contrepartie d'un apport en nature de titres ou d'autres

actifs qui pourraient être acquis par le Compartiment concerné conformément à ses règles et restrictions d'investisse-
ment. Tout apport en nature sera effectué à la Valeur Nette d'Inventaire et fera l'objet, par le Réviseur Agréé, d'un rapport
d'évaluation qui soit conforme aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Ce rapport pourra être consulté auprès du
siège du Fonds et les frais y relatifs seront à la charge des Actionnaires. Appels de tranche

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, la signature du Bulletin de Souscription par

un investisseur entraîne pour cet investisseur un engagement ferme, définitif et irrévocable de procéder à la libération,
totale ou partielle, en une ou plusieurs fois, du montant total de son Engagement au Compartiment ou à la Classe pour
lequel il a signé un Bulletin de Souscription, sur demande du Conseil d'Administration.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, l'Actionnaire d'un Compartiment libérera

son Engagement:

(i) totalement en une seule fois avec une Tranche Initiale appelée à l'entière discrétion du Conseil d'Administration et

sans justification par un Avis d'Appel de Tranche; ou

(ii) partiellement en plusieurs fois avec une Tranche Initiale suivie de Tranches Différées appelées à l'entière discrétion

du Conseil d'Administration et sans justification par des Avis d'Appel de Tranche.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, la somme de la Tranche Initiale et des

éventuelles Tranches Différées appelées par le Conseil d'Administration ne pourra pas excéder l'Engagement de chacun
des Actionnaires dans le Compartiment ou la Classe en question.

Le Conseil d'Administration fera parvenir, selon les modalités prévues dans l'Annexe propre à chaque Compartiment,

un Avis d'Appel de Tranche aux Actionnaires comprenant les instructions spécifiques du versement de la Tranche Initiale
ou de la Tranche Différée envisagée.

Il est à noter toutefois que certains sous-jacents peuvent appeler au-delà de 100% du capital souscrit par le Compar-

timent suivant les modalités explicitées dans l'Annexe propre à chaque Compartiment.

Section 3.04 Actionnaire Défaillant
Un Actionnaire devient un Actionnaire Défaillant lorsqu'il ne s'exécute pas en cas d'Avis d'Appel de Tranche. Les

Actions du Compartiment au sein duquel l'Actionnaire est devenu un Actionnaire Défaillant seront considérées comme
des Actions Défaillantes.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé à

prendre une ou plusieurs des sanctions suivantes contre un Actionnaire qui deviendrait un Actionnaire Défaillant:

(i) appliquer une pénalité pouvant aller, à la discrétion du Conseil d'Administration, jusqu'à vingt pourcent (20%) du

montant de l'Engagement au sein du Compartiment pour lequel l'Actionnaire a fait défaut;

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(ii) obliger l'Actionnaire Défaillant à vendre ses Actions Défaillantes au Fonds ou aux autres Actionnaires du Com-

partiment (sous réserve du respect de l'égalité entre les Actionnaires du Compartiment qui ne seraient pas Actionnaires
Défaillants) pour un prix correspondant à la Valeur Nette d'Inventaire des Actions Défaillantes en question moins une
décote pouvant aller, à la discrétion du Conseil d'Administration, jusqu'à cinquante pourcent (50%) (dans un tel cas, le
prix de rachat des Actions Défaillantes ainsi obtenu sera diminué de l'éventuelle pénalité mentionnée plus haut, ainsi que
diminué de toute somme, frais et débours de quelque nature que ce soit mis à charge du Fonds à la suite de la défaillance
de l'Actionnaire Défaillant ou concernant le recouvrement des sommes dues par l'Actionnaire Défaillant); et/ou

(iii) suspendre le droit de vote des Actions Défaillantes ainsi que toute distribution éventuelle de dividendes, aussi

longtemps que le versement correspondant à l'Avis d'Appel de Tranche n'a pas été complètement honoré (en ce compris
la pénalité éventuelle telle que mentionnée plus haut).

Section 3.05 Rachat d'Actions Principes généraux
Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment et de l'Article IX (Liquidation, fusion et

scission) des Statuts, les Actionnaires n'ont pas le droit de demander le rachat de leurs Actions par le Fonds.

Le Conseil d'Administration pourra toutefois proposer aux Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe le rachat

par le Fonds de toutes ou partie de leurs Actions, sous réserve du respect de l'égalité entre les Actionnaires du Com-
partiment ou de la Classe en question et compte tenu des intérêts de l'ensemble des Actionnaires du Compartiment ou
de la Classe en question.

Modalité de rachat d'Actions
Dans les cas spécialement prévus par le Prospectus et les cas où l'Annexe propre à un Compartiment l'autorise, les

demandes de rachat relatives à un Compartiment ou à une Classe doivent être reçues par l'Agent de Registre et de
Transfert pour être traitées lors d'un Jour d'Evaluation déterminé au plus tard dans les délais prévus par l'Annexe propre
à chaque Compartiment.

Les demandes de rachat reçues après cette date seront reportées au Jour d'Evaluation suivant.
Les demandes de rachat doivent être adressées par écrit à l'Agent de Registre et de Transfert. Une demande de rachat

dûment effectuée sera irrévocable, sauf en cas de suspension ou de rachat différés.

Les demandes de rachat devront contenir les informations suivantes:
(i) l'identité et l'adresse de l'Actionnaire demandant le rachat;
(ii) le nombre d'Actions à racheter;
(iii) le Compartiment et/ou la Classe concerné(e);
(iv) le numéro de compte bancaire au crédit duquel le prix de rachat doit être porté;
(v) le nom et le code BIC de la banque auprès de laquelle ce compte est ouvert;
(vi) si des certificats relatifs aux Actions dont le rachat est demandé ont été émis, lesdits certificats doivent être joints

à la demande de rachat.

Le paiement du prix de rachat sera effectué par virement bancaire sur le compte mentionné dans la demande de rachat,

et qui doit être ouvert au nom de l'Actionnaire, aux frais et risques de l'Actionnaire.

Les demandes de rachat des Actions dont le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action est suspendu seront

exécutées le Jour d'Evaluation suivant la fin de la suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action des
Actions concernées.

En cas de demandes importantes de rachat représentant plus d'un certain pourcentage de l'actif net d'un Compartiment

tel que mentionné dans l'Annexe propre à ce Compartiment, le Conseil d'Administration a le droit, sous réserve des
stipulations de l'Annexe propre à ce Compartiment et du respect de l'égalité entre les Actionnaires du Compartiment
ou de la Classe en question et compte tenu des intérêts de l'ensemble des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe
en question, de ne procéder au rachat des Actions par le Fonds qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après
qu'il aura pu vendre les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'il aura pu disposer du produit de ces ventes;
dans un pareil cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion pré-
sentées au même moment pour ce Compartiment.

Le Fonds pourra, à son gré, mais avec l'accord de l'Actionnaire, satisfaire des demandes de rachat d'Actions d'un

Compartiment, par un paiement en nature en attribuant à l'Actionnaire des avoirs du Compartiment, égaux en valeur,
calculés selon les dispositions des Statuts et du Prospectus au Jour d'Evaluation par référence à la méthode de calcul du
prix de rachat des Actions, au total de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs
à transférer dans ce cas seront déterminés par le Fonds sur une base juste et équitable confirmée par le Réviseur Agréé.
Les frais fiscaux, de rachat et autres de tels transferts seront supportés par l'investisseur bénéficiant du rachat en nature.
Les rachats en nature seront uniquement réalisés si l'Actionnaire les accepte et à condition que ces rachats n'affectent
pas le traitement égalitaire des Actionnaires et qu'aucun Actionnaire ne subisse aucun préjudice en résultant.

Le prix de rachat est la Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment déterminé lors du Jour d'Évaluation

applicable.

Le prix de rachat ne porte pas d'intérêts.
Toutes les Actions rachetées seront annulées.

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Section 3.06 Conversion d'Actions
Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment et de l'Article IX (Liquidation, fusion et

scission) des Statuts, les Actionnaires n'ont pas le droit de demander la conversion de tout ou partie de leurs Actions en
Actions d'un autre Compartiment ni de demander la conversion d'une Classe d'Actions en une autre Classe d'Actions
au sein du même Compartiment.

Section 3.07 Cession d'Actions
Sous réserve de l'Article IX (Liquidation, fusion et scission) des Statuts, les Actionnaires ont le droit de céder leurs

Actions dans les limites prévues par les stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment.

Aucune Cession d'Actions, qu'elle soit directe ou indirecte, volontaire ou involontaire (y compris, mais non limitée,

aux cas de Cessions à une affiliée), ne sera valable:

(i) si le cessionnaire n'est pas un Investisseur Averti; ou
(ii) si la Cession entraîne une violation d'une disposition du Prospectus, des lois ou de toute autre réglementation

applicables, y compris des lois luxembourgeoises sur les valeurs mobilières et des lois des Etats-Unis d'Amérique relatives
à l'information obligatoire en matière d'offre publique de titres; ou

(iii) si la Cession a pour effet d'obliger le Fonds à s'enregistrer en tant qu'Investment Company en vertu de l'Investment

Company Act.

Section 3.08 Politique de distribution
Sauf stipulation contraire dans la Partie B du Prospectus, les Actions sont des actions de capitalisation et ne donneront

donc lieu à aucune distribution de dividendes.

Section 3.09 Droit de vote
Chaque Action donne droit à un vote à chaque Assemblée Générale, sauf limitation telle que définie dans la Section

3.4 (Actionnaire Défaillant) des Statuts.

Les droits attachés aux fractions d'Actions sont exercés au pro rata de la fraction détenue par l'Actionnaire, à l'ex-

ception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'Actions.

Art. 4. Valeur nette d'inventaire.
Section 4.01 Principes généraux
La Valeur Nette d'Inventaire par Action dans un Compartiment donné ou dans une Classe donnée sera exprimée dans

la devise de référence du Compartiment ou de la Classe en question et sera déterminée conformément à l'Annexe propre
à chaque Compartiment, en divisant les actifs nets du Fonds correspondant à chaque Compartiment ou à chaque Classe,
c'est-à-dire la portion des avoirs du Fonds moins la portion des engagements du Fonds attribuables à ce Compartiment
ou à cette Classe au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions en circulation de ce Compartiment ou de cette
Classe au Jour d'Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le bas à l'unité la plus proche de la

devise de référence concernée, tel que décidé par le Conseil d'Administration.

Si depuis la date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés

sur lesquels une partie substantielle des investissements du Fonds attribuables au Compartiment ou à la Classe en question
sont négociés ou cotés, est intervenu, le Fonds pourra annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
afin de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe en question et du Fonds.

Les rapports annuels financiers du Fonds comprendront ses comptes consolidés révisés, exprimés en Euro.
Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, l'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire

d'un Compartiment ou d'une Classe se fera de la manière décrite plus bas.

Section 4.02 Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Avoirs du Fonds
Les avoirs du Fonds comprendront:
(i) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas été encaissé);

(iii) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

titres, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de ou conclus par le Fonds (pourvu que le
Fonds puisse effectuer des ajustements consistant avec le paragraphe (i) ci-dessus pour ce qui concerne les fluctuations
des valeurs de marché des titres causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des pratiques similaires);

(iv) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par le Fonds en espèces dans la mesure

où le Fonds pourrait raisonnablement en avoir connaissance;

(v) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Fonds, sauf si ces intérêts sont compris ou

reflétés dans le prix de ces avoirs;

(vi) les dépenses préliminaires du Fonds, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions, dans la mesure

où celles-ci n'ont pas été amorties;

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U X E M B O U R G

(vii) tous les autres avoirs détenus par le Fonds, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Méthode de détermination de la valeur des avoirs du Fonds
La valeur des avoirs du Fonds sera déterminée de bonne foi par le Conseil d'Administration en fonction de la juste

valeur de ces avoirs ainsi que de la méthode suivante:

(i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tel que susmentionné
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette
valeur pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d'Administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(ii) La valeur des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et tous autres avoirs financiers cotés sur une

bourse de valeurs ou négociés sur tout autre marché réglementé d'Etat membre de l'Union

Européenne ou d'autre Etat sera déterminée suivant son dernier cours de clôture au Jour d'Evaluation applicable

disponible sur le marché considéré ou, le cas échéant, sur la base d'un prix considéré par le Conseil d'Administration
comme approprié.

(iii) Dans la mesure où ces avoirs ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché

réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé
conformément aux stipulations du paragraphe (ii) ci-dessus n'est pas représentatif, selon l'avis du Conseil d'Administration,
de la valeur probable de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées au prix de marché ou autrement
à leur juste valeur à laquelle on peut s'attendre lors de leurs reventes, comme déterminé de bonne foi et sous la direction
du Conseil d'Administration.

(iv) Tous les autres titres et avoirs du Fonds seront évalués sur la base de leur prix d'acquisition augmenté de l'ensemble

des coûts, charges et dépenses liés à leur acquisition. Si le prix d'acquisition obtenu ne correspond pas à la juste valeur,
le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi une juste valeur en se basant sur un prix de cession raisonnable et
prudent.

(v) Le Conseil d'Administration, à son entière discrétion, pourra également permettre l'utilisation de toute autre

méthode d'évaluation s'il considère de bonne foi que cette évaluation reflète de manière plus adéquate la valeur probable
de réalisation d'un avoir détenu par le Fonds.

Détermination de la valeur des avoirs du Fonds par l'Agent d'Administration Centrale
Afin de déterminer la valeur des avoirs du Fonds, l'Agent d'Administration Centrale pourra, lors du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire, prenant en considération les procédures standards et utilisant la diligence nécessaire à cet égard, se
fier complètement et exclusivement sur les évaluations fournies:

(i) par différentes sources d'évaluation des cours disponibles sur le marché, telles que les agences d'évaluation (i.e.

Bloomberg, Reuters) ou les administrateurs de fonds;

(ii) par des primes brokers ou courtiers;
(iii) par un/des spécialiste(s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Administration; ou
(iv) par le Conseil d'Administration au cas où aucun cours n'est trouvé ou lorsque l'évaluation ne peut être correc-

tement effectuée.

Au cas où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne peut fournir
d'évaluation à l'Agent d'Administration Centrale, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur la Valeur Nette d'In-

ventaire, ou si (ii) la valeur de tout avoir ne peut être déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l'Agent
d'Administration Centrale sera autorisé à reporter le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et, concomitamment, sera
incapable de déterminer les prix de souscription et de rachat. Dans cette hypothèse, le Conseil d'Administration sera
immédiatement informé par l'Agent d'Administration Centrale.

Des dispositions particulières seront prises par le Conseil d'Administration, Compartiment par Compartiment, con-

cernant les dépenses à la charge de chaque Compartiment et des opérations hors-bilan pourront être prises en compte
sur le fondement de critères justes et prudents.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie

dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.
Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les
procédures fixées par le Conseil d'Administration.

Engagements du Fonds Les engagements du Fonds comprendront:
(i) tous les emprunts, effets et dettes actives;
(ii) tous les intérêts courus sur les emprunts du Fonds;
(iii) toutes les dépenses courues ou à payer, y compris mais non exclusivement:
a. les frais payés au Réviseur Agréé, à l'Agent Domiciliataire, à l'Agent de Registre et de Transfert, à la Banque Dépo-

sitaire et à l'Agent d'Administration Centrale;

b. les frais à payer aux autorités de régulation;

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c. les dépenses raisonnables, assurance et les frais de transport en relation avec la tenue des réunions du Conseil

d'Administration;

d. les frais et honoraires de tout conseiller;
e. les frais de gestion en relation avec les activités d'investissement du Fonds;
f. les frais de préparation, impression et diffusion de l'information aux Actionnaires;
g. les frais et honoraires de conseil juridique;
h. les frais bancaires.
(iv) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues ayant pour

objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes éventuellement annoncés par le Fonds
mais non encore payés;

(v) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au Jour d'Evaluation concerné, fixée

périodiquement par le Fonds et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d'Admi-
nistration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration pourra considérer comme constituant une
provision suffisante pour faire face à toute obligation éventuelle du Fonds liée à son fonctionnement;

(vi) tous autres engagements du Fonds de quelque nature que ce soit, reflétés conformément aux principes de comp-

tabilité généralement admis. Dans l'évaluation du montant de ses engagements, le Fonds prendra en considération toutes
les dépenses payables par lui et qui comprennent les frais de constitution, les frais et commissions payables aux Admi-
nistrateurs et Conseil en Investissement, y compris les commissions de performance, les frais et commissions payables
au Réviseur Agréé, à la Banque Dépositaire et à ses correspondants, à l'Agent Domiciliataire, à l'Agent de Registre et de
Transfert, à l'Agent d'Administration Centrale, à. tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où le Fonds
a été enregistré, ainsi qu'à tout autre employé du Fonds, les frais d'assurance, les frais encourus en rapport avec l'assistance
juridique et la révision des comptes annuels du Fonds, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et des bourses de valeurs dans le grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais relatifs aux
rapports et à la publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des prospectus, rapports ex-
plicatifs, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour la publicité aux Actionnaires,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense
d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex. Le Fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

Section 4.03 Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, le Conseil d'Administration peut suspendre

le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou plusieurs Compartiment(s) et/ou, le cas échéant, peut suspendre l'émis-
sion, le rachat et la conversion d'Actions d'un Compartiment dans les cas suivants:

(i) durant toute la période (autre que vacances ordinaires ou fermetures habituelles de week-ends) au cours de laquelle

tout marché ou bourse est fermé, lesquels sont les principaux marchés ou bourses pour une partie déterminante des
investissements du Fonds ou d'un Compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
ou

(ii) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible de disposer des investissements qui

constituent une part substantielle des avoirs du Fonds ou d'un Compartiment; ou

(iii) lorsque les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix d'un investissement at-

tribuable au Fonds ou à un Compartiment ou les prix courants sur une bourse sont hors de service; ou

(iv) lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement du Fonds ou d'un Compartiment ne peut, sous

le contrôle et la responsabilité des administrateurs, raisonnablement être déterminée avec la rapidité et l'exactitude
souhaitables; ou

(v) lorsque le transfert d'argent qui sera ou peut être impliqué dans la réalisation ou le paiement relatif à tout inves-

tissement du Fonds ou d'un Compartiment ne peut pas être réalisé au taux normal de change, selon l'avis du Conseil
d'Administration; ou

(vi) dès qu'une décision est prise de dissoudre ou de liquider le Fonds ou un Compartiment; ou
(vii) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent l'exécution des opérations de la

part du Fonds ou d'un Compartiment ou lorsque des opérations d'achat et de vente des avoirs du Fonds ou d'un Com-
partiment ne peuvent être réalisées aux taux normaux de change.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, le cas échéant, la suspension de l'émission, du rachat ou

de la conversion d'Actions sera notifiée aux Actionnaires par tout moyen mis à disposition du Conseil d'Administration.

Art. 5. Coûts et Dépenses. Le Fonds supportera les coûts et dépenses nécessaires à sa création et à son fonctionne-

ment, y compris les coûts de préparation et de modification du Prospectus, les frais de notaire ainsi que les frais liés à
l'enregistrement de certains actes auprès des autorités administratives compétentes.

Chaque Compartiment supportera tous les coûts et dépenses qui lui sont spécifiquement liés.

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Les coûts et dépenses du Fonds qui ne seraient pas spécifiquement liés à un Compartiment particulier seront supportés

par l'ensemble des Compartiments à due concurrence de leurs avoirs nets respectifs.

Chaque Classe supportera tous les coûts et dépenses spécifiquement liés aux Investissements Sous-Jacents Spécifiques

dont elle reflète les performances économiques.

Les coûts et dépenses d'un Compartiment qui ne seraient pas spécifiquement liés aux Investissements Sous-Jacents

Spécifiques d'une Classe seront supportés par l'ensemble des Actions dudit Compartiment.

En cas de création d'un nouveau Compartiment, les coûts et dépenses liés à la création de ce nouveau Compartiment

seront supportés par ce nouveau Compartiment.

Art. 6. Conseil d'administration.
Section 6.01 Pouvoirs
A l'exception des actes que la Loi de 1915 ou les Statuts réservent à l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration

a la compétence la plus large pour tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social du Fonds.

Cette compétence inclut les actes d'administration proprement dits, ainsi que tous actes de gestion de l'actif social du

Fonds.

Les investissements du Fonds seront ainsi effectués sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d'Administration.
Section 6.02 Nombre d'Administrateurs
Le Fonds est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres qui sont nommés

par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant dépasser trois (3) années et en tout temps révocables par elle.

Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être Actionnaires.
Section 6.03 Durée du mandat des Administrateurs
Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les Administrateurs sont nommés pour

une durée de trois (3) ans.

Les Administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'Administrateur pour quelque cause que ce soit, les Administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement de la place d'Administrateur laissée vacante jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui y
pourvoira de façon définitive.

Section 6.04 Président du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président

du Conseil d'Administration.

Le premier président peut être désigné par l'Assemblée Générale.
En cas d'absence du président, les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par un Administrateur présent

désigné à cet effet.

Section 6.05 Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de l'un ses membres.
Les Administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration dans les meilleurs

délais par tout moyen de communication.

Le Conseil d'Administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les Administrateurs sont

présents ou valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement
en conseil.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le Conseil d'Administration pourra également être tenu par voie de conférence téléphonique ou de vidéo-conférence.
Tout Administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du Conseil d'Administration pour

le représenter et pour voter en ses lieux et place.

Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Section 6.06 Décisions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins les trois quarts (3/4) des Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou repré-

sentés.

En cas de partage des voix, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, pour ou contre une décision, le président

du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les Administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d'un Conseil d'Administration dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Les décisions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un dossier

spécial et signés par un (1) Administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un (1) Administrateur.

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Section 6.07 Pouvoir de représentation externe
Vis-à-vis des tiers le Fonds sera valablement engagé par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la seule

signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration.

Section 6.08 Délégation
Dans l'exercice de ses fonctions, le Conseil d'Administration peut nommer des directeurs et autres fondés de pouvoir

qui pourront être des personnes physiques ou morales et dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien
les affaires du Fonds. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra également déléguer l'exécution des décisions qu'il aura prises.
Section 6.09 Conflits d'intérêts
Tout Administrateur ou tout mandataire désigné par le Conseil d'Administration ayant des intérêts opposés à ceux

du Fonds dans une affaire soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, sera obligé d'en informer le Conseil
d'Administration et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre
part aux délibérations afférentes du Conseil d'Administration. Cette procédure n'est pas applicable lorsqu'il s'agit d'opé-
rations courantes et conclues dans des conditions normales.

Lors de la prochaine Assemblée Générale, avant de procéder au vote de toute autre question, le Conseil d'Adminis-

tration informera les Actionnaires qu'un de ses membres a émis un intérêt opposé à celui du Fonds.

Au cas où un membre du Conseil d'Administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Section 6.10 Rémunération
Les Administrateurs perçoivent du Fonds une rémunération telle que décidée par l'Assemblée Générale.

Art. 7. Assemblée générale.
Section 7.01 Principes généraux
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Ses décisions engagent les Action-

naires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations du Fonds.

Section 7.02 Assemblée Générale statutaire
L'Assemblée Générale annuelle du Fonds se tiendra à Luxembourg au siège social du Fonds ou à tout autre endroit

au grand-duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque année
à 15h00. Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l'Assemblée Générale se tiendra le premier Jour Ouvrable
précédent.

L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir hors du Luxembourg si le Conseil d'Administration constate que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Section 7.03 Quorum, délai, participations
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou toute personne

désignée par le Conseil d'Administration à cet effet. Les quorums et délais requis par la Loi de 1915 régleront les As-
semblées Générales dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts et le Prospectus. Les décisions
de l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

Tout Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par câble, par télégramme,

par télécopie ou par télex, ou par tout autre moyen de communication écrit, une autre personne comme mandataire.
Tout Actionnaire participant par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification
seront réputés présents pour le calcul du quorum de présence et de majorité.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part aux Assemblées Générales.

Section 7.04 Convocation
Les Actionnaires seront convoqués par le Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour et

envoyé par courrier avec accusé réception au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale à
tout Actionnaire à son adresse portée au Registre.

Au cas où des Actions ont été émises au porteur, le Fonds informera les Actionnaires par la publication d'un avis de

convocation conformément à la Loi de 1915.

Une Assemblée Générale se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les Actionnaires sont pré-

sents ou valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en
Assemblée Générale.

Section 7.05 Assemblées générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe

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Les Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières spécifiques à ce Compartiment ou à cette Classe.

Tant que le capital social du Fonds est divisé en Actions de différents Compartiments ou Classes, les droits attachés

aux Actions de tout Compartiment ou de toute Classe ne pourront être modifiés qu'au moyen d'une résolution approuvée
par une assemblée générale séparée des détenteurs d'Actions dudit Compartiment ou de ladite Classe selon les conditions
de majorité prévues dans l'Annexe propre audit Compartiment ou le document de création propre à ladite Classe.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment ou du document de création propre à

chaque Classe, les stipulations des Section 7.03 (Quorum, délai, participations) et Section 7.04 (Convocations) des Statuts
s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.

Art. 8. Comptabilité.
Section 8.01 Exercice social
L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Section 8.02 Comptes annuels
Les comptes du Fonds seront tenus en euros.
L'administration centrale préparera les comptes sociaux du Fonds à la fin de chaque exercice social. Les comptes

sociaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxem-
bourgeoise et/ou des dispositions européennes (IFRS/IAS) dans la mesure où ces dernières seraient applicables au Fonds.

Section 8.03 Réserve légale
En vertu de l'article 31 (2) de la Loi de 2007, le Fonds ne constituera pas de réserve légale.
Section 8.04 Contrôle
L'Assemblée Générale désignera un réviseur d'entreprises, agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier, qui se chargera de la vérification des comptes du Fonds.

Art. 9. Liquidation, Fusion et Scission.
Section 9.01 Liquidation du Fonds, d'un Compartiment ou d'une Classe
Liquidation du Fonds
Dans l'hypothèse où la valeur des Actions du Fonds, évaluées sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire des Com-

partiments auxquels elles se rapportent, devenait inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1 250 000),
ou si le Conseil d'Administration l'estime approprié en raison de changements dans la situation économique ou politique
affectant le Fonds, le Conseil d'Administration devra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire afin de décider
de la liquidation du Fonds.

La liquidation du Fonds ne pourra être décidée que par décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts.

Dans l'hypothèse de la liquidation du Fonds, l'Assemblée Générale sera tenue de désigner un ou plusieurs liquidateurs

conformément aux dispositions de la Loi de 2007 et des stipulations des Statuts.

Toutes les sommes qui n'auront pas été réclamées par les Actionnaires à la date de la clôture de la liquidation seront

déposées sur un compte de séquestre auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Liquidation d'un Compartiment ou d'une Classe
Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, dans l'hypothèse où, pour quelque raison

que ce soit, la Valeur Nette d'Inventaire d'un Compartiment ou d'une Classe devenait inférieure à un montant que le
Conseil d'Administration estime être le minimum viable du Compartiment ou de la Classe, ou si le Conseil d'Adminis-
tration l'estime approprié en raison de changements dans la situation économique ou politique affectant le Compartiment
ou la Classe ou pour toute autre raison si le Conseil d'Administration estime qu'il en est de l'intérêt des Actionnaires
concernés, le Conseil d'Administration devra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires du
Compartiment ou de la Classe en question afin de décider de la liquidation du Compartiment ou de la Classe en question.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, la liquidation d'un Compartiment ou d'une

Classe ne pourra être décidée que par un Accord Extraordinaire des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe en
question.

La liquidation approuvée par les Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe liera les Actionnaires dudit Com-

partiment ou de ladite Classe à l'expiration d'un préavis de trente (30) Jours Calendaires qui leur aura été notifié, au
cours duquel les Actionnaires pourront demander le rachat de leurs Actions par le Fonds sans commission de rachat.

Le Conseil d'Administration informera les Actionnaires de la manière qu'il jugera la plus appropriée.
Toutes les Actions ainsi rachetées seront annulées.
Les avoirs qui n'auront pas pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la Banque

Dépositaire pour une période de six (6) mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés sur un compte
de séquestre auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Section 9.02 Fusion d'un Compartiment ou d'une Classe

128097

U X E M B O U R G

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, au cas où le Conseil d'Administration estime

qu'il est dans l'intérêt de l'ensemble des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe ou que la situation économique
ou politique relative à ce Compartiment ou cette Classe l'exige, le Conseil d'Administration pourra convoquer une
Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe en question afin de décider de
la fusion du Compartiment ou de la Classe en question.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, la fusion d'un Compartiment ou d'une

Classe avec un autre Compartiment ou Classe ou avec un autre OPC luxembourgeois ne peut être décidée que par un
Accord Extraordinaire des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe devant être fusionnée.

Une fusion approuvée par les Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe liera les Actionnaires dudit Compar-

timent ou de ladite Classe à l'expiration d'un préavis de trente (30) Jours Calendaires qui leur aura été notifié, au cours
duquel les Actionnaires pourront demander le rachat de leurs Actions par le Fonds sans commission de rachat.

Le Conseil d'Administration informera les Actionnaires de la manière qu'il jugera la plus appropriée.
Section 9.03 Scission d'un Compartiment ou d'une Classe
Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque Compartiment, au cas où le Conseil d'Administration estime

qu'il est dans l'intérêt de l'ensemble des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe ou que la situation économique
ou politique relative à ce Compartiment ou cette Classe l'exige, le Conseil d'Administration pourra convoquer une
Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe en question afin de décider la
réorganisation d'un Compartiment ou d'une Classe par division en deux ou plusieurs autres Compartiments ou Classes.

Sous réserve des stipulations de l'Annexe propre à chaque
Compartiment, la scission d'un Compartiment ou d'une Classe ne peut être décidée que par un Accord Extraordinaire

des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe devant être scindée.

Une scission approuvée par les Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe liera les Actionnaires dudit Com-

Le Conseil d'Administration informera les Actionnaires de la manière qu'il jugera la plus appropriée.

Art. 10. Modification des statuts et Droit applicable.
Section 10.01 Modifications des Statuts
Les Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra, avec l'approbation du Conseil d'Administration,

par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi de 1915.

Section 10.02 Droit applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915

et de la Loi de 2007.

Art. 11. Définitions. Pour l'application des présents statuts, les termes repris ci-dessous auront la signification suivante:

Accord Extraordinaire
des Actionnaires

l'accord écrit (pouvant consister en un ou plusieurs documents signés chacun par un
ou plusieurs Actionnaires) des Actionnaires du Fonds, d'un Compartiment ou d'une
Classe dont le total de la souscription au sein du Fonds, du Compartiment ou de la
Classe en question est d'un montant égal ou supérieur à deux tiers (2/3) du montant
total souscrit par l'ensemble des Actionnaires du Fonds, du Compartiment ou de la
Classe en question

Accord Ordinaire des
Actionnaires

l'accord écrit (pouvant consister en un ou plusieurs documents signés chacun par un
ou plusieurs Actionnaires) des Actionnaires du Fonds, d'un Compartiment ou d'une
Classe dont le total de la souscription au sein du Fonds, du Compartiment ou de la
Classe en question est d'un montant supérieur à cinquante pourcent (50%) du
montant total souscrit par l'ensemble des Actionnaires du Fonds, du Compartiment
ou de la Classe en question

Accord Unanime des
Actionnaires

l'accord écrit (pouvant consister en un ou plusieurs documents signés chacun par un
ou plusieurs Actionnaires) des Actionnaires du Fonds, d'un Compartiment ou d'une
Classe dont le total de la souscription au sein du Fonds, du Compartiment ou de la
Classe en question est d'un montant égal à la totalité du montant total souscrit par
l'ensemble des Actionnaires du Fonds, du Compartiment ou de la Classe en question

Actionnaire

tout actionnaire du Fonds

Actionnaire Défaillant

tout Actionnaire d'un Compartiment qui ne répondrait pas à un Avis d'Appel de
Tranche selon les conditions stipulées dans le Prospectus ou bien dans l'Annexe
propre à ce Compartiment

Actionnaire du Compartiment pour un Compartiment donné, tout Actionnaire de ce Compartiment
Actions

les actions émises par le Fonds

Actions Défaillantes

l'ensemble des Actions détenues par un Actionnaire Défaillant au sein du

128098

U X E M B O U R G

Compartiment dans lequel cet Actionnaire est devenu Actionnaire Défaillant

Administrateurs

les membres du Conseil d'Administration

Agent d'Administration
Centrale

l'agent d'administration centrale du Fonds

Agent Domiciliataire

l'agent domiciliataire du Fonds

Agent de Registre et
de Transfert

l'agent de registre et de transfert du Fonds

Annexe

l'annexe d'un Compartiment décrivant les règles propres à ce Compartiment telle
que cette annexe se trouve en Partie B du Prospectus

Avis d'Appel de Tranche

un avis notifié par écrit à un Actionnaire par le Conseil d'Administration, sous toute
forme qu'il aura prévue, demandant à l'Actionnaire de verser la Tranche Initiale ou
une Tranche Différée selon les conditions stipulées dans l'Annexe propre à chaque
Compartiment

Assemblée Générale

l'assemblée générale des Actionnaires du Fonds

Banque Dépositaire

la banque dépositaire du Fonds

Bulletin de Souscription

un bulletin de souscription sous une forme similaire au document présent en Partie
D du Prospectus

Cession

toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, convention de
croupier, affectation en sûreté, ou transmission universelle de patrimoine sous
quelque forme que ce soit, par un Actionnaire, de tout ou partie de ses Actions

Classe

une classe d'Actions

Conseil d'Administration

le conseil d'administration du Fonds

Compartiment

un compartiment du Fonds

CSSF

Commission de Surveillance du Secteur Financier, autorité compétente notamment
pour la surveillance prudentielle des organismes de placement collectif

Date d'Exigibilité

la date de paiement de toute Tranche Différée, telle qu'indiquée dans l'Avis d'Appel
de Tranche envoyé aux Actionnaires selon les conditions stipulées dans l'Annexe
propre à chaque Compartiment

EUR ou Euro

devise légale ayant cours au grand-duché de Luxembourg ainsi que dans les autres
pays participant à l'Union économique et monétaire européenne

Engagement

le montant total qu'un Actionnaire s'engage à investir de manière ferme, définitive
et irrévocable dans un Compartiment ou dans une Classe tel que spécifié dans le
Bulletin de Souscription signé par cet Actionnaire

Fonds

Pictor Specialized Fund SICAV-FIS S.A.

Intérêt de Retard

tel que défini dans l'Annexe propre à chaque Compartiment

Investisseur Averti

tel que défini à l'article 2 de la Loi de 2007

Investissements Sous-Jacents

Spécifiques

les investissements sous-jacents spécifiques à une Classe tels que définis par l'Annexe
propre à chaque Compartiment ou par le document de création de la Classe en
question

Investment Company Act

loi des Etats-Unis d'Amérique intitulée United States Investment Company Act de
1940, tel que modifiée

Jour Calendaire

un jour du calendrier, du lundi au dimanche, y compris les jours fériés

Jour d'Evaluation

un Jour Calendaire où la Valeur Nette d'Inventaire des Actions d'un Compartiment
donné est déterminée, tel que défini par l'Annexe propre à chaque Compartiment,
ainsi que tout autre Jour Calendaire que le Conseil d'Administration jugera être un
Jour d'Evaluation

Jour Ouvrable

un jour (autre que samedi et dimanche) où les banques sont ouvertes au grand-duché
de Luxembourg

Loi de 2007

loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que
modifiée

Loi de 1915

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée

OPC

organisme de placement collectif

Prospectus

le document d'émission émis par le Fonds

Réviseur Agrée

le réviseur agrée du Fonds

Statuts

les présents statuts du Fonds

Tranche Différée

l'une des tranches différées de la souscription de chaque Actionnaire d'un
Compartiment pouvant être appelée au fur et à mesure par le Conseil

128099

U X E M B O U R G

d'Administration en fonction des besoins financiers propres à ce
Compartiment et égale à un montant fixé par le Conseil d'Administration dans l'Avis
d'Appel de Tranche relatif à cette tranche différée

Tranche Initiale

la tranche initiale de la souscription de chaque Actionnaire d'un Compartiment
appelée par le Conseil d'Administration au moment de la signature par l'Actionnaire
du Bulletin de Souscription et égale à un montant stipulé dans l'Annexe propre à
chaque Compartiment

Valeur Nette d'Inventaire

la valeur nette d'inventaire des Actions, telle que calculée en fonction des principes
définis dans le Prospectus ainsi que dans l'Annexe propre à chaque Compartiment

Quatrième résolution

L'Actionnaire décide d'approuver les comptes pour la période du 1

janvier 2010 au 17 novembre 2010.

Cinquième résolution

L'Actionnaire décide de conférer au conseil d'administration les pouvoirs d'allouer l'actif et le passif actuels entre les

différents compartiments de PICTOR SPECIALIZED FUND SICAV-FIS S.A. conformément à son prospectus.

Sixième résolution

L'Actionnaire décide d'accepter la démission de Madame Betty Prudhomme et de Messieurs Serge Krancenblum et

Grégory Guissard en tant qu'administrateurs et de FIN-CONTROLE S.A., 12 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que commissaire et de leur accorder décharge spéciale pleine et entière pour l'exercice de leur mandat.

Septième résolution

L'Actionnaire décide de nommer en qualité d'administrateurs:

- Monsieur Alain Robillard, né le 2 février 1946 à Bobigny (France), domicilié au 30 rue Ernest Berres, L-3212 Luxem-

bourg;

- Monsieur Serge Krancenblum, né le 8 octobre 1961 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 412 F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Hervé Launay, né le 12 mai 1974 à Marseille (France), avec adresse professionnelle au 11, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg.

Leur mandat arrivera à échéance lors de la prochaine assemblée générale statutaire.

Huitième résolution

L'Actionnaire décide de nommer en tant que réviseur d'entreprises, Mazars, 10A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).

Dont acte

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. CHARBON, F. STOLZ-PAGE, C. FRANCOIS et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2010. LAC/2010/51110. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010159198/828.

(100183046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2010.

128100

U X E M B O U R G

Neways Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.621.179,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.151.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises en date du 28 octobre 2010 que l’associé unique de la Société a approuvé la démission

de M. Eric Larsen, gérant, avec effet au 22 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2010.

Pour Neways Intermediate Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010145410/15.
(100167132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Nobles A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 74.667.

Signature.

Référence de publication: 2010145414/10.
(100166573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Novopar, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.465.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010145415/12.
(100166783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Olympia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 109.699.

Schuttrange, le 3 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010145416/10.
(100166781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

One Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145417/9.
(100166475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

128101

U X E M B O U R G

E.P. Preziosi Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.883.

Ropalet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.013.

L'an deux mille dix, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Brunello DONATI, né le 26 août 1947 à Lugano (CH) et demeurant professionnellement à 1, via Albertolli,

CH-6900 Suisse,

agissant en tant que
gérant de la société à responsabilité limitée ROPALET S.à r.l., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, non encore publiée
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un euro (1 EUR) chacune, entièrement
libérées (ci-après "ROPALET S.à r.l."),

ici représenté par Madame Nathalie PRIEUR, née le 8 avril 1968 à Trêves (D) et demeurant professionnellement à

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée en date de ce jour dont une copie, après avoir été paraphée et signée "ne varietur"

par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation, et Madame Nathalie
PRIEUR demeurant professionnellement à 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

agissant en tant qu'administratrice
de la société anonyme E.P. PREZIOSI PARTICIPATIONS S.A.,
ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

à Luxembourg, sous le numéro B 134883, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 235 du
29 janvier 2008 (ci-après "E.P. PREZIOSI PARTICIPATIONS S.A."),

Lesquelles sociétés, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d'acter authentiquement les termes

et conditions du projet de fusion (fusion inversée) intervenu entre elles et ce, ainsi qu'il suit:

1. La société anonyme E.P. PREZIOSI PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, au capital social de trente et un mille euros

(31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune,
entièrement libérées, est détenue à 100% (actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote) par
la société anonyme ROPALET S.àr.l., prédésignée, au capital social de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) re-
présenté par douze mille cinq cents (12.500) actions ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR), entièrement libérées;

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés fusionnantes;
- que les sociétés E.P. PREZIOSI PARTICIPATIONS S.A. et ROPALET S.àr.l. souhaitent fusionner pour des raisons de

facilités administratives, de gestion et de rationalisation économique;

- qu'il est projeté de réaliser une opération de fusion inversée par laquelle la filiale E.P. PREZIOSI PARTICIPATIONS

S.A. absorberait la mère ROPALET S.àr.l.;

- que les associés de la société absorbée recevront les actions de la société absorbante au prorata du nombre des

actions qu'ils possédaient dans la société absorbée sans augmentation de capital dans la société E.P. PREZIOSI PARTICI-
PATIONS S.A.;

- qu'il y a donc lieu, afin de rationaliser la structure administrative et économique de ces entités, de procéder à une

fusion.

La société anonyme ROPALET S.àr.l., à absorber, ne possède aucun bien immobilier.
2. La société anonyme E.P. PREZIOSI PARTICIPATIONS S.A., société absorbante, entend fusionner (fusion inversée)

conformément aux dispositions des articles 257 à 284 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, avec la société à responsabilité limitée ROPALET S.àr.l., société absorbée, par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est la date du constat de fusion fixée au 31/12/2010.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs/gérants ou commissaires des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

128102

U X E M B O U R G

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 3) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12. Formalités
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
- fixera son capital social à 31.000 EUR (trente et un mille euros) après la fusion.
13. Remise de titres
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

L'opération est considérée comme une fusion par absorption. Du point de vue fiscal, cette fusion s'opérera, en exo-

nération d'impôts conformément à l'application de l'article 170, alinéa 2 L.I.R.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50413. Reçu 12,- € (douze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010159729/103.
(100184301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2010.

Lux-Evia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.451.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128103

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010145378/12.
(100166825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Lexano Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.656.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145376/9.
(100167129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Spencer Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.210.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 4 février 2009

- Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014 :

Monsieur Andres BAUMGARTNER, 31, Nüschelerstrasse 31, CH-8001 Zurich, signature catégorie A, président
Monsieur Jos HEMMER, 6a, Circuit de la Foire Internationale, signature catégorie B
Monsieur Eric LECLERC, 6a, Circuit de la Foire Internationale, signature catégorie B
- A été nommé commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de Mme Diane WUNSCH:
Monsieur Pascal FABECK, employé privé, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010145507/17.
(100166694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Lux Shoes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 150.404.

Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Référence de publication: 2010145377/10.
(100167075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Luxor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.041.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145379/9.
(100166644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

128104

U X E M B O U R G

Metalltechnik Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.518.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 juin 2010:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

Administrateurs:

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

METALLTECHNIK AKTIENGESELLSCHAFT
Signatures

Référence de publication: 2010146619/23.
(100168577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2010.

Luxsemme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 101.826.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 03 novembre 2010.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010145380/11.
(100167149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Luxsun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.106.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 novembre 2010.

Charlotte Bodart.

Référence de publication: 2010145381/10.
(100166951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

LV Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 207, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 102.362.

128105

U X E M B O U R G

Differdange, le 03 novembre 2010.

Monsieur Vaduva Laurentiu
Gérant

Référence de publication: 2010145382/12.
(100167035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Macogeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.678.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire du 27 Octobre 2010 que personnes suivantes ont été

élues administrateurs en remplacement de Madame Annalisa CIAMPOLI et Monsieur Andrea DE MARIA démissionnaire:

Administrateurs:

Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement 40, Avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg, administrateur ;

Monsieur Cristian Cordella, employé privé, demeurant professionnellement 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-

xembourg, administrateur ;

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013

Luxembourg le, 03 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Signature.

Référence de publication: 2010145972/21.
(100167513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.

Maacher Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.233.

Luxembourg, le 03/11/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010145387/12.
(100167056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Mach Invest Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 69.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145388/9.
(100166660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Maitland Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.645.

Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128106

U X E M B O U R G

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010145389/11.
(100166608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Oran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 67.787.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 15 octobre 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Lars LIDGREN, Administrateur A, Président, administrateur de sociétés, Bredgatan 9F, SE-22221 Lund, Suède;
- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 15 octobre 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 02 novembre 2010.

Pour ORAN S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010146828/22.
(100167373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.

Malerbetrieb Schmidt & Schneider S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 59, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 58.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 Novembre 2010.

Référence de publication: 2010145390/10.
(100166651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Mortirolo Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.296.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145398/9.
(100167014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Moselle Construction et Façade, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.386.

L-5752 Frisange, le 03 novembre 2010.

Monsieur Goncalves Teixeira Paulo.

Référence de publication: 2010145399/10.
(100167036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

128107

U X E M B O U R G

Invesp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.992.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2010 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la CE, e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 30 octobre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010146581/25.
(100168413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2010.

MTK European, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145400/9.
(100166474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Mtrust Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.668.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145401/9.
(100167015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

M2F Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.120.

Luxembourg, le 03/11/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010145403/12.
(100167055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

128108

U X E M B O U R G

Nectar&Ambrosia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.065.

Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue le 8 octobre 2010 à Luxembourg

Lors de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 8 octobre 2010 à Luxembourg et conformément à

l'article 8(1) des statuts de la société, les Administrateurs de la société ont pris la décision suivante:

- Nomination de Monsieur Vito CASSONE, résidant professionnellement au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

comme Président Permanent du Conseil d'Administration de la société, avec effet au 1

octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Nectar&Ambrosia S.A.
Signature

Référence de publication: 2010145405/16.
(100166806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Immo-Hilbert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 134.524.

L'an deux mille dix, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMO-HILBERT S.A." (nu-

méro d'identité 2007 22 39 858), avec siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 134.524, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2007, publié au
Mémorial C, numéro 129 du 17 janvier 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital de trente et mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, né à Echternach, le 25 juillet

1969, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

128109

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850,-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: EPPS, RENTMEISTER, J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3665. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 28 octobre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010146325/62.
(100167421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.

Nove Butovice Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.243.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°59928 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145407/10.
(100166860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Nardo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.791.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NARDO SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2010145408/11.
(100166971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Orco Russian Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 109.385.

128110

U X E M B O U R G

Mandataire

Référence de publication: 2010145421/10.
(100166916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Peters Maschinenbau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 32, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.804.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2009 um 19.00 Uhr in Weiswampach

Die Generalversammlung erneuert für eine Laufzeit von sechs (6) Jahren bis zur Generalversammlung die im Jahre

2015 statt finden wird die Mandate der ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder:

Herr Olivier PETERS, Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates, geboren in Hermalle-sous-Ar-

genteau (B) am 08.08.1973, wohnhaft in B – 4700 Eupen, Werthplatz 15

Herr Jean-Marc PETERS, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Hermalle-sous-Argenteau (B) am 22.03.1971, wohnhaft

in B – 4700 Eupen, Limburger Weg 8

Frau Sonja PETERS, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Hermalle-sous-Argenteau (B) am 22.03.1971, wohnhaft in B

– 9000 Gent, Jan Delvinlaan 106

Das Mandat des Rechnungskommissars der Firma FIDU-CONSULT S.A. wird nicht verlängert.
Die Generalversammlung ernennt zum neuen Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung die im Jahre 2015

statt finden wird die Firma ACCON SOLUTIONS, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B
133 161, mit Sitz in L – 9980 Wilwerdingen, Maison 66

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010146672/23.
(100168486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2010.

Pättchen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 15, rue de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 146.177.

Luxembourg, le 03/11/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010145423/12.
(100167086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Polar Windows S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.176.

Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises par écrit le 28 octobre 2010

L’Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Patrick Rochas de ses fonctions de gérant de catégorie A

de la Société avec effet au 2 novembre 2010.

L’Associé Unique a décidé de nommer 2 nouveaux gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sam Henkes, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à

compter du 2 novembre 2010; et

- Madame Caroline Apostol, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

à compter du 22 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128111

U X E M B O U R G

Polar Windows S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010145424/19.
(100166771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Riola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 26.907.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 novembre 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Sébatien GRAVIERE

Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Antonio VENTURA, président du conseil d’administration,
- Monsieur Andrea DEL CURTO
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Le réviseur d’entreprises est Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010146686/23.
(100168168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2010.

Sural Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.385.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 25 octobre 2006 à

Luxembourg.

A l'unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 24 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg au

50, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2010145480/14.
(100166970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Sac Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.006.

EXTRAIT

Madame Annalisa CIAMPOLI, avec adresse professionnelle au 40, Avenue de la Faïencerie, a démissionné de son poste

d’administrateur, ne sera pas remplacée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/11/2010.

Référence de publication: 2010145481/12.
(100166738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Baek-Immo Sicav

E.P. Preziosi Participations S.A.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

Franklin Templeton Asian Real Estate Fund 2

Immo-Hilbert S.A.

Innovatec-Lubtrading S.A.

Invesp S.A.

JPMorgan Series II Funds

Kiez-Immo s.àr.l.

Lexano Investholding S.à r.l.

LexLux1 S.à r.l.

Lux-Evia S.A.

Luxor S.A.

Luxsemme S.A.

Lux Shoes Sàrl

Luxsun S.A.

LV Trans S.à r.l.

M2F Promotions S.A.

Maacher Invest S.à r.l.

Mach Invest Holding A.G.

Macogeo S.A.

Maitland Europe S.à r.l.

Malerbetrieb Schmidt & Schneider S.à r.l.

Mariva S.à r.l.

Menuiserie Dirk Berens S.à r.l.

Metalltechnik Aktiengesellschaft

M & F Promotions S.à r.l.

Minafin Sàrl

Montagebetrieb G.Berens G.m.b.H.

Moody S.à r.l.

Mortirolo Investholding S.A.

Moselle Construction et Façade

Motus Sicav

MTK European

Mtrust Investholding S.A.

Nardo SA

Nectar&Ambrosia S.A.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.

Neways Parent S.à r.l.

Nobles A.G.

Nove Butovice Finance S.à r.l.

Novopar

Olympia Holdings S.à r.l.

One Commodities S.A.

Oran S.A.

Orco Russian Retail S.A.

Pättchen S.à.r.l.

Peters Maschinenbau A.G.

Pictor Specialized Fund S.A.

Pictor Specialized Fund SICAV-FIS S.A.

Polar Windows S.à r.l.

Riola S.A.

Ropalet S.à r.l.

Sac Finance S.A.

Safe Ship Capital Partners S.à r.l.

SmartCap Funds I

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.

Spencer Holding S.A.

Sural Europe S.A.

SVB Finance S.A.

Warburg-L-Fonds

World Investment Opportunities Funds

World Performance Portfolios

World Strategy Portfolios