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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2668

4 décembre 2010

SOMMAIRE

ACF II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128062

Adventis Titrisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128061

Alfa Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128041

Alpinax Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

128064

ASF II Euro Mountain  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128063

Aviatrax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128061

Axa Alternative Financing Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128062

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

128063

AXA Mezzanine I S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

128063

Axapem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128064

Balesme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128064

Banque Invik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128051

Believe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128056

Bermele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128045

Cadimmo Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128057

Euro - Celtique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128058

Eventsmania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128063

Eventsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128064

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l.  . . . .

128020

Na Ree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128018

Panghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128041

Panghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128046

Panghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128045

Panghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128045

Pegalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128046

Pegalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128047

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128020

ProLogis France XXVIII S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

128020

ProLogis France XXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . .

128020

ProLogis Management II S.à r.l.  . . . . . . . . .

128047

ProLogis Netherlands II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128023

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l.  . . . . . . .

128023

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l.  . . . . . . .

128024

ProLogis Realty I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128020

ProLogis UK LXXXII S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

128041

Red Ground S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128047

Résidence pour Personnes Agées Hertha

Winandy, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128051

RP V S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128051

Rubens International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128051

Sofagi S.C.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128052

Statum Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128047

Symantec Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128052

Tempor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128053

Thema-Nature s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128048

Tifada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128053

Tika S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128052

Toulouse Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128046

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

128053

Vaglio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128056

Vank Immo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128056

Vincenzo Logrillo Promotions S à r.l.  . . . .

128057

Webb III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128024

WestLB Mellon Asset Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128057

Wired S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128057

Wired S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128058

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . . .

128062

Yurger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128061

128017

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U X E M B O U R G

Na Ree S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 156.339.

STATUTS

L'an deux mil dix, le douze octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

Primecite Invest S.A. Holding, enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B 32.079, avec siège à L-4735

Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Pascal WAGNER avec adresse
professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme uniper-

sonnelle:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de "NA REE S.A."

Cette société aura son siège dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Lu-

xembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser. Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours,
avances, garanties ou cautionnements à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EURO, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

EURO chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

PRIMECITE INVEST, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) EURO, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé d'un seul membre au moins, actionnaire ou non, nommé

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

- Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas de vote soit confirmé
par écrit.

- Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion du conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à une telle réunion.

- Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmé par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

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La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, celle de l'administrateur détenant les autorisations prévues par la loi est toujours requise.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes, en conformité avec

l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

- Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en directe et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

- Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2010.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un;
2. - est nommé administrateur:
a) Monsieur Pascal WAGNER, né le 8 février 1966 à Pétange, comptable, avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,

81, rue J.B. Gillardin

3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
La société Société de Gestion Internationale S.à r.l. (RCS Luxembourg B No 77.606) ayant son siège social à L-4735

Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal WAGNER pré-qualifié, avec pouvoir d'engager la société par

sa seule signature

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: WAGNER, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C.,le 20 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12589. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

128019

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U X E M B O U R G

Pétange, le 22 octobre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010144928/109.
(100165977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis Realty I S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010144949/15.
(100166017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

ProLogis France XXVIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010144951/14.
(100166003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

ProLogis France XXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010144952/14.
(100166004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.455.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

128020

L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, établie et ayant son

siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 33849,

ici dûment représentée par un de ses gérants, savoir Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

2) La société anonyme “DUX REAL ESTATE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139330,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon,

et

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés
comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l.”,
(ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’expert-comptable, le conseil

en  matière  fiscale,  l’organisation  et  la  tenue  de  comptabilités,  le  conseil  et  l’assistance  en  organisation  et  en  gestion
d’entreprises, le conseil dans le domaine financier, la domiciliation de sociétés et de façon générale toutes opérations
mobilières, immobilières, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, à l’exclusion
de toute activité commerciale.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (18.000,- EUR), représenté par cent quatre-vingts (180) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent quatre-vingts (180) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, prédésignée, cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . 150
2) La société “DUX REAL ESTATE S.A.”, prédésignée, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille euros

(18.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon;

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

- Monsieur Jean-Marie BODEN, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et

- Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trèves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un de

ses gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualité qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. WAGNER, N. PRIEUR, J. DIDERRICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2010. LAC/2010/47485. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010147804/134.
(100170209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2010.

ProLogis Netherlands II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 210.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010144953/14.
(100165999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010144954/14.
(100166024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

128023

L

U X E M B O U R G

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010144955/14.
(100166026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Webb III S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 32.250,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.465.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-sixth day of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

APOLLO EUROPEAN PRINCIPAL FINANCE FUND, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its

registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands,

here represented by Muriel Piquard, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name - Form. The name of the company is “Webb III S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall have the status of a

securitization company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (the
Securitization Law) and shall be subject to and governed by the Securitization Law, the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred  within  the  boundaries  of  the  municipality  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the  sole  manager  or,  if  the
Company is managed by more than one manager, the board of managers of the Company. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
Shareholder or the General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities
whose value or yield depend on those risks. The Company may borrow in any form within the limits of the Securitization
Law.

3.2. The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, and other securities in compliance with the provisions of the Securitization Law and
the Companies Law, it being understood that the Company may not issue securities to the public.

3.3. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitization Law.

3.4. The Company may freely dispose of, and assign its assets on such terms as determined by the board of managers

or the sole manager, as the case may be.

3.5. The Company may open one or several compartments in accordance with article 7 of these Articles.
3.6. The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Corporate capital

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The Company's corporate capital is represented by twenty-six thousand (26,000) class A ordinary shares in re-

gistered form with a par value of one (1) Pound Sterling each (the Class A Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-
up. The holder(s) of Class A Ordinary Shares is/are hereinafter individually referred to as an Class A Ordinary Shareholder
and collectively as the Class A Ordinary Shareholders.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by six thousand two hundred fifty (6,250) class A preferred

equity stock certificates with a par value of one (1) Pound Sterling each (the Class A PESCs). The holder(s) of Class A
PESCs is/are hereinafter individually referred to as a Class A PESC Shareholder and collectively as the Class A PESC
Shareholders.

The Class A Ordinary Shares and the Class A PESCs are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Class

A Ordinary Shareholders and the Class A PESC Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.3. The entire corporate capital thus amounts to thirty-two thousand two hundred fifty (32,250) Pound Sterling.
The Class A Ordinary Shares and Class A PESCs are exclusively allocated to Compartment 1 of the Company.
Any shares issued by the Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartment

(s) of the Company. In respect of any future Compartment of the Company, the share capital of the Company may be
increased though the issuance of new shares to be allocated exclusively to such Compartment.

Any share premium/special reserve contributions paid in respect of the shares relating to a specific Compartment shall

be allocated to the specific corresponding share premium account/special capital reserve account relating to such Com-
partment of the Company.

5.4. The Company shall maintain a special capital reserve account for the Class A Ordinary Shares (the Class A Ordinary

Shares Special Capital Reserve Account) in Pound Sterling (GBP), and there shall be recorded to such account, the amount
or value of any premium paid up on the Class A Ordinary Shares. Amounts so recorded to this special capital reserve
account will constitute freely distributable reserves of the Company. Any amount on the Class A Ordinary Shares Special
Capital Reserve Account will be available for distribution to the holders of Class A Ordinary Shares only, as set out in
these Articles.

5.5. The Company shall maintain a special capital reserve account for the Class A PESCs (the Class A PESCs Special

Capital Reserve Account) in Pound Sterling (GBP), and there shall be recorded to such account, the amount or value of
any premium paid up on the Class A PESCs. Amounts so recorded to this special capital reserve account will constitute
freely distributable reserves of the Company. Any amount on the Class A PESCs Special Capital Reserve Account will be
available for distribution to the holders of Class A PESCs only, as set out in these Articles.

The Class A Ordinary Shares, the Class A PESCs, the Class A Ordinary Shares Special Capital Reserve Account and

the Class A PESC Special Capital Reserve Account are exclusively allocated to Compartment 1 of the Company.

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5.6. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

sole Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, composed of the Class A PESC Share-
holders and the Class A Ordinary Shareholders (the General Meeting of Shareholders), adopted in the manner required
for the amendment of the Articles. In case a Class A PESC Shareholder is also an Class A Ordinary Shareholder, he counts
as one Shareholder for the quorum requirements set forth by law.

General - Redemption by the Company of Shares
5.7. The Company may redeem its Shares to the extent permitted by law and these Articles on the basis of amounts

available for distribution in accordance with article 17.3.

Mandatory redemption of the PESCs by the Company
5.8. To the extent permitted by law, on April 30, 2030 the Company must redeem all (but not some) of the Class A

PESCs still outstanding on that date.

Optional redemption of the PESCs by the Company
5.9. Subject to article 5.7 and the unanimous approval of the Shareholders, the Company may redeem PESCs with at

least six (6) calendar days prior written notice to the relevant Class A PESC Shareholders, setting out the proposed
redemption date, which must be a Business Day, and the redemption consideration, including reasonable detail of calcu-
lations as against the requirements of article 5.7 (as the case may be).

Consideration payable to Class A PESC Shareholder(s) on redemption
5.10. The Class A PESC Shareholder(s), in consideration of a redemption of their Class A PESCs by the Company

under article 5.8 or article 5.9, shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:

(a) the Class A PESC Investment Amount; and
(b) the balance of the Class A PESC Profit Account, whereby the balance of the Class A PESC Profit Account is

determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the Shareholder(s) deciding
on the redemption is the end of a Class A PESC Coupon Period.

Art. 6. Class A Ordinary Shares and PESCs.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per Share. Co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is not more than one (1) Shareholder in the Com-

pany, to non-Shareholders.

6.3. In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior approval of

the General Meeting of Shareholders, representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Companies Law.
If the Company has established one or more Compartment(s) this article 6.3. shall apply mutatis mutandis within each

Compartment, as a result of which transfers between holders of Shares exclusively related to one Compartment to
holders of Shares exclusively related to another Compartment will not be free and are subject to the prior approval of
the General Meeting of Shareholders as set out above.

6.4. In the case of an increase of the Company's corporate capital in a specific Compartment, the new shares to be

subscribed for in cash must be offered first to the existing Shareholders of such Compartment, in proportion to the part
of the corporate capital represented by their Shares in such Compartment. The existing Shareholders of the relevant
Compartment may exercise their preferential subscription right during a term of at least fifteen days from the offer for
subscription. This term shall be determined by the General Meeting of Shareholders. The date of the opening of the
subscription period and the period during which the preferential subscription right can be exercised shall be announced
in a written notice sent to the Shareholders of such Compartment. The notice may be waived by the consent in writing,
whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each Shareholder. The right to subscribe to the new shares
is transferable throughout the subscription period, and such transfer is subject to the same transfer formalities as those
imposed to the Shares in respect of which the right arises. Shares which are not subscribed to as provided for above may
only be subscribed for by non-Shareholders subject to the prior approval of the General Meeting of Shareholders, re-
presenting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company. Shares will be issued to all Shareholders
under the same terms and conditions.

6.5. A register of the Shareholders will be kept at the registered office of the Company in accordance with the pro-

visions of the Companies Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

Art. 7. Compartments.
7.1. The sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers of the Company

may create one or more compartments within the Company (each a Compartment and together the Compartments).
Each Compartment shall correspond to a distinct part of the Company's assets and liabilities. The resolution of the sole
manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers of the Company creating one

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or more Compartments, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution
against any Shareholder and third party.

7.2. As between Shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a

separate entity. Rights of Shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence,
been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of a Compartment, are strictly limited to the assets of that Compartment, which shall be exclusively available
to satisfy such Shareholders, investors and creditors. Shareholders, investors and creditors of the Company whose rights
are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any such Compartment.

7.3. The sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers of the Company

may not adopt any resolution amending the resolution having created such Compartment or take any other decision
directly affecting the rights of the Shareholders, investors, or creditors whose rights relate to such Compartment without
the prior approval of all Shareholders, investors or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of
the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers of the Company
taken in breach of this provision shall be void.

7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself. Any resolution to liquidate a Compartment is adopted in the
manner set out in article 14.3 below.

7.5. The Company may, in accordance with the provisions of the Securitization Law and the Companies Law, issue

debt or equity securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose repayment
is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole Shareholder or, as the

case may be, the General Meeting of Shareholders, which sets the term of their office. If more than one manager has
been appointed, they will constitute a board of managers composed of one (1) or several class A managers and one (1)
or several class B managers. The manager(s) need not to be Shareholder(s).

8.2. The board of managers of the Company may appoint a chairman among its members. The chairman (if any is

appointed) must be a Luxembourg resident.

8.3. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 9. Powers of the Board.
9.1. All powers not expressly reserved by the Companies Law or the present Articles to the sole Shareholder or the

General Meeting of Shareholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more
than one manager, the board of managers of the Company, which shall have all powers to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

(be it Class A PESC Shareholders or Class A Ordinary Shareholders or both) or not, by the sole manager or, if the
Company is managed by more than one manager, the board of managers of the Company.

9.3. The sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers of the Company

may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as
authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose
to one or several physical persons or corporate entities, which need not be manager of the Company, who shall have
the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons
may be appointed in relation to one or more specific Compartments of the Company.

9.4. The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements

according  to  which  the  above  mentioned  company  or  any  other  company  previously  approved  by  it  will  supply  the
Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accom-
plishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
board of managers of the Company, manage the Company's assets in accordance with the Securitization Law. The ma-
nagement or advisory agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements
which are otherwise concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into
in relation to one or more specific Compartments of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers of the Company shall meet as often as the Company's interests so require or upon the

call of any manager or the external auditor(s) of the Company, at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers of the Company shall be given to all managers at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers of the Company.

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10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers of the Company by appointing in writing another

manager as his proxy.

10.5. The board of managers of the Company can validly deliberate and act only if a majority of its members is present

or represented and at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented.
Resolutions of the board of managers of the Company are validly taken by the majority of the votes cast, provided that
no resolution shall validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B
manager. The chairman (if any is appointed) will have a casting vote in the event of tie. The resolutions of the board of
managers of the Company will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a sole document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the sole manager or, if several

managers have been appointed, by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager. In addition,
the Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. Save in the case of fraud, negligence or willful misconduct, the managers assume, by

reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the
Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable provisions of the
Companies Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. In case the Company has a sole Shareholder, the sole Shareholder shall assume all powers conferred by the

Companies Law to the General Meeting of Shareholders.

13.2. Each Shareholder shall have one vote for every Share that it holds subject to article 14.4 below.
13.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by

letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the General Meetings of Shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five (25) Shareholders (it being said that in case a Class A PESC Shareholder

is also an Class A Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder), the decisions of the Shareholders may be taken
by circular resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders (both the Class A PESC Shareholders and
the Class A Ordinary Shareholders) in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The Share-
holders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Shareholders may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning Shares that re-

present more than half (1/2) of the Company's corporate capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by a unanimous resolution of the Shareholders.

Resolutions to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by (a) the majority (in number) of the Share-
holders owning Shares that represent at least three quarters (3/4) of the Company's corporate capital and (b) within each
Compartment, the majority (in number) of the Shareholders owing Shares that represent at least three quarter (3/4) of
the Company's corporate capital allocated to such Compartment. Resolutions to dissolve and liquidate a specific Com-
partment of the Company may only be adopted by (a) the majority (in number) of the Shareholders owning Shares that
represent  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  Company's  corporate  capital  and  (b)  the  majority  (in  number)  of  the
Shareholders owing Shares that represent at least three quarter (3/4) of the Company's corporate capital allocated to
such specific Compartment.

14.4. In case a person or entity is a Class A PESC Shareholder and an Class A Ordinary Shares Shareholder, this person

or entity counts for one Shareholder for purposes of calculating the quorum as provided for by the Companies Law.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers

of the Company prepares the balance sheet and the profit and loss account of the Company, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and Shareholders towards the Company, in accordance with the Companies Law and Lu-
xembourg GAAP.

15.3. Each Shareholder may request that a copy of the balance sheet, the profit and loss account or the inventory be

sent to it at its own cost, otherwise each Shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and
loss account at the registered office.

15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting of Shareholders or

by way of circular resolutions of the Shareholders within six (6) months from the closing of the financial year.

15.5 In addition to the accounts prepared by the Company as provided for in article 15.2 above, the Company shall

also determine at the end of each financial year, on separate accounts, a result for each Compartment, if any, which will
be determined as follows:

(a) The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in

any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends
distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during
this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

(b) All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's

Compartments on a pro rata basis.

15.6. The Shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts prepared by the Com-

pany as provided for in article 15.2 above. Any excess of the total of the credits over the total of the debits on each of
the separate accounts will be available for distribution as dividends on the Shares relating to the relevant Compartment.

Art. 16. External Auditors. The accounts of the Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises)

to be appointed by the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers
of the Company in accordance with article 48 of the Securitization Law.

Art. 17. Profit and Loss. General
17.1 The Company shall maintain:
(a) a Class A PESC profit account (the Class A PESC Profit Account); and
(b) within each Compartment, a general profit account (the General Profit Account), all to be kept in Pound Sterling

(GBP).

Allocation of Losses
17.2. Within each Compartment, any losses appearing from the separate accounts, adopted by the General Meeting

of Shareholders in accordance with article 15.6 above, for such Compartment shall be allocated as follows:

(a) first, to the General Profit Account maintained within the relevant Compartment, if and to the extent this account

shows a positive amount; and

(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the Class A PESC Profit Account,

if and to the extent this account shows a positive amount.

Allocation of Profits
17.3. From the annual net profits of the Company as shown in the accounts prepared by the Company as provided

for in article 15.2 above, five per cent (5%) is allocated to the legal reserve required by law. This allocation ceases to be
required when such legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company
set out in article 5.3 above.

17.4. Following any allocation to the legal reserve pursuant to article 17.3 above, within each Compartment, all of the

profits distributable by law, appearing from the separate accounts adopted by the General Meeting of Shareholders in
accordance with article 15.6 above for such Compartment (which, for the avoidance of doubt, shall include the Class A
PESC Coupon Entitlement) must be allocated to the Profit Accounts in the following order:

(i) first, with respect to any financial year, the Class A PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated to

the Class A PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the Class
A PESC Profit Account; and

(ii) second, with respect to any financial year, the Class A PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the

Class A PESC Profit Account and which has thereafter been withdrawn from the Class A PESC Profit Account due to
allocation of losses under article 17.2 in a subsequent financial year shall be allocated to the Class A PESC Profit Account;
and

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(iii) third, with respect to any financial year, an amount equal to the Class A PESC Coupon Entitlement for such financial

year shall be allocated to the Class A PESC Profit Account; and

(iv) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (i) to and including (iii) shall be

allocated to the General Profit Account maintained within the relevant Compartment.

Coupons
17.5. In relation to the Class A PESCs, subject to article 17.8 and 17.9 below, the balance of the Class A PESC Profit

Account may be paid to the Class A PESC Shareholder(s) as a dividend, calculated on the following basis:

(a) in case of a final dividend: the balance of the Class A PESC Profit Account (taking into account the reduction in the

Class A PESC Profit Account effected by any interim dividends made to the Class A PESC Shareholder);

(b) in the case of interim dividends made to the Class A PESC Shareholder(s): the balance of the Class A PESC Profit

Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the date of the interim dividend
distribution is the end of a Class A PESC Coupon Period.

17.6. Any distribution out of the Class A PESC Profit Accounts which is not contemplated by article 17.5 above can

only be made to the Shareholders pursuant to a resolution of the sole Shareholder or a unanimous resolution of the
general meeting of the Shareholders where the entire voting share capital of the Company is present or represented, it
being understood, for the avoidance of doubt, that the Class A PESC Shareholder(s) shall not be entitled to any distri-
butions except those made out of the Class A PESC Profit Account.

17.7. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the

board of managers of the Company;

(ii) these interim accounts show that, within such Compartment, sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried
forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal
reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by resolution of the sole Shareholder or a unanimous

resolution of the general meeting of the Shareholders where the entire voting share capital of the Company is present
or represented within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

If the Company has established one or more Compartment(s), this article 17.7 shall apply mutatis mutandis within

each Compartment, it being understood, for the avoidance of doubt, that if the Company intends to proceed with an
interim dividend distribution in relation to a specific Compartment, the sole manager or, if the Company is managed by
more than one manager, the board of managers of the Company shall be required to draw up interim accounts for such
specific Compartment only.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution and Liquidation of the Company.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the sole Shareholder or, as the case may be, a resolution
of the General Meeting of Shareholders (as provided for in article 14.3) which will determine their powers and remune-
ration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested
with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

18.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
18.3. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the Class A PESC Shareholder(s), the Class A PESC Investment Amount and the balance of the PESC Profit

Account, whereby the balance of the Class A PESC Profit Account is determined on the assumption that the calendar
day immediately preceding the resolution of the Shareholder(s) provided for in article 18.1. is the end of a Class A PESC
Coupon Period; and

(b) second, to the Class A Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distribution pursuant to paragraph (a).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
18.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the sole Shareholder or the General
Meeting of Shareholders, to dissolve the Company. Where the sole Shareholder or the General Meeting of the Share-
holders has not appointed such person, the liquidators shall do so.

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18.5. Subject to article 7.4 and 14.3 above, this article 18 will apply mutatis mutandis in case of the liquidation of a

specific Compartment.

VII. Definitions

19. The following capitalized terms used in these Articles shall have the following meanings:
Articles has the meaning given to it in article 1.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in Luxembourg.

Class A Ordinary Shareholder(s) has the meaning given to it in article 5.1.
Class A Ordinary Shares Special Capital Reserve Account has the meaning given to it in Article 5.4.
Class A PESC Commencement Date means October [date], 2010.
Class A PESC(s) has the meaning given to it in article 5.2.
Class A PESC Coupon Entitlement means, with respect to any Class A PESC Coupon Period, an amount calculated as

the product of (a) the Class A PESC Coupon Rate, and (b) the average Class A PESC Investment Amount during the
relevant Class A PESC Coupon Period.

Class A PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Class A PESC Commencement Date or a Class A PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next Class A PESC Period End Date, based on a year of 365 days and the number

of whole days in the relevant Class A PESC Coupon Period.

Class A PESC Coupon Rate means a fraction, expressed as a percentage, the numerator of which is all income (including

interest and gains), net of taxes, derived by the Company from the Class A PESC Investment for the relevant Class A
PESC Coupon Period, minus the Company's expenses allocable to the Class A PESC Investment during such Class A
PESC Coupon Period, and the denominator of which is the average Class A PESC Investment Amount during the relevant
Class A PESC Coupon Period.

Class A PESC Investment means any and all receivables and other assets acquired by the Company with the proceeds

from the issuance of the Class A PESCs (including special reserve capital account contributions thereon), including the
re-investment of income and gains derived from such receivables and assets.

Class A PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the par value of each Class A PESC multiplied by the number of Class A PESCs on issue; and
(b) the balance of the Class A PESC Special Capital Reserve Account.
Class A PESC Period End Date means,
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in article 5.8., and
(b) each date of redemption of Class A PESCs by the Company pursuant to article 5.9 and article 5.8 or, if such date

is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in which case the Class
A PESC Period End Date ends on the previous Business Day).

Class A PESC Profit Account has the meaning given to it in article 17.1.
Class A PESC Shareholder(s) has the meaning given to it in article 5.2.
Class A PESCs Special Capital Reserve Account has the meaning given to it in article 5.5.
Companies Law has the meaning given to it in article 1.
Compartment has the meaning given to it in article 7.1.
General Meeting of Shareholders has the meaning given to it in article 5.7.
General Profit Account has the meaning given to it in article 17.1.
Luxembourg GAAP means the Luxembourg general accepted accounting principles as in effect in Luxembourg.
Profit Accounts means the Class A PESC Profit Account and the General Profit Account.
Securitization Law has the meaning given to it in article 1.
Shareholder has the meaning given to it in article 5.2.
Shares means the Class A Ordinary Shares and the Class A PESCs.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

APOLLO EUROPEAN PRINCIPAL  FINANCE  FUND,  L.P.,  represented as  stated  above,  subscribes to twenty-six

thousand (26,000) Class A Ordinary Shares and six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A PESCs, with a par
value of one (1) Pound Sterling each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty-two
thousand two hundred fifty (32,250) Pound Sterling.

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The amount of thirty-two thousand two hundred fifty (32,250) Pound Sterling is at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately three thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Stefan W. Wagner, executive director, born in Mannheim, Germany on September 7, 1964 and having his private

address at 13, rue Joseph Leydenbach, L-1957 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Virginia Darrow, head of servicing, born in Syracuse, New York, USA on April 10, 1961 and having her professional

address at 25 St. George Street, London, W1S 1FS, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. James Macdonald, companies director, born in Edinburgh, United Kingdom, on February 4, 1950, having his

professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Martijn Sinnghe Damsté, companies director, born in Deventer, The Netherlands on February 11,1978, with

professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Alain KOCH, companies director, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on August 18, 1965,

having his professional address 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

APOLLO  EUROPEAN  PRINCIPAL  FINANCE  FUND,  L.P.,  une  société  en  commandite  soumise  au  régime  fiscal

d'exemption, régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walkers

SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street George Town, Grand Cayman KY1-9002, les Iles Caïmans,
ici représentée par Muriel Piquard, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  La dénomination de la société est "Webb III S.à r.l" (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée qui aura le statut de société de titrisation au sens de la loi du 22

mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera soumise et régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, si la Société est administrée par plusieurs
gérants, du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut ensuite être transféré en tout autre endroit du Grand-

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Duché de Luxembourg par une résolution de l'Associé unique ou de l'Assemblée Générale des Associés, adoptée selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique, ou selon le cas, du conseil de gérance de la Société. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les
activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la

Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs qu'ils
soient mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que les risques découlant d'obligations assumés par des
tiers ou inhérents à la totalité ou à une partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs transactions ou
de façon continue. La Société peut assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties des obligations ou
en s'engageant par tout autre moyen. La Société peut émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de titres ou de dette dont la valeur ou le rapport dépend de ces risques. La Société peut réaliser
des emprunts sous toute forme dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation.

3.2. La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales, et autres valeurs mobilières conformément aux disposi-
tions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne peut pas
émettre des titres au public.

3.3. La Société peut octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou tout autres types de sûretés

sur la totalité ou sur une partie de ses actifs dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société peut librement disposer de, et transférer ses actifs, suivant les modalités déterminées par le conseil de

gérance ou le gérant unique, selon le cas.

3.5. La Société peut créer un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7. des présents Statuts.
3.6. La Société peut exercer tous investissements ou opérations de nature juridique, commerciale, technique ou fi-

nancière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles au développement de son objet social, ainsi que toutes
les opérations liées directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social dans tous les secteurs décrits
ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital social

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par vingt-six mille (26.000) parts sociales ordinaires de classe A sous

forme nominative ayant une valeur nominale d'une (1) livre sterling chacune (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A),
toutes souscrites et entièrement libérées. Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires de Classe A est/sont indivi-
duellement désigné(s) ci-après comme un Associé Ordinaire de Classe A et collectivement comme les Associés Ordinaires
de Classe A.

5.2. Le capital social de la Société est également représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) certificats de

parts sociales privilégiées de classe A ayant une valeur nominale d'une (1) livre sterling chacun (les PESCs de Classe A).
Le(s) détenteur(s) de PESCs de Classe A est/sont individuellement désigné(s) ci-après comme un Associé PESC de Classe
A et collectivement comme les Associés PESC de Classe A.

Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les PESCs de Classe A sont collectivement désignés ci-après comme les

Parts Sociales. Les Associés Ordinaires de Classe A et les Associés PESC de Classe A sont collectivement désignés ci-
après comme les Associés.

5.3. La totalité du capital social s'élève donc à trente-deux mille deux cent cinquante (32.250) livres sterling.
Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les PESCs de Classe A sont exclusivement alloués au Compartiment 1

de la Société.

Toutes les parts sociales émises par la Société peuvent, expressément et exclusivement, être allouées à un ou plusieurs

Compartiment(s) spécifique(s) de la Société. En ce qui concerne les Compartiments futurs de la Société, le capital social
de la Société peut être augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales allouées exclusivement à un tel compartiment.

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Toute  contribution  à  la  prime  d'émission/réserve  spéciale  relative  aux  parts  sociales  allouées  à  un  compartiment

spécifique sera allouée au compte de prime d'émission/compte de réserve spéciale, lié à un tel compartiment de la Société.

5.4. La Société conservera un compte de réserve de capital spécial pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe A (le

Compte de Réserve de Capital Spécial des Parts Sociales Ordinaires de Classe A) en livres sterling (GBP), et où sera
inscrit le montant ou la valeur de toute prime libérée pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe A. Les montants ainsi
inscrits sur ce compte de réserve de capital spécial constitueront des réserves librement distribuables de la Société. Tout
montant sur le compte de réserve de capital spécial des Parts Sociales Ordinaires de Classe A sera disponible pour une
distribution aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Classe A uniquement, comme exposé dans les présents Statuts.

5.5. La Société conservera un compte de réserve de capital spécial pour les PESCs de Classe A (le Compte de Réserve

de Capital Spécial des PESCs de Classe A) en livres sterling (GBP), et ou sera inscrit le montant ou la valeur de toute
prime libérée pour les PESCs de Classe A. Les montants ainsi inscrits sur ce compte de réserve de capital spécial con-
stitueront des réserves librement distribuables de la Société. Tout montant sur un Compte de Réserve de Capital Spécial
de PESCs de Classe A sera disponible pour une distribution aux détenteurs de PESCs de Classe A uniquement, comme
exposé dans les présents Statuts.

5.6 Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les PESCs de Classe A, le Compte de Réserve de Capital Spécial des

Parts Sociales Ordinaires de Classe A et le Compte de Réserve de Capital Spécial des PESCs de Classe A sont exclusi-
vement alloués au compartiment 1 de la Société.

5.7. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'Associé unique, ou selon le cas, de l'assemblée générale des Associés, composée des Associés PESC de Classe A et des
Associés Ordinaires de Classe A (l'Assemblée Générale des Associés), adoptée selon les modalités requises pour la
modification des Statuts. Au cas où un Associé PESC de Classe A est également un Associé Ordinaire de Classe A, il
compte pour un Associé pour le calcul du quorum exposé par la Loi.

Général - Rachat par la Société des Parts Sociales
5.8. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts

sur base des montants disponibles pour une distribution conformément à l'article 17.3.

Rachat obligatoire des PESCs par la Société
5.9. Dans les limites autorisées par la loi, au 30 avril 2030, la Société doit racheter la totalité(et non seulement une

partie) des PESCs de Classe A encore en circulation à cette date.

Rachat optionnel des PESCs par la Société
5.10. Sous réserve de l'article 5.8 et de l'accord unanime des Associés, la Société peut racheter les PESCs en délivrant

au moins six (6) jours calendaires à l'avance une notification écrite aux Associés PESC de Classe A concernés, mentionnant
la date de rachat proposée, qui doit être un Jour Ouvrable et le montant du rachat incluant le calcul détaillé et raisonnable
tel que requis par l'article 5.8. (selon le cas).

Montant exigible au(x) Associé(s) PESC de Classe A suite au rachat
5.11. Le(s) Associé(s) PESC de Classe A, en rémunération du rachat de leurs PESCs de Classe A par la Société selon

l'article 5.9 ou 5.10. aura/auront le droit de percevoir un montant égal à la somme:

(a) du Montant d'Investissement PESC de Classe A; et
(b) du bilan du Compte de profit PESC de Classe A, d'où le bilan du Compte de profit PESC de Classe A est déterminé

d'après l'hypothèse que le jour calendaire précédant immédiatement la décision de(s) l'Associé(s) décidant du rachat est
la fin de la Période de Coupon PESC de Classe A.

Art. 6. Parts Sociales Ordinaires de Classe A et PESCs.
6.1. Vis-à-vis de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, dans la mesure où la Société ne reconnaît qu'un seul (1)

propriétaire par Part Sociale. Les Copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, ou, s'il n'y a pas plus d'un (1) Associé dans la Société

aux non-Associés.

6.3 Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts Sociales aux non-Associés est soumise à l'accord préalable de

l'Assemblée Générale des Associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour tous les autres points, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiments le présent article 6.3 s'appliquera de la même façon (mutatis

mutandis) au sein de chaque Compartiment, en conséquence de quoi les cessions entre les détenteurs de Parts Sociales
exclusivement liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts Sociales exclusivement liées à un autre Compartiment
ne seront pas gratuites et sont soumises au consentement préalable de l'Assemblée Générale des Associés comme exposé
ci-dessus.

6.4. En cas d'augmentation du capital social de la Société dans un Compartiment spécifique, les nouvelles Parts Sociales

à souscrire en numéraire doivent être proposées en premier aux Associés existants de ce Compartiment, proportion-

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nellement à ce que leurs Parts Sociales dans ce Compartiment représentent dans le capital social. Les Associés existants
du Compartiment concerné peuvent exercer leur droit de souscription préférentielle pendant une durée d'au moins
quinze jours à compter de l'offre de souscription. Cette durée sera déterminée par l'Assemblée Générale des Associés.
La date d'ouverture de la période de souscription et de la période durant laquelle le droit de souscription préférentielle
peut être exercé sera annoncée par avis écrit adressé aux Associés de ce Compartiment. Chaque Associé peut renoncer
par écrit, soit en original, soit par télégramme, fax ou email à l'avis. Le droit de souscrire aux nouvelles Parts Sociales est
transmissible pendant la période de souscription, et ce transfert est soumis aux mêmes formalités de cession que celles
imposées aux Parts Sociales auxquelles il est attaché. Les Parts Sociales qui ne sont pas souscrites comme prévu ci-dessus
peuvent uniquement être souscrites par des non-Associés à condition que ceux-ci reçoivent le consentement préalable
de l'Assemblée Générale des Associés, représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société. Les Parts
Sociales seront émises à tous les Associés selon les mêmes modalités.

6.5. Un registre des Associés sera conservé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur

les Sociétés et peut être consulté par chaque Associé qui en fait la demande.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le gérant unique ou, si la Société est administrée par plusieurs gérants, le conseil de gérance de la Société, peut

créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (individuellement un Compartiment et collectivement les
Compartiments). Chaque Compartiment correspondra à une partie distincte des actifs et passifs de la Société. Les ré-
solutions du gérant unique ou, si la Société est administrée par plusieurs gérants, du conseil de gérance de la Société
créant un ou plusieurs Compartiments, ainsi que toutes modifications subséquentes à ce sujet, auront force exécutoire
vis à vis de tout Associé et des tiers, à compter de la date de cette résolution.

7.2. Entre les Associés, les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme

une entité séparée. Les droits des Associés, investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été
désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment, sont strictement limités aux actifs de ce Compartiment, qui seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces Associés, investisseurs et créanciers. Les Associés, investisseurs et créanciers et de la Société
dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé n'auront aucun droit aux actifs d'un
tel Compartiment.

7.3. Le gérant unique ou, si la Société est administrée par plusieurs gérants, le conseil de gérance de la Société, ne

pourra adopter aucune résolution modifiant la résolution ayant crée ce Compartiment ou prendre toute autre décision
affectant directement les droits des Associés, investisseurs, ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Com-
partiment sans le consentement préalable de tous les Associés, investisseurs, ou créanciers dont les droits sont rattachés
à ce Compartiment. Toute décision prise par le gérant unique ou si la Société est administrée par plusieurs gérants, le
conseil de gérance de la Société, en violation de cette disposition, sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même. Toute résolution en vue de liquider un Compartiment est adoptée
selon les dispositions de l'article 14.3 ci-dessous.

7.5 La Société peut, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales, émettre des obligations et des titres dont la valeur ou le rendement est lié à des Compartiments spécifiques, actifs
ou risques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certaines créances ou de
certaines catégories de parts sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'Associé unique ou, selon

le cas, de l'Assemblée Générale des Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils
formeront un conseil de gérance composé d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe A et d'un (1) ou de plusieurs gérants
de classe B. Le(s) gérant(s) ne doit (doivent) pas nécessairement être Associés.

8.2 Le conseil de gérance de la Société peut nommer un président parmi ses membres. Le président (si un président

a été nommé) doit être un résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les présents Statuts

à l'Associé unique ou à l'Assemblée Générale des Associés relèvent de la compétence du gérant unique ou si la Société
est administrée par plusieurs gérants, du conseil de gérance de la Société, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, Associés (que ce soit des Associés

PESC de Classe A ou des Associés Ordinaires de Classe A ou les deux) ou non, pour des tâches spécifiques par le gérant
unique ou, si la Société est administrée par plusieurs gérants, par le conseil de gérance de la Société.

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9.3. Le gérant unique ou, si la Société est administrée par plusieurs gérants, le conseil de gérance de la Société peut

déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'administration de la Société (en ce compris le droit d'agir en
tant que signataire habilité pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales, gérant de la Société ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par
le Conseil et qui peuvent, sur autorisation du Conseil, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nom-
mées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

9.4. La Société peut conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels cette société peut, de façon journalière et soumise au contrôle général et à la responsabilité
ultime du gérant unique, ou, si la Société est administrée par plusieurs gérants, du conseil de gérance de la Société, gérer
les actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation. Ces contrats de gestion ou de conseil contiendront les
règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme conclus pour une durée
indéterminée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou plusieurs Compartiments
déterminés de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance de la Société se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

de tout gérant ou du ou des réviseur(s) d'entreprises de la Société au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance de la Société au

moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance de la Société.

10.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à l'assemblée et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir eu une parfaite connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de
gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

10.4. Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil

de gérance de la Société.

10.5. Le conseil de gérance de la Société ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance de la Société sont valablement adoptées à la majorité des voix exprimées,
à condition qu'aucune résolution ne soit valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins un (1) gérant de
classe A et au moins un (1) gérant de classe B. Le président (si un président a été nommé) aura une voix prépondérante
en cas d'égalité des voix. Les décisions du conseil de gérance de la Société sont consignées dans des procès-verbaux signés
par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance de la Société par téléphone ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à
cette réunion.

10.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme si elles avaient

été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par lettre ou par
fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle

du gérant unique de la Société ou, si plusieurs gérants ont été nommés, par les signatures conjointes d'un (1) gérant de
classe A et d'un (1) gérant de classe B. De plus, la Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués conformément à l'article 9.2. des présents Statuts.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Sauf en cas de fraude, négligence ou mauvaise conduite volontaire, les gérants ne

contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par
eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux présents Statuts et aux dispositions
applicables de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Assemblées générales des Associes

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. Si la Société a un Associé Unique, l'Associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés

Commerciales à l'Assemblée Générale des Associés.

13.2. Chaque Associé aura un vote pour chaque Part Sociale qu'il détient sous réserve de l'article 14.4 ci-dessous.
13.3. Chaque Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne ou entité, par lettre, télégramme,

télex, fax ou courrier électronique afin de le représenter aux Assemblées Générales des Associés.

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Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Si le nombre d'Associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) Associés (étant convenu que si un Associé PESC de Classe

A est également un Associé Ordinaire de Classe A, il compte comme un Associé), les décisions des Associés peuvent
être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les Associés (à la fois aux Associés PESC de Classe
A et aux Associés Ordinaires de Classe A) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier élec-
tronique. Les Associés exprimeront leur voix en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être envoyées par lettre
ou par fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des Associés

qui possèdent des Parts Sociales représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution

unanime des Associés. Les résolutions prises pour la dissolution et la liquidation de la Société ne peuvent être adoptées
qu'à (a) la majorité (en nombre) des Associés qui possèdent des Parts Sociales représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social de la Société et (b) au sein de chaque Compartiment, par la majorité (en nombre) des Associés
détenant des Parts Sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société affecté à ce Com-
partiment. Les résolutions afin de dissoudre et de liquider un Compartiment spécifique de la Société ne peuvent être
adoptées qu'à (a) la majorité (en nombre) des Associés qui possèdent des Parts Sociales représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social de la Société et (b) la majorité (en nombre) des Associés détenant des Parts Sociales re-
présentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société affecté à ce Compartiment spécifique.

14.4. Lorsqu'une personne physique ou entité est un Associé PESC de Classe A et également un Associé Ordinaire

de Classe A, cette personne physique ou entité compte comme un seul Associé de la Société pour le calcul du quorum
tel que prévu par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice Social.
15.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de chaque année.

15.2. Chaque année, le gérant unique, ou si la Société est administrée par plusieurs gérants, le conseil de gérance de

la Société, dresse le bilan et le compte de résultat de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et
passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et
des Associés envers la Société, conformément à la Loi sur les Sociétés commerciales et le Luxembourg GAAP.

15.3. Chaque Associé peut demander qu'une copie du bilan, du compte de résultat ou de l'inventaire lui soit envoyée

à ses frais ou bien prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du compte de résultat au siège social.

15.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'assemblée générale annuelle des Associés ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

15.5. En plus des comptes préparés par la Société tel que prévu à l'article 15.2 ci-dessus, la Société devra également

déterminer, à la fin de chaque exercice social, sur des comptes séparés, un résultat pour chaque Compartiment, le cas
échéant, qui sera déterminé de la manière suivante:

a) Le résultat de chaque Compartiment sera composé du bilan de tous les revenus, bénéfices ou autres recettes payés

ou dus de toute autre manière concernant le Compartiment correspondant (en ce compris les plus-values, les bonis de
liquidation et la distribution des dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds
supportés par la Société pendant cet exercice et qui peut être, régulièrement et raisonnablement, affecté à l'opération
de gestion de ce Compartiment (en ce compris les frais, coûts, impôts sur le revenu des sociétés sur les plus-values et
les dépenses relatives à la distribution des dividendes).

b) Tous les revenus et dépenses qui n'ont pas été attribués à un Compartiment spécifique seront affectés aux Com-

partiments de la Société proportionnellement.

15.6 Le(s) Associé(s) approuveront ces comptes séparés en même temps que les comptes préparés par la Société tel

que prévu à l'article 15.2 ci-dessus. Tout ce qui dépasse le total des crédits sur le total des débits sur chacun des comptes
séparés sera disponible pour une distribution en tant que dividendes sur les Parts Sociales en relation avec le Compar-
timent concerné.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises qui sera

nommé par le gérant unique ou si la Société est administrée par plusieurs gérants, le conseil de gérance de la Société,
conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfice et Perte. Général
17.1 La Société devra conserver:
(a) un compte de profits PESC de classe A (le Compte de Profits PESC de Classe A); et
(b) au sein de chaque Compartiment, un compte général de profits (le Compte Général de Profits),
qui seront tous tenus en livres sterling (GBP).

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Affectation des Pertes
17.2. Au sein de chaque Compartiment, toutes pertes qui sont dégagées des comptes séparés, adoptées par l'assemblée

générale des Associés conformément à l'article 15.6 ci-dessus, pour ce Compartiment, seront affectées comme suit:

(a) premièrement, au Compte Général de Profits tenu au sein du Compartiment en question, si et dans la mesure où

ce compte présente un montant positif; et

(b) deuxièmement, le solde restant après l'affectation prévue par le paragraphe (a) ci-dessus sera, le cas échéant, affecté

au Compte de Profits PESC de Classe A, si et dans la mesure où ce compte présente un montant positif.

Affectation des Bénéfices
17.3. Des bénéfices nets annuels de la Société tels qu'ils ressortent des comptes préparés par la Société conformément

à l'article 15.2 ci-dessus, cinq pour cent (5%) est affecté à la réserve légale tel que prévu par la loi. Cette affectation cesse
d'être requise lorsque la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cents (10%) du capital social de la Société tel
qu'exposé à l'article 5.3 ci-dessus.

17.4 Après toute affectation à la réserve légale en vertu de l'article 17.3 ci-dessus, au sein de chaque Compartiment,

tous les bénéfices distribuables en vertu de la loi, tels qu'ils ressortent des comptes séparés adoptés par l'Assemblée
Générale des Associés conformément à l'article 15.6 ci-dessus pour ce Compartiment (qui, en tout état de cause devra
inclure le Droit au Coupon PESC de Classe A), seront affectés au Compte de Profits dans l'ordre suivant:

(i) premièrement, pour tout exercice social, le droit au Coupon PESC de Classe A qui n'aura pas été pleinement affecté

au Compte de Profits PESC de Classe A, en raison de bénéfices insuffisants lors d'exercices sociaux précédents, sera
affecté au Compte de Profits PESC de Classe A; et

(ii) deuxièmement, pour tout exercice social, le droit au Coupon PESC de Classe A qui aura été affecté au Compte

de Profits PESC de Classe A et qui aura par la suite été retiré de ce compte de Profits PESC de Classe A en raison de
l'affectation des pertes conformément à l'article 17.2. lors d'un exercice social ultérieur, sera affecté au Compte de Profits
PESC de Classe A; et

(iii) troisièmement, pour tout exercice social, un montant équivalent au droit au Coupon PESC de Classe A sera, pour

l'exercice social concerné, affecté au Compte de Profits PESC de Classe A; et

(iv) finalement, le solde du bénéfice restant après les affectations en vertu des paragraphes (i) à (iii) inclus sera affecté

au Compte Général de Profits conservé au sein du Compartiment en question.

Coupons
17.5. En ce qui concerne les PESCs de Classe A, sous réserve de l'article 17.8 et 17.9 ci-dessous, le solde du Compte

de Profits PESC de Classe A peut être payé à ou aux Associés PESC de Classe A sous la forme d'un dividende, calculé
de la manière suivante:

(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESC de Classe A (tenant compte de la réduction dans le

Compte de Profit PESC de Classe A réalisée par tout paiement d'acomptes sur dividende faits à l'Associé PESC de Classe
A);

(b) dans le cas d'acomptes sur dividende versés à ou aux Associé(s) PESC de Classe A: le solde du Compte de Profits

PESC de Classe A déterminé selon l'hypothèse que le jour calendaire précédant immédiatement la date de la distribution
de l'acompte sur dividende est la fin de la Période de Coupon PESC de Classe A.

17.6. Toute distribution en dehors des Comptes de Profits PESC de Classe A qui n'est pas prévue par l'article 17.5 ci-

dessus peut uniquement être faite aux Associés en vertu d'une résolution de l'Associé unique ou suite à une résolution
unanime de l'assemblée générale des Associés où l'intégralité du capital social votant de la Société est présent ou repré-
senté, étant entendu que, en tout état de cause, le(s) Associé(s) PESC de Classe A n'auront droit à aucune distribution,
excepté celles issues de Compte de Profit PESC de Classe A.

17.7 Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou si la Société est administrée par plusieurs gérants, le

Conseil de gérance de la Société;

(ii) ces comptes intérimaires montrent que, au sein de chaque Compartiment, des bénéfices suffisants et autres réserves

(en ce compris la prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne
peut pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés,
le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être prise par une résolution de l'Associé unique or par

une résolution unanime de l'assemblée générale des Associés lorsque l'intégralité du capital social votant de la société
est présent ou représenté, dans les deux (2) mois à compter de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent reverser l'excèdent à la Société.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s), le présent article 17.7 s'appliquera de la même façon (mutatis

mutandis) au sein de chaque Compartiment, étant entendu que, en tout état de cause, si la Société a l'intention de procéder

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à une distribution d'acompte sur dividende concernant un Compartiment spécifique, le gérant unique ou si la Société est
administrée par plusieurs gérants, le conseil de gérance de la Société, sera tenu d'établir les comptes intérimaires pour
ce Compartiment spécifique uniquement.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation de la Société.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par une résolution de l'Associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale des Associés
(tel que prévu par l'article 14.3) qui fixera

leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé (s) ou par la

loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

18.2. Les présents Statuts resteront en vigueur pendant la durée de la liquidation.
18.3. Tous actifs restants après le paiement de toutes les dettes de la Société seront répartis comme suit:
a) premièrement, à ou aux Associé(s) PESC de Classe A, le Montant d'Investissement PESC de Classe A et le solde

du Compte de Profits PESC, d'où le solde du Compte de Profits PESC de Classe A est déterminé selon l'hypothèse que
le jour calendaire précédant immédiatement la résolution de(s) l'Associé(s) prévue à l'article 18.1. est la fin d'une période
de Coupon PESC de Classe A; et

b) deuxièmement, à ou aux Associé(s) Ordinaire(s) de Classe A, le solde restant après la distribution conformément

au paragraphe (a).

Dès la liquidation, aucune distribution ne pourra être faite à la Société concernant les Parts Sociales qu'elle détient.
18.4. Après la réalisation de la liquidation, les livres et registres de la Société seront conservés pendant la période

prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la résolution de l'associé unique ou par résolution de l'assemblée
générale des Associés en vue de dissoudre la Société. Si l'associé unique ou l'assemblée générale des Associés n'a désigné
personne, les liquidateurs s'en chargeront.

18.5. Sous réserve des articles 7.4 et 14.3 ci-dessus, le présent article 18 s'appliquera par analogie (mutatis mutandis)

en cas de liquidation d'un Compartiment spécifique.

VII. Définitions

19. Les termes suivants en majuscule utilisés dans les présents Statuts auront les significations suivantes:
Statuts a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Jour ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg.

Associé(s) Ordinaire(s) de Classe A a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.1.
Compte de Réserve de Capital Special des Parts Sociales Ordinaires de Classe A a la signification qui lui est attribuée

à l'article 5.4.

Date de commencement d'un PESC de Classe A signifie le […] octobre 2010.
PESC(S) de Classe A a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.
Droit au Coupon PESC de Classe A signifie, en rapport avec toute Période de Coupon PESC de Classe A, un montant

calculé comme le produit de (a) le taux du Coupon PESC de Classe A et, (b) la moyenne du Montant de l'Investissement
PESC de Classe A durant cette Période de Coupon PESC de Classe A en question.

Période de Coupon PESC de Classe A signifie la période:
(a) commençant le (incluant) la Date de Commencement de PESC de Classe A ou une Date de Fin de Période PESC

de Classe A; et

(b) finissant le (mais qui n'inclue pas) la prochaine Date de Fin de Période PESC de Classe A, basée sur une année de

365 jours et le nombre de jours entiers dans la Période de Coupon PESC de Classe A.

Taux du Coupon PESC de Classe A signifie une fraction, exprimée en pourcentage, le numérateur correspondant à

tous les revenus (en ce compris intérêts et gains), net d'impôts, dérivés par la Société de l'Investissement PESC de Classe
A pour la Période de Coupon PESC de Classe A en question, moins les dépenses de la Société attribuables à l'Investis-
sement PESC de Classe A pendant cette Période de Coupon PESC de Classe A, et le dénominateur correspondant à la
moyenne du Montant de l'Investissement PESC de Classe A durant la Période de Coupon PESC de Classe A en question.

Investissement PESC de Classe A signifie toutes créances et autres actifs acquis par la Société avec les revenus de

l'émission de PESCs de Classe A (en ce compris les contributions au compte de réserve de capital spécial), comprenant
le réinvestissement de revenus et gains issus de ces créances et actifs.

Montant de l'Investissement PESC de Classe A signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC de Classe A multipliée par le nombre de PESCs de Classe A en émission; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Capital Spécial PESC de Classe A.
Date de Fin de Période PESC de Classe A signifie,

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(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 5.7.; et
(b) chaque date de rachat des PESCs de Classe A par la Société conformément à l'article 5.8. et à l'article 5.7.; ou si

cette date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans l'exercice
social suivant, auquel cas la Date de Fin de Période PESC de Classe A finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESC de Classe A a la signification qui lui est attribuée à l'article 17.1.
Associé(s) PESC de Classe A a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.
Compte de Réserve de Capital Spécial PESCs de Classe A a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.5.
Loi sur les Sociétés Commerciales a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Compartiment a la signification qui lui est attribuée à l'article 7.1.
Assemblée Générale des Associés a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.6.
Compte de Profit Général a la signification qui lui est attribuée à l'article 17.1.
Luxembourg GAAP signifie les principes comptables luxembourgeois généralement acceptés en vigueur au Luxem-

bourg.

Comptes de Profit signifie le Compte de Profit PESC de Classe A et le Compte de Profit Général.
Loi sur la Titrisation a la signification qui lui est attribuée à l'article 1.
Associé a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.2.
Parts Sociales signifie les Parts Sociales ordinaires de Classe A et les PESCs de Classe A.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

APOLLO EUROPEAN PRINCIPAL FINANCE FUND, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt-six

mille (26.000) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et à six mille deux cent cinquante (6.250) PESCs de Classe A, d'une
valeur nominale d'une (1) livre sterling chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de trente-deux mille deux cent cinquante (32.250) livres sterling.

Le montant de trente-deux mille deux cent cinquante (32.250) livres sterling est à la disposition de la Société, dont la

preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en rapport avec

sa constitution sont estimés à environ trois mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Stefan W. Wagner, executive director, né à Mannheim, Allemagne, le 7 septembre 1964 et ayant son adresse

privée au 13, rue Joseph Leydenbach, L-1957 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Virginia Darrow, head of servicing, née à Syracuse, New York, Etats-Unis d'Amérique, le 10 avril 1961 et ayant

son adresse professionnelle au 25 St. George Street, Londres, W1S 1FS, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. James Macdonald, administrateur de sociétés (companies director), né à Edinburgh, Royaume-Uni, le 4 février

1950, ayant son adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;

- M. Martijn Sinnghe Damsté, administrateur de sociétés (companies director), né à Deventer, Les Pays-Bas, le 11

février 1978, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;

- M. Alain Koch, administrateur de sociétés (companies director), né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

le 18 août 1965, ayant son adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire, le

présent acte original.

Signé: M. PIQUARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47533. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010148714/944.
(100170490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2010.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010144957/14.
(100166006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Panghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 OCT. 2010.

<i>Pour PANGHI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Mireille WAGNER

Référence de publication: 2010144958/15.
(100165822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Alfa Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 156.309.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

A COMPARU:

la société anonyme «NICINVEST S.A.», établie et ayant son siège social à L-8126 BRIDEL, 2, rue Guillaume Stolz,
constituée suivant acte reçu par Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 mai 2006, numéro 943, page 45241,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

de résidence à Sanem, en date du 16 mars 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 avril 2009, numéro 889, page 42629,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 114.331,
ici représentée par Monsieur Nico ROLLINGER, agissant en sa qualité d'administrateur délégué de la dite société,

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et nommé à ces fonctions suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, consécutive à la constitution de

ladite société et en vertu des pouvoirs lui conférés par les dispositions de l'article 10 des statuts de la dite société.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «ALFA BUSINESS S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Reckange/Mess.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise

en valeur d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés

ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le dévelop-
pement ou l'extension.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,00 € (CENT MILLE Euros), représenté par cinquante (50) actions de catégorie

A et cinquante (50) actions de catégorie B d'une valeur nominale de 1.000,00 € (Mille Euros) chacune.

<i>Droit de préemption

En principe, les actions de la présente société ne peuvent être cédées, que ce soit à titre gratuit ou à titre onéreux,

qu'entre les actionnaires de la société ou à la société elle-même. La cession à un autre actionnaire est libre.

La cession des actions à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire n'est autorisée que dans le

cadre de la procédure exposée au présent article.

La présente limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires

ou analogues.

Un transfert en contradiction des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire aucune des

prérogatives attachées à l'action.

<i>Procédure de cession

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à une personne non actionnaire doit en informer au préalable

les autres actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder.

Les autres actionnaires ont un droit de préemption d'acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des

actions qu'ils possèdent.

L'assemblée générale fixe chaque année, au moment de l'acceptation des comptes annuels, le prix par action devant

être réglé par les actionnaires dans le cadre de la procédure de droit de préemption.

Les droits de préemption qui n'ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la même relation pro-

portionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer l'actionnaire vendeur dans les

quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l'offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit.

Dans cette hypothèse, le conseil d'administration continuera cette information aux actionnaires restants endéans un

(1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

128042

L

U X E M B O U R G

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. Ils sont répartis en deux groupes différents, savoir A et B.

Ainsi, le conseil d'administration sera composé de telle manière qu'il comprenne deux administrateurs nommés sur

proposition des actionnaires porteurs d'actions de catégorie A et deux administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires porteurs d'actions de catégorie B. Au sein de chaque catégorie d'actions, les candidats seront établis à la
majorité des voix, chaque action donnant droit à une voix.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire
b. par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois de mai à 09.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

128043

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U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites par l'actionnaire unique, à savoir la société anonyme «NICINVEST S.A.», établie et ayant

son siège social à L-8126 BRIDEL, 2, rue Guillaume Stolz, préqualifiée et ce comme suit:

NICINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions de catégorie A
NICINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions de catégorie B
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,00 euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de 1.600,00 (MILLE SIX
CENT) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico ROLLINGER, né le 15 juillet 1953 à Luxembourg, demeurant à L-8126 BRIDEL, 2, rue Guillaume Stolz.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la seule signature de

l'administrateur unique.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Serge ROLLINGER, né le 13 mai 1981 à Luxembourg, demeurant à L-7421 CRUCHTEN, 30, rue des Cha-

pelles.

4.- Le siège social est établi à L-3980 WICKRANGE, 4-6, rue des 3 Cantons.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nico Rollinger, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2010. Relation: RED/2010/1552. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 28 octobre 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010145016/173.
(100165090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Panghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 OCT. 2010.

<i>Pour PANGHI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Mireille WAGNER

Référence de publication: 2010144961/15.
(100165827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Panghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 OCT. 2010.

<i>Pour PANGHI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Mireille WAGNER

Référence de publication: 2010144962/15.
(100165829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Bermele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.891.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 16 juin 2010:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Davide ENDERLIN, Avocat, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano (Suisse), Via Maderno 10, Adminis-

trateur et Président;

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur;

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

<i>Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERMELE S.A
Signatures

Référence de publication: 2010146472/24.
(100168572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Panghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 OCT. 2010.

<i>Pour PANGHI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Mireille WAGNER

Référence de publication: 2010144963/15.
(100165831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Pegalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 31.242.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010144965/10.
(100166327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Toulouse Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.808.

<i>Extract of the resolutions of the Shareholder's meeting dated on 13 October 2010

The Meeting accepts the resignation of Mr. Marco Sodi and Mr. Robert Landtman as members of the Supervisory

Board of the company with immediate effect.

The Meeting decides to appoint with immediate effect, as new members of the Supervisory Board:
- Mr. Romain Gonthier, residing at 42 Manchuria Road - London SW11 6AE - United Kingdom.
- Mr. Robert John Sinatra, residing at 15 Wagamon Drive Woodbury, NY 11797 - U.S.A.
The new members of the Supervisory Board have been elected until the next general meeting resolving on the annual

accounts as of 31st December 2011.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 13 octobre 2010

L'Assemblée accepte la démission de M. Marco Sodi et de M. Robert Landtman en tant que membres du Conseil de

Surveillance de la société avec effet immédiat.

L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat; en tant que nouveaux membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Romain Gonthier, résident au 42 Manchuria Road - Londres SW11 6AE -Royaume-Uni.
- Monsieur Robert John Sinatra, résident au 15 Wagamon Drive Woodbury, NY 11797 -Etats-Unis d'Amérique.
Les nouveaux membres du Conseil de Surveillance ont été élus jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes

annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

<i>Pour TOULOUSE Luxco
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010147401/29.
(100168256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2010.

128046

L

U X E M B O U R G

Pegalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 31.242.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010144966/10.
(100166328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

ProLogis Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010144968/14.
(100166000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Red Ground S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4960 Clemency, 16, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 142.466.

Les Comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29/10/2010.

<i>Pour RED GROUND S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2010144971/12.
(100165869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Statum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.520.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 20 octobre 2010 entre International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. et NBK Capital Private Equity Fund Company B.S.C. les 1,250,000 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

- NBK Capital Private Equity Fund Company B.S.C domicilié à Gajria Building, Second Floor, 23 Gate 452A, Road 1010,

Sanabis 410, Kingdom of Bahrain détient 1,250,000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Statum Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010145618/18.
(100165894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

128047

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U X E M B O U R G

Thema-Nature s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9763 Marnach, 33A, Schwaarzenhiwwelstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.328.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Jocelyne FRANSSEN, administrateur de société, née à Verviers (Belgique), le 24 septembre 1956, demeurant

à L-9763 Marnach, 33A, Schwaarzenhiwwelstrooss.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente et la mise en conception de marchandises relevant principalement des

domaines de l'aromathérapie et de la phytothérapie, ainsi que de tous produits assimilés.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "THEMA-NATURE s.à r.l."

Art. 4. Le siège social est établi à Marnach.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (€ 20.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cents euros (€ 200,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

128048

L

U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Jocelyne FRANSSEN, préqualifiée.

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L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant dans le bien mobilier suivant,

à savoir une voiture automobile de marque AUDI, modèle A4 Avant, numéro de châssis WAUZZZ8K3AA179845.

Preuve que Madame Jocelyne FRANSSEN est propriétaire du prédit bien a été donnée au notaire instrumentant par

la présentation de la facture d'achat y relative datée du 9 juin 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Jocelyne FRANSSEN, prénommée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-9763 Marnach, 33A, Schwaarzenhiwwelstrooss.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Cessions de parts sociales

Madame Jocelyne FRANSSEN, préqualifiée, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit:
a) quarante (40) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "THEMA-NATURE s.à r.l." à Monsieur Cédric

DACOS, expert-comptable, né à Liège (Belgique), le 23 janvier 1979, demeurant à B-6750 Musson, rue Palgé, 11, ici
présent et qui accepte;

b) quarante (40) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "THEMA-NATURE s.à r.l." à Madame Malorie

DACOS, institutrice, née à Liège (Belgique), le 9 juillet 1980, demeurant à B-4102 Ougrée, rue des Campanules, 46, pour
laquelle est ici présent et accepte Monsieur Cédric DACOS, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée en date du 15 octobre 2010, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code

Civil, la société "THEMA-NATURE s. à r.l.", ici représentée par sa gérante unique Madame Jocelyne FRANSSEN, déclare
accepter les présentes cessions.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part de la cédante.

Après les prédites cessions, la totalité des cent (100) parts sociales est répartie comme suit:

a) Madame Jocelyne FRANSSEN, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

b) Monsieur Cédric DACOS, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

c) Madame Malorie DACOS, préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FRANSSEN, DACOS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3670. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 27 octobre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010144989/154.
(100165860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

128050

L

U X E M B O U R G

Résidence pour Personnes Agées Hertha Winandy, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.562.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29/10/2010.

<i>Pour RESIDENCE POUR PERSONNES AGEES HERTHA WINANDY S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010144972/12.
(100165882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

RP V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010144973/10.
(100166275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Rubens International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.132.

Les comptes au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RUBENS INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)
Jean-Marc HEITZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010144975/12.
(100166330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Banque Invik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 29.962.

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 28 octobre 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D’élire M. Timo NURMINEN, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

comme administrateur du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale;

2. D’augmenter le nombre d’administrateurs du Conseil d’Administration de six (6) à sept (7);
3. D´élire M. Timo NURMINEN, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur-délégué à la gestion journalière jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 28,

2010, it has been resolved the following:

1. To elect Mr. Timo NURMINEN, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as di-

rector of the board for the Company until the next annual general meeting;

2. To increase the number of members of the board of directors from six (6) to seven (7);
3. To elect Mr. Timo NURMINEN, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg in order

to delegate the day-to-day management of the Company until the next annual shareholders’ meeting.

Référence de publication: 2010145143/20.
(100166802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

128051

L

U X E M B O U R G

Symantec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.095.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

SYMANTEC LUXEMBOURG S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager B

Référence de publication: 2010144980/15.
(100165852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Sofagi S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010144987/12.
(100165837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Tika S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.835.

EXTRAIT

Il résulte:
1/ de la décision prise en date du 26 octobre 2010 par Wise Management S.àr.l., l'associé unique de la Société, que:
a) Wise Management S.àr.l a été révoqué avec effet immédiat de ses fonctions de gérant,
b) Sebastian Holzer, ingénieur, né le 10 décembre 1970 à Schwerin (Allemagne) résidant à 7, rue Neuve à L-7391

Blaschette a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée à la fonction de gérant,

c) Patrice Renald Gallasin, comptable, né le 9 décembre 1970, à Villers-Semeuse (France) résidant professionnellement

au 21, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée à la fonction
de gérant.

2/ d'une cession de parts sociales datée du 28 octobre 2010 entre la société Wise Management S.àr.l., une société de

droit luxembourgeois ayant son siège social au L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins et Monsieur Serge Schoen
et Madame Pascale Schoen tous deux résidents suisses ayant pour adresse 82, Chemin des Bois, 1255 Veyrier, Suisse,
que Wise Management S.àr.l. détenant douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, a cédé 6.875 parts sociales à Monsieur Serge
Schoen, et 5.625 parts sociales à Madame Pascale Schoen, avec effet au 28 octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010147030/27.
(100168267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2010.

128052

L

U X E M B O U R G

Tempor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.110.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29/10/2010.

<i>Pour TEMPOR S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2010144988/12.
(100165862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010144993/12.
(100165834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Tifada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 156.330.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Fulvio FAETA, commercial, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TIFADA S.A».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, l'aménagement, la location et la vente de tous

biens immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Rodange, tel qu'indiqué dans

la convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Fulvio FAETA, préqualifié.
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

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<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Fulvio FAETA, commercial,

né à Rome (Italie), le 13 novembre 1958, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

Le mandat de l'administrateur unique sera exercé à titre, gratuit.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir la société civile "EUR-CONSULT,

société civile", ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E
1.450.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FAETA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3658. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 octobre 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010144990/154.
(100165891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Vaglio Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 73.532.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010144994/10.
(100166221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Vank Immo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 35.046.

Les Comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29/10/2010.

<i>Pour VANK-IMMO S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010144995/12.
(100165872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Believe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.184.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 septembre 2010

<i>Première résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au

121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 20 septembre 2010.

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MAZZONI Fabio, Gérant de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 121, Avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2010145148/16.
(100166990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Vincenzo Logrillo Promotions S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 75.278.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29/10/2010.

<i>Pour VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010144996/12.
(100165880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 28.166.

La liste des signatures autorisées, November 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.
Udo Göbel / Ferdinand Wollscheid
<i>Managing Director / Associate Director

Référence de publication: 2010144998/14.
(100165969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Wired S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.861.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010145000/12.
(100165830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Cadimmo Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 128.282.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 11 octobre

<i>2010 à 11.00 heures

L’assemblée générale constate le changement d’adresse des personnes suivantes:
Pierre FORT, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à F – 92100 Boulogne-Billancourt, 21, Quai Al-

phonse Le Gallo

Elisabeth PEYRANNE, administrateur, demeurant à F – 30000 Nimes, 1283, Chemin de Russan

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Bernard CALVIGNAC, commissaire aux comptes, demeurant à F – 74120 Megève, 40, Allée des Trois Cailloux

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010145187/16.
(100166850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Euro - Celtique S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 17.846.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Stuart D. Baker, administrateur de la société est la suivante: Penthouse 1A, 400 North

Flagler Drive, West Palm Beach, Florida 33401, USA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Euro-Celtique S.A.
Signature

Référence de publication: 2010145005/14.
(100164272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Wired S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.861.

In the year two thousand ten, on the fifteenth of October,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of "WIRED SA." (hereafter the "Company"), a société anonyme

having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 131.861, incorporated pursuant to a notarial deed dated 24 August 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2400 of 24 October 2007.

The  meeting  is  opened  at  11.30  a.m.  with  Mr  Michel  Lomzik,  private  employee,  residing  professionally  in  L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital with an amount of EUR 7,000,000.- to raise it from its current amount of EUR

31,000.- to EUR 7,031,000.- by creating 70,000 new shares;

2. Subscription and payment of 70,000 new created shares by contribution of a certain, liquid and due claim;
3. Modification of article 5 of the articles of incorporation in order to take into consideration the above mentioned

capital increase;

4. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

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IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of seven million euro (EUR

7,000,000) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by three
hundred ten (310) shares, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, up to seven million and thirty-
one thousand euro (EUR 7,031,000), through the issue of seventy thousand (70,000) new shares, having a nominal value
of one hundred euro (EUR 100) each.

<i>Subscription and Payment

The seventy thousand (70,000) new shares are all subscribed by Mrs Elvira Lefebvre d'Ovidio, born on 2 July, 1955, in

Genoa (Italy), residing in I-00100 Rome, via del Nuoto 11,

here represented by Mr Michel Lomzik, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 September 2010,
and entirely paid up in exchange of a contribution in kind consisting of a conversion of a claim that Mrs Elvira Lefebvre

d'Ovidio, prenamed, has against the Company.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the valuation

of the contribution in kind has been confirmed to the undersigned notary by a report dated 12 October 2010 established
by Team Audit S.A., réviseurs d'entreprises, established in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, which report,
after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time.

The value of said claim is confirmed by said report which concludes as follows:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l'apport de 7.000.000 EUR ne correspond pas au moins au nombre des 70.000 actions nouvelles à émettre en contre-
partie."

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company is

amended and will henceforth read as follows:

"The Company has a share capital of seven million and thirty-one thousand euro (EUR 7,031,000) divided into seventy-

one thousand three hundred and ten (71,310) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand eight hundred euro (EUR 3,800).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quinze octobre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WIRED S.A." (ci-après la "Société"), ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 131.861, constituée suivant acte notarié en date du 24 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2400 du 24 octobre 2007.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Lomzik, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

128059

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par un montant de EUR 7.000.000 pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000 à EUR 7.031.000 par la création de 70.000 actions nouvelles.

2. Souscription et libération des 70.000 actions nouvelles par la contribution d'une créance certaine liquide et exigible;
3. Modification de l'article 5 des statuts en vue de l'adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions d'euros (EUR

7.000.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à sept millions trente et un mille euros (EUR
7.031.000) par l'émission de soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.

<i>Souscription et Libération

Les soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles sont toutes souscrites par Madame Elvira Lefebvre d'Ovidio, née le

2 juillet 1955 à Gènes (Italie), demeurant à I-00100 Rome, via del Nuoto 11,

ici représentée par Monsieur Michel Lomzik, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2010 et qui restera attachée au présent acte,
et intégralement libérées en contrepartie d'un apport en nature consistant en la conversion de la créance que Madame

Elvira Lefebvre d'Ovidio, prénommée, a sur la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 12 octobre 2010 par Team Audit S.A.,
réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, lequel rapport,
après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.

La valeur de ladite créance est constatée par ledit rapport dont la conclusion est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l'apport de 7.000.000 EUR ne correspond pas au moins au nombre des 70.000 actions nouvelles à émettre en contre-
partie."

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

"La Société a un capital social de sept millions trente et un mille euros (EUR 7.031.000) représenté par soixante-dix

mille trois cent dix (70.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ trois mille huit cents euros (EUR 3.800).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

128060

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. LOMZIK, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2010. LAC/2010/45953. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010144999/154.
(100165828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Yurger S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.818.

<i>Dénonciation de siège

Par la présente, la Société Benoy Kartheiser Management S.à r.l.(Anciennement: Kartheiser Management S.à r.l.), dé-

nonce avec effet immédiat le siège social de la société YURGER S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B71818, de son adresse actuelle, 45-47, Route d'Arlon L-1140 Luxembourg

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010145007/13.
(100164223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Aviatrax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.706.

<i>Extrait du conseil d'administration de Aviatrax S.A. du 19 octobre 2010

Le Conseil d'Administration prend, à l'unanimité, la décision de modifier la siège de la société du 19 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg vers 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, valable à partir du 1 

er

 novembre 2010.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

AVIATRAX S.A.
Matthildur KRISTJANSDOTTIR
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010145011/14.
(100165542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Adventis Titrisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

R.C.S. Luxembourg B 125.814.

- Monterey Audit Sarl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société

Adventis Titrisation SA.
siège social: 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 125814

Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2010145015/13.
(100165284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

128061

L

U X E M B O U R G

Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.072.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat, gérant de la Société est désormais le 21 boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010145012/14.
(100165231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

Les adresses professionnelles des gérants suivants sont désormais:
- pour Monsieur Jean-Louis Camuzat: 21 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- pour Monsieur Yann Chareton: Via Priavata Fratelli Gabba No. 1/A, 20121 Milan, Italy

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010145014/15.
(100165242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.245.758.100,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société le 1 

<i>er

<i> novembre 2010

Les associés ont décidé de nommer comme gérant de la Société Anne Ehrismann, ayant son adresse professionnelle

au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, avec effet au 26 octobre 2010 pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé, à compter du 26 octobre 2010,

comme suit:

- Monsieur Thierry Lenders;
- Monsieur Emile van Popering;
- Lennart Stenke;
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen;
- Monsieur Michel de Bodt;
- Monsieur Peter Gerrard;
- Monsieur Marc Feider; et
- Madame Anne Ehrismann.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128062

L

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Europe S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010146114/25.
(100167882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.

ASF II Euro Mountain, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 88.625,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.994.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat, gérant de la Société est désormais le 21 boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010145017/14.
(100165186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat, administrateur de la Société est désormais le 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010145018/14.
(100165246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat, administrateur de la Société est désormais le 21 boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010145019/14.
(100165263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Eventsmania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.829.

Il résulte d'une lettre adressée en date du 20 septembre 2010 au siège de la société que Monsieur Jolis Jean-Claude,

demeurant 54, rue Schetzel; L-2518 Luxembourg a démissionné de sa fonction de commissaire-aux-comptes avec effet
immédiat.

128063

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010145052/12.
(100165466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat, gérant de la Société est désormais le 21 boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010145020/14.
(100165192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Balesme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.834.

<i>Résolution unique de l'administrateur unique du 1 

<i>er

<i> août 2010

<i>Résolution unique

L'administrateur unique décide de transférer, avec effet au 1 

er

 août 2010, le siège social de la Société du 46, Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 19, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Pour extrait
M. BROUSSAUD
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2010145022/14.
(100165435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Eventsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 19, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 146.831.

Il résulte d'une lettre adressée en date du 20 septembre 2010 au siège de la société que Monsieur Jolis Jean-Claude,

demeurant 54, rue Schetzel; L-2518 Luxembourg a démissionné de sa fonction de commissaire-aux-comptes avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010145053/12.
(100165464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Alpinax Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.374.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145121/9.
(100167122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128064

---

Document Outline

ACF II Investment S.à r.l.

Adventis Titrisation S.A.

Alfa Business S.A.

Alpinax Investholding S.à r.l.

ASF II Euro Mountain

Aviatrax S.A.

Axa Alternative Financing Management S.à r.l.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Axapem S.à r.l.

Balesme S.A.

Banque Invik S.A.

Believe S.à r.l.

Bermele S.A.

Cadimmo Invest

Euro - Celtique S.A.

Eventsmania S.A.

Eventsys S.A.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l.

Na Ree S.A.

Panghi S.A.

Panghi S.A.

Panghi S.A.

Panghi S.A.

Pegalux S.A.

Pegalux S.A.

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l.

ProLogis France XXVIII S.à.r.l.

ProLogis France XXXVIII S.à r.l.

ProLogis Management II S.à r.l.

ProLogis Netherlands II S.à r.l.

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l.

ProLogis Realty I S.à r.l.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l.

Red Ground S.A.

Résidence pour Personnes Agées Hertha Winandy, s.à r.l.

RP V S.àr.l.

Rubens International S.A.

Sofagi S.C.A., SPF

Statum Investments S.à r.l.

Symantec Luxembourg S.à r.l.

Tempor S.A.

Thema-Nature s.à r.l.

Tifada S.A.

Tika S.àr.l.

Toulouse Luxco

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.

Vaglio Lux S.A.

Vank Immo S.àr.l.

Vincenzo Logrillo Promotions S à r.l.

Webb III S.à r.l.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.

Wired S.A.

Wired S.A.

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

Yurger S.A.