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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2644
2 décembre 2010
SOMMAIRE
all-IMMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126901
Altmark Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
126868
Amadeus Benelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126876
Appia Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
126869
Aquarius Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
126875
Armönia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126874
Association Arend & Fischbach S.A. . . . . .
126900
Banyal Aragorn Investments S.A. . . . . . . . .
126879
Bouche Minerals Equipments S.à r.l. . . . . .
126875
BPU 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126875
BRE/German Hotel Holding II S.à r.l. . . . .
126873
BRE/German Hotel Holding II S.à r.l. . . . .
126876
BRE/Woking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126877
Burdes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126874
Burdes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126875
Capelux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126877
Columbus Holdings Monaco S.A. . . . . . . . .
126886
Columbus Monaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126886
Consulting & Estate Engeneering SA . . . . .
126878
Crossroads S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126878
Dialna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126871
Dorin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126881
Extreme Growth Fund SICAV-SIF . . . . . . .
126878
Federal Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126891
Fields Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
126901
FinRay Capital Sicav-Fis . . . . . . . . . . . . . . . .
126880
Florslux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126879
German Retail Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
126879
Gottex Real Asset Fund 1 (Biomass AC)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126880
Gottex Real Asset Fund 1 (Coal UM) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126879
Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg)
SV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126880
Gottex Real Asset Fund 1 (Regional) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126880
Mayfair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126912
M&G European Property Holding Compa-
ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126878
Naw Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126909
NFO (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
126868
RED-Real Estate Developments S.A. . . . . .
126866
Remacum Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126867
Resources Global Professionals (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126901
Scarlett S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126866
Schneider Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126869
Schwarz Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126891
Simplicity SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126874
SIX Telekurs Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
126869
Socrimex Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
126869
Sonnys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126870
Stark-Bosera Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
126868
Sun Center Bereldange S.à.r.l. . . . . . . . . . .
126870
Sunrise Communications International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126868
Terra-Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
126871
The Bank of New York Mellon (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126870
Tiptop Chaussures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126871
TJC Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126872
TK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126901
Trendlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126872
Trifolion Echternach association sans but
lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126871
Trosberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .
126872
Vehuiah S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126872
Vesta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126873
Vesta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126873
Vesta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126873
Vesta Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126874
126865
L
U X E M B O U R G
RED-Real Estate Developments S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 85.970.
Le bilan et annexes au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010143688/10.
(100163803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Scarlett S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7224 Walferdange, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 156.333.
STATUTS
L'an deux mille dix, le vingt octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Charline LIBOTTE, actuellement sans état particulier, née à Libramont-Chevigny (B) le 7 juillet 1978 (matricule
n° 1978 07 07 383 ), célibataire, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers.
Laquelle comparante a, par les présentes, déclaré constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «SCARLETT S.à r.l.» société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Walferdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé
(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la gestion d’immeubles et de biens immobiliers,
ainsi que l’achat, la vente, la mise en valeur, la location, la promotion, la réalisation, la construction et la commercialisation
d’immeubles et de biens immobiliers.
La société a en outre pour objet la prise de participation dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales, industrielles, se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre faire des emprunts auprès des établissements financiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-
tement exprès des autres associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe le nombre et les pouvoirs du/des gérant/s.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.
En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à l'égard de la société.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
126866
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Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, l’associé unique se soumet à la législation en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Souscription:i>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique Madame Charline
LIBOTTE, pré-qualifiée.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500.EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cent cinquante euros (950.-EUR).
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant unique de la société:
Madame Charline LIBOTTE, pré-qualifiée, qui accepte son mandat.
La société est valablement engagée par la signature exclusive et individuelle du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7224 Walferdange, 5, rue de l’église.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Libotte, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2010. Relation: LAC/2010/46264. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144424/79.
(100165785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Remacum Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure.
R.C.S. Luxembourg B 105.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143689/10.
(100163679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
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NFO (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.333.775,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 94.757.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 26 octobre 2010i>
L'associé unique décidé de nommer comme gérant de la Société Anne Ehrismann, ayant son adresse professionnelle
au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, avec effet au 26 octobre 2010 pour une durée indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé, à compter du 26 octobre 2010,
comme suit:
- Monsieur Thierry Lenders;
- Monsieur Emile van Popering;
- Monsieur Lennart Stenke;
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen;
- Monsieur Michel de Bodt;
- Monsieur Peter Gerrard;
- Monsieur Marc Feider; et
- Madame Anne Ehrismann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NFO (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures
<i>Un Mandataire / Un Mandatairei>
Référence de publication: 2010144573/25.
(100164633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Altmark Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.400.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010143786/9.
(100164914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Stark-Bosera Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 133.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frederik Kuiper
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010143692/12.
(100163396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Sunrise Communications International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.748.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 septembre 2010, acte n°418 par-
devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
Jacques DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010143693/14.
(100163380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Schneider Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7209 Walferdange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.626.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2010143694/15.
(100163745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
SIX Telekurs Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 38.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature
Référence de publication: 2010143695/14.
(100163788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Appia Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.662.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010143790/9.
(100165632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Socrimex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 124.817.
<i>Extrait de confirmation de l'adresse d'un des gérantsi>
Il est rappelé que l'adresse de Monsieur François MOUCHET, Gérant, est 191, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
SOCRIMEX HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010143696/15.
(100163557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Sonnys S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.919.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2010143697/15.
(100163749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Sun Center Bereldange S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7213 Bereldange, 21, am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 114.504.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2010143698/15.
(100163740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.654.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenu en date du 20 Septembre 2010:i>
Madame Carol Marjorie Andrews née le 23 juillet 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle à Hanover
Building, Windmill Lane, Dublin 2, Irlande a été élue en qualité d'administrateur de la Société et Monsieur Mark Mannion
né le 3 septembre 1967 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 80 Temple Road Blackrock Co Dublin, Irlande
a été élu, en qualité d'administrateur de la Société, conformément à l'approbation formelle de la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier du 11 octobre 2010, et pour une durée déterminée expirant à l'Assemblée Générale
annuelle qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010143700/16.
(100163645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
126870
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Trifolion Echternach association sans but lucratif, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6486 Echternach, 2, Porte Saint-Willibrord.
R.C.S. Luxembourg F 7.037.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010143702/10.
(100163770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Terra-Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8710 Boevange, 36, Cité Nock.
R.C.S. Luxembourg B 82.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143704/10.
(100163428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Tiptop Chaussures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 109.126.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2010143705/15.
(100163729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Dialna S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 54.213.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 2009i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Jacques-Henry ABIHSSIRA demeurant au 3, rue Monnier, CH-1206 Genève, Madame Annie ABIHSSIRA
demeurant au 1, Chemin des Rougemonts, F-78160 Marly Le Roi, Madame Sylvie ABIHSSIRA demeurant au 1, Chemin
des Rougemonts, F-78160 Marly Le Roi, Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS
SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>DIALNA S.A.
Référence de publication: 2010143878/19.
(100165692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
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L
U X E M B O U R G
TJC Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 121.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010143706/12.
(100163717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Trendlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.574.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2010i>
L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions
d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.
Extrait sincère et conforme
TRENDLUX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010143708/15.
(100163471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Trosberg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.166.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2010i>
L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions
d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.
Extrait sincère et conforme
Trosberg International S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010143709/15.
(100163454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Vehuiah S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.095.
EXTRAIT
Suite à la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 22 septembre 2010, Monsieur Karim Van
den Ende demeurant professionnellement 8, boulevard Royal à L - 2449 Luxembourg a été désigné pour une durée
équivalente à celle de son mandat d'administrateur en qualité d'administrateur délégué de la société qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.
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Luxembourg, le 22 septembre 2010.
Signature
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2010143711/15.
(100163376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Vesta Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.711.
Le bilan rectificatif au 31/12/2006 qui remplace le bilan au 31/12/2006 déposé le 2/08/2010 et portant le numéro de
dépôt L100118011.05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010143713/11.
(100163363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.245.
Les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010143724/13.
(100164317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Vesta Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.711.
Le bilan rectificatif au 31/12/2007 qui remplace le bilan au 31/12/2007 déposé le 2/08/2010 et portant le numéro de
dépôt L100118012.05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010143714/11.
(100163364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Vesta Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.711.
Le bilan rectificatif au 31/12/2008 qui remplace le bilan au 31/12/2008 déposé le 2/08/2010 et portant le numéro de
dépôt L100118009.05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010143715/11.
(100163366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
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Vesta Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.711.
Le bilan rectificatif au 31/12/2009 qui remplace le bilan au 31/12/2009 déposé le 2/08/2010 et portant le numéro
L100118008.05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010143716/11.
(100163367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.
Simplicity SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.489.
<i>Extrait du procès-verbal à l'assemblée générale statutaire tenue le 30 septembre 2010 à 11hi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le 30 septembre 2010,
que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de renouveler pour un terme de -1- (un) an, la société Ernst & Young S.A., 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, en qualité de Réviseur d'entreprises.
Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés
au 31 décembre 2010.
Luxembourg, le 30 septembre 2010.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2010144127/21.
(100165357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Armönia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 128.387.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143719/10.
(100164231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Burdes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Alexandra Petitjean et Eric Lechat
<i>Attorneys-in-Fact Ai>
Référence de publication: 2010143720/12.
(100164381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
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Burdes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Alexandra Petitjean et Eric Lechat
<i>Attorneys-in-Fact Ai>
Référence de publication: 2010143721/12.
(100164383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Aquarius Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 87.904.
<i>Rectificatif du document déposé le 27/10/2010 s/ref L100164043i>
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l’établissement du siège de la
société
AQUARIUS INVESTMENT S.à r.l.
R.C. Luxembourg Section B Numéro 87.904
a bien pris fin
le 05 janvier 2007
et que par conséquent la dénonciation avec effet au 22 octobre 2010 est une erreur.
Le 28 octobre 2010.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Richard G.F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises agrééi>
Référence de publication: 2010143791/20.
(100165611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
Bouche Minerals Equipments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 118.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143722/10.
(100164401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
BPU 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 143.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143723/10.
(100164442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
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BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.245.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010143725/13.
(100164321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Amadeus Benelux, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1471 Luxembourg, 188, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.838.
L’Associée de la succursale AMADEUS BENELUX, établie à L-1471 Luxembourg, 188 route d’Esch a pris en date du
10 juin 2010 les décisions suivantes.
1. L’Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat, de leurs fonctions de représentant permanent de
la succursale:
- Monsieur Kurt ZIKES, demeurant 5, rue Charlemagne L-1328 Luxembourg
- Monsieur David JONES, demeurant 12C Orense 62 E-28020 Madrid (Espagne), et
- Madame Julia SATTE, demeurant Calle Ibiza 54-7A E-28020 Madrid (Espagne)
2. L’Assemblée Générale décide de nommer, au poste de représentant permanent de la succursale, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée, Monsieur Stefan MERZ né le 9 octobre 1953 à Frankfurt-am-Main (Allemagne) demeurant
Carl Schutzstrasse 13 D-63225 Langen (Allemagne).
Les pouvoirs du représentant permanent de la succursale sont les suivants:
- ouvrir des comptes bancaires auprès de toute institution bancaire et financière ou établissement de crédits et y
effectuer des transactions au nom et pour le compte de la succursale
- louer des coffres;
- établir tous les documents prévus par la législation du travail ou de la sécurité sociale concernant la succursale, sous
condition d’avoir obtenu avant la signature de tout contrat l’avis favorable écrit du Directeur Général de la société
anonyme AMADEUS BENELUX, (cet accord écrit pourra être transmis par courriel ou par fax);
- conclure au nom de la succursale et pour son compte tout contrat de livraison ou de location de biens ou de
prestations de services nécessaires à la gestion journalière de la succursale. Ces opérations comprennent la fourniture
en service de téléphonie, en eau, en gaz et en électricité, dans la mesure où le coût de ces prestations n'excède pas le
montant annuel de 10.000 € (dix mille euros);
- représenter la succursale dans ses relations auprès de toutes les institutions privées ou publiques et notamment avec
l'Administration des Contributions Directes et l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines, l’Administration
des Douanes, les P&T Luxembourg, la Société des Chemins de Fer et toute autre entreprises de transport, la division
des Services Financiers Postaux, la Caisse des Dépôts et des Consignations;
- recevoir et retirer pour le compte de la succursale tous envois, colis y compris ceux enregistrés et recommandés,
ou contenant des objets de valeur émanant de L’Administration de la Poste, de L’Administration des Douanes et de la
Société des Chemins de Fer, recevoir tous dépôts, ordres de paiements ou chèques postaux; et retirer pour le compte
de la succursale tous les biens qui ont été entreposés ou déposés en consignation; présenter à cet effet tous documents
de transport, de dépôt ou tout autre document requis;
- affilier la succursale auprès de tous les organismes professionnels et de sécurité sociale;
- immatriculer la succursale auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, et de l'Administration de l'Enregistre-
ment et des Domaines pour ce qui concerne la TVA;
- signer pour le compte de la succursale la correspondance quotidienne concernant les activités commerciales de la
succursale;
- organiser, administrer, et contrôler les relations internes au sein de la succursale
- coordonner et contrôler la gestion commerciale de la succursale et s'occuper des relations externes de la succursale.
3. La succursale AMADEUS BENELUX, a comme activité
- l’amélioration et la diversification des systèmes de réservation proposés à la clientèle,
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- la commercialisation et la distribution de produits, services et du réseau «AMADEUS»,
- la formation et l’assistance aux services de guichet à la clientèle pour les utilisateurs abonnés à «AMADEUS»,
- les contrats et accords commerciaux avec les fournisseurs et opérateurs locaux,
- et, en général l’exécution de toutes les opérations mobilières ou immobilières susceptibles d’améliorer les fins pré-
citées.
Elle peut également effectuer toutes les opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet et prendre un intérêt moyennant une inscription, un
apport, la prise de participations ou de tout autre façon, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou accessoires au sien et, en général, effectuer toutes les opérations susceptibles de faciliter la réalisation de
son objet.
<i>Pouvoir de signature du Géranti>
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant pour toute transaction relative à la livraison
de biens et à la prestation de services nécessaires à la gestion journalière de la succursale inférieure à 10.000,00 € (dix
mille euros).
La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant et du fondé de pouvoir pour toute transaction
commerciale quel qu’en soit le montant et toute transaction relative à la livraison de biens ou la prestation de services
nécessaires à la gestion journalière de la succursale supérieure à 10.000,00 € (dix mille euros).
Luxembourg le 15 octobre 2010.
Avis rapportant les modifications apportées à la personne morale de droit étranger, la société anonyme de droit belge
AMADEUS BENELUX, avec siège social: B-1800 VILVOORDE, Medialaan, 30/1
<i>Les administrateurs de la société anonyme sont:i>
- Monsieur Jacinto ESCLAPES DIAZ, né le 29 novembre 1962 à Madrid (Espagne), demeurant à E-28027 MADRID
(Espagne), Salvador de Madariaga 1(Espagne);
- Monsieur Angel GALLEGO CAMACHO, né le 19 février 1970 à Madrid (Espagne), demeurant E- 06670, HERRERA
DEL DUQUE Calle Convento 50 (Espagne)
- Monsieur Arturo SANCHEZ QUINONES, né le 13 juillet 1959 à Madrid (Espagne) demeurant E-2016 MADRID
Paseo de la Habana 182 (Espagne).
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée annuelle de 2012.
Luxembourg, le 15 octobre 2010.
Référence de publication: 2010144221/75.
(100166116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
BRE/Woking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.945.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010143726/13.
(100164324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Capelux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.253.
Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2010143727/10.
(100164604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
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Consulting & Estate Engeneering SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 109.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143728/10.
(100164409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Crossroads S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 102.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143729/11.
(100164331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Extreme Growth Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 148.599.
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2010143730/11.
(100164482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
M&G European Property Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.253.300,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 92.191.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société tenu le 15 septembre 2010:i>
Siège Social
Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante avec effet au 1
er
octobre
2010:
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 15 septembre 2010:i>
<i>Géranti>
L'associé unique a décidé de nommer la personne suivant au poste de gérant de la Société avec effet au 15 septembre
2010 et ce pour une durée illimitée:
Madame Bronwyn SALVAT-WINTER, née le 17 septembre 1964 à Taupo, Nouvelle-Zélande et demeurant au 10, rue
d'Oetrange, L-5263 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010144560/22.
(100164593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
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U X E M B O U R G
Florslux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 115.695.
Mademoiselle LANGE Véronique demeurant à 141, rue Nationale, F-57600 Forbach, fait savoir qu'elle a démissionné
de son mandat de commissaire aux comptes de la société FLORSLUX S.A., R.C. Luxembourg N° B 115.695 ,dont le siège
social est au 55, rue de la Libération, avec effet au 19.10.2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19.10.2010.
Mlle Véronique Lange.
Référence de publication: 2010143731/12.
(100164393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
German Retail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143732/10.
(100164384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Gottex Real Asset Fund 1 (Coal UM) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 142.120.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010143733/12.
(100164362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Banyal Aragorn Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 102.341.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2010i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.; Monsieur Hugues DU-
MONT, né le 3 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est nommé
représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>BANYAL ARAGORN INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2010143815/20.
(100165494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
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Gottex Real Asset Fund 1 (Biomass AC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 141.986.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010143734/12.
(100164361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 139.777.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010143735/12.
(100164360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
Gottex Real Asset Fund 1 (Regional) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 139.776.
Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010143736/12.
(100164359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
FinRay Capital Sicav-Fis, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 148.933.
<i>Rectificatif à l'avis déposé sous le no L100161934 le 25.10.2010i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 octobre 2010 que:
- La liquidation de la société est désormais close et que la Société à cessé d'exister à compter du 22 octobre 2010.
- Décharge a été donnée au commissaire à la liquidation à cette même date.
- Décharge a été donnée au liquidateur à cette même date.
- Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans au 2, rue d'Alsace, L-1122
Luxembourg.
- Les fonds non-distribués ont été déposés à la caisse de consignation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2010.
Référence de publication: 2010143908/18.
(100165071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
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Dorin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.365.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the nineteenth of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Travis Investment S.à r.l., a company duly existing under the laws of Luxembourg with its registered office at L-2540
Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 152.281;
here represented by Christine Valette, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Dorin S. à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a simple decision of the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-
EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12.500) shares with a par value of ONE EURO
(1,- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
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Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by several managers, who constitute the board of managers. The managers need
not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signatures of any two managers.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine any agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the following year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
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1. Interim accounts are established by the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated
hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND
AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August, 15, 1915, on commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
a) Mr Ivo Hemelraad, born on October 12, 1961, at Utrecht, The Netherlands, with professional address at L-2540
Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,;
b) Mrs. Johanna van Oort, born on 28 February 1967, at Groningen, The Netherlands, with professional address at
L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,
c) Mr. Wim Rits, born on June 14, 1970, in Merksem, Belgium, with professional address at L-2540 Luxembourg, 15,
rue Edward Steichen.
2) The address of the Company is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Travis Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.281,
ici représentée par Christine Valette, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "Dorin S. à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par DOUZE MILLE
CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par plusieurs gérants, qui constituent le conseil de gérance. Les gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
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Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée
avoir été tenue à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance, prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ici représentée comme indiquée ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré
souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces par la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR).
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La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au L-2540 Lu-
xembourg, 15, rue Edward Steichen,
b) Madame Johanna van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au L-2540
Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,
c) Monsieur Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au L-2540 Luxembourg,
15, rue Edward Steichen,
2) L'adresse de la Société est fixée à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. VALETTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47337. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Référence de publication: 2010145224/292.
(100167074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Columbus Monaco S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Columbus Holdings Monaco S.A.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.124.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TEN, ON THE NINETEENTH DAY OF THE MONTH OF OCTOBER.
Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of the holding company Columbus Holdings Monaco SA
(the "Company"), a “société anonyme”, having its registered office located at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, duly registered with Luxembourg trade and corporate register under section B and the number
76.124,
which was incorporated pursuant to a notarial deed enacted on May 31, 2000 before Me Jean-Joseph Wagner, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on September 30, 2000, number 712 page
34.154.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed enacted on February
02
nd
, 2001 before Me Jean-Joseph Wagner, published in the Mémorial on October 13, 2001, number 877 page 42078.
The extraordinary general meeting is declared open at 04.30 p.m. and is presided over by Mr Luc Wittner residing
professionally at 48, bd Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg
The Chairman appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, residing professionally at 2, rue de la Chapelle, Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Wittner, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted has drawn up the attendance list; this attendance list, signed
by the shareholders, the proxy holders of the represented shareholders and by the board of the meeting as well as the
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies
of the represented shareholders, initialled «ne varietur» by the appearing parties and the notary, will also remain attached
to the present deed.
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The Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- It appears from the aforementioned attendance list that all shareholders representing the entire share capital, are
present or represented at this meeting; this meeting is thus held validly and may deliberate validly, and resolve over the
various items listed in the agenda.
II.- The Company has not issued notes.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
1. amendment of the tax status of the Company, and subsequent conversion from the holding 29 tax status into a fully
taxable company (so called «Soparfi»);
2. amendment of the Company's name into «Columbus Monaco SA» in order to reflect the tax status change, and
subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation;
3. amendment of the Company's scope in order to reflect the tax status change, and subsequent amendment of article
2 of the articles of incorporation:
“The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complementary
thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a direct
or indirect interest.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes.”
4. amendment of the Company's management profile (by reason of a single shareholder), and subsequent amendment
of articles 4, 5 et 9 of the articles of incorporation;
5. amendment of the law governing the articles of incorporation of the Company in order to reflect the tax status
change, and subsequent amendment of article 11 of the articles of incorporation; and
6. miscellaneous.
Then the duly convened general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting RESOLVES to amend the Company's scope into a «Soparfi» type by giving up the holding 29 tax
statuts.
<i>Second resolutioni>
The general meeting RESOLVES to amend the Company's name into «Columbus Monaco SA» in order to reflect the
tax status change, and amend subsequently the first paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company
in order to be thereafter as follows:
« Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of COLUMBUS MONACO S.A..»
<i>Third resolutioni>
The general meeting RESOLVES to amend the Company's scope in order to reflect the tax status change, and amend
subsequently the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company in order to be thereafter as
follows:
« Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complementary
thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a direct
or indirect interest.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting RESOLVES to amend articles 4,5 and 9 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the single shareholder of the Company, and these articles will thereafter as follows:
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« Art. 4. The corporation shall be managed (i) as long as the corporation has a single shareholder, by a single director
and (ii) as soon as the corporation has more than one shareholder, by a board of directors composed of at least three
(3) directors. The director(s) do/does not need to be a shareholder of the corporation.
The director(s) shall be appointed for a period not exceeding six (6) years and is/are re-eligible. The director(s) may
be removed at any time upon resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of a director's vacancy, the remaining director(s) (if any) may appoint on a temporary basis the relevant
necessary number of directors in order for the corporation to be managed validly. Such appointment is to be ratified by
the next general meeting of shareholders.»
« Art. 5. The single director respectively the board of directors has full powers to perform such acts as shall be
necessary or useful to the corporation's object. All matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders
by law or by the present Articles of Incorporation are within the competence of the single director respectively the board
of directors.
The board of directors shall elect amongst its members a chairman; in the absence of the chairman, another director
may preside over the relevant meeting of the board of directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are either present or repre-
sented. Proxies between directors, which may be given by letter, telegram or telex, are allowed. In case of emergency,
directors may cast their votes in writing by letter, telegram, telex or facsimile.
In case of a single director, all resolutions will be passed validly in writing.
Resolutions of the board of directors shall require a majority of votes. In case of a tie, the chairman is vested with a
casting vote.
The single director respectively the board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-
day management and the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers
or other officers; they do not need to be a shareholder of the corporation.
Any such delegation to a member of the board of directors is subject to the prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation is bound validly towards third parties either upon the joint signatures of any two directors or upon
the individual signature of the delegate single director or, as the case may be, the duly authorized agent.»
« Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
In case of single shareholder, all powers granted to the general meeting of shareholders will be vested to such single
shareholder. In this case, all resolutions will be passed validly in writing. »
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting RESOLVES to amend the law governing the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the tax status change, and amend subsequently article 11 of the articles of incorporation of the Company in
order to be thereafter as follows:
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles of
Incorporation do not provide for the contrary. »
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately EUR 1200.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed at *05.00 p.m.. The undersigned notary who
speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English followed by a French version;
upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two versions, the English version will
prevail.
Whereof, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with us the undersigned notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DIX, LE DIX NEUF OCTOBRE.
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Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée Columbus
Holdings Monaco SA (la «Société») ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Char-
lottes, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 76.124,
constituée par acte de Me Jean-Joseph Wagner, le 31 mai 2000, publié au Mémorial C du 30 septembre 2000, numéro
712, page 34154.
Les Statuts de la Société ont été modifiés en vertu d'un acte notarié en date du 02 février 2001 par devant Me Jean-
Joseph Wagner publié au Mémorial C du 13 octobre 2001, numéro 877, page 42078.
L'assemblée des actionnaires est ouverte à 16h30 et est présidée par Mr Luc Wittner, demeurant au 48 bd Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement au 2, rue ed la Chapelle
à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mr Luc Wittner, précité.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l'ordre du jour.
II.- la Société n'a pas d'emprunts obligataires.
III.- l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. modification du statut fiscal de la Société par abandon du statut de holding 29 en faveur d'une société pleinement
imposable (dite Soparfi);
2. modification de la dénomination sociale en «Columbus Monaco SA» en vue de refléter le changement de statut
fiscal, et modification consécutive de l'article 1 des statuts;
3. modification de l'objet social en vue de refléter le changement de statut fiscal, et modification consécutive de l'article
2 des statuts;
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
4. modification des règles de gestion de la Société (en raison de l'existence d'un actionnaire unique), et modification
consécutive des articles 4,5 et 9 des statuts;
5. modification des dispositions légales applicables aux statuts de la Société en vue de refléter le changement de statut
fiscal, et modification consécutive de l'article 11 des statuts; et
6. Divers
Après délibération, l'assemblée dûment convoquée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE de changer l'objet social de la Société en «Soparfi», par abandon du statut fiscal de
holding 29.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en «Columbus Monaco SA» en vue
de refléter le changement de statut fiscal, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la
Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COLUMBUS MONACO
S.A..»
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE de modifier l'objet social de la Société en vue de refléter le changement de statut fiscal
et de sorte que l'objet social, article 2 des statuts de la Société, aura désormais la nouvelle teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE de modifier les articles 4,5 et 9 des statuts de la Société en vue de refléter l'existence
d'un actionnaire unique, de sorte que ces articles auront dorénavant les teneurs nouvelles suivantes:
« Art. 4. La société est administrée (i) aussi longtemps que la société a un seul actionnaire, par un administrateur unique
et (ii) dès que la société a plus d'un actionnaire, par un conseil composé de trois (3) membres au moins; tout administrateur
ne devant pas être nécessairement actionnaire de la société.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; tout administrateur est
rééligible et toujours révocable sur décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, l'/les administrateur(s) restant(s) (s'il y en a) a/ont le droit d'y pourvoir
provisoirement afin que la société soit administrée valablement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine
réunion, procède à l'élection définitive.»
« Art. 5. L'administrateur unique respectivement le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale des actionnaires
par la loi ou les présents statuts est de la compétence de l'administrateur unique respectivement du conseil d'adminis-
tration.
Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
mandats entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Dans l'hypothèse d'un administrateur unique, toutes les résolutions seront prises valablement par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
L'administrateur unique respectivement le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs con-
cernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires de la société ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée valablement à l'égard des tiers soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou, le cas échéant, tout agent dûment autorisé à cet effet.»
« Art. 9. Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires seront
octroyés à cet actionnaire unique. Dans ce cas, toutes les résolutions seront valablement prises par écrit.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE de modifier les dispositions légales applicables aux statuts de la Société en vue de refléter
le changement de statut fiscal, et de modifier en conséquence l'article 11 des statuts de la Société pour lui donner la
nouvelle teneur suivante:
« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont
estimés à environ EUR 1.200,-.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.00 heures.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française, étant entendu que la version anglaise primera
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par
leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: G. SADDI, L. WITTNER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 octobre 2010, LAC/2010/47124: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Référence de publication: 2010145201/265.
(100166366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Schwarz Energy, Société Anonyme Soparfi,
(anc. Federal Corporation).
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 105.097.
In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of October.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")
“FEDERAL CORPORATION”, (the "Company"), with registered office in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Mün-
chen, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 105.097, incorporated
pursuant to a deed of Me Maître Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, on the 10
th
of December 2004,
published in the Mémorial, Recueil C, number 305 of 7
th
of April 2005.
The meeting is presided by Ms. Davy PICK, Accountant, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing in
Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by the law of July 31
st
, 1929, by transforming the company into fully taxable company of financial participation, with effect at the day of the
deed.
2. Subsequent amendment the wording of the purpose of the Company, in order to give it the following wording:
"The purpose of the company is, in the domain of alternative energy, the consulting, the providing of services, the
supervision, the direct or indirectly financing, and the follow-up of projects, and the production of energy.
Within this activity, the Company may directly or indirectly, plan, build, finance in any possible way, and manage,
photovoltaïc and wind parks, and realize any other project in this branch.
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The company may do market research, develop profiles of the different sectors of the economy, particularly in the
domain of alternative energy.
The company can perform all transactions relating to the taking of interests in any form whatsoever in any company,
as well as administration, management, monitoring and implementation of such holdings.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the winding up of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origins. It may participate in the creation, the development
and the control of any company, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
any other way whatever securities and patents, it may account them, by sale, exchange or in any other way. The company
may grant to companies in which it has any kind of interest, any support, loans, advances or guarantees.
The object is further to merger, or enter into any partnership, conclude collaboration agreement, union of interests,
reciprocal concession or co-operation with any company, firm or individuals carrying out any business within the objects
of the company or which is capable of carrying on so directly or indirectly to benefit the company and to acquire, hold,
sell, deal with or dispose of any shares, stocks, or securities or other interests in such company and to guarantee the
contracts or liabilities of, subsidize, or otherwise assist any such company.
In general the company may carry out any commercial, industrial, and financial activity, which it may deem useful to
the accomplishment of its purposes.“
3. Change the name of the company into SCHWARZ ENERGY.
4. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provisions of Luxembourg law
dated 10
th
August 1915 as modified.
5. Accept the resignation of all the members of the Board of Directors.
6. To appoint a sole Director.
7. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder represented, as well as the number of the shares held by him, are shown on an attendance
list; this attendance list is signed by the empowered of the represented shareholder, the members of the board of the
meeting and the officiating notary.
C) That the power of attorney of the represented sole shareholder, signed "ne varietur" by the members of the board
of the meeting and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
D) That the whole corporate capital being represented at the present meeting and that the sole shareholder repre-
sented, declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving to the usual
formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting decides:
- to abandon the statute of holding company governed by the law of July 31
st
, 1929 and to transform the Company
into fully taxable company of financial participation, with effect at the day of the deed;
- to modify the purpose of the Company and to the wording as reproduced under point 2) of the agenda;
- to change the name of the company into SCHWARZ ENERGY
- to reword completely the articles of association in order to put them in accordance with the current provisions of
Luxembourg law dated 10
th
August 1915 as modified.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such action, the meeting decides the following restate of the articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
A. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “SCHWARZ ENERGY”, (he-
reafter referred as to the "Company").
The registered office is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these articles of association.
Art. 2. The purpose of the company is, in the domain of alternative energy, the consulting, the providing of services,
the supervision, the direct or indirectly financing, and the follow-up of projects, and the production of energy.
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Within this activity, the Company may directly or indirectly, plan, build, finance in any possible way, and manage,
photovoltaic and wind parks, and realize any other project in this branch.
The company may do market research, develop profiles of the different sectors of the economy, particularly in the
domain of alternative energy.
The company can perform all transactions relating to the taking of interests in any form whatsoever in any company,
as well as administration, management, monitoring and implementation of such holdings.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the winding up of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origins. It may participate in the creation, the development
and the control of any company, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
any other way whatever securities and patents, it may account them, by sale, exchange or in any other way. The company
may grant to companies in which it has any kind of interest, any support, loans, advances or guarantees.
The object is further to merger, or enter into any partnership, conclude collaboration agreement, union of interests,
reciprocal concession or co-operation with any company, firm or individuals carrying out any business within the objects
of the company or which is capable of carrying on so directly or indirectly to benefit the company and to acquire, hold,
sell, deal with or dispose of any shares, stocks, or securities or other interests in such company and to guarantee the
contracts or liabilities of, subsidize, or otherwise assist any such company.
In general the company may carry out any commercial, industrial, and financial activity, which it may deem useful to
the accomplishment of its purposes.
B. Share capital - Shares
Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) represented by one hundred
(100) shares with a par value of five hundred US dollars (USD 500.-) each.
Art. 4. The shares are registered shares.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of
the Company.
The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of
the law on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.
The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential
subscription right of the existing shareholders.
C. Board of directors
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of
the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's
object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.
In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
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The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as
any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.
Any directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.
In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.
Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors
or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.
Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in
connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.
D. Supervision of the company
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
E. General meetings of shareholders
Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.
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If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 11. The annual general meeting shall be held on the third Wednesday of May à ten o'clock a.m. in the morning in
Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the convening notices.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
F. Financial year - Profits
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first of the same year.
Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.
The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of
the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.
G. Applicable law
Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Third resolutioni>
The general meeting accepts the resignation of all the members of the board of directors and appoints for a period of
six (6) years, as sole director:
Mr. Georgios TRAVLOS, businessman, born in Athens, Greece, on the 18
th
day of May 1952, residing professionally
at, TT10673, Kolonaki, 44 Anagnostopoulou Street (Greece).
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 1,100.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le dix-neuf octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “FEDERAL CORPORATION”,
(ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.097 constituée suivant acte reçu par Maître
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 305 du 7 avril 2005.
L'assemblée est présidée par Madame Davy PICK, comptable, résident professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour
transformer la Société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.
2. Modification subséquente de la formulation de l'objet social pour donner lui teneur suivante:
«La société a pour objet, dans le domaine de l'énergie alternative, la fourniture de conseils, la prestation de services,
la supervision, le support, le financement direct ou indirect, ainsi que la gérance du suivi de projets et la production
d'énergie.
Dans le cadre de cette activité, la Société pourra directement ou indirectement, planifier, construire, financer de
quelque sorte que ce soit, et gérer des parcs photovoltaïques, et d'éoliens et réaliser tous autres projets dans ce domaine.
La société pourra également faire des études de marchés, établir des profils des différents secteurs de l'économie, et
plus particulièrement dans le domaine de l'énergie alternative.
La société peut réaliser toutes les transactions en relation avec la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans
toutes sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut plus particulièrement employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origines. Elle peut participer à la création, la mise en
valeur et le contrôle de toutes entreprises et acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres et brevets, elle peut les mettre en valeur par vente, transfert,
échange ou encore autrement. La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt, tous supports,
prêts, avances ou garanties.
La société peut en outre fusionner, s'associer, conclure des accords de collaboration, d'union d'intérêts, de concession
réciproque ou de coopération avec toutes autres entreprises ou personnes, dont l'activité s'insère dans le cadre de l'objet
social de la société, ou qui sont en mesure d'être exercées, soit directement, soit indirectement, au profit de la société.
Elle peut acquérir, détenir, vendre, traiter ou disposer d'actions, titres ou obligations ou d'autres intérêts dans de telles
sociétés et d'en garantir les contrats et engagements, prêter et ou accorder toute autre assistance à de telles sociétés.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utile pour
l'accomplissement de son objet.»
3. Changement de la dénomination de la société en SCHWARZ ENERGY
4. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 telle que modifiée.
5. Acceptation des démissions de tous les membres du Conseil d'administration
6. Nomination d'un administrateur unique.
7. Divers.
B) Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions possédé par lui, est porté sur une liste de
présence; cette liste de présence est signée par la mandataire de l'actionnaire unique, les membres du bureau de l'as-
semblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'as-
semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
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D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que l'actionnaire unique représenté, déclare avoir été dûment
notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités de con-
vocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de
participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;
- de modifier l'objet social comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2);
- de changer la dénomination de la société en SCHWARZ ENERGY
- de reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:
A. Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SCHWARZ ENERGY”, (ci-après dénommée la
"Société").
Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, dans le domaine de l'énergie alternative, la fourniture de conseils, la prestation de
services, la supervision, le support, le financement direct ou indirect, ainsi que la gérance du suivi de projets et la pro-
duction d'énergie.
Dans le cadre de cette activité, la Société pourra directement ou indirectement, planifier, construire, financer de
quelque sorte que ce soit, et gérer des parcs photovoltaïques, et d'éoliens et réaliser tous autres projets dans ce domaine.
La société pourra également faire des études de marchés, établir des profils des différents secteurs de l'économie, et
plus particulièrement dans le domaine de l'énergie alternative.
La société peut réaliser toutes les transactions en relation avec la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans
toutes sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut plus particulièrement employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origines. Elle peut participer à la création, la mise en
valeur et le contrôle de toutes entreprises et acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres et brevets, elle peut les mettre en valeur par vente, transfert,
échange ou encore autrement. La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt, tous supports,
prêts, avances ou garanties.
La société peut en outre fusionner, s'associer, conclure des accords de collaboration, d'union d'intérêts, de concession
réciproque ou de coopération avec toutes autres entreprises ou personnes, dont l'activité s'insère dans le cadre de l'objet
social de la société, ou qui sont en mesure d'être exercées, soit directement, soit indirectement, au profit de la société.
Elle peut acquérir, détenir, vendre, traiter ou disposer d'actions, titres ou obligations ou d'autres intérêts dans de telles
sociétés et d'en garantir les contrats et engagements, prêter et ou accorder toute autre assistance à de telles sociétés.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle jugera utile pour
l'accomplissement de son objet.
B. Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de cinq cents dollars américains (USD 500,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
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La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au
Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants.
C. Conseil d'administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
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réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D. Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens
de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
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Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à dix heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
F. Exercice social - Bilan
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Application de la loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale accepte les démissions de tous les members du Conseil d'administration et nomme pour une
durée de six (6) ans aux fonctions d'administrateur-unique:
Monsieur. Georgios TRAVLOS, homme d'affaires, né à Athènes, Grèce, le 18 mai 1952 demeurant professionnellement
à TT10673, Kolonaki, 44 Anagnostopoulou Street (Grèce).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.100,- EUR.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Davy PICK, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2010. Relation GRE/2010/3597. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 2 novembre 2010.
Référence de publication: 2010145275/505.
(100166396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Association Arend & Fischbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.596.
Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch.
<i>Pour ASSOCIATION AREND & FISCHBACH S.A.
i>Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2010143772/13.
(100165668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
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Fields Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 50.497.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010145277/9.
(100166463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.
Resources Global Professionals (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 112.070.
Les comptes annuels de la société au 29 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010143757/11.
(100164339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.
all-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6180 Gonderange, 62, rue de Wormeldange.
R.C.S. Luxembourg B 96.043.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TSAPANOS Georges
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010143765/11.
(100165697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.
TK Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.406.
STATUTES
In the year two thousand ten, on the twenty-sixth day of the month of October.
Before Us Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
1. “ODESSA SECURITIES S.A.”, with registered office in Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address in L-1653 Luxembourg,
2, avenue Charles de Gaulle,
by virtue of a proxy dated 25 October 2010.
2. Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle, duly represented by Mr Philippe PONSARD, prenamed,
by virtue of a proxy dated 25 October 2010
3. Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle, duly represented by Mr Philippe PONSARD, prenamed,
by virtue of a proxy dated 25 October 2010.
Said proxies, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company to be organized among themselves.
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Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith formed under the name of “TK Holding S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into three
thousand one hundred (3’100) shares with a nominal value of ten euro (10.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders. The company may, to the extent and
under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at three hundred and ten thousand euro (310,000.-
EUR) to be divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of ten euro (10.- EUR) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on 25
October 2015, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
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A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.
If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in
the forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two
directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Tuesday day of the month of June, at 10.30 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year. The board of directors
draws up the annual accounts according to the legal requirements.
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It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting. Advances on dividends may be paid by the board of
directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed to as follows:
Subscribers
Number
of shares
Amount subscribed to
and paid up in EUR
1. ODESSA SECURITIES S.A., prementioned; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,098
30,980.-
2. Mr Luc HANSEN, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
3. Mr Pierre LENTZ, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
31,000.-
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one
thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, re-
presenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, born on June 8, 1969 in Luxembourg, residing professionally
in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
2. Mr Guy HORNICK, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing professionally
in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
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3. Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, born on April 22, 1959 in Luxembourg, residing professionally
in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Mr Luc HANSEN, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year:
“AUDIEX S.A.”, having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B
65469.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille dix, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1. «ODESSA SECURITIES S.A.», ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 octobre 2010.
2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ci-avant nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration
en date du 25 octobre 2010.
3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg,
2, avenue Charles de Gaulle,
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 octobre 2010.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TK Holding S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille
cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,-) qui sera
représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 25 octobre
2015, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
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Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil
d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant souscrit
et libéré en EUR
1. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.098
30.980.-
2. M. Luc HANSEN, pénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
3. M. Pierre LENTZ, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000.-
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Monsieur Luc HANSEN, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
«AUDIEX S.A.», ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, le comparant a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13261. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M.-N. KIRCHEN.
Référence de publication: 2010146725/398.
(100168412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2010.
Naw Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 156.412.
STATUTS
L'an deux mil dix, le vingt-neuf septembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société à responsabilité limitée INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS Sàrl, dont le siège social est à L-9570
Wiltz, 9, rue des Tondeurs, constituée aux termes d'un acte reçu le 23 janvier 1992 par le notaire Norbert MULLER,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publiée au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations sous le numéro
318 de 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B39.503, ici représentée par
son gérant, savoir, la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO SA dont le siège social est à L-9522 Witz, 21, rue du Fossé,
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 97.573, ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Olivier GASPARD, demeurant à Bastogne (Belgique),
- Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant à Bastogne (Belgique);
Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la
suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "NAW LOGISTIC S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet:
Tant à l'étranger qu'au Grand-Duché de Luxembourg, le transport de marchandises par route avec tous types de
véhicules utilitaires en ce compris ceux de plus de trois tonnes et demi, l'affrètement, la location de véhicules, le courtage,
le conseil et toutes autres prestations d'intermédiation dans les activités de transport.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,-) représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de cinq cent cinquante euros (550,-) chacune
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
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Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.
Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur
délégué.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou
à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
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Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le premier lundi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-
tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre 2010.
<i>Souscription et libérationi>
La comparante pré qualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
l.- la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS SA, préqualifiée,
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme cinquante-cinq mille euros
(55.000,-), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.400,- Euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixé à un.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur unique Madame Yvonne GILLES, demeurant à B-4850 Plombières (Bel-
gique), 163, Bellevue;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société Arbo Asset Management Inc., dont le siège social
est à Sea Meadow House, Blackburne Highway, PO Box 116, Road Town Tortola, British Virgin Islands,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2016.
5) Le siège social est fixé à L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique. Dont acte,
fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Gaspard, P. Servais, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
octobre 2010 - WIL/2010/835 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Wiltz, le 5 octobre 2010.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2010149313/191.
(100168748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2010.
Mayfair Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.480.
Par la présente nous vous informons de la dénonciation, avec effet immédiat à la date de la présente, du siège de la
société MAYFAIR HOLDING S.A. RCS Luxembourg B 103.480
Luxembourg, le 19 octobre 2010.
Maître Joé LEMMER.
Référence de publication: 2010146178/9.
(100165914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
126912
all-IMMO S.A.
Altmark Investholding S.à r.l.
Amadeus Benelux
Appia Investholding S.à r.l.
Aquarius Investment Sàrl
Armönia S.A.
Association Arend & Fischbach S.A.
Banyal Aragorn Investments S.A.
Bouche Minerals Equipments S.à r.l.
BPU 1 S.à r.l.
BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.
BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.
BRE/Woking S.à r.l.
Burdes S.à r.l.
Burdes S.à r.l.
Capelux S. à r.l.
Columbus Holdings Monaco S.A.
Columbus Monaco S.A.
Consulting & Estate Engeneering SA
Crossroads S. à r. l.
Dialna S.A.
Dorin S.à r.l.
Extreme Growth Fund SICAV-SIF
Federal Corporation
Fields Investholding S.A.
FinRay Capital Sicav-Fis
Florslux SA
German Retail Luxco S.à r.l.
Gottex Real Asset Fund 1 (Biomass AC) S.à r.l.
Gottex Real Asset Fund 1 (Coal UM) S.à r.l.
Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l.
Gottex Real Asset Fund 1 (Regional) S.à r.l.
Mayfair Holding S.A.
M&G European Property Holding Company S.à r.l.
Naw Logistic S.A.
NFO (Luxembourg) S.àr.l.
RED-Real Estate Developments S.A.
Remacum Sàrl
Resources Global Professionals (Luxembourg)
Scarlett S.à r.l.
Schneider Soparfi S.A.
Schwarz Energy
Simplicity SIF
SIX Telekurs Luxembourg S.A.
Socrimex Holding S.à r.l.
Sonnys S.à r.l.
Stark-Bosera Master S.à r.l.
Sun Center Bereldange S.à.r.l.
Sunrise Communications International S.A.
Terra-Constructions S.àr.l.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Tiptop Chaussures S.A.
TJC Consulting S.A.
TK Holding S.A.
Trendlux S.A.
Trifolion Echternach association sans but lucratif
Trosberg International S.A.
Vehuiah S.A., SPF
Vesta Investments S.A.
Vesta Investments S.A.
Vesta Investments S.A.
Vesta Investments S.A.