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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2643

2 décembre 2010

SOMMAIRE

Adria Cable S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126833

Alfameo Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

126854

Astrolabe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126821

Bencolo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126856

Casket Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126832

CD-Gest-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126832

Ciabel S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126833

Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126831

Citigroup International Luxembourg Limi-

ted  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126834

Citigroup Participation Luxembourg Limi-

ted  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126834

Computer Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126841

Core Business Consultancy S.A.  . . . . . . . . .

126821

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxem-

bourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126831

DKE Aerospace Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

126834

Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126834

Eglise de Pentecôte de Luxembourg  . . . . .

126835

Egospirit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126840

ESCO Finance International S.à r.l.  . . . . . .

126842

Espace Couleurs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126840

Gallena Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126840

GBL Food International S.A.  . . . . . . . . . . . .

126835

Gebäude und Immobilien Service S.A.  . . .

126840

Gekko Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126841

General Information Systems S.à r.l. . . . . .

126841

German Retail Fundco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

126841

Grellmann Fire Protection S.àr.l.  . . . . . . . .

126842

Groupe Wenmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126842

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126843

HDZ Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126843

I.D. Trading GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126853

Immo-Charlotte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126853

Incos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126854

Innisfree F3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126818

J.M. Toiture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126854

Kaval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126854

Kimberley International S.A.  . . . . . . . . . . . .

126855

La Modenese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126855

Les Automobilistes société civile  . . . . . . . .

126829

Leunessen Holz s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126855

Lux-Confort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126856

Luxfiducia, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126856

Luxpromotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126860

Maacher Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126860

Magenta Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126860

Magesta Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126861

MBS Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126861

Mediafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126853

MEMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

126861

Odessey Helicopters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

126862

Odessey Helicopters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

126862

ParLyo Property Holdings II S.à r.l.  . . . . . .

126862

PDL Europe Senior 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126863

PDL Europe Senior 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126864

PJCE Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126864

P.M.E Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126862

P.M.E Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126862

QP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126820

Realfund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126839

Rhein Asset Management (Lux) S.A.  . . . . .

126832

Rotco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126844

S.A.H. Consfer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126861

Scofield Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

126855

Sevenig Immobilier S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

126863

Taihan Global Luxembourg Investment

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126833

126817

L

U X E M B O U R G

Innisfree F3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 16.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.742.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of May.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

"Innisfree  Nominees  Ltd",  an  English  private  limited  company  registered  with  Companies  House  under  number

03565361, with registered office at Abacus House, 33 Gutter Lane, London EC2V 8AS, United Kingdom, here represented
by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London on 26 May 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Innisfree F3 S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 139.742, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph ELVINGER, notary public
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 10 June 2008, whose articles of incorporation (the "Articles")
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 July 2008 (number 1770, page 84945)
(the "Company"). The Articles of the Company have never been amended since its incorporation.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the currency of the share capital of the Company from Euro to Canadian

dollar with immediate effect according to the exchange rate (EUR/CAD) as at 25 May 2010 (i.e. 1.- Euro being equivalent
to 1.32 CAD). Therefore the Company's share capital will amount to sixteen thousand five hundred Canadian dollars
(CAD 16,500).

<i>Second resolution

Further  to  the  above  mentioned  resolution,  the  Sole  Shareholder  resolves  that  the  nominal  value  of  each  share,

expressed in Canadian dollar, shall be of one point thirty-two Canadian dollar (CAD 1.32) each, with immediate effect.
Therefore the Company's share capital is divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares of one point thirty-
two Canadian dollar (CAD 1.32) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, Article 5.1 of the Articles of the Company is amended with

immediate effect and now reads as follows:

5.1. The share capital is fixed at sixteen thousand five hundred Canadian dollars (CAD 16,500.-) represented by:
1. Twelve thousand four hundred and ten (12,410) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
2. Ten (10) class "A" shares (the "Class A Shares"),
3. Ten (10) class "B" shares (the "Class B Shares"),
4. Ten (10) class "C" shares (the "Class C Shares"),
5. Ten (10) class "D"shares (the "Class D Shares"),
6. Ten (10) class "E"shares (the "Class E Shares"),
7. Ten (10) class "F" shares (the "Class F Shares"),
8. Ten (10) class "G" shares (the "Class G Shares"),
9. Ten (10) class "H" shares (the "Class H Shares"),
10. Ten (10) class "I" shares (the "Class I Shares"),
with a nominal value of one point thirty-two. Canadian dollar (CAD 1.32) each. The Class A to 1 Shares are together

referred to as the "Specific Class of Shares" and the Ordinary Shares and shares of Specific Class of Shares are together
referred to as the "Shares"."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

126818

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-six mai,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

"Innisfree Nominees Ltd", une private limited company de droit anglais, immatriculée auprès de la Companies House

sous le numéro 03565361, ayant son siège social à Abacus House, 33 Gutter Lane, Londres EC2V 8AS, Royaume-Uni, ici
représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Londres le 26 mai 2010.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l"'Associé Unique") de "Innisfree F3 S.à r.l.", une société à responsa-

bilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.742, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 juin 2008, et dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 juillet 2008 (numéro 1770, page 84945)
(la "Société"). Les Statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société d'euro en dollar canadien avec effet immédiat

selon le taux de change (EUR/CAD) du 25 mai 2010 (c'est à dire 1- euro étant équivalent à 1,32 CAD). Par conséquent,
le capital social de la Société s'élèvera à seize mille cinq cents dollars canadiens (16.500- CAD).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution mentionnée ci-dessus, l'Associé Unique décide que la valeur nominale de chacune des parts sociales,

exprimée en dollar canadien, sera d'un virgule trente-deux dollar canadien (1,32- CAD) chacune, avec effet immédiat. Par
conséquent le capital social de la Société sera divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'un virgule trente-
deux dollar canadien (1,32-CAD) chacune.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions mentionnées ci-dessus, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié avec effet immédiat

et se lira désormais comme suit:

5.1. Le capital social souscrit est fixé à seize mille cinq cents dollars canadien (16.500- CAD) représenté par:
1. Douze mille quatre cent dix (12,410) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"),
2. Dix (10) parts sociales de catégorie "A" (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
3. Dix (10) parts sociales de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
4. Dix (10) parts sociales de catégorie "C" (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
5. Dix (10) parts sociales de catégorie "D" (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
6. Dix (10) parts sociales de catégorie "E" (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
7. Dix (10) parts sociales de catégorie "F" (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
8. Dix (10) parts sociales de catégorie "G" (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
9. Dix (10) parts sociales de catégorie "H" (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
10. Dix (10) parts sociales de catégorie "I" (les "Parts Sociales de Catégorie I"),
ayant chacune une valeur nominale d'un virgule trente-deux dollar canadien (1,32 CAD).
Les parts sociales de Catégorie A à I sont ci-après reprises comme les "Parts Sociales de Catégorie Spécifique" et les

Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégories Spécifiques sont ci-après reprises comme les "Parts Sociales"."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

126819

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 mai 2010. Relation: LAC/2010/23455. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 OCT. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010143641/121.
(100163404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

QP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1G.

R.C.S. Luxembourg B 111.664.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un octobre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

a comparu:

Madame Monieka Anna Maria SCHOUTEN, indépendante, née à Ijsselstein (NL), le 28 août 1974, demeurant à L -

9952 Drinklange, maison 1G,

seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle "QP International S.àr.l.", pouvant faire le

commerce sous les enseignes "PROFSELECT" et "MS AMBIANCE" avec siège social à L-9759 Knaphoscheid, 9, im Dahl,
RCS B 111.664,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach en date du 07 novembre 2005,

publié au Mémorial C numéro 317 du 13 février 2006.

- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège de la société et modification de l'article 2 des statuts
2. Modification de l'objet social de la société et modification de l'article 5 al.2 des statuts.
3. Divers
L'associé unique a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré de L-9759 Knaphoscheid, 9, Im Dahl à L - 9952 Drinklange, maison 1G et l'article

5 al.1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1. Le siège social est établi à Drinklange."

<i>Deuxième et Dernière résolution

L'associé unique déclare modifier l'objet social et d'adapter l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

,, Art. 2. La société a pour objet le commerce dans le sens le plus large tant en gros qu'en détail d'appareils électriques

et électroniques, d'appareils électroménagers.

d'appareillages audio et vidéo,, notamment d'ordinateurs, de printers, d'appareillages de télécommunication, de DVD,

de CD, de cartouches d'encre et de papier ainsi que l'importation et l'exportation et l'installation et la réparation desdits
biens.

L'objet de la société comporte aussi le commerce en gros et en détail, la réparation ainsi que l'importation et l'ex-

portation  de  véhicules  de  tous  genres  avec  tous  les  accessoires  notamment  de  quads  et  de  systèmes  d'énergies
alternatives.

La société peut en plus organiser des workshops en relation avec tous les biens prénommés et elle peut organiser des

cours de bricolage et des cours de créativité avec fleurs, perles et autres objets avec commercialisation des objets et
accessoires y relatifs. L'objet englobe en plus la vente de boissons non-alcooliques et la petite restauration dans le cadre
des foires et fêtes foraines, l'importation et le commerce en gros et en détail de fleurs et d'arrangements.

126820

L

U X E M B O U R G

L'objet social englobe aussi l'intermédiaire dans les transferts de paquets et d'autres courriers.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à 'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement."

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schouten, Martine Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 22 octobre 2010. Relation: CLE/2010/1007. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 26 octobre 2010.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2010145096/51.
(100165093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Core Business Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010143591/10.
(100163456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Astrolabe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 156.363.

STATUTES

In the year two thousand and ten, the twenty-nine October.
Before us, Aloyse Biel, notary public residing in EschsurAlzette.

THERE APPEARED:

VASCO S.A, a Luxembourg corporation with registered office at L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74886,

here represented by its directors Mr Marc DE RAEDT, director, with business address at L8308 Capellen, 3436 Parc

d'Activités and Mr Johan VAN BOXSTAEL, director, with business address at L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités,

here represented by Mr Koenraad STANDAERT, employee, with business address at L8308 Capellen, 3436 Parc

d'Activités Capellen,

by virtue of a proxy given at Luxembourg under private seal on October 27 

th

 , 2010,

said proxy initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be ASTROLABE

S.A.

Said  company  shall  have  its  registered  office  in  Luxembourg  Without  prejudice  to  the  common  rules  concerning

contractual cancellation in the case the registered address of the company is fixed by an agreement with a third party,
the registered office of the company may be transferred at the sole decision of the board of directors or the sole director,
to any place within the city limits of the original registered office.

The registered office may be transferred to any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of

the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.

The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

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L

U X E M B O U R G

In the event that the board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-

ments  have  occurred.  or  are  imminent,  which  might  impair  the  normal  activities  of  the  registered  office  or  easy
communication between such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the
temporary transfer of the registered office will be made known to third parties by the corporation's body which in the
circumstances is best placed to take such measure.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies ore enterprises and render them any assis-
tance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
It may engage in the financing, leasing or remarketing of any sea going vessels and to undertake or procure to undertake

any such other actions, matters or things as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conductive to, any
of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition

through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the company.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty one thousand Euros (31.000, EUR), represented by of one hundred (100)

shares, of three hundred ten Euros (310, EUR) each.

All the shares should be registered shares, until the complete payment of the shares. After entire payment the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The board of directors or the sole director is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to ten

millions Euros (10.000.000, EUR). The board of directors or the sole director is fully authorized and appointed to render
effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the
date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call
if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present provision, to have documented in such form as required the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, all in accordance with the law
of August 10 

th

 , 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the board of directors or the sole director is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered
or bearer form, with any denomination and payable in any whatsoever currency. Provided always that any issue of con-
vertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital.

The board of directors or the sole director shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of

issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company. With due respect to the

conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 11 hereafter, the board of directors or
the sole director is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors or the sole director is authorized to cancel or limit the preferential subscription right in case

of an increase of capital within the limits of the authorized capital. The authorized and subscribed capital may be increased
or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the same manner as for the
amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders of the company.

If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed

that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting finding more than one shareholder.

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U X E M B O U R G

The directors or the sole director shall be chosen by the general meeting of the shareholders for a term of office

which shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.

The directors shall be reeligible.
The board of directors appoints a president among its members and may also appoint one or several vicepresidents

of the board of directors. The first president shall be appointed by the general meeting. In the event the president is
absent, the meeting of the board of directors shall be presided by a director present and appointed ad hoc.

Art. 5. The board of directors shall meet each time it is called for by the president of the board or two of its members.
The board shall validly meet despite no prior call having been made in case of all directors are present or duly repre-

sented.

The meetings of the board of directors are held at such time and place as indicated in the call notice.
The board of directors will only deliberate or act validly when a majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter or telefax. The members can also assist by phone or video
conference.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote. In case of tie of votes, the presidentshall have

the casting vote.

In the same conditions, the board of directors may decide on resolutions through circular letters by casting their votes

by one or more letters or by telefax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, all such
documents jointly constituting the minutes evidencing the decision taken. Such resolutions in writing approved and signed
by all directors shall be as valid and have the same effects as if they had been adopted at an actual directors' meeting.

Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the board of directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.

Art. 7. The board of directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors

or the sole shareholder may issue powers of attorney for certain matters and may revoke same at any time. The board
of directors may entrust the daily management of the corporation to one of its members who will be called managing
director.

The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several attorneys duly authorized by the board of directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors

represented by its chairman or its managing director or the sole director.

Art. 9. The board of directors or the sole director may decide to pay interim dividends within the limits and conditions

fixed by law.

Art. 10. The audit of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not

exceeding six years. They shall be reeligible.

Title 3. General meeting and distribution of profits

Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may exercise all the powers given to the meeting of

the shareholders and decides in writing.

In case of several shareholders, the general meeting of the shareholders represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which are of interest to the corporation.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of June, each year at 15.00 o'clock

pm of each year at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 13. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of the published capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the subscribed assets and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to nonredeemed shares.

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U X E M B O U R G

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirtyfirst day of December of each

year.

Art. 15. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting according to the same rules as apply

for the amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirtyfirst day

of December two thousand and ten.

2. The first annual general meeting will be held in two thousand and eleven.

<i>Subscription and payement

The articles of association having been established, the aforesaid corporation present, i.e. VASCO S.A., declares to

subscribe all 100 shares representing the whole subscribed capital.

The shares have all been paid up entirely in cash so that thirty one thousand Euros (31.000, EUR), are now available

to the new corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that he has investigated whether the conditions set forth in Article 26 of the Law of

Trading Companies have been observed and expressly acknowledges these having been complied with.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately one thousand five hundred
euros (1.500, EUR)

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the abovenamed person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly con-

vened, has decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it have,
by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the company is L8308 Capellen, 3436, Parc d'Activités Capellen.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the same

municipality.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
 Mr Koenraad STANDAERT, employee, with business address at L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen;
 Mr David LUTTY, employee, with business address at L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen;
 Mr Marc DE RAEDT, employee, with business address at L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen;
Is appointed as President and as managing director:
 Mr Koenraad STANDAERT, afore said.

<i>Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor:
GRANT THORNTON LUXAUDIT S.A. with registered office at 83, Pafebruch, L8308 Capellen, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register number B 43298.

<i>Fifth resolution

The mandates of the directors, president, managing director, and the auditor shall expire immediately after the annual

general meeting of 2016.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby confirms that at request of the afore said person

present, this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same person present and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof, the present notary deed was drawn up in EschsurAlzette, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingtneuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à EschsurAlzette,

A comparu:

VASCO S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 74.886,

Ici représentée par ses administrateurs Monsieur Marc DE RAEDT, administrateur, demeurant professionnellement à

L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen et Monsieur Johan VAN BOXSTAEL, administrateur, demeurant profes-
sionnellement à L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen;

Ici représentée par Monsieur Koenraad STANDAERT, Monsieur Koenraad STANDAERT, employé privé, demeurant

professionnellement à L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen, agissant en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivré à Luxembourg le 27 octobre 2010

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ciavant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ASTROLABE S.A.

Le siège social est établi à Capellen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du GrandDuché de Luxembourg, au moyen d'une ré-

solution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le GrandDuché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation et de toute

autre manière que ce soit, participer à la constitution, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise et
leur prêter assistance.

La Société peut poursuivre n'importe quelle activité industrielle que ce soit et exploiter un établissement commercial

ouvert au public.

L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de n'importe quel navire et

d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaires pour atteindre
les objectifs susmentionnés, ou qui sont accessoires ou favorables aux objectifs susmentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par

des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

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La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par les mêmes associés que la Société.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (310,EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

cellesci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,EUR) à dix millions d'Euros (10.000.000,EUR). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente disposition, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et
les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec
la condition que l'autorisation cidessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est autorisé à émettre des emprunts

obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire
que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ciavant

stipulées et par dérogation à l'article 11 ciaprès, le conseil l'administration respectivement l'administrateur unique est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration respecti-
vement l'administrateur unique a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs viceprésidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis. La présence peut
également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procèsverbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu.

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Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le

conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d'administrateurdélégué.

Visàvis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature indi-

viduelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateurdélégué ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes

sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année, à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de cellesci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui béné-
ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir VASCO S.A., précitée, déclare souscrire à

toutes les 100 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000, EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500 euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, èsqualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités Capellen.
L'assemblée autorise le conseil d'administration ou l'administrateur unique de fixer en tout temps une nouvelle adresse

dans la localité du siège social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de réviseur d'entreprise à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
  Monsieur  Koenraad  STANDAERT,  administrateur,  demeurant  professionnellement  à  L8308  Capellen,  3436  Parc

d'Activités Capellen;

 Monsieur David LUTTY, administrateur, demeurant professionnellement à L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités

Capellen;

 Monsieur Marc DE RAEDT, employé privé, demeurant professionnellement à L8308 Capellen, 3436 Parc d'Activités

Capellen.

Est nommé Président du conseil d'administration et administrateurdélégué:
 Monsieur Koenraad STANDAERT , prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommé réviseur d'entreprise:
GRANT THORNTON LUXAUDIT S.A. with registered office at 83, Pafebruch, L8308 Capellen, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 43298.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs du président du conseil d'administration de l'administrateurdélégué et du commissaire

expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2016.

<i>Sixième résolution

En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents

statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à EschsurAlzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Standaert , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13123. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2010.

Référence de publication: 2010145136/399.
(100166922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Les Automobilistes société civile, Société Civile.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg E 4.366.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-huit octobre, à Luxembourg.

Les soussignés:

1) Monsieur Michael Hendrik Albert BRINKMAN, directeur de sociétés, né le 29 septembre 1970 à DE WIJK (Pays-

Bas), numéro de passeport NVPCF30B4, de nationalité néerlandaise, avec adresse à NL-7825 GC EMMEN (Pays-Bas),
Curiestraat, 2,

représenté au présent acte par Maître Claude GEIBEN, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2227 Lu-

xembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 8 octobre
2010 à EMMEN,

et
3) Madame Hendrikje VAN DER HAAR, sans état particulier, née le 15 août 1973 à Brederwiede (Pays-Bas), numéro

de passe-port NT71PP251, de nationalité néerlandaise, avec adresse à NL-7958 RK (Pays-Bas), KOEHANGE,

représenté  au  présent  acte  par  Maître  Mathis  HENGEL,  avocat  à  la  Cour,  avec  adresse  professionnelle  à  L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 8 octobre
2010 à KOEHANGE,

ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La Société a pour objet la gestion, l'administration, la détention, la mise à disposition, la prise et/ou la mise

en location, la prise et/ou la mise en crédit-bail (leasing) financier ou opératif, vente, l'entretien, la circulation, la garde, la
prise en dépôt, l'assurance, l'immatriculation de tous véhicules automoteurs ou automobiles, au Grand-Duché de Lu-
xembourg ou ailleurs, contre rémunération et remboursement de tous coûts, à l'exclusion d'activités de taxis ou de
transport rémunéré de personnes pour lesquelles des concessions ou licences seraient exigées.

La Société peut embaucher du personnel administratif, ainsi que des chauffeurs si cela s'avère nécessaire.
La Société exerce ses activités au profit de ses associés ou affiliés, respectivement des personnes qui leur sont direc-

tement liées, à l'exclusion de toute activité commerciale ou d'activité destinée à être offerte au public.

La Société peut se vouer à l'exercice de toutes activités accessoires, mobilières, immobilières ou financières, néces-

saires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

Art. 2. La Société prend la dénomination «LES AUTOMOBILISTES société civile».

Art. 3. La Société est constituée à partir de ce jour, pour une durée de 90 (quatre-vingt-dix) années.

Art. 4. Le siège de la Société est à 23, rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 1.000,- € (mille euros). Il est représenté par 100 (cent) parts sociales de 10,- € (dix euros)

chacune.

Le capital sera libéré par des versements en numéraire auprès d'un établissement bancaire, à tout moment où le ou

les administrateurs-gérants en feront la demande aux associés en fonction de leur souscription au capital dans les pro-
portions comme dit ci-après.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Michael Hendrik Albert BRINKMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 (quatre-vingt dix-neuf) parts
2) Madame Hendrikje VAN DER HAAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une) part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) parts

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément du où des autres associés.

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Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus des dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les administrateurs devront, sauf accord
contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

Société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par

un seul d'entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III - Administration de la Société

Art. 10. Chaque associé de l'accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts ou

autres avances à la Société portant intérêt au taux convenu avec la gérance, à défaut au taux de 5% (cinq pourcent) l'an.
L'associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent déjà être
gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la Société pour garantir le remboursement de leur partie dans cette
dette de la Société.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par l'associé Monsieur Michaël Hendrik Albert BRINKMAN. En cas de

décès, de démission ou d'empêchement d'un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l'associé, ou aux associés restant
en fonctions. Les associés peuvent déléguer toute ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la Société, sont signés par l'administrateur-gérant, à moins d'une

délégation spéciale du conseil à tout autre mandataire.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l'associé le plus diligent,

avant la fin du mois de juin.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
L'assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 18 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 18.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de l'administrateur-gérant sur les affaires sociales; elle dis-

cute, approuve et, le cas échéant, redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes modifi-

cations aux statuts, quelle qu'en soit la nature ou l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;

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U X E M B O U R G

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, sa fusion ou alliance avec d'autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en Société de toute autre forme, le cas échéant, en Société européenne;
- l'extension ou la restriction de l'objet social.

Titre V - Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouveront application partout où il n'y est
dérogé par les présents statuts.

Pour original (en trois exemplaires)

Signé à Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Claude GEIBEN
Représentant par procuration du fondateur Michaël Hendrik Albert BRINKMAN

Mathis HENGEL
Représentant par procuration de la fondatrice Henrikje VAN DER HAAR

Référence de publication: 2010144015/129.
(100165290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010143590/12.
(100163393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.925.

En date du 30 juin 2010, l'associé unique Credit Suisse (International) Holding AG, avec siège social au 17, Bahnhofs-

trasse, CH-6301 Zug, Suisse, a fusionné avec la société Credit Suisse AG, avec siège social au 8, Paradeplatz, CH-8001
Zurich, Suisse.

Dès lors, Credit Suisse AG devient l'associé unique et détient la totalité des 501 parts sociales de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010143592/18.

(100163807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Rhein Asset Management (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES s.a.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2010143687/14.

(100163789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Casket Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 54.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010143596/12.

(100163724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

CD-Gest-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 17, rue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 117.477.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
Le Dôme - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P.351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143597/15.

(100163716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Adria Cable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.082.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 octobre 2010 à

<i>17:00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Robert KNORR- Gérant EECF, né le 1 

er

 juillet 1968 à Zagreb, Croatie, avec adresse profes-

sionnelle à 13A, The White House, Arkwright Road, GB-NW3 6AA, Londres, Royaume en tant que Gérant EECF est
acceptée avec effet à partir de la date de l'assemblée;

2. La démission de M. DRAGAN Solak, né le 19 juillet 1964 à Kragujevac, Serbie, avec adresse professionnelle à 10Z,

Bulevar Mhaila Pupina St., Belgrade 11070, Serbie, en tant que Gérant GE est acceptée avec effet à partir de la date de
l'assemblée;

3. La nomination de M. Robert Lawrence GROSS, né le 03/05/1963, à Londres, Royaume Uni, avec adresse profes-

sionnelle à Adelaide House, London Bridge, London, EC4R 9HA, Royaume Uni en tant que Gérant EECF est acceptée
avec effet à partir de la date de l'assemblée pour une période indéterminée;

4. La nomination de M. Stéphane HEPINEUZE, né le 18/07/1977, à Dieppe, France, avec adresse professionnelle à 47

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que Gérant GE est acceptée avec effet à partir de la date de l'assemblée
pour une période indéterminée;

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

<i>Pour: Adria Cable S.à r.l.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Président et Gérant EECF

Référence de publication: 2010145576/27.
(100166235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Taihan Global Luxembourg Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,00.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 131.405.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2010:
- Monsieur Kwang II KO né le 7 juin 1966 à Gwang Ju City, République de Corée, demeurant professionnellement

194-15, Insong Bldg., Séoul, République de Corée, a été nommé gérant de classe A en remplacement de Madame Jin Hee
CHOI jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010143699/17.
(100163926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Ciabel S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

Par la présente, je soussigné Monsieur COLLE Victor, demeurant à L-8838 WAHL, 41, rue Kinnekshaff, donne ma

démission en tant qu'administrateur, avec date de la présente, de la société CIABEL S.A.H., avec siège social à L-4037
ESCH/ALZETTE, 13, rue Bolivar, n° R.C. B 48 343.

Fait à Esch/Alzette, le 18 octobre 2010.

Monsieur COLLE Victor.

Référence de publication: 2010143602/11.
(100163423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

126833

L

U X E M B O U R G

Citigroup International Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 83.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 25 Octobre 2010.

Citigroup International Luxembourg Limited
Charles Denotte
<i>Citi Country Officer

Référence de publication: 2010143604/13.
(100163636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Citigroup Participation Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 86.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 25 Octobre 2010.

Citigroup Participation Luxembourg Limited
Charles Denotte
<i>Citi Country Officer

Référence de publication: 2010143605/13.
(100163633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

DKE Aerospace Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 126.544.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143606/10.
(100163694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 21 octobre 2010

<i>à 14h00

<i>Résolution 5:

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mme Caria Giannone
- M Antonio Maria Penna
- BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch représentée par M. Georg Lasch
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Résolution 6:

L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. pour un terme venant à

échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

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U X E M B O U R G

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010143607/20.
(100163973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Eglise de Pentecôte de Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4570 Niedercorn, 78, rue Pierre Gansen.

R.C.S. Luxembourg F 495.

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire du samedi, 21 août 2010

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de l'Eglise de Pentecôte de Luxembourg
2) Affectation de l'actif de l'association

<i>1 

<i>er

<i> point de l'ordre du jour

Le conseil d'administration de l'Eglise de Pentecôte de Luxembourg a décidé à l'unanimité de dissoudre cette asso-

ciation avec effet au 01.09.2010

<i>2 

<i>ème

<i> point de l'ordre du jour

Il a été également décidé de faire don de l'actif de l'association ainsi que de divers objets mobiliers à l'Eglise de Pentecôte

de France.

Luxembourg, le 25.08.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010143608/19.
(100163819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

GBL Food International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 156.341.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

La société anonyme de droit belge LBG Invest &amp; Consulting (NV), dont le siège est situé au 32, Eindhoutseweg, B-2431

Laakdal (Belgique) inscrite au Banque-Carrefour des Sociétés à Bruxelles sous le numéro 0464.092.837, ici représentée
par son administrateur Monsieur Bert LODEWIJCKX, indépendant, né le 18 janvier 1974 à Geel (Belgique), demeurant
à B-2431 Veerle-Laakdal, 111, Tessenderloseweg (Belgique), lui-même représenté par Madame Nathalie LOUIS, employée
privée, demeurant professionnellement à Gras, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle restera après avoir été
signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “GBL Food International S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’élevage de volaille, la production et le commerce d’oeufs et de volailles, la fabrication

et le commerce des produits d’oeufs et de produits à base d’oeufs, la transformation de tous produits agricoles, ainsi que
la production de toutes protéines et dérivés, la commercialisation d’installations pour le traitement des oeufs et produits
d’oeufs et pour l’extraction des protéines et les composants de l’oeuf aussi bien pour son propre compte que pour le
compte de tiers.

Elle pourra également s’occuper de la production, du commerce en gros ou en détail de tous les produits agricoles

ainsi que de l’importation et de l’exportation de ces produits pour son propre compte ou pour le compte de tiers. La
société a également pour but l’exploitation, la gérance, l’achat et la vente, prendre ou donner en location tous les biens
immobiliers concernant les activités précitées. Elle pourra également entreprendre tous actes liés au commerce de den-

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L

U X E M B O U R G

rées alimentaires ou voluptuaires. Elle pourra également s’occuper de toutes prestations de service de n’importe quel
genre aux entreprises au niveau du management administratif, financier ou technique.

Elle peut réaliser ces buts de façon directe ou par le biais de tierces personnes.
Elle peut faire au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes les opérations industrielles, commerciales ou

civiles, financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet qui sont de nature à
réaliser, faciliter ou développer l’objet social.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises

de nature à favoriser l’objet de la société ou ayant une activité analogue ou complémentaire à la sienne.

Elle pourra se porter garant en faveur des sociétés dans lesquelles elle participe de façon directe ou indirecte.

Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, 3 

e

 mardi de mai à 20.00 heures au siège.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, LBG Invest &amp;

Consulting (NV) et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Bert LODEWIJCKX, indépendant, né le 18 janvier 1974 à Geel

(Belgique), demeurant à B-2431 Veerle-Laakdal, 111, Tessenderloseweg (Belgique)

est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la

Société.

3.- La société à responsabilité limitée “FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION S.à r.l.”, en abrégé “FISCOGES S.à r.l.”,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 61071, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

5.- L’adresse siège social est établie à L-9559, Wiltz, Z.I. Salzbaach.
6.- L’assemblée déclare reprendre tous les engagements pris par l’administrateur unique au nom de la société pré-

sentement constituée en application de l’article 12bis de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nathalie LOUIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2010. Relation GRE/2010/3560. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 novembre 2010.

Référence de publication: 2010144306/221.
(100166277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Realfund, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.522.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2009 tenue à 15.30 heures le 8 Avril

<i>2010

<i>Extrait des résolutions

<i>Résolutions

4- L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Michael CHIDIAC de sa charge d'administrateur de la société

avec effet au 1 

er

 janvier 2010...;

5- L'assemblée générale nomme comme nouveau administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 2010 la société:

- Gestion &amp; Administration S.A., Company Nr. 29441, Vaea Street, Lev.2, Nia Mall, WS Apia, Samoa Occidentales; qui

accepte;

6- L'assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des autres administrateurs, de l'administrateur-délégué et

du commissaire aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Michel BOURKEL,, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- Mme Anique BOURKEL,, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>Administrateur-délégué:

- M- Michel BOURKEL, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- WILBUR ASSOCIATES Ltd., IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street S-E2, Nassau,

Bahamas, N-8188

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qui tous acceptent, pour l'exercice social 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2011;
Référence de publication: 2010145614/27.
(100166092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Egospirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010143611/12.
(100163429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Espace Couleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13A, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 85.927.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143612/15.
(100163748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Gallena Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143626/10.
(100163399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Gebäude und Immobilien Service S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.379.

Neue Adresse / Sitz der Gesellschaft:
Gebäude und Immobilien Service S.A.
70, Grand Rue
L-6630 Wasserbillig

Arno Hardt
<i>Geschäftsfüher

Référence de publication: 2010143627/13.
(100163757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

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German Retail Fundco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143628/10.
(100163806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Gekko Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.008.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143630/10.
(100163693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

General Information Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 26.433.

Les comptes annuels au 27.03.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143631/15.
(100163712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Computer Home, Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.885.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 27

<i>septembre 2010

L’an deux mille dix, le vingt-sept septembre, les actionnaires de la société COMPUTER HOME se sont réunis en

assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire, au siège social et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

Les actionnaires décident de révoquer le commissaire aux comptes Accounting Partners SARL avec effet immédiat et

de nommer en son remplacement:

Fiduciaire Cabexco SARL, avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent (RCS Luxembourg B

139.890).

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2014.

Bertrange, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010143861/19.
(100165127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Grellmann Fire Protection S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 142.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 octobre 2010.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010143633/13.
(100163709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.599.

Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143634/10.
(100163356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

ESCO Finance International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.508,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.501.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales

Il résulte d'un apport en nature en date du 24 septembre 2010 que les parts sociales de la Société ont été transférées

avec effet immédiat de la manière suivante:

ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S., une société en commandite simple ayant son siège social au 9A rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.299 en tant qu'apporteur, a apporté 1,876 parts sociales de la Société à ESCO Luxembourg S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.340.

Simultanément à cet apport, ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S., une société en commandite simple ayant son

siège social au 9A rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.299 en tant que cédant, a cédé 10,632 parts sociales de la Société à ESCO
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.340, suivant
un contrat de transfert de parts sociales daté du 24 septembre 2010.

De sorte que, depuis le 24 septembre 2010, l'unique associé de la Société est ESCO Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaum

e Kroll L-1882 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 155.340.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010146201/31.
(100166557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Oktober 2010.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Jürgen Maximini / Achim Welschoff

Référence de publication: 2010143637/13.
(100163489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

HDZ Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 56.264.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le vingt-huit septembre
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc HANSSEN, né à Battice (B), le 11 mars 1954, demeurant à L-9570 Wiltz, 36, rue des Tondeurs
2. Monsieur Maurice ZIELENIEC, né à Ougrée (B), le 15 juillet 1949, demeurant à B-4460 Grace-Hollogne, 51, rue des

Sarts

3. Monsieur Jean-Marie DEFRERE, né à Herstal (B), le 02 juillet 1948, demeurant à B-4102 Ougrée, 22, rue Jouhaux
Lesquels comparants, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit: Que les comparants sont

les seuls associés de la société anonyme HDZ BENELUX, avec siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors de résidence à Luxembourg, en date du 09

septembre 1996, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 616 du 28 novembre 1996,
modifié aux termes d'un acte reçu par ledit notaire Marthe THYES-WALCH, en date du 04 mai 2001, publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1101 du 04 décembre 2001, inscrite au Registre du commerce
et des sociétés Luxembourg sous le numéro B56.264.

Que le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents (31.234,58-EUR)

(ci-avant 1.260.000.-LUF) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre
euros soixante-dix-neuf cents (24,79.-EUR).

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les associés, représentant l'intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée de la société

HDZ BENELUX S.A. avec effet au 30 juin 2010.

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

HDZ BENELUX.

Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils sont investi expressément à prendre en charge tout

passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à leurs personnes.

Que partant, la liquidation de la société est considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à B-4102 Ougrée, 22, rue Jouhaux.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hanssen, M. Zieleniec, J-M. Defrere, Anja Holtz.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 1 

er

 octobre 2010 - WIL/2010/831. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 6 octobre 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010143638/48.
(100163702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Rotco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.387.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of October.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PURCROFT LIMITED, a limited liability company with registered office at Trident Chambers, PO Box 146, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mrs. Jasmin SCHUH, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given private seal.
The proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, by its prenamed mandatory, has drawn up the following Articles of Incorporation of a public

limited company, which it declares organize as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of Rotco S.A. (hereinafter
the "Company")

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is:
a) advice in the areas of private wealth, finance, or administrative issues, and in the broadest sense, all assistance and

the provision of services, directly or indirectly, in whatever form, in the area of private wealth, finance, or administrative
issues;

b) the acquisition, the sale and the management as well as the activity as intermediary in operations concerning any

kind of movable and immovable assets;

c) accomplishment of all transactions pertaining directly or indirectly to the administration and achievement of all

corporate mandates and functions as director, manager or liquidators in other companies, foundations and trusts;

d) the acquisition by way of subscription, acquisition of options, shares, quotes, bonds or in any other security or

finance instrument, in whatever form, of companies in Luxembourg or abroad, already existing or to be incorporated, as
well as the management of these securities and financial instruments;

e) the development, the acquisition, the sale, granting of licenses as recipient or disposer, of patents, knowledge and

other intangible assets,

The Company may in general carry out any transactions, pertaining directly or indirectly to the corporate object or

which it may deem to be useful for the full or partly accomplishment of its purpose.

It may invest by any appropriate means in any company, association or business having an identical, analogous or

coherent corporate object. It may establish subsidiaries or branches in Luxembourg or abroad.

The Company may by accomplishing its corporate object, receive and grant any assistance, loans, advances or gua-

rantees to or from third parties.

However, the Company must reduce the offering of its services to the shareholders or members of their families as

well as to any kind of corporate or contractual wealth management entity, held or created by any such person or where
such a person is the beneficiary. Moreover it may render its services to any partnership or company in cases where the
direct or indirect holding by one or more shareholders, their family members or any corporate or contractual wealth
management entity attributable to them is at least 25%.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of Directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of Directors.
In the event that the board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at five hundred thousand Euro (500,000 EUR), represented by fifty thousand

(50,000) shares having a par value of ten Euro (10 EUR) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder.  This  register will contain  all  the information  required by  article  thirty-nine  of  the  law  of August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by registration in the said register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two Directors.

The Company may issue certificates representing bearer shares, which shall bear the indications provided for in article

forty-one of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies. These certificates shall be signed by two
Directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

C. General Meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one fifth of the Company's share capital. If all of the shareholders are present or
represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Friday of April at 10.00
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of
shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9.  The  Company  shall  be  managed  by  a  board  of  Directors  composed  of  three  members  who  need  not  be

shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a Director may not exceed six years and the Directors shall
hold office until their successors are elected. Any Director may be reelected after the period of six years.

The Directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of Directors.

The board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the board of Directors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meetings of the board of Directors must be given to Directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Director in
writing, by telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of Directors.

Any Director may act in any meeting of the board of Directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another Director as his proxy. A Director may represent one or more of his colleagues.

Any Director may participate in any meeting of the board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of Directors may also be held by conference-call or video conference or by any other tele-

communication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented

at a meeting of the board of Directors.

All decisions by the board shall require an absolute majority of the voters; this majority has to be represented at least

by two Directors for the decision to be adopted.

The board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two Directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two Directors.

Art. 12. The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of Directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more Directors, officers, managers or other agents, shareholders or not, acting alone or jointly. Their nomination, re-
vocation and powers shall be determined by a resolution of the board of Directors. The delegation to a member of the
board of Directors is subject to prior authorization of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two Directors or the sole signature

of the managing director or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated.

Art. 14. The Director(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct;
in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the sett-
lement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

The Company shall pay the expenses incurred by any Person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written undertaking by such Person to

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repay the full amount advanced if there is a final determination that such Person is not entitled to indemnification for
other reasons. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea of
nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable Person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to
such indemnifiable Person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an obligation to
indemnify from the indemnifiable Person.

E. Supervision of the Company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the independent auditors, and shall determine
their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

The independent auditors may be reelected after the period of six years.

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of Directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.

Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.
3) Exceptionally, the first delegate of the Board of Directors may be nominated by the sole shareholder appointing

the first Board of Directors.

<i>Subscription and Payment

The fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by the sole shareholder PURCROFT LIMITED, prenamed,

and fully paid up by payment in cash so that the amount of five hundred thousand Euro (500,000 EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred and fifty Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

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1. The number of Directors is fixed at three and the number of independent auditors at one.
2. The following persons are appointed as Directors:
- Mrs. Myriam SPIROUX-JACOBY, Manager, residing professionally in L-8030 Strassen, 28, rue du Kiem (Grand Duchy

of Luxembourg);

- Mr. Michael PROBST, Chartered Accountant, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie;

- Mr. Claude POOS, Manager, residing professionally in L-8030 Strassen, 28, rue du Kiem (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

3. Following the faculty offered by the transitory dispositions 3), Mr. Claude POOS, prenamed, is appointed as the first

Delegate of the Board of Directors.

The Company will be validly bound by the joint signature of two Directors or the sole signature of the Managing

Director.

The term of office of the Directors shall end at the annual general meeting called to approve the accounts of the

accounting year 2015 and they may be reelected after the period of six years.

4. The following company is appointed as independent auditor:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., a public limited company, having its registered office in L-8308 Capellen, 83,

Pafebruch (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg number B 43298.

The term of office of the independent auditor shall end at the annual general meeting called to approve the accounts

of the accounting year ending at December 31, 2011 and he may be reelected.

5. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et dix, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PURCROFT LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Trident Chambers, PO Box 146,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Jasmin SCHUH, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par sa représentante susnommée, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de Rotco S.A. (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
a) l'activité de conseil en matière patrimoniale, financière, ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture

de services, directement ou indirectement, dans le domaine patrimonial, financier, ou administratif;

b) l'achat la vente et la gestion ainsi que l'intervention en tant qu'intermédiaire pour des opérations concernant tout

bien mobilier ou immobilier;

c) l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés, fonda-

tions ou fiducies (Trust) notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;

d) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres

valeurs mobilières, ainsi que tout autre instrument financier, quelle que soit leur nature, de sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs et instruments financiers;

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e) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-

faire et d'autres immobilisations incorporelles,

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son

objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réa-
lisation.

Elle pourra investir dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.

Elle pourra créer des filiales et succursales au Luxembourg et à l'étranger.

La société pourra, afin de réaliser son objet social, emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties

auprès ou envers des tiers.

Toutefois, la société est limité dans l'offre de ses services et ne peut l'offrir qu'aux actionnaires ou aux membres de

leur familles, aux structures patrimoniales contractuelles ou corporelles détenues ou créées par une de ces personnes
ou dans lesquelles une telle personne est bénéficiaire. De plus, elle peut offrir ses services à toute société de personnes
ou société de capitaux et dont la participation directe ou indirecte d'un actionnaire, d'un membre de leur famille ou à
travers d'une structure patrimoniale leur attribuable est d'au moins 25%.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires

de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société peut émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur portant les indications prévues par l'article

41 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ces certificats sont également signés par
deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une
assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation
préalable.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieus spécifiés dans les avis de
convocation.

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Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs aient été élus. Chaque administrateur pourra être réélu après le mandat terminant après six
ans.

Les administrateurs sont élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice président. Il peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions de l'assemblée générale du conseil d'administration; en son absence le

conseil d'administration ou l'assemblée générale pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un
autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administra-
teur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration pourra aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si
la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants, laquelle majorité doit comprendre deux admi-

nistrateurs ou l'administrateur délégué pour que la décision soit adoptée.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

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La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs ou la

signature individuelle de l'administrateur délégué ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Le ou les administrateur(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence ou mauvaise gestion, en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

La Société paiera les dépenses encourues par toute personne indemnisable, selon les modalités des présentes, en

relation avec et en avance du dénouement final de tout procès, à condition que la Société recevra un engagement par
écrit par cette personne s'engageant à rembourser le montant intégral avancé au cas où le dénouement final révélerait
que cette personne n'a pas droit à ladite indemnité pour d'autres raisons. Le dénouement de toute action, poursuite ou
de tout procès par jugement, ordonnance, accord, condamnation ou plea nolo contendere ou son équivalent, ne crée
pas par lui-même une présomption que la personne indemnisable n'a pas satisfait au comportement standard lui donnant
droit à indemnité. La Société fera à cette personne indemnisable un paiement en espèces égal au montant intégral devant
être remboursé, dès que cette dernière lui aura fait une notification de son obligation d'indemniser.

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui n'ont pas besoin

d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les réviseurs d'entreprises et déterminera leur
nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Chaque réviseur d'entreprises pourra être réélu après le mandat terminant après six ans.

F. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par l'ac-

tionnaire unique désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique PURCROFT LIMITED, pré-

qualifié, et entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000 EUR) est dès
maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par sa représentante susnommée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des réviseurs d'entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Madame Myriam SPIROUX-JACOBY, Administrateur, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 28, rue du

Kiem (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Michael PROBST, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie;

- Monsieur Claude POOS, Administrateur, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 28, rue du Kiem (Grand-

Duché de Luxembourg).

3. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), Monsieur Claude POOS, préqualifié, à la fonction

d'administrateur-délégué de la société.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs ou la signature

individuelle de l'administrateur délégué.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

annuels de la Société au 31 décembre 2015.

4. La société suivante a été nommée réviseur d'entreprises:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch

(Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg numéro B 43298.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

annuels de la Société au 31 décembre 2011.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jasmin Schuh, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2010. Relation: GRE/2010/3665. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 4 novembre 2010.

Référence de publication: 2010146033/479.
(100167727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.

126852

L

U X E M B O U R G

I.D. Trading GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 6, rue de la Carrière.

R.C.S. Luxembourg B 133.379.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143640/15.
(100163718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Immo-Charlotte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.209.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Beschlussfassung des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 4. Mai 2010 geht hervor, dass

das Mandat von Herrn Peter Holtgreve und von Herrn Franz-Josef Nolte als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft
bis zur Jahresversammlung der Gesellschaft, die über die Abschlussbilanz für das Geschäftsjahr 2015 entscheiden wird,
verlängert wurde.

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Peter Holtgreve folgende Zeichnungsbefugnis hat: "Herr Holtgreve kann die

Gesellschaft nur zusammen mit einer anderen zeichnungsberechtigten Person vertreten".

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010143644/18.
(100163809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Mediafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 81.593.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 2010

1. L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur André CASANOVA, Monsieur Emile

VETTORE et de Monsieur Jean FUSEWSKI.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31

décembre 2014.

2. L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Richard GAUTHROT.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2014.

3. L’assemblée prend acte du changement d’adresse de Monsieur André CASANOVA, sis à L-5626 Mondorf-les-Bains,

4, avenue Elise Deroche, à compter du 5 septembre 2008.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010144038/21.
(100165122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

126853

L

U X E M B O U R G

Incos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.128.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2010

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
Incos Investments S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010143645/15.
(100163467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

J.M. Toiture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 19, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.071.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143649/15.
(100163731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Kaval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.304.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2010

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

Extrait sincère et conforme
Kaval S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010143654/15.
(100163448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Alfameo Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.385.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010143782/9.
(100165581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

126854

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U X E M B O U R G

Kimberley International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.472.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2010

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
Kimberley International S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010143655/15.
(100163450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

La Modenese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 54.130.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143657/15.
(100163732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Leunessen Holz s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 25, op der Hekt.

R.C.S. Luxembourg B 108.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143659/10.
(100163689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.000.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 30 septembre 2007 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 22 septembre

<i>2008 sous la référence L080140140.04.

Les comptes annuels révisés au 30 Septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik KUIPER
<i>Gérant

Référence de publication: 2010143691/14.
(100163421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Lux-Confort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.873.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143660/15.
(100163742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Luxfiducia, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 71.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010143661/12.
(100163728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Bencolo, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 156.411.

STATUTS

L'an deux mil dix, le treize octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Geneviève COLLARD, né à Liège (Belgique), le 26 septembre 1964, demeurant à B-4624 Romsée, 16A, rue

Noire Fontaine.

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "BENCOLO" S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'organisation et l'exécution de missions de consultance, de développement de nouveaux

marchés, de missions commerciales ou encore de management dans l'industrie au sens large, notamment l'industrie du

126856

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U X E M B O U R G

cinéma, des loisirs, des médias et en particulier dans les nouvelles technologies liées à la conversion vers le numérique
sur le marché international.

Elle a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) représenté par cent (100) actions

de trois cent dix (310,- Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

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Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

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Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2010.

Souscription et libération Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.-Madame Geneviève COLLARD, prénommée, actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur: Monsieur Bernard COLLARD, né à Liège (Belgique), le 17 juillet 1958,

demeurant à B-4121 Neupré, 2, rue Reine Elisabeth.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Marc GOCHEL, né à Rocourt (Belgique), le 26 mai 1955, demeurant à B-4602 Cheratte.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2016.
5) Le siège social est fixé à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt (Commune de Troisvierges).
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Bernard COLLARD, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Collard, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 octobre 2010 - WIL/2010/896 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

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Wiltz, le 27 octobre 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010149305/189.

(100168743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2010.

Luxpromotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.395.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143662/15.

(100163744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Maacher Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 32.971.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143665/15.

(100163715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Magenta Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 89.137.

La société Fiduciaire de Trèves S.C. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société MAGENTA CON-

SULTING SARL, 74, rue de Merl, L- 2146 Luxembourg, R.C.S. Section B no 89137.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010143666/13.

(100163462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

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S.A.H. Consfer, Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 76.251.

Par la présente, je soussigné Monsieur COLLE Victor, demeurant à L-8838 WAHL, 41, rue Kinnekshaff, donne ma

démission en tant qu'administrateur, avec date de la présente, de la S.A.H. CONSFER, avec siège social à L-4037 ESCH/
ALZETTE, 13, rue Bolivar, n° R.C. B76 251.

Fait à Esch/Alzette, le 18 octobre 2010.

Monsieur COLLE Victor.

Référence de publication: 2010143690/11.
(100163427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Magesta Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2010

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
Magesta Properties S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010143667/15.
(100163438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

MEMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.611.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 8 octobre 2010

En date du 11 aout 2010, l'Associé Unique de MEMC Luxembourg S. à r. l. ("la Société") a pris les résolutions suivantes:

- De révoquer Monsieur Doeke van der Molen en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2010;

- De nommer Monsieur Xavier de Cillia, né le 11 avril 1978 à Nice, France, résidant professionnellement à 2-8 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet au 1 

er

 novembre 2010 et pour une

durée indéterminée, avec pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010143670/16.
(100163400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

MBS Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 60.876.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010143669/10.
(100163682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

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Odessey Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 81.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143673/10.
(100163368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Odessey Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 81.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143674/10.
(100163369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

P.M.E Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 37.735.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P.M.E. INVEST S.A.
Société anonyme holding

Référence de publication: 2010143676/12.
(100163804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

P.M.E Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 37.735.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P.M.E. INVEST S.A.
Société anonyme holding

Référence de publication: 2010143677/12.
(100163805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

ParLyo Property Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 155.357.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 15 octobre 2010

<i>Résolution unique

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 6 avenue du X Septembre L-2550 Luxem-

bourg au 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg avec effet immédiat.

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Pour extrait
<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010143678/16.
(100163719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

PDL Europe Senior 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 155.207.

Veuillez prendre note que l'associée unique, la société à responsabilité limitée PDL Europe PX Holdings S.à r.l., a changé

sa dénomination en PDL Europe Holdings S.à r.l. en date du 13 octobre 2010.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PDL Europe Senior 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010143679/13.
(100163587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Sevenig Immobilier S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 59.054.

L'an deux mille dix,
le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frank SEVENIG, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur,
2.- Monsieur Jacques SEVENIG, pilote, demeurant à L5R 1Y1 Mississauga/Ontario, 55, Kingsbridge Garden Circle, Apt.

1104, Canada,

ici représenté par Monsieur Frank SEVENIG, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 11 octobre 2010,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SEVENIG IMMOBILIER S.à r.l., avec siège social à

L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 59.054 (NIN 1997 2404 279).

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Mondorf-les-Bains,

en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 416 du 31 juillet 1997, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date du
27 mars 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 578 du 12 août 2000.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise en date du 23 novembre 2001, publiée au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 434 du 19 mars 2002.

Les statuts ont par la suite été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 26 octobre 2004, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 du 20 janvier 2005;

- suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2005, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 51 du 9 janvier 2006.

Le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune, attribuées aux associés comme
suit:

1.- Monsieur Frank SEVENIG, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2.- Monsieur Jacques SEVENIG, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

126863

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre la société et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment comme liquidateur de la société:
Monsieur Frank SEVENIG, gérant de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. SEVENIG, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2010. Relation: ECH/2010/1545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2010144123/56.
(100165104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

PDL Europe Senior 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.170.

Veuillez prendre note que l'associée unique, la société à responsabilité limitée PDL Europe PX Holdings S.à r.l., a changé

sa dénomination en PDL Europe Holdings S.à r.l. en date du 13 octobre 2010.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PDL Europe Senior 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010143680/13.
(100163586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

PJCE Investments, Société Civile.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg E 2.990.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 juillet 2010:

1. L'Assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Bernard MARKOWICZ domicilié 17100, N Bay Road Appart.

1908 FL-33160 Sunny Isles, Etats-Unis d'Amérique;

2. L'Assemblée prend note des changements d'adresse suivants:
- de l'Associée et Gérante, Madame Michèle GHOUZI, domiciliée 49 rue Vineuse F-75116 Paris, France,
- de l'Associée Madame Chloé MARKOWICZ, domiciliée 1200 West Avenue, Appt. 726, FL-33160 Miami Beach, Etats-

Unis d'Amérique,

- de l'Associée Mademoiselle Jessica MARKOWICZ, domiciliée 49 rue Vineuse F-75116 Paris, France,
- de l'Associée Mademoiselle Pauline MARKOWICZ, domiciliée 49 rue Vineuse F-75116 Paris, France,
- de l'Associé Monsieur Elie MARKOWICZ, domicilié 49 rue Vineuse F-75116 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
Signature

Référence de publication: 2010143684/20.
(100163943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126864


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Adria Cable S.à r.l.

Alfameo Investholding S.à r.l.

Astrolabe S.A.

Bencolo

Casket Holding S.A.

CD-Gest-Immo S.à r.l.

Ciabel S.A.H.

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Citigroup International Luxembourg Limited

Citigroup Participation Luxembourg Limited

Computer Home

Core Business Consultancy S.A.

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) Sàrl

DKE Aerospace Lux s.à r.l.

Duemme Sicav

Eglise de Pentecôte de Luxembourg

Egospirit S.A.

ESCO Finance International S.à r.l.

Espace Couleurs S.à r.l.

Gallena Sàrl

GBL Food International S.A.

Gebäude und Immobilien Service S.A.

Gekko Invest S.A.

General Information Systems S.à r.l.

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HDZ Benelux

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Incos Investments S.A.

Innisfree F3 S.à r.l.

J.M. Toiture S.à.r.l.

Kaval S.A.

Kimberley International S.A.

La Modenese S.à r.l.

Les Automobilistes société civile

Leunessen Holz s.àr.l.

Lux-Confort S.A.

Luxfiducia, S.àr.l.

Luxpromotion S.A.

Maacher Stuff S.à r.l.

Magenta Consulting S.à r.l.

Magesta Properties S.A.

MBS Finanz S.A.

Mediafi S.A.

MEMC Luxembourg S.à r.l.

Odessey Helicopters S.A.

Odessey Helicopters S.A.

ParLyo Property Holdings II S.à r.l.

PDL Europe Senior 1 S.à r.l.

PDL Europe Senior 2 S.à r.l.

PJCE Investments

P.M.E Invest S.A.

P.M.E Invest S.A.

QP International S.à r.l.

Realfund

Rhein Asset Management (Lux) S.A.

Rotco S.A.

S.A.H. Consfer

Scofield Corporation S.à r.l.

Sevenig Immobilier S.à.r.l.

Taihan Global Luxembourg Investment Sàrl