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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2642

2 décembre 2010

SOMMAIRE

Adjutare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126797

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l.  . . .

126797

AIMCo RE Subs (Luxembourg) II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126797

Albasto Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126804

Alges Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126798

A.M.H. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

126802

A.M.H. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

126797

Ansdell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126800

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

126786

Azilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126800

Baumanagement & Büroservicing SA  . . . .

126803

Bazar Thiel-Schmit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

126803

Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

126803

BluO I Equity 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126801

BluO I Equity 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126802

BluO I Equity 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126802

BluO I Equity 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126802

BluO I Equity Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126801

Brexam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126804

Casework S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126786

Casework S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126790

Chez Domingos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126814

Ciabel S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126803

Ciabel S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126796

Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126814

EURO SPEED Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

126815

FDM Investment Corporation Soparfi  . . .

126794

Fedmar Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126784

Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-

cière - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126815

Firenze R.E. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126816

Flock Mark International S.A.  . . . . . . . . . . .

126816

Futsal Club Monnerech  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126790

Hesperos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126794

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126796

HSC Life Policy Pooling S.à r.l.  . . . . . . . . . .

126798

Juliette Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126785

Juliette Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126785

Juliette Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126785

Juliette Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126785

Juliette Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126784

Kamôn SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126796

Logitech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126786

Logitech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126789

Logitech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126789

Logitech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126789

Logitech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126789

M&G European Property Finance Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126801

SEINA - Schengen European Integration

Awards S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126776

Solega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126798

Solega S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126798

Spring Air Lux Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126796

Stagedoor a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126770

Synergium Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

126773

Telenet Finance Luxembourg II S.A.  . . . . .

126804

Thielen Umwelttechnik S.à r.l.  . . . . . . . . . .

126790

Universal Credit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126815

Wasserbillig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126815

Wellness House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126790

Wellness House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126793

Wellness House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126793

Wellness House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126793

Winston Investments Holding S.A.  . . . . . .

126795

Winston Investments Holding S.A.  . . . . . .

126795

Winston Investments Holding S.A.  . . . . . .

126794

Winston Investments Holding S.A.  . . . . . .

126795

Winston Investments Holding S.A.  . . . . . .

126795

126769

L

U X E M B O U R G

Stagedoor a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Maison 8.

R.C.S. Luxembourg F 8.506.

STATUTEN

Die Unterzeichnenden gründen gemäß vorliegender Satzung

eine Vereinigung ohne Gewinnzweck mit dem Namen

STAGEDOOR a.s.b.l.

Mitglieder:

Name

Beruf

Adresse

Geschlecht

Nationalität

Deckenbrunnen Frank

Student

11, Cité Stehen
L-9993 Weiswampach

m

Lux.

Lutgen Christine

Privatbeamte

Maison 34
L-9770 Rumelange

w

Lux.

Plier Yves

Lehrer

12, um Knupp
L-9648 Erpeldange

m

Lux.

Thill Katja

Staatsbeamte

6, Montée de l'Église
L-9712 Clervaux

w

Lux.

Thill Mario

Gemeindebeamter

Maison 25A
L-9672 Niederwampach

m

Lux.

Thillens Pit

Student

10, op der Driicht
L-9653 Goesdorf

m

Lux.

Weber Diane

Staatsbeamte

Maison 8
L-9761 Lentzweiler

w

Lux.

1. Name, Sitz und Dauer.
1.1. Der Name lautet: "Stagedoor a.s.b.l.". Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem abgeänderten Gesetz

vom 21. April 1928.

1.2. Der Sitz der "Stagedoor a.s.b.l." ist in L-9761 Lentzweiler, N. 8.
1.3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

2. Aufgabe und Ziel.
2.1. Aufgabe der "Stagedoor a.s.b.l." ist die Organisation von soziokulturellen Veranstaltungen und die Mitwirkung an

jeglichen anderen Veranstaltungen.

- Konzerte
- Feste
- Kulturelle Manifestationen
- Spiel und Spass

3. Leitung.
3.1. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorstand bestehend aus minimal 5 und maximal 9 Personen. An

dessen Spitze steht der Präsident.

3.2. Die Mitglieder des Vorstandes sind ausschließlich Mitglieder welche volljährig sind.
3.3. Die gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung in geheimer Abstimmung

auf 2 Jahre gewählt.

3.4. Die Mitglieder des Vorstandes können zwei Posten besetzen, jedoch kann der Präsident nicht gleichzeitig den

Posten des Kassierers übernehmen.

3.5. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Präsidenten und einen Vize-Präsidenten. Er ernennt einen

Sekretär und auch einen Kassierer.

3.6. Bei eventueller Stimmengleichheit erfolgt eine Stichwahl unter den beiden Kandidaten. Bei wiederholter Stim-

mengleichheit entscheidet das Los.

3.7. Sollte im Laufe seines Mandates der Präsident austreten, ausgeschlossen werden oder sterben, so wird er bis zum

Mandatende durch den Vize-Präsidenten ersetzt.

3.8. Sollte im Laufe seines Mandates der Vize-Präsident, Sekretär oder Kassierer austreten, ausgeschlossen werden

oder  sterben,  so  wird  er  bis  zum  Mandatende  durch  ein  anderes  Vorstandsmitglied  ersetzt.  Dieses  wird  durch  den
Vorstand ermittelt.

126770

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3.9. Der Vorstand besitzt alle Rechte zur Geschäftsführung der Vereinigung. Alles, was nicht expressis verbis, sei es

durch das Gesetz, sei es durch die Vereinsstatuten der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Vorstandes.

3.10. Der Vorstand ist beschlussfähig wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse werden

mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei wiederholter Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Präsidenten.

3.11. Nur die Dokumente, die von 2 Vorstandsmitgliedern unterschrieben wurden, wobei eine Unterschrift vom Prä-

sidenten oder Vizepräsidenten, stammen muss, gelten als rechtskräftig.

3.12. Bei Bankangelegenheiten reicht die Unterschrift des Kassierers.
3.13. Alle vakanten Posten im Vorstand welche im Laufe eines Jahres besetzt werden, müssen in der nächsten Gene-

ralversammlung bestätigt werden.

4. Mitgliedschaft.
4.1. Mitglied kann jeder werden, der den Interessen der Vereinigung beitreten möchte und volljährig ist.
4.2. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand.
4.3. Ein Mitgliedschaftsbeitrag wird jährlich festgelegt. Maximaler Beitrag: 100 Euro.

5. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
5.1. Jedes Mitglied hat das Recht
- bei der Gestaltung der Vereinigung aktiv mitzuwirken.
- in eigener Sache gehört zu werden.
- an der Wahl der Vorstandsmitglieder teilzunehmen.
5.2. Jedes Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung
- die im Rahmen dieser Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen;
- allen Veranstaltungen des Vereins bei zu wohnen, andernfalls sich beim Präsidenten abzumelden.
- aktiv am Gedeihen und Ansehen der Vereinigung teilzunehmen.

6. Ordnungsmassnahmen.
6.1. Bei Verstößen gegen die Statuten der Vereinigung können nachfolgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen werden:
a) Ausschluss aus der Vereinigung durch den Vorstand;
b) Alle Vorstandsmitglieder können ihres Postens durch eine Generalversammlung enthoben werden, wenn sie gegen

die Statuten der Vereinigung verstoßen, ihren Pflichten nicht gewachsen sind oder sie vernachlässigen.

6.2. Im Falle wo ein Mitglied des Verwaltungsrates, ohne triftigen Grund, 5 Mal abwesend ist, behält der Verwaltungsrat

sich das Recht vor, diese Person abzuwählen und über dessen Neuwahl zu entscheiden.

6.3. Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jede leitende Position, sei es Präsident, Vize-Präsident, Kassierer

oder Sekretär, wie auch andere Verwaltungsratsmitglieder zu jederzeit an ihre Pflichten zu erinnern und auch ihre Stel-
lungnahme von dem infrage stehenden Posten zu erhalten. Sollte dies nicht der Fall sein und die Anfrage des Verwal-
tungsrates  ignoriert  bzw.  verweigert  werden,  behält  sich  der  Verwaltungsrat  das  Recht  vor  ein  Misstrauensvotum
einzuberufen. Bei einer Mehrheit der Stimmen im Verwaltungsrat, kann die Person in der in Frage stehenden Position
abgewählt werden.

6.4. Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem Mitglied das Recht auf Einspruch zu. Der Einspruch gegen den Aus-

schluss muss spätestens 7 Tage nach Mitteilung schriftlich beim Präsidenten eingebracht werden. Die Generalversammlung
entscheidet innerhalb von 1 Monat über den Einspruch.

7. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- freiwilligen Austritt
- Ausschluss, gemäß Art. 6.
- Ableben

8. Generalversammlung.
8.1. Die Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich vom Vorstand mit 8 Tagen Frist und Bekanntgabe der

Tagesordnung schriftlich einberufen werden. Sie soll im ersten Trimester des Jahres stattfinden.

8.2. Sie wird vom Präsidenten und in dessen Abwesenheit durch den Vize-Präsidenten geleitet (wenn beide Abwesend

sind übernimmt der Kassierer).

8.3. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Jedes stimm-

berechtigte Mitglied verfügt über nur eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern es die Satzung
nicht anders bestimmt. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

Wird die Mehrheit der Stimmen nicht erreicht, wird eine weitere Generalversammlung abstimmen. Diese General-

versammlung ist beschlussfähig egal wie viele Mitglieder anwesend sind.

8.4. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:

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a) die geheime Wahl der Vorstandsmitglieder und der zwei Rechnungsprüfer;
b) die Annahme oder Ablehnung der Tätigkeits- Kassen- und Kassenprüfberichte;
c) die Entlastung des Kassierers;
d) die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
e) die Abänderung der Vereinsstatuten gemäß Art. 8 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928 mit einer 2/3 Stim-

menmehrheit, wenn 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind;

f) die Beratung und Entscheidung über sonstige wichtige Angelegenheiten innerhalb der Vereinigung, die der Vorstand

nicht verabschieden kann;

g) die Auflösung der Vereinigung, gemäß Art. 20 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.1928.
8.5.  Die  außerordentliche Generalversammlung  kann sooft  einberufen werden wie  nötig, sei es  auf  Beschluss  des

Verwaltungsrates, oder auf schriftliche Anfrage von mindestens 3 Mitgliedern. Diese Versammlung muss binnen einem
Monat abgehalten werden.

9. Sekretariat. Der Sekretär der Vereinigung
- erledigt die anfallenden schriftlichen Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufungen zu Generalversammlung, Vor-

standssitzungen, Ausgängen, Veranstaltungen und Versammlungen;

- führt das Mitgliederverzeichnis;
- verfasst alle Berichte über Vorstandssitzungen, Generalversammlungen und andere Sitzungen und verteilt sie an alle

Mitglieder des Vorstandes.

10. Rechnungswesen.
10.1. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember; mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres,

das am Gründungsdatum beginnt.

10.2. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus Spenden, aus etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen,

Besuchereinnahmen und Mitgliedsbeiträgen zusammen.

10.3. Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr im ersten Trimester eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung der

Vereinigung, einen Haushaltsplan sowie einen Jahresbericht und unterbreitet sie der Generalversammlung. Der Jahres-
abschluss und der Haushaltsplan unterliegen der Genehmigung der Generalversammlung.

10.4. Das Kassenwesen wird vom Kassierer versehen.
- Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Ausgaben. Er tätigt die täglichen Ausgaben. Besondere Ausgaben

müssen vom Vorstand genehmigt sein.

- Alle Ausgaben müssen ordnungsgemäß belegt sein.
- Kassen und Buchführung sind jährlich nach Ablauf des Geschäftjahres abzuschließen und von den Kassenrevisoren

auf ihre Richtigkeit zu prüfen und abzuzeichnen.

- Nach erfolgter Prüfung berichten die Kassenrevisoren der Generalversammlung.
- Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
- Er hält Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Einsicht zur Verfügung.
10.5. Bei jeder Generalversammlung werden mindestens 2 Kassenrevisoren ernannt, welche die Kasse vor dem end-

gültigen Jahresabschluss kontrollieren und mit ihrer Unterschrift als korrekt geführt absegnen. Die Kassenrevisoren sind
nicht Mitglieder des Vorstandes.

10.6. Nach jeder öffentlichen Veranstaltung wird das Geld an Ort und Stelle vom Kassierer und mindestens 2 Mitglie-

dern gezählt und per Nachttresor, am selben Tag der Bank übergeben.

10.7. Vereinseigentum steht unter der Aufsicht des Vorstandes und kann von jedem Mitglied des Vorstandes ausge-

liehen werden. Dies wird vom Sekretär dokumentiert.

10.8. Bei eventuellen Schulden des Vereins kann kein Mitglied des Vorstandes persönlich haftbar gemacht werden.

11. Auflösung der Vereinigung. Die Vereinigung wird aufgelöst gemäß Art. 20 des abgeänderten Gesetzes vom 21.04.28,

wenn eine eigens zu diesem Zweck einberufene Generalversammlung, zu der Zweidrittel der Gesamtzahl der stimmbe-
rechtigten Mitglieder anwesend sein muss, den Beschluss zur Auflösung mit Zweidrittel Stimmenmehrheit fasst.

Im Falle der Auflösung wird das Vermögen für einen guten Zweck verwendet.

12. Allgemeine Verfügung.
a) Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes, sowie bei der Auflösung der Vereinigung, besteht kein Anrecht auf

Aus- oder Rückzahlung.

b)  Beim  Austritt  oder  Ausschluss  eines  Mitgliedes  muss  dasselbe  binnen  14  Tagen  alle  ihm  anvertrauten  und  der

Vereinigung gehörenden oder betreffenden Gegenstände, Belege, usw. dem Vorstand abliefern.

c) Die Satzung wurde von den Generalversammlungen wie folgt angenommen. Sie tritt mit sofortiger Wirkung in Kraft.
d) Jedes Mitglied erhält jeweils ein Exemplar der aktuellen Statuten.

126772

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UNTERSCHRIFTEN UND NAMEN DER GRÜNDUNGSMITGLIEDER:

Lentzweiler, den 01.10.2010.

Deckenbrunnen Frank / Thill Mario /

Lutgen Christine / Thillens Pit /

Plier Yves / Weber Diane / Thill Katja.

Référence de publication: 2010143527/168.
(100162300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Synergium Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.014.

L'an deux mille dix, le vingt octobre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNERGIUM PROPERTIES S.A., ayant

son siège social à Senningerberg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.014, constituée suivant acte notarié en date
du 7 avril 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 26 mai 2004. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 novembre 2009, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 887 du 29 avril 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société au L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2) Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de refondre en intégralité et d'adapter les statuts à la nouvelle forme sociale de la Société,

qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SYNERGIUM PROPERTIES S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés du même groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 EUR) représenté par SIX MILLE DEUX

CENTS (6.200) actions d’une valeur nominale de CINQ EUROS (5,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour les quelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

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Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique,par la signature

unique de son Administrateur Unique ou,en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformémentaux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyen doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions,pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 20 avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MAMANE, M.-L. AFLALO, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2010. Relation: LAC/2010/46664. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143468/183.
(100164535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

SEINA - Schengen European Integration Awards S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6612 Wasserbillig, 1, rue des Bateliers.

R.C.S. Luxembourg B 156.373.

STATUTES

In the year two thousand ten, on eighteenth day of October.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, acting in his

capacity of proxy-holder by virtue of two proxies given under private seal by:

1. The public limited company EU-RA (European Research Associates) S.A., with registered office at L-6612 Wasser-

billig, 1, rue des Bateliers, R.C.S. Luxembourg number B 89.607.

2. Mr. Dean Jonathan GREGORY, private employee, residing at L-1614 Luxembourg, Gantenbeinsmillen 8.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforementioned, have declared forming upon themselves a public limited company on

the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a public limited company (société anonyme) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of SEINA - Schengen European Integration Awards S.A..

Art. 2. Registered Office. The registered office is established at Wasserbillig.

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U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of activities aimed at promoting

European integration. It will achieve this objective through undertaking socio-economic research, through networking
with individuals, and with public and private organisations and through the management and coordination of a prize award
programme.

In achieving its objectives, the corporation shall take full benefits of the services provided by research networks and

any other appropriate groups of experts. The corporation may support such networks through financial donations. The
corporation may equally seek financial donations from public and private organisations that share the objective of pro-
moting European integration.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the

development, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate
in the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize
such securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies
in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to
secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) divided

into five hundred (500) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a chairman.

It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

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U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telecopy to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by electronic mail or telecopy of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, or by electronic mail or by

telecopy another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the 31 

st

 of March, at 10.00 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by electronic mail or telecopy as his

proxy another person who need not be a shareholder.

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U X E M B O U R G

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account; it submits these documents together

with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting to the
statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 

th

 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2011.

2) The first annual general meeting shall be held in 2012.
3) Exceptionally, the first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the

shareholders, appointing the first Board of Directors.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. The public limited company EU-RA (European Research Associates) S.A., prenamed,
four hundred and ninety shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
2. Mr. Dean Jonathan GREGORY, prenamed, ten shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The capital of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of

the company, for which proof has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Prof. (Dr) Panagiotis LIARGOVAS, residing professionally in Department of Economics, University of Peloponnes,

Terma, Karaiskaki Street, Tripolis 22100, Greece;

b) Prof. (Dr) José Manuel PASTOR, residing professionally in Faculty of Economics, University of Valencia, Av. de Los

Naranjos S/N. Valencia 46022, Spain;

c) Mr. Dean Jonathan GREGORY, private employee, residing at L-1614 Luxembourg, Gantenbeinsmillen, 8.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2012.
Mr. Dean Jonathan GREGORY is named as the General Manager to whom the daily management and the representation

of the Company within such daily management have been delegated.

2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

The public limited company SALCON S.à r.l., with registered office at L-6776 Grevenmacher, 10, an de Laengten,

R.C.S. Luxembourg number B 107.576.

3. The registered office of the corporation is established at L-6612 Wasserbillig, 1, rue des Bateliers.

Whereat the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Junglinster on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, hereby states that on request of the above named persons

the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the two versions, the English will prevail.

The document having been read to the proxy-holder, who is known to the notary by name, civil status and residence,

the said proxy-holder has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire en vertu de deux procurations sous seing privé données par:

1. La société anonyme EU-RA (European Research Associates) S.A., ayant son siège social à L-6612 Wasserbillig, 1,

rue des Bateliers, R.C.S. Luxembourg numéro B 89.607;

2. Monsieur Dean Jonathan GREGORY, employé privé, demeurant à L-1614 Luxembourg, Gantenbeinsmillen, 8.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination SEINA - Schengen European Integration Awards S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger

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U X E M B O U R G

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’entreprise des activités visées à promouvoir l'intégration d’Europe. Elle réalisera

cet objectif en entreprenant des recherches socio-économique, en participation dans des réseaux des chercheurs, et des
organismes publics et privés et par la gestion et la coordination d'un programme récompensant des lauréats. Afin de
réaliser ses objectifs, la société bénéficiera d’avantages, les services fournis par des réseaux de chercheurs ainsi que tous
autres groupes d’experts appropriés. La société peut soutenir de tels réseaux par des donations financières. Elle peut
également solliciter des donations financières des organisations publiques et privées qui partagent l'objectif de promouvoir
l'intégration d’Europe.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due par
la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) divisé en cinq cents

(500) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Titre III. - Conseil d'administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier électronique ou par

télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique ou par télé-copie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 31 mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique ou par télécopie

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera

son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société anonyme EU-RA (European Research Associates) S.A., prénommée,
quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
2. Monsieur Dean Jonathan GREGORY, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Le prédit capital de cinquante mille euros (50.000,- EUR) a été libéré entièrement par un versement en espèces et se

trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

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U X E M B O U R G

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Prof. (Dr) Panagiotis LIARGOVAS, demeurant professionnellement à Department of Economics, University of Pe-

loponnes, Terma, Karaiskaki Street, Tripolis, 22100, Grèce;

b) Prof. (Dr) José Manuel PASTOR, demeurant professionnellement à Faculty of Economics, University of Valencia,

Av. de Los Naranjos S/N., Valencia 46022, Espagne;

c) Monsieur Dean Jonathan GREGORY, employé privé, demeurant à L-1614 Luxembourg, Gantenbeinsmillen, 8.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.
Est nommé administrateur délégué pour la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion Monsieur Dean Jonathan GREGORY.

2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012:

La société anonyme SALCON S.à r.l., avec siège social à L-6776 Grevenmacher, 10, an de Laengten, R.C.S. Luxembourg

numéro B 107.576.

3) Le siège social est établi à L-6612 Wasserbillig, 1, rue des Bateliers.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant, à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française, étant entendu que, à la requête des comparants, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu par le notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2010. Relation: GRE/2010/3593. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 4 novembre 2010.

Référence de publication: 2010146059/424.
(100167235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.

Juliette Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.869.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société JULIETTE INVEST S.A. inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B-57869 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société JULIETTE INVEST S.A. et Luxembourg

Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

L.M.C Group S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010143538/14.
(100163030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Fedmar Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.799.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 avril 2010

<i>Conseil d'Administration

L’assemblée générale a accepté la démission de leur mandat d’administrateurs de Mme Margherita CHIARVA et de M.

Federico CHIARVA et décide de nommer en leur remplacement pour la durée d’un an, M. Jean-Hugues ANTOINE,
Administrateur de catégorie B, demeurant à 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel, son mandat venant à échéance lors de
l’assemblée générale annuelle de 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a accepté la démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de M. ANTOINE Jean-

Hugues et a décidé de nommer la société RAMLUX S.A. en son remplacement pour une durée d’un an. Suite à cette
décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2011 est RAMLUX S.A., 9b,
bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010143919/21.
(100165722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Juliette Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.869.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2010143539/10.
(100163032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Juliette Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.869.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2010143540/10.
(100163033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Juliette Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.869.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Frédérique VIGNERON.

Référence de publication: 2010143541/10.
(100163034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Juliette Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.869.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes au sein de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

HAMERVATE LTD
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2010143542/13.
(100163035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Casework S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Helmsange, 72, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 39.990.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010143594/11.
(100163686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Logitech S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.821.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société LOGITECH S.A. inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B-85821 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société LOGITECH S.A. et Luxembourg Manage-

ment Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

L.M.C Group S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010143543/14.
(100163018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.837.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing at Luxembourg acting in replacement of Maître Joseph

ELVINGER, notary public residing at Luxembourg who will keep the original of this deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.", a société à

responsabilité, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Luxembourg Trade Register
section B number 113.837, incorporated by deed dated on December 2, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 1624, Page 77908 from July 2, 2008 and whose Articles of Association have
been amended by deed enacted on December 10, 2008, published in the Memorial C number 543, Page 26055 from
March 12, 2009.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, notary clerk, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 51,500 (fifty-one thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Share capital reduction with retroactive effect as at September 30, 2010 by GBP 48,500,000 (forty-eight million and

five hundred thousand Pounds sterling) in order to bring it from its current amount of GBP 51,500,000 (fifty-one million
and five hundred thousand Pounds sterling) to GBP 3,000,000 (three million Pounds sterling), by way of cash reimbur-
sement to the shareholders in the amount of GBP 48,500,000 (forty-eight million five hundred thousands Pounds sterling)
and by cancellation of the 48 500 (forty-eight thousand five hundred) reimbursed shares.

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U X E M B O U R G

2.- Amendment of Article 8 of the Articles of Association in order to reflect such action.
3.- Legal reserve reduction with retroactive effect as at September 30, 2010 by GBP 9,700,000 (nine million and seven

hundred thousand Pounds sterling) in order to bring it from its current amount of GBP 10,000,000 (ten million Pounds
sterling) to GBP 300,000 (three hundred thousand Pounds sterling), by way of cash reimbursement to the shareholders
in the amount of GBP 9,700,000 (nine million and seven hundred thousands Pounds sterling).

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to decrease the share capital amount with retroactive effect as at September 30, 2010 by GBP

48,500,000 (forty-eight million and five hundred thousand Pounds sterling) in order to bring it from its current amount
of GBP 51,500,000 (fifty-one million and five hundred thousand Pounds sterling) to GBP 3,000,000 (three million Pounds
sterling), by way of cash reimbursement to the shareholders in the amount of GBP 48,500,000 (forty-eight million five
hundred thousands Pounds sterling) proportionally to their shareholding and by cancellation of 48,500 (forty-eight thou-
sand five hundred) reimbursed shares with a par value of GBP 1,000 each.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

the shareholder’s reimbursement of GBP 48,500,000 (fortyeight million five hundred thousands Pounds sterling) pro-
portionally to their shareholding and the cancellation of 48 500 (forty-eight thousand five hundred) reimbursed shares.

<i>Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association

to read as follows:

"Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 3,000,000 (three million Pounds sterling), represented by 3,000 (three

thousand) shares of GBP 1,000 (one thousand Pounds sterling) each.”

<i>Third resolution:

The meeting decides to decrease the legal reserve amount with retroactive effect as at September 30, 2010 by GBP

9,700,000 (nine million and seven hundred thousand Pounds sterling) in order to bring it from its current amount of GBP
10,000,000  (ten  million  Pounds  sterling)  to  GBP  300,000  (three  hundred  thousand  Pounds  sterling),  by  way  of  cash
reimbursement to the shareholders in the amount of GBP 9,700,000 (nine million seven hundred thousands Pounds
sterling) proportionally to their shareholding.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

the shareholder’s reimbursement of GBP 9,700,000 (nine million seven hundred thousands Pounds sterling) proportionally
to their shareholding.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le quinze octobre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg soussignée, agissant en remplacement de

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.",

a société à responsabilité, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 113.837, constituée suivant acte reçu le 2 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1624 Page 77908 du 2 juillet 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
le 10 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 543 Page 26055 du 12 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant au Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, clerc de notaire, demeu-

rant au Luxembourg.

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Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 51 500 (cinquante et un mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social avec effet rétroactif au 30 septembre 2010 à concurrence de GBP 48.500.000, (quarante-

huit millions cinq cent mille livres sterling) pour l'amener de son montant actuel de GBP 51.500.000 (cinquante et un
millions cinq cent mille livres sterling) à GBP 3.000.000 (trois millions livres sterling), par remboursement aux actionnaires
d’un montant de GBP 48.500.000 (quarante-huit millions cinq cents mille livres sterling) et par annulation de 48.500
(quarante-huit mille cinq cents) actions remboursées.

2. Modification afférente de l'article 8 des statuts coordonnés.
3. Réduction de la réserve légale avec effet rétroactif au 30 septembre 2010 de GBP 9.700.000 (neuf millions sept cent

mille livres sterling) pour l'amener de son montant actuel de GBP 10.000.000 (dix millions de livres sterling) à GBP 300.000
(trois cent mille livres sterling), par remboursement aux actionnaires d’un montant de GBP 9.700.000 (neuf millions sept
cents mille livres sterling).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social avec effet rétroactif au 30 septembre 2010 à concurrence de GBP

48.500.000,-  (quarante-huit  millions  cinq  cent  mille  livres  sterling),  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  GBP
51.500.000,- (cinquante et un millions cinq cent mille livres sterling) à GBP 3.000.000,- (trois millions livres sterling), par
remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation d’un montant de GBP 48.500.000,- (quarante-
huit millions cinq cents mille livres sterling) et par annulation de 48.500, (quarante-huit mille cinq cents) actions d’une
valeur nominale de GBP 1.000,- (mille livre sterling).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, au rem-

boursement de GBP 48.500.000, (quarante-huit millions cinq cents mille livres sterling) aux actionnaires proportionnel-
lement à leur participation et à l'annulation des 48 500 (quarante-huit mille cinq cents) actions remboursées.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 8

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 3.000.000,- (trois millions de livres sterling), divisé en 3.000 (trois mille) actions

de GBP 1.000,- (mille livres sterling) chacune.”

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de réduire la réserve légale avec effet rétroactif au 30 septembre 2010 à concurrence de GBP

9.700.000,- (neuf millions sept cent mille livres sterling), pour le ramener de son montant actuel de GBP 10.000.000,- (dix
millions de livres sterling) à GBP 300.000,- (trois cents mille livres sterling), par remboursement aux actionnaires pro-
portionnellement à leur participation d’un montant de GBP 9.700.000,- (neuf millions sept cents mille livres sterling).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, au rem-

boursement de GBP 9.700.000,- (neuf millions sept cents mille livres sterling) aux actionnaires proportionnellement à
leur participation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

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L

U X E M B O U R G

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: F. GIBERT, H. JANSSEN, M. SCHAEFFER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 octobre 2010. Relation: LAC/2010/46137. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010144212/148.
(100166249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Logitech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.821.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur de catégorie B au sein

de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2010143544/10.
(100163020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Logitech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.821.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur de catégorie A au sein

de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2010143545/10.
(100163021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Logitech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.821.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur de catégorie B au sein

de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Frédérique VIGNERON.

Référence de publication: 2010143546/10.
(100163023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Logitech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.821.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes au sein de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 septembre 2010.

HAMERVATE LIMITED
GORDALE MARKETING LIMITED
Signature

Référence de publication: 2010143547/13.
(100163026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Casework S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Helmsange, 72, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 39.990.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010143595/11.
(100163687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Thielen Umwelttechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 38, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.824.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143549/10.
(100162749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Wellness House S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.513.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société WELLNESS HOUSE S.A. inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B-141513 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société WELLNESS HOUSE S.A. et Luxembourg

Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 octobre 2010.

L.M.C Group S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010143550/14.
(100163060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Futsal Club Monnerech, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4398 Pontpierre, 15, Am Armschlag.

R.C.S. Luxembourg F 8.521.

STATUTS

Constitué sous la forme d'une association sans but lucratif entre les soussignés:
1. Claude Cazzaro, président, demeurant à Pontpierre, 15, am Armschlag (L-4398)
2. Marco Tenchini, vice-président, demeurant à Esch/Alzette, 185, rue de Luxembourg (L-4222)
3. Jean-Paul Erpelding, directeur sportif, demeurant à Foetz, 2, rue Biirkewee (L-3896)
4. Nathalie Cencetti, secrétaire, demeurant à Pontpierre, 15, am Armschlag (L-4398)
5. Alain Santos, trésorier, demeurant à Belvaux, 121, route d'Esch (L-4450)

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présents une association sans but lucratif sous la dénomination FUTSAL CLUB MON-

NERECH, dans le sens de la loi du 21 avril 1928.

Art. 2. Son siège social est établi à:
FUTSAL CLUB MONNERECH
C/O Claude Cazzaro
15, Am Armschlag
L-4398 PONTPIERRE

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U X E M B O U R G

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Titre 2. Objet, But

Art. 4. L'association a pour objet la pratique et le développement du football en salle, la propagation par tous les

moyens des idées sportives, l'établissement de liens d'amitié entre ses membres et ceux d'associations poursuivent le
même but, l'organisation de manifestations sportives, le louage, l'acquisition, l'aménagement et l'exploitation d'un ou de
plusieurs terrains de sports, d'une buvette, d'un immeuble et l'accomplissement de tous actes quelconques se rattachant
à cet objet et pouvant faciliter l'accomplissement de l'objet social.

Art. 5. Pour atteindre son but, elle peut créer, gérer, reprendre toutes œuvres, faire toutes acquisitions opportunes

et prendre d'une manière toutes initiatives quelconques poursuivant le même but.

Titre 3. Membres

Art. 6. L'association sportive FUTSAL CLUB MONNERECH se compose:
a. de membres actifs;
b. de membres associés ou socios.
Sont membres actifs les joueurs licenciés à l'association. La qualité de membre actif est conférée par le C.A. Les

membres actifs et associés de l'association jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928. Le nombre
des membres actifs et associés de l'association est illimité mais ne peut être inférieur à dix (10).

Peuvent être admis:
- comme membres actifs les personnes payant une cotisation de 20 €
- comme membres associés ou socios les personnes payant une cotisation annuelle à 10 €

Titre 4. Admission, Démission, Cotisations

Art. 7. Toute personne manifestant sa volonté d'adhérer à l'association en observant les présents statuts, peut devenir

membre associé. Le C.A. décide souverainement des adhérences des membres actifs et membres associés. Le refus
d'admission ne doit pas être motivé.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a. par démission écrite adressés au C.A.
b. par non règlement de la cotisation annuelle au premier avril
c. par radiation suivant l'article 12 de la loi du 28 avril 1928
Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droit d'un associé démissionnaire n'ont aucun droit à faire valoir

sur l'avoir social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Contre paiement de la cotisation il sera délivré à l'associé une carte membre. Contre présentation de cette

carte  l'associé  jouit  dans  les  assemblées  et  lors  des  manifestations  sportives  et  réunions  amicales  des  droits  que  lui
confèrent les présents statuts et ainsi que des avantages spéciaux fixés par le C.A.

Titre 5. Administration

Art. 10. L'association est administrée par un Conseil d'Administration (C.A.). Celui-ci comprend entre 5 et 9 membres.
Les candidats à un poste d'administrateur doivent être âgés d'au moins 18 ans, jouir des droits civils et politiques, et

être membres de l'association au moins depuis une année à la date de l'assemblée générale de leur candidature.

Tout membre, dont la radiation du comité a été prononcée en exécution des dispositions de l'art. 8 des présents

statuts, ne pourra plus poser sa candidature lors d'une élection quelconque de l'association. Il ne pourra être dérogé à
cette disposition que sur décision de l'assemblée générale prise avec deux tiers des suffrages.

Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent être adressées au président de l'association au moins 5

jours ouvrables avant l'assemblée générale.

Les membres du C.A. sont élus en un tour de scrutin par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix exprimées.

En cas d'égalité le président du C.A. décide.

Art. 11. La durée du mandat des administrateurs est de 2 ans. Leurs fonctions expirent par démission ou révocation

par l'assemblée générale. Le C.A. peut par cooptation pourvoir aux vacances qui se produiront dans son sein au cours
de l'exercice. Les membres cooptés n'ont pas le droit de vote et finissant le mandat de ceux qu'ils remplacent.

Art. 12. Le C.A. désigne en son sein un président, 1-2 vice-présidents, un directeur sportif, un secrétaire général et

un trésorier. Ainsi que, s'il y a le besoin, jusqu'à 4 autres membres sans fonction mais avec le droit de vote. Les fonctions
de président et de trésorier ne sont pas cumulables. Le C.A. peut attribuer à ses membres des fonctions exigées par les
besoins de l'administration et de la gestion de l'association. Le C.A. peut créer des commissions spéciales, composées
d'administrateurs ou non. Un règlement d'ordre interne, établi par le C.A. fixe les attributions, droits et devoirs des
commissions.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le C.A. se réunira sur convocation du président ou de secrétaire chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'association, mais au moins une fois tous les 3 mois. Le président devra convoquer une réunion du C.A. à la demande
écrite d'un administrateur.

Art. 14. Le président dirige les travaux de l'association, il préside les débats du C.A. et des assemblées et veille à la

sauvegarde des statuts. En cas d'empêchement il est remplacé par un des vice-présidents ou à défaut, il sera désigné un
remplaçant pour cette occasion par les administrateurs présents.

Art. 15. En général les décisions sont prises par simple majorité des voix des membres présents lors d'une réunion du

C.A., le vote du président l'emportant en cas de parité de voix. Aucune décision ne devra être voté ou prise dans l'absence
du président.

Art. 16. Le droit de signature est attribué au président. Elle engage valablement l'association.

Art. 17. Le secrétaire rend compte des délibérations du C.A. et rédige les procès-verbaux des assemblées. Il tient un

registre y afférent et il a la charge de la correspondance. En cas d'empêchement du secrétaire le C.A. désigne un rem-
plaçant.

Art. 18. Le trésorier désigné par le conseil d'administration est chargé de la gestion financière de l'association.

Art. 19. Les ressources de l'association se composent notamment:
- des cotisations des membres;
- des recettes sur les billets d'entrée;
- des subsides et subventions;
- des dons et legs;
- de tous les revenus et intérêts généralement quelconques.

Art. 20. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de gestion les plus étendus par la marche des

affaires; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de sa compétence. Il peut
ester en justice.

Art. 21. Le C.A. peut, sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière, soit pour des

affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes, choisies parmi les administrateurs ou en dehors de ceux-ci.

Art. 22. La démission d'un administrateur doit parvenir par lettre recommandée au président de l'association.

Art. 23. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et clôture le 31 décembre. Le C.A. dresse le bilan des recettes et

dépenses et le soumet à l'assemblée générale avec le budget pour l'exercice suivant aux fins d'approbation et de décharge.

Titre 6. Assemblée générale

Art. 24. L'assemblée générale a lieu au premier trimestre de chaque année. Elle est régulièrement constituée et elle

peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Le C.A. devra convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.

Art. 25. L'ordre du jour, la date et lieu de l'assemblée générale sont fixés par le conseil d'administration. Il ne peut

être statué sur des questions qui ne sont pas à l'ordre du jour.

Art. 26. La convocation à l'assemblée générale se fera par voie d'affichage public ou par voie de presse deux semaines

avant la date fixée. Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour. Les associés peuvent se faire représenter dans
les assemblées générales. Toutefois l'associé présent ne peut représenter qu'un seul autre associé. Les procurations de
représentation doivent êtres écrits à la main et être déposé au début de l'assemblée générale.

Art. 27. Le bureau de l'assemblée générale est celui du C.A. Le président ou son remplaçant assume la présidence de

l'assemblée générale.

Art. 28. Les décisions des assemblées générales sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages des

membres présents. Le secret est appliqué si la demande en est faite. Les membres actifs licenciés au FUTSAL CLUB
MONNERECH et les membres associés, qui ont atteint la majorité, y ont droit de vote s'ils sont en possession d'une
carte de membre de l'année en cours.

Art. 29. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de la société.

Titre 7. Modifications aux statuts

Art. 30. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des art. 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

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Titre 8. Dissolution

Art. 31. La dissolution de l'association est prononcée d'après les dispositions de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution de l'association pour quelque motif que ce soit, les fonds de l'association, après acquittement du
passif, seront affectés à l'Office Social de la Ville d'Esch-Alzette.

Titre 9. Dispositions générales

Art. 32. L'association décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui pourraient se produire à

l'occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son patronage.

Art. 33. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts et le statut interne sont tranchés par le conseil d'administration,

sous réserve de rendre compte à l'assemblée générale.

Art. 34. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait au Siège Social à Pontpierre, le 8 octobre 2010 en 6 exemplaires.

Claude Cazzaro / Marco Tenchini / Erpelding Jean-Paul / Nathalie Cencetti / Alain Santos
<i>Président / <i>Vice-Président / <i>Directeur Sportif / <i>Secrétaire / <i>Trésorier

Référence de publication: 2010146798/138.

(100167757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.

Wellness House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.513.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 octobre 2010.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2010143551/10.

(100163061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Wellness House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.513.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur de catégorie B au sein

de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 octobre 2010.

Frédérique VIGNERON.

Référence de publication: 2010143552/10.

(100163064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Wellness House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.513.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes au sein de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

HAMERVATE LTD
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2010143553/13.

(100163066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

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Hesperos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.006.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre

2010, enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2010, LAC/2010/45516.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme «HESPEROS S.A.», ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié en date du 8 octobre 1990, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 103 de 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 859 du 24 novembre 2000.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 mai 2010, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1351 du 1 

er

 juillet 2010.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d'aujourd'hui à

l’ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143957/21.
(100165109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Winston Investments Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 36.130.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A.

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-36130 est dénonce avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société WINSTON INVESTMENTS HOLDING

S.A. et Luxembourg Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

L.M.C Group S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010143554/14.
(100163126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

FDM Investment Corporation Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 47.604.

EXTRAIT

Il découle du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privée de la société FDM INVESTMENT

COPORATION SOPARFI S.A. du 2 novembre 2010, que:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la prédite société a décidée:
1) d'accepter les démissions à compter du 2 novembre 2010 savoir:
a) de leurs fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Jean REICHERTS, employé privé, demeurant professionnellement à L2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris;
- Monsieur Robert REICHERTS, avocat, demeurant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bour-

bon;

- Madame May-Lis ERIKSSON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de

Paris;

b) de sa fonction d'admnistrateur-délégué de Monsieur Jean REICHERTS, prénommé;
2) d'accepter la démission à compter du 2 novembre 2010, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société

FIDUCIAIRE EUROPENNE S.à.r.l. avec siège social à Luxembourg, 2A, Place de Paris.

3) de révoquer à compter du 2 novembre 2010 de sa fonction d'administrateurdélégué: Monsieur Jacky Sam CHE-

MOUL, demeurant à 15bis Avenue de Villars, Paris 7 

ème

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4) de nommer à compter du 2 novembre 2010 pour une durée de six années, trois nouveaux administrateurs, savoir:
a) Justin DOSTERT, indépendant, demeurant à L-5069 Itzig, 93, rue de la Libération.
b) Monsieur Jean-Baptiste GAUVAIN, employé privé, demeurant à L-4270 Luxembourg, 5, rue Offenbach;
c) et Monsieur Victor DA CRUZ, employé privé, demeurant à L-4580 Differdange, 54, rue de hussigny.
5) de nommer à compter du 2 novembre 2010 ce jour, pour une durée de six années, comme nouvel administrateur-

délégué, Monsieur Justin DOSTERT, prénommé.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.
6) de nommer à compter du 2 novembre 2010, pour une durée de six années, comme nouveau commissaire aux

comptes: Monsieur Carlo LECHES, employé privé, demeurant à L-4972 Dippach, 52 rue de Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.
7) de préciser que conformément à l'article 6 in fine des statuts, «la société se trouve engagée soit par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs».

8) de fixer la nouvelle adresse du siège social à: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 novembre 2010 .

Mlle MUHOVIC.

Référence de publication: 2010145274/40.
(100166392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Winston Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.130.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2010143555/10.
(100163137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Winston Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.130.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Angela CINARELLI.

Référence de publication: 2010143556/10.
(100163138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Winston Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.130.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2010143557/10.
(100163140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Winston Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.130.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes au sein de

votre société, avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

HAMERVATE LTD
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2010143558/13.
(100163142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Ciabel S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

Par la présente, je soussigné Monsieur COLLE Victor, demeurant à L-8838 WAHL, 41, rue Kinnekshaff, donne ma

démission en tant qu'administrateur-délégué, avec date de la présente, de la société CIABEL S.A.H., avec siège social à
L-4037 ESCH/ALZETTE, 13, rue Bolivar, n° R.C. B 48 343.

Fait à Esch/Alzette, le 18 octobre 2010.

Monsieur COLLE Victor.

Référence de publication: 2010143601/11.
(100163422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Holz an Daachzenter Linden-Peusch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 4, route d'Urspelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.039.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 25. Oktober 2010.

Martine WEINANDY
<i>Notar

Référence de publication: 2010143560/12.
(100163725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Spring Air Lux Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 119, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 150.885.

Nous  voudrions  vous  informez  que  notre  société  mère  "MEGA  PRODUCT"  OOD  (SARL)  a  change  son  nom  a

SPRINGAIR BG LTD

Metodi Filipov / Anton Tsonev.

Référence de publication: 2010143561/10.
(100163560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Kamôn SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 148.980.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18.10.2010 à 17 heures

La Société KAMÔN SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mlle Véronique LANGE, demeurant 141, rue Nationale, F-57600 Forbach de son

poste de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme la société INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA, représentée par M. Jean GREFF,

avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 139.578, au poste de commissaire aux comptes pour un mandat de six années.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Dudelange, Le 18.10.2010.

M. Denis CASELANI / Mme C. SIMON / Mme A.VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010144551/22.
(100164394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

A.M.H. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 105.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010143564/10.
(100163419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 143.816.

<i>Extrait de cession de parts

Madame Annick Malget déclare céder 10 parts sociales de la société Agence Immobilière Waldbillig à Madame Geor-

gette Waldbillig.

La répartition des parts sociales se présente comme suit:

- Madame Waldbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Madame Waldbillig devient donc unique propriétaire de la société.

Wiltz, le 23 août 2010.

Georgette Waldbillig.

Référence de publication: 2010143566/14.
(100163692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Adjutare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143571/10.
(100163430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

AIMCo RE Subs (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.173.

Veuillez prendre note que l'associée unique, la société à responsabilité limitée PDL Europe GV Holdings S.à r.l., a

changé sa dénomination en AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l. en date du 13 octobre 2010.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AIMCo RE Subs (Luxembourg) II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010143572/13.
(100163583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

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HSC Life Policy Pooling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.982.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en

date du 21 octobre 2010 que Monsieur Jan Arie Dekker, demeurant aux Pays Bas, Van Merlenlaan, 25, NL-2101 GC
Heemstede, a été nommé aux fonctions d'administrateurs de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2011.
Le Conseil d'administration de la société est désormais composé de 5 membres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010143643/17.
(100163508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Alges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 12, rue de Schwiedelbrouch.

R.C.S. Luxembourg B 96.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27/10/2010.

<i>Pour ALGES S.A R.L.
Gérard WEBER
<i>Gérant

Référence de publication: 2010143573/13.
(100163495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Solega S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Solega S.A. S.P.F.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.519.

L’an deux mil dix, le vingt et unième jour d’octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme SOLEGA S.A. S.P.F., avec siège

social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 137.519, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1053 du 29 avril 2008 (la "Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Hachon, employé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Raffaella Quarato, employée privée, demeurant professionnellement

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée le cas échéant («Loi sur les SPF») mais celui d’une société de
participations financières (SOPARFI) et ceci avec effet au 21 octobre 2010.

2. Modification de l’objet social et modification en conséquence de l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises

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luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que ladite société. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières et mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter
la réalisation. Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement
construire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.»

3. Modification de la dénomination sociale en SOLEGA S.A.
4. Suppression dans les statuts de la Société de toute référence à la Loi sur les SPF et modification subséquente des

articles 1 

er

 et 21 des statuts de la Société.

5. Divers.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d’actions

qu’il détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire unique représenté a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée „ne varietur“ par

les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée le cas échéant («Loi sur les SPF») mais celui
d’une société de participations financières (SOPARFI) et ceci avec effet au 21 octobre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que ladite société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en SOLEGA S.A.

<i>Quatrième résolution

En vue de refléter les première et troisième résolutions, l’assemblée décide de supprimer dans les statuts de la Société

toute référence à la loi sur les SPF et de modifier en conséquence les articles 1 

er

 et 21 des statuts de la Société.

« Art. 21. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des actions ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société anonyme qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de SOLEGA S.A.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

126799

L

U X E M B O U R G

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge, en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Olivier Hachon, Raffaella Quarato, Nicolas Vernier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 octobre 2010. LAC/2010/46707. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2010146076/95.
(100167170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2010.

Ansdell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.842.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERE &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010143574/12.
(100163432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 octobre 2010

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de renommer en tant que commissaire aux comptes, la société Audit &amp; Consulting Services

S.à r.l., ayant son siège social au 9, Rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151342.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes

de la société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

<i>Pour Azilis S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010143576/20.
(100163610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

126800

L

U X E M B O U R G

M&amp;G European Property Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.034.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.471.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société tenu le 15 septembre 2010:

Siège Social

Le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante avec effet au 1 

er

 octobre

2010:

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 15 septembre 2010:

<i>Gérant

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivant au poste de gérant de la Société avec effet au 15 septembre

2010 et ce pour une durée illimitée:

Madame Bronwyn SALVAT-WINTER, née le 17 septembre 1964 à Taupo, Nouvelle-Zélande et demeurant au 10, rue

d'Oetrange, L-5263 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010144558/22.
(100164591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

BluO I Equity Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 141.864.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 2010.

<i>Für die BluO I Equity Holding S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2010143577/15.
(100163711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

BluO I Equity 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.072.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 2010.

<i>Für die BluO I Equity 1 S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2010143578/15.
(100163696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

126801

L

U X E M B O U R G

BluO I Equity 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.071.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 2010.

<i>Für die BluO I Equity 2 S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2010143579/15.
(100163700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

A.M.H. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 105.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010143766/9.
(100164909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

BluO I Equity 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.070.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 2010.

<i>Für die BluO I Equity 3 S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2010143580/15.
(100163703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

BluO I Equity 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.089.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene

Geschäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 2010.

<i>Für die BluO I Equity 4 S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2010143581/15.
(100163710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

126802

L

U X E M B O U R G

Baumanagement &amp; Büroservicing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 75.125.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143582/10.
(100163695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Ciabel S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

La société FIDUCIAIRE 2M CONSULTANT S.àr.l, n° R.C. B 27 889, avec siège social à L-4037 ESCH-SUR-ALZETTE,

13, rue Bolivar, représentée par son gérant actuellement en fonction, Monsieur Philippe MONET, dénonce par la présente
le siège social de la société anonyme CIABEL S.A.H., avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, Rue Bolivar, n° R.C. B 48
343 avec effet date de la présente.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2010.

FIDUCIAIRE 2M CONSULTANT S.àr.l
Philippe MONET
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010143600/14.
(100163420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Bazar Thiel-Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.291.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143583/15.
(100163714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 75.833.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010143584/15.
(100163723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

126803

L

U X E M B O U R G

Brexam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.441.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2010

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
BREXAM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010143587/15.
(100163469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Albasto Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.402.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010143781/9.
(100165580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Telenet Finance Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.414.

STATUTES

In the year two thousand and ten,
on the twenty-eighth day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Stichting Telenet Finance Luxembourg II”, a foundation (stichting) incorporated under the laws of the Netherlands,

having its registered offices in Amsterdam, the Netherlands, and its principal place of business at Prins Bernhardplein 200,
1097 JB Amsterdam, the Netherlands.

here represented by Monsieur Brendan Desmond KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Amsterdam (The Netherlands), on 28 October 2010.
Said power of attorney, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state, as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name and Form. The name of the company is “Telenet Finance Luxembourg II S.A.” (the Company). The

Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

126804

L

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The corporate object of the Company is:
- the issuance of notes for the purpose of applying all of the proceeds thereof to grant one or more loans to Telenet

International Finance S.A., Telenet NV or subsidiaries of any such companies (the Telenet Group), provided that as soon
as an issuance of such notes has taken place in accordance with the trust deed or the indenture, as the case may be,
governing such notes (respectively the Trust Deed and the Indenture), the Company may not issue any additional notes;

- the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of notes referenced above;
- the making of deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other depositories;
- the entering into (i) the Trust Deed or the Indenture as the case may be and (ii) the aforesaid loan agreement with

one or more members of the Telenet Group, and, in each case, into all documents and transactions contemplated thereby;
and

- the entering into documents necessary or useful in view of the proper operation of the Company.
3.2. The Company may not carry out any activity falling within the scope of the Luxembourg act dated 5 April 1993

relating to the financial sector, as amended.

3.3. The Company may not incur any indebtedness other than for paying costs that (i) arise in connection with the

transactions contemplated by the Company’s corporate object or (ii) are necessary or useful for the proper operation
of the Company.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1,000) shares,

without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles as prescribed in article 10.2 below.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.3. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and

dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept other documents
recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share transfer.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of at least three (3) members. The directors need not

be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors, and determines their number and remuneration and the term of their

mandate. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions
in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

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(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with, and limited to, the
Company’s corporate object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the convening

notice, which in principle is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they have been duly

informed and they know the agenda of the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of a tie vote. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson, by all directors
present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors (the Directors’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than current operations entered into under

normal circumstances which conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the
statement recorded in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations con-
cerning that transaction. A special report on the relevant transaction is submitted to the shareholders at the next General
Meeting, before any vote on the matter.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom special

signatory powers have been delegated.

(iii) The Company is bound towards third parties by the joint or single signature(s) of the person(s) to whom the

Board has delegated the day-to-day management and the power to represent the Company in this respect, in accordance
with Clause 7.2 (iii) above.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a single director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In this case, any reference in the
Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to

transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

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Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have made

in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting). The

General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the company’s
corporate object.

(ii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the

registered office on the third Wednesday of April of each year at 12.00 a.m. as specified in the notice. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

(ii) Extraordinary general meetings (such a meeting, an Extraordinary General Meeting) are held at the time and place

specified in the notices.

(iii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may be held without prior notice.

(iv) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(v) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vi) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the

date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.

(vii) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of share

capital represented.

(viii) An Extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment.
If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means of notices published twice in the
Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the
meeting. These notices state the date and agenda of the General Meeting and the outcome of the previous Extraordinary
General Meeting. The second Extraordinary General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits  Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual account.
12.1. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
12.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the statutory auditors with a report on and

documentary evidence of the Company’s operations. The statutory auditors then prepare a report stating their findings
and proposals.

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Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations are supervised by one or more internal auditors (commissaires aux comptes).
13.2. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more statutory auditors (réviseurs

d’entreprises agréées).

13.3. The General Meeting appoints the internal auditors (commissaires aux comptes) or, as the case may be, statutory

auditors (réviseurs d’entreprises agréées), and determines their number and remuneration and the term of their mandate,
which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

In their report to the Board, the internal auditors (commissaires aux comptes) or, as the case may be, the statutory

auditors (réviseurs d’entreprises agréés) must verify whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company’s assets and
pay its liabilities.

15.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,

email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provisions

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010. The first annual meeting shall

be held on April 20, 2011.

<i>Subscription and Payment

Stichting Telenet Finance Luxembourg II, represented as stated above, subscribes to one thousand (1,000) shares in

registered form, without par value and agrees to fully pay them up by a contribution in cash of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-),

The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof has been

given to the undersigned notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately nine hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder representing the entire subscribed share

capital, adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as directors of the Company for an a period of six (6) years:
- Mr. Pietro Longo, employee, born on September 13, 1970 in Luxembourg (Luxembourg) with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr. Jonathan Lepage, employee, born on August 27, 1975 in Namur (Belgium), with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Ms. Audrey Thonus, born on March 1, 1980 in Bastogne (Belgium), with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. KPMG AUDIT, a private limited liability company, established and having its registered office at 9. Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 103590), is appointed as statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) of
the Company for a period of six (6) years.

3. The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version; on request of the same appearing party, and in case of discre-
pencies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this present original deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the

undersigned notary, on the day stated above.

This deed has been read to the proxy holder of the appearing party, who signed it together with Us the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«Stichting Telenet Finance Luxembourg II», une fondation (stichting) constituée sous et régie par les lois des Pays-Bas,

ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son lieu d’activité principale à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Ams-
terdam, Pays-Bas.

représentée par Monsieur Brendan Desmond KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-

Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration signée à Amsterdam (Pays-Bas) le 28 octobre 2010.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme sociale.  Le nom de la société est "Telenet Finance Luxembourg II S.A." (la Société).

La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et

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l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est:
- l’émission d’obligations en vue d’affecter tous les produits de cette émission à l’octroi d’un ou plusieurs prêts à Telenet

International Finance S.A., Telenet NV ou aux affiliés de ces sociétés (le Groupe Telenet), étant entendu que dès qu'une
émission de ces obligations a eu lieu, conformément au trust deed ou l’indenture, le cas échéant, gouvernant ces obligations
(respectivement le Trust Deed et l’Indenture), la Société ne pourra émettre d’autres obligations;

- l'octroi de sûretés sur ses actifs dans le cadre de l’émission d’obligations à laquelle il est fait référence ci-dessus;
- la constitution de dépôts (y compris des dépôts fiduciaires) dans des banques ou d’autres dépositaires;
- la signature (i) du Trust Deed ou l’Indenture, le cas échéant, et (ii) des contrats de prêts susmentionnés avec un ou

plusieurs membres du Groupe Telenet, et, dans chaque cas, de toute transaction ou document s’y rapportant, et

- la signature de tout document nécessaire ou utile en vue de la bonne marche de la Société.
3.2. La Société ne peut effectuer aucune opération qui tomberait dans le champ de la loi modifiée du 5 avril 1993

relative au secteur financier.

3.3. La Société ne peut avoir d’autre engagement que celui de payer les coûts (i) pouvant survenir en relation avec les

transactions décrites dans l’objet social de la Société ou (ii) nécessaires ou utiles à l’activité de la Société.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros(EUR 31.000,-), représenté mille (1.000) actions, sans valeur

nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts comme stipulé à l’article 10.2 ci-dessous.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration

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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes, et limités, à l’objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

(iii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui le Conseil

a délégué la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l’article 7.2 (iii) des Statuts.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

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8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) L’assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège

social, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à 12.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Lu-
xembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant comme indiqué dans la convocation.

(ii) Les assemblées générales extraordinaires (chacune d’elles, une Assemblée Générale Extraordinaire) se tiennent au

lieu et heure précisés dans les convocations.

(iii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iv) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(v) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vi) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(viii) L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte des modifications
proposées. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par annonces insérées
deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée, dans le Mémorial et dans deux
journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats
de la précédente Assemblée Générale Extraordinaire. La seconde Assemblée Générale Extraordinaire délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

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12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 13. Commissaires/Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand cela est

requis par la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, réviseurs d’entreprises agréés

et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les com-
missaires ou, le cas échéant, réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

Dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, les réviseurs d’entreprises

agréés doivent vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2010. La première assemblée

générale se tiendra le 20 avril 2011.

<i>Souscription et libération

«Stichting Telenet Finance Luxembourg II», représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1,000)

actions sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un
montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-).

Le montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à neuf cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l‘actionnaire de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Monsieur Pietro Longo, employé privé, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg (Luxembourg) ayant pour adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Jonathan Lepage, employé privé, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique) ayant pour adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Madame Audrey Thonus, employée privée, née le 1 

er

 mars 1980, à Bastogne (Belgique), ayant pour adresse profes-

sionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. KPMG Audit, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, (RCS Luxembourg B 103590), est nommée en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société pour
une durée de six (6) ans.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; sur demande de la partie comparante, et que, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête

des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous le notaire le

présent acte.

Signé: B.D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13324. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010147325/554.
(100168915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2010.

Chez Domingos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9221 Gilsdorf, 15, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 104.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143588/10.
(100163675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.395.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010143589/13.
(100163378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

126814

L

U X E M B O U R G

Universal Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.879.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 24 Septembre 2010

En date du 24 septembre 2010, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 24 septembre 2010, de Monsieur Stephen Zinser en qualité d'Administrateur.
- de coopter, avec effet au 24 septembre 2010, Monsieur Patrick Zurstrassen, MDO Services The Directors' Office,

19 rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg, en qualité d'Administrateur, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2011, en remplacement de Monsieur Stephen Zinser, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010143710/17.
(100163664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

EURO SPEED Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 70.932.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010143617/10.
(100163705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.264.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2010

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
Finstyle Promotion Industrielle et Financière S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010143622/15.
(100163445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Wasserbillig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg B 81.237.

<i>Extraits du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, tenue exceptionnellement le 19

<i>février 2010

L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mme Nathalie MAIER, employée privée, Schrassig;
M. Jacquot SCHWERTZER, maître en sciences économiques, Schrassig;
M. Jacques SCHREDER, comptable, Arlon (Belgique).
Réélit commissaire pour un an: la société FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, L-1635 Luxembourg,

87, allée Léopold Goebel.

126815

L

U X E M B O U R G

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue immédiatement après l'Assemblée Générale tenue ex-

<i>ceptionnellement le 19 février 2010

Le conseil d'administration élit présidente pour un an Mme Nathalie MAIER, nomme administrateur-délégué pour un

an M. Jacquot SCHWERTZER, nomme fondé de pouvoirs pour un an, M. Jean-Yves COLSON, et fixe les pouvoirs comme
suit:

A) La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l'administrateur

délégué, sans limitation du montant.

B) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000,00 Eur. par la seule signature du fondé de

pouvoirs.

C) Les  actions  en  justice,  tant  en demandant  qu'en  défendant, seront  suivies au  nom  de la société par  le  conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou de l'administrateur délégué.

Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010145109/29.
(100165524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Firenze R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.066.

Suite à la cession de 495 parts sociales de propriété de CORDELL INVESTMENTS S.A., les associés de la société

FIRENZE R.E. Sàrl se présentent comme suit:

- 495 parts sociales détenues par la société PORTA VITTORIA S.P.A., ayant son siège social à I-20135 Milan, Viale

Umbria angolo Via Cena, numéro REA: MI-1915285, d'une valeur nominale de vint-cinq euros (25,- EUR) chacune;

- 5 parts sociales détenues par la société AMTEX CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,

124, boulevard de la Pétrusse, R.S.C. Luxembourg numéro B 112.726, d'une valeur nominale de vint-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour le gérant unique
Signature

Référence de publication: 2010143623/19.
(100163556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Flock Mark International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.878.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2010

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
Flock Mark International S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010143624/15.
(100163459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AIMCo RE Subs (Luxembourg) II S.à r.l.

Albasto Investholding S.à r.l.

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A.M.H. Luxembourg S.à r.l.

A.M.H. Luxembourg S.à r.l.

Ansdell S.A.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.

Azilis S.à r.l.

Baumanagement &amp; Büroservicing SA

Bazar Thiel-Schmit S.à r.l.

Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l.

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BluO I Equity 2 S.à r.l.

BluO I Equity 3 S.à r.l.

BluO I Equity 4 S.à r.l.

BluO I Equity Holding S.à r.l.

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Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A.

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