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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2617

30 novembre 2010

SOMMAIRE

Advent Diamond (Luxembourg) Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125600

Aretè S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125615

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125616

Bips DJIA 30  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125614

COF II (ST) (Lux) Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

125578

Crown Packaging Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125570

Doorrel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125582

Fialbo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125616

Fondation Indépendance . . . . . . . . . . . . . . . .

125612

Forum Funding Company S.àr.l.  . . . . . . . . .

125602

FRS Global S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125588

J.P. Morgan Partners Global Investors (PV)

Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125587

JU.ST S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125579

PeaksideWert 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125570

PeaksideWert 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125577

Pembroke French Investments S.à r.l.  . . .

125577

Petrusse & Pages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125578

Polyglot Color Model  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125579

Porthos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125578

Prâ'dda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125577

PVI Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125582

QCNS Cruise Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125582

Rafem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125587

Rentegal Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

125587

Roberta Di Camerino S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125588

Ruggell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125593

Schonfells S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125599

Société Anonyme Internationale de Re-

cherches et de Développements Finan-
ciers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125600

Société Financière pour les Pays d'Outre-

Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125601

Sofy S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125611

Songol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125593

Stalpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125612

Starfactory Football Management S.A. . . .

125612

Stars Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125599

Stars Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125599

Supergems Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125613

Supergems Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125613

Supergems Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125613

Swan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125614

Telsi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125614

Travel Ring International  . . . . . . . . . . . . . . .

125593

Travinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125615

T.R.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125593

Urania Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125615

Whitehall French RE 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125616

WHITE Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125610

125569

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U X E M B O U R G

PeaksideWert 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.653.

Nehmen sie bitte zur Kenntnis, dass der einzige Teilhaber der Gesellschaft die Firmenbezeichnung im Rahmen einer

außerordentlichen Gesellschafterversammlung mit Datum vom 16 September 2010 gewechselt hat.

Infolge dessen werden die Gesellschafteranteile der vorherigen Gesellschaft MLWERT Holdings SARL nunmehr von

der Gesellschaft PeaksideWert Holdings S.à r.l. gehalten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PeaksideWert 1 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Geschäftsführer B

Référence de publication: 2010142342/16.
(100162115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Crown Packaging Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.282.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of October.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Crown Packaging Lux I S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg

Trade and Companies' Register, having its registered address at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

here represented by Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enounciative and not restrictive.

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U X E M B O U R G

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Crown Packaging Lux II S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. If several managers are appointed, they constitute the Board. There are managers
of the category A (the "Managers A", each individually a "Manager A") and managers of the category B (the "Managers B",
each individually a "Manager B").

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B. In case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have a casting vote. One or
more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting held by such
means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

125571

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U X E M B O U R G

The manager(s) is/are appointed for a limited or an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signature of at least one Manager A and one Manager B.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by Crown

Packaging Lux I S.à r.l., prenamed.

125572

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U X E M B O U R G

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2011.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed Managers A until the date of the resolutions of the shareholder(s) of the

Company to approve the annual accounts of the Company as of 31 December 2012 and until their respective successors
are appointed:

- Mr. Howard LOMAX, born in Manchester (United Kingdom) on 20 August 1946, with professional address at 67,

rue Arago, 93400 Saint-Ouen, France; and

- Mr. Paul BROWETT, born in Henley-on-Thames (United Kingdom) on 29 November 1961, with professional address

at 67, rue Arago, 93400 Saint-Ouen, France.

2) The following persons are appointed Managers B until the date of the resolutions of the shareholder(s) of the

Company to approve the annual accounts of the Company as of 31 December 2012 and until their respective successors
are appointed:

- Mr. Joost TULKENS, born in Someren (The Netherlands) on 26 April 1973, residing in 34, rue Wilson, L-2732

Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Hille-Paul SCHUT, born in 's Gravenhage (The Netherlands) on 29 September 1977, residing in 15, rue Adolphe

Reding, L-5874 Hesperange, (Grand Duchy of Luxembourg).

3) The Company shall have its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Crown Packaging Lux I S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, pas encore enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Louis FROGNET, avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la "Société").

125573

L

U X E M B O U R G

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Crown Packaging Lux II S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le "Conseil").

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée

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U X E M B O U R G

(la "Loi de 1915"). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil. Il y a des gérants de catégorie
A (les "Gérants A", chacun un "Gérant A") et des gérants de catégorie B (les "Gérants B", chacun un "Gérant B").

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune résolution ne pourra être prise sans l'approbation

d.au moins un Gérant A et un Gérant B. En cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil, le cas échéant, sera
prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télépho-
nique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes
y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent
à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été
tenue au siège social de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée déterminée ou indéterminée et est/ sont investi(s) dans la repré-

sentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d.au moins un Gérant A et un Gérant B.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

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U X E M B O U R G

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cent (500) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites par Crown

Packaging Lux I S.à r.l., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés Gérants A jusqu'à la date des résolutions de l'(des) actionnaire(s) de la Société pour approuver les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 et jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient nommés:

- Monsieur Howard LOMAX, né à Manchester (Royaume-Uni) le 20 août 1946, avec adresse professionnelle au 67,

rue Arago, 93400 Saint-Ouen, France; et

- Monsieur Paul BROWETT, né à Henley-on-Thames (Royaume-Uni) le 29 novembre 1961, avec adresse profession-

nelle au 67, rue Arago, 93400 Saint-Ouen, France.

2) Sont nommés Gérants B jusqu'à la date des résolutions de l'(des) actionnaire(s) de la Société pour approuver les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 et jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient nommés:

- Monsieur Joost TULKENS, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, demeurant au 34, rue Wilson, L-2732 Luxem-

bourg, (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Hille-Paul SCHUT, né à 's Gravenhage (Pays-Bas) le 29 septembre 1977, demeurant au 15, rue Adolphe

Reding, L-5874 Hesperange, (Grand-Duché of Luxembourg).

3) Le siège social de la Société est établi au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2010. LAC/2010/46482. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142655/362.
(100164059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

PeaksideWert 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.652.

Nehmen sie bitte zur Kenntnis, dass der einzige Teilhaber der Gesellschaft die Firmenbezeichnung im Rahmen einer

außerordentlichen Gesellschafterversammlung mit Datum vom 16 September 2010 gewechselt hat.

Infolge dessen werden die Gesellschafteranteile der vorherigen Gesellschaft MLWERT Holdings SARL nunmehr von

der Gesellschaft PeaksideWert Holdings S.à r.l. gehalten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PeaksideWert 2 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Geschäftsführer B

Référence de publication: 2010142343/16.
(100162113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Pembroke French Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 269.001,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.171.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 15 Octobre 2010

L'associé unique de Pembroke French Investments S.à r.l. a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Xavier De Cillia en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 14 octobre

2010.

- De nommer Monsieur Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 15 octobre 2010.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010142344/17.
(100162161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Prâ'dda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 1, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.772.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Prâ'dda Sàrl, tenue au siège à 1, um klaeppchen L-5720 Aspelt le 22

<i>mai 2010

Il résulte de la liste de présence des associés:
Madame CHIARELLO Antoniella, née le 10 mars 1970 demeurant à L-5720 ASPELT, 1 um klaeppchen,
Monsieur CHIARELLO Salvatore, né le 27 mai 1940 demeurant à L-3350 LEUDELANGE, 41 rue du Cimetière,
sont présents et représentent l'intégralité du capital social de la PRA'DDA S.à.r.l. constituée suivant acte reçu par le

notaire Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 septembre
2007, publié au Mémorial C de 2007, page 113675, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 131772, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire a pris la résolution suivante:

Monsieur Chiarello Salvatore, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Chiarello Antoniella,

ici présente et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PRA'DDA
S.à r.l. Cette cession de parts a eu lieu moyennant l'euro symbolique.

125577

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Antoniella Chiarello / Salvatore Chiarello.

Référence de publication: 2010142350/21.
(100162344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Porthos S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.232.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Stuart David Baker, gérant de la société est la suivante:
Penthouse 1 A, 400 North Flagler Drive, West Palm Beach, Florida 33401, USA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Porthos S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2010142345/14.
(100161708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Petrusse &amp; Pages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 74.563.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 14 octobre 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg a ordonné en vertu de

l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
à responsabilité limitée PETRUSSE &amp; PAGES S.à.r.l (RC B74 563) dont le siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Car-
refours a été dénoncé le 15 octobre 2004.

Ce même jugement a nommé Juge-commissaire, Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur M 

e

 Laurélia STEINMETZ, avocat, demeurant à Luxembourg. Il ordonne aux créanciers de

faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe de la sixième chambre de ce tribunal avant le 4 novembre
2010.

Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010142347/18.
(100162242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

COF II (ST) (Lux) Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.372.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 octobre 2010

L'associé unique de la société accepte la démission de Federigo Cannizzaro di Belmontino en tant que gérant de classe

B de la société avec effet au 6 juillet 2010.

L'associé unique accepte la démission d'Alexis Kamarowsky en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au

22 octobre 2010.

L'associé unique décide de nommer en tant que nouveaux gérants de classe B de la Société, avec effet immédiat et

pour une durée indéterminée:

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

125578

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010142673/22.
(100163656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Polyglot Color Model, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 48.128.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 14 octobre 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le re-
présentant du Ministère public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
de la société à responsabilité limitée POLYGLOT COLOR MODEL S.àr.l. (RCS B 48.128), dont le siège a été établi à
L-1463 Luxembourg, 21, rue du fort Elisabeth.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Augustin GILLE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010142349/17.
(100162221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

JU.ST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 87, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.272.

STATUTS

L’an deux mil dix, le sept octobre 2010.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° la société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building,

Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, ici représentée par Monsieur Richard STURM, avocat, demeurant à
Luxembourg,

2° la société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représenté par Monsieur Richard Sturm, avocat, prédit,

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 10 septembre

1998, respectivement le 14 septembre 1998, lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de pro-
curation reçu par le notaire instrumentant, prédit, en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire,
enregistré à Luxembourg le 3 février 1999, volume 906B, folio 75, case 11.

Lesquels comparants, représentés ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «JU.ST S.A.».

L’exploitation de l’activité commerciale se fait sous l’enseigne «King Roby».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité

125579

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U X E M B O U R G

de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute anti-

cipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d'achat et de vente, en gros et en détail, de nourriture,

d’articles et accessoires pour animaux, ainsi toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par SIX CENT VINGT

(620) actions de CINQUANTE EUROS ( EUR 50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle obligatoire de l'administrateurdélégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième

mardi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2010.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1° ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, (trois cent dix) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 ACTIONS
2° CROWNLUX S.A., prédite, (trois cent dix) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 ACTIONS
TOTAL: SIX CENT VINGT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 ACTIONS

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cent euro (EUR 1.100,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Eliane JUNGBLUT, commerçante, née le 7 août 1967 à Luxembourg demeurant à L-4953 Hautcharage, 18,

Cité Bommelscheuer.

b) Monsieur Richard STURM, avocat, né le 6 juillet 1964 à Luxembourg demeurant professionnellement à L-2610

Luxembourg, 160, route de Thionville.

c) Monsieur Fernand STURM, retraité, né le 13 mars 1936 à Beyren demeurant à L-2539 Luxembourg, 187, Bld Charles

Simonis.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BUREAU MODUGNO Sàrl, établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue, immatriculé sous le numéro B 35.889.
4. Est nommé exceptionnellement, le premier Administrateur-délégué de la société Madame Eliane JUNGBLUT, pré-

dite.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil seize.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4940 Bascharage, 87, avenue de Luxembourg.

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les dites parties comparantes.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Richard Sturm, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 octobre 2010. LAC/2010/45780. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142788/145.
(100163375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

PVI Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 127.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142352/10.
(100161807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

QCNS Cruise Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.299.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 22 septembre 2010

Le conseil d'administration décide de nommer parmi ses membres Monsieur Marc Ambroisien en tant que président

du Conseil d'Administration, et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010142353/15.
(100162220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Doorrel S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8821 Koetschette, 5, route de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 102.086.

L'an deux mille dix, le quinze octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DOORREL HOLDING S.A.»,

ayant son siège social à L-8821 Koetschette, 1, Route de Martelange, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.086, constituée par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, suivant acte reçu le 30 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
81 du 11 mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal de la réunion des actionnaires
sous seing privé le 7 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1066 du 12
juillet 2002, (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cornelis Hendrikus LEIJTEN, demeurant à L-8821 Koet-

schette, 5, Route de Martelange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Monique LEIJTENLIBAR, demeurant à L-8821 Koetschette, 5, Route

de Martelange.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Cornelis Hendrikus LEIJTEN, prénommé.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:

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U X E M B O U R G

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, étant présente ou
représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations. Elle pourra, dans les

limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Changement de la dénomination sociale de «DOORREL HOLDING S.A.» en «DOORREL S.A.» et modification

subséquente de l’article premier des statuts.

4. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle à l’adresse suivante: L-8821 Koetschette, 5, Route de

Martelange,

5. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire les décisions prises ci-avant;
6. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire au comptes et nomination d’un administrateur-

délégué.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

et d'adopter celui d’une société de participations financières.

Aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires n'est requis en

rapport avec les modifications envisagées.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier

l'article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations. Elle pourra, dans les

limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de «DOORREL HOLDING S.A.» en

«DOORREL S.A.».

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8821 Koetschette,

1, Route de Martelange à l’adresse suivante: L-8821 Koetschette, 5, Route de Martelange.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter au niveau

statutaire toutes les résolutions qui précèdent.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «DOORREL S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations. Elle pourra, dans les

limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante Euros (31.250.-

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.-EUR)
chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconfèrence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule signature
de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Cornelis Hendrikus LEIJTEN, prénommé,
- Madame Monique LEIJTEN-LIBAR, prénommée,
- Madame Marie Lucie LEIJTEN, née à Ginneken (NL) le 4 avril 1940, demeurant à L-8805 Rambrouch, 4, rue de Roodt.
La durée du mandat des administrateurs prénommés est fixée à six (6) années et prendra fin lors de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2016, à moins qu’une assemblée générale des actionnaires n’en décide
autrement.

L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateurdélégué
- Madame Monique LEIJTEN-LIBAR, prénommée,
La durée du mandat de l’administrateur-délégué prénommé est fixée à six (6) années et prendra fin lors de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2016, à moins qu’une assemblée générale des actionnaires n’en décide
autrement.

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir:
- Madame Sylviane DUMMONG-KEMP, expert-comptable, née à Luxembourg, le 12 septembre 1956, demeurant à

L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen.

La durée du mandat du commissaire aux comptes prénommé est fixée à six (6) années et prendra fin lors de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2016, à moins qu’une assemblée générale des actionnaires n’en décide
autrement.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Rambrouch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

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Signé: C. Leijten, M. Libar, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 octobre 2010. Relation: RED/2010/1510. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 26 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142707/245.
(100163735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Rentegal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.671.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises le 31 Août 2010

Le 31 Août 2010, l'Associé Unique de Rentegal Luxembourg SARL ("la Société"), a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission de Christelle Ferry de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet au 31 Août 2010;
- de nommer Luxembourg Corporation Company SA, ayant siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg ,

en qualité de Gérant de la Société avec effet au 31 Août 2010 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 Août 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010142354/16.
(100162163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Rafem S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.606.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du 25 octobre 2010:

1. PREMIER VOET a démissionné de sa fonction de commissaire avec effet au 25 octobre 2010.
2. TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été

nommé commissaire avec effet au 25 octobre 2010 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142355/17.
(100162188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

J.P. Morgan Partners Global Investors (PV) Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 2010

Démission de Monsieur Jeffrey Maier demeurant professionnellement au 425, East 72 

nd

 Street Apt. 6H, NY 10021,

NEW YORK, USA, au poste de gérant de la société. Mr Jeffrey Maier n'aura plus aucun pouvoir de signature dans la
société.

Nomination de Madame Ana Capella GOMEZ-ACEBO, née le 24/08/1967 à Madrid (Espagne) et demeurant profes-

sionnellement au 270, Park Avenue, 10 

th

 Floor, NY-10017, New York, USA, au poste de gérant de la société et ce pour

une durée illimitée.

La société sera engagée par la signature individuelle des gérants, sauf pour les opérations bancaires où la société sera

engagée par la signature conjointe de deux gérants.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PV) Luxembourg S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142485/21.
(100162736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.219.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14

<i>octobre 2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur SALA Giulio et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur KARA Mohammed est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010142357/17.
(100161775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

FRS Global S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.227.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 119.285.

In the year two thousand and ten on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. CETP Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg and submitted to the SICAR law regime, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111010,

2. CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg and submitted to the SICAR law regime, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114415,

3. KENNET II L.P., a limited partnership existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under number 218, and

4. KING STREET PARTNERS L.P., a limited partnership existing under the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, and registered with the Guernsey Registry under number
375.

here represented by Mrs. Rachel Uhl, employee, with professional address at L-1450 Luxembourg, by virtue of four

(4) proxies given in September 2010. The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders have been convened to this meeting and have due notice and knowledge of the agenda prior to

this meeting.

II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established and existing in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "FRS Global S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered office
at 89F, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 119285, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of July 27, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2066 of November 4, 2006, and whose articles

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of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg of
September 22, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2542, of October 17,2008.

III. The Company's share capital is set at one million two hundred twenty-seven thousand five hundred Euro (EUR

1.227.500,00) represented by forty-nine thousand one hundred (49.100) shares without nominal value.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of an authorized share capital, in addition to the subscribed capital, of up to one hundred thirty-six thousand

three hundred seventy-five Euro (EUR 136.375,00) represented by five thousand four hundred fifty-five (5.455) shares
without nominal value.

2. Amendment of article 6 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Capital.
6.1. The Company's corporate capital is set at one million two hundred twenty-seven thousand five hundred Euro

(EUR 1.227.500,00) represented by forty-nine thousand one hundred (49.100) Shares in registered form without nominal
value, all subscribed and fully paid-up.

6.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

6.3. The authorized share capital, in addition to the subscribed capital, is set at one hundred thirty-six thousand three

hundred seventy-five Euro (EUR 136.375,00) represented by five thousand four hundred fifty-five (5.455) Shares without
nominal value.

The authorized capital may be increased or reduced by means of a resolution of an extraordinary meeting of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board may, at its sole discretion, increase the share capital within the limit of the authorized share capital and is

authorized and empowered to:

- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,

by the issuing of new Shares, against payment in cash or in kind, by conversion of convertible instruments, by incorporation
of claims in any other way to be determined by the Board;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium

to be paid on the Shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of Shares against payment in

cash.

The Board may delegate to any duly authorized manager of the Company, or to any other duly authorized person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

The Board is also authorized to issue convertible bonds within the limits of the authorized capital. The Board will

determine the conditions of the convertible bonds.

This authorization is valid for a period of five (5) years ending on September 21, 2015 and it may be renewed by a

general meeting of shareholders for those Shares of the authorized corporate capital which up to then will not have been
issued by the Board.

Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, articles

6.1 and 6.3 of the Articles will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board or by any person duly authorized and empowered by the Board for this purpose. "

V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to create an authorized share capital, in addition to the subscribed capital, of up to one hundred

thirty-six thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 136.375,00) represented by five thousand four hundred fifty-
five (5.455) shares without nominal value.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the article 6 of the Company's articles of association which shall henceforth read as

follows:

" Art. 6. Capital.
6.1. The Company's corporate capital is set at one million two hundred twenty-seven thousand five hundred Euro

(EUR 1.227.500,00) represented by forty-nine thousand one hundred (49.100) Shares in registered form without nominal
value, all subscribed and fully paid-up.

6.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

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6.3. The authorized share capital, in addition to the subscribed capital, is set at one hundred thirty-six thousand three

hundred seventy-five Euro (EUR 136.375,00) represented by five thousand four hundred fifty-five (5.455) Shares without
nominal value.

The authorized capital may be increased or reduced by means of a resolution of an extraordinary meeting of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board may, at its sole discretion, increase the share capital within the limit of the authorized share capital and is

authorized and empowered to:

- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,

by the issuing of new Shares, against payment in cash or in kind, by conversion of convertible instruments, by incorporation
of claims in any other way to be determined by the Board;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium

to be paid on the Shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of Shares against payment in

cash.

The Board may delegate to any duly authorized manager of the Company, or to any other duly authorized person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

The Board is also authorized to issue convertible bonds within the limits of the authorized capital. The Board will

determine the conditions of the convertible bonds.

This authorization is valid for a period of five (5) years ending on September 21, 2015 and it may be renewed by a

general meeting of shareholders for those Shares of the authorized corporate capital which up to then will not have been
issued by the Board.

Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, articles

6.1 and 6.3 of the Articles will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board or by any person duly authorized and empowered by the Board for this purpose. "

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand Euro (EUR 1.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-et-un septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. CETP PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au

régime de la loi SICAR, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111010,

2. CETP CO-EWESTMENT S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au

régime de la loi SICAR, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114415,

3. KENNET II L.P., un limited partnership existant selon les lois de Guernesey, et ayant son siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, enregistré auprès du Registre de Guernesey sous le numéro 218, et

4. KING STREET PARTNERS L.P., un limited partnership existant selon les lois de Guernesey, et ayant son siège social

à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, enregistré auprès du Registre de Guernesey sous le numéro
375.

ici représentés par Mme Rachel Uhl, employée, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, en vertu de quatre

(4) procurations données en septembre 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes

et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

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Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Tous les associés ont été dûment convoqués et ont connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au

préalable.

II. Les personnes comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination "FRS Global S.à r.l." (ci-après, la Société), avec siège social au 89F, Rue Pafebruch,
L-8308 Capellen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
119285, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 juillet 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2066, en date du 4 novembre 2006, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 22 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2542 du 17 octobre 2008.

III. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent vingt-sept mille cinq cents Euro (EUR 1.227.500,00)

représenté par quarante-neuf mille cent (49.100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création d'un capital social autorisé, en plus du capital social souscrit, à hauteur de cent trente-six mille trois cent

soixante-quinze Euro (EUR 136.375,00) représenté par cinq mille quatre cent cinquante-cinq (5.455) parts sociales sans
désignation de valeur nominale;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 1.227.500,00), représenté

par quarante-neuf mille cent (49.100) Parts Sociales sous forme nominative sans désignation de valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées.

6.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6.3. En plus du capital social souscrit, un capital autorisé est fixé à cent trente-six mille trois cent soixante-quinze Euro

(EUR 136.375,00) représenté par cinq mille quatre cent cinquante-cinq (5.455) Parts Sociales sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé peut être augmenté ou diminué en vertu de résolutions prises lors d'une assemblée générale ex-

traordinaire des associés délibérant conformément aux statuts.

Le Conseil de Gérance peut à sa seule discrétion augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital

autorisé et est autorisé et mandaté pour:

- mettre en œuvre toute augmentation de capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule

fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles Parts Sociales libérées par apport en nature ou en numéraire,
par conversion d'instruments convertibles, par capitalisation de créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil de Gérance.

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime

d'émission devant être payé avec les Parts Sociales, les conditions et modalités de souscription et de libération de nouvelles
Parts Sociales; et

- limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des associés en cas d'émission de nouvelles Parts Sociales

contre paiement en numéraire.

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter

les souscriptions et recevoir paiement du prix des Parts Sociales représentant tout ou partie des montants de cette
augmentation de capital.

Le Conseil de Gérance est aussi autorisé à émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé. Le

Conseil de Gérance déterminera les conditions des obligations convertibles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans courant jusqu'au 21 septembre 2015 et peut être

renouvelée par une assemblée générale des associés pour les Parts Sociales du capital autorisé qui jusqu'à présent n'au-
raient pas été émises par le Conseil de Gérance.

A la suite de chaque augmentation du capital social souscrit, réalisé conformément à la forme prescrite par la loi, les

articles 6.1 et 6.3 des Statuts seront amendés afin de refléter l'augmentation de capital; de telles modifications seront
enregistrées par une réunion du Conseil de Gérance sous acte authentique ou par une personne dûment autorisée et
mandatée par le Conseil de Gérance à cet égard."

V. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer un capital social autorisé, en plus du capital social souscrit, à hauteur de cent trente-six

mille trois cent soixante-quinze Euro (EUR 136.375,00) représenté par cinq mille quatre cent cinquante-cinq (5.455) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 1.227.500), représenté par

quarante-neuf mille cent (49.100) Parts Sociales sous forme nominative sans désignation de valeur nominale, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

6.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6.3. En plus du capital social souscrit, un capital autorisé est fixé à cent trente-six mille trois cent soixante-quinze Euro

(EUR 136.375,00) représenté par cinq mille quatre cent cinquante-cinq (5.455) Parts Sociales sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé peut être augmenté ou diminué en vertu de résolutions prises lors d'une assemblée générale ex-

traordinaire des associés délibérant conformément aux statuts.

Le Conseil de Gérance peut à sa seule discrétion augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital

autorisé et est autorisé et mandaté pour:

- mettre en œuvre toute augmentation de capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule

fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles Parts Sociales libérées par apport en nature ou en numéraire,
par conversion d'instruments convertibles, par capitalisation de créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil de Gérance.

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime

d'émission devant être payé avec les Parts Sociales, les conditions et modalités de souscription et de libération de nouvelles
Parts Sociales; et

- limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des associés en cas d'émission de nouvelles Parts Sociales

contre paiement en numéraire. Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout gérant ou à toute autre personne dûment
autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et recevoir paiement du prix des Parts Sociales représentant tout ou
partie des montants de cette augmentation de capital.

Le Conseil de Gérance est aussi autorisé à émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé.
Le Conseil de Gérance déterminera les conditions des obligations convertibles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans courant jusqu'au 21 septembre 2015 et peut être

renouvelée par une assemblée générale des associés pour les Parts Sociales du capital autorisé qui jusqu'à présent n'au-
raient pas été émises par le Conseil de Gérance.

A la suite de chaque augmentation du capital social souscrit, réalisé conformément à la forme prescrite par la loi, les

articles 6.1 et 6.3 des Statuts seront amendés afin de refléter l'augmentation de capital; de telles modifications seront
enregistrées par une réunion du Conseil de Gérance sous acte authentique ou par une personne dûment autorisée et
mandatée par le Conseil de Gérance à cet égard."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille Euro (EUR 1.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41807. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010143625/253.
(100163398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Ruggell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 104.406.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 15 septembre 2010

que Maître Karine MASTINU, avocate, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été cooptée aux fonctions
d'administrateur de la société en remplacement de Monsieur Hervé PONCIN, démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui

se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010142358/15.
(100161841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Songol S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.284.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Stuart David Baker, gérant de la société est la suivante:
Penthouse 1A, 400 North Flagler Drive, West Palm Beach, Florida 33401, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Songol S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2010142360/14.
(100161706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

T.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.584.

Travel Ring International, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.583.

L'an deux mille dix, le onze octobre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.R.I. S.A., avec siège social à

L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 50.584,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 16 mars 1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 4 juillet 1995, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre

1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 136 du 19 mars 1996;

- suivant acte reçu par ledit notaire André SCHWACHTGEN du 28 mars 1996, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 352 du 23 juillet 1996.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du 7

décembre 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 514 du 3 avril 2002.

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L

U X E M B O U R G

Ladite société a un capital social de DEUX CENT DIX MILLE SEPT CENT NEUF EUROS CINQUANTE CENTS (€

210.709,50), représenté par six mille huit cents (6.800) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Tomislav TASCIJEVIC, administrateur de sociétés, demeurant à F-75018 Paris,

7, avenue Rachel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis STEINER, avocat, demeurant professionnellement à F-67116

Reichstett, Chemin Départemental 63.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation du projet d'apport d'universalité de patrimoine tel que décidé par le conseil d'administration en date

du 31 août 2010.

2. - Constatation de l'apport d'universalité et de ses effets.
3. - Approbation de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société anonyme T.R.I. S.A. (société

Bénéficiaire)

4.- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de CINQ CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS

QUATRE-VINGT-ET-UN CENTS (€ 588,81) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT DIX MILLE SEPT
CENT NEUF EUROS CINQUANTE CENTS (€ 210.709,50) au montant de DEUX CENT ONZE MILLE DEUX CENT
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS TRENTE-ET-UN CENTS (€ 211.298,31) par l'émission de dix-neuf (19) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale , ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec
payement d'une prime d'émission de QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS VINGT-CINQ CENTS (€ 98,25) par action,
faisant le montant total de MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX EUROS SOIXANTE-QUINZE CENTS (€ 1.866,75).

b) Souscription et libération des dix-neuf (19) actions nouvelles par la société anonyme TRAVEL RING INTERNA-

TIONAL, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 50.583.

5.- Modification de l'objet social de la société Apporteuse.
6.- Approbation des nouveaux statuts de la société Apporteuse.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1) Le projet d'apport d'universalité établi en date du 31 août 2010 a été publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1823 du 7 septembre 2010, soit plus d'un mois avant la présente Assemblée.

2) Les nouveaux statuts de la Société Bénéficiaire, à l'état de projet, ont été communiqués aux actionnaires plus d'un

mois avant la présente Assemblée, ce qui est expressément reconnu par ceux-ci.

3) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet d'apport d'universalité tel qu'il a été publié le 7 septembre 2010 au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1823, en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales,

l'apport d'universalité tel que décrit dans le projet d'apport d'universalité prendra effet au 1 

er

 janvier 2010, avec les effets

prévus à l'article 308bis-4 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à
l'égard des tiers.

125594

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société Bénéficiaire, tels

que proposés dans le projet d'apport d'universalité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de CINQ CENT QUATRE-VINGT-HUIT

EUROS QUATRE-VINGT-ET-UN CENTS (€ 588,81) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT DIX MILLE
SEPT CENT NEUF EUROS CINQUANTE CENTS (€ 210.709,50) au montant de DEUX CENT ONZE MILLE DEUX
CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS TRENTE-ET-UN CENTS (€ 211.298,31) par l'émission de dix-neuf (19)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale , ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
et avec payement d'une prime d'émission de QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS VINGT-CINQ CENTS (€ 98,25) par
action,  faisant  le  montant  total  de  MILLE  HUIT  CENT  SOIXANTE-SIX  EUROS  SOIXANTE-QUINZE  CENTS  (€
1.866,75).

b) SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les dix-neuf actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme TRAVEL RING INTERNATIONAL, avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 50.583,

et ont été libérées moyennant un apport d'universalité d'une valeur de CINQ CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS

QUATRE-VINGT-ET-UN CENTS (€ 588,81) à titre d'augmentation de capital et du montant de MILLE HUIT CENT
SOIXANTE-SIX EUROS SOIXANTE-QUINZE CENTS (€ 1.866,75) à titre de prime d'émission,

comme ceci est constaté, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, par un rapport

du reviseur d'entreprises, Monsieur Christophe DESCHAMPS de la société CLERC de Bertrange, du 30 août 2010, et
dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

Sur base des travaux effectués, aucun fait n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que le rapport d'échange

retenu dans le cadre du projet d'apport d'universalité de la société TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A. à la société
T.R.I. S.A. ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent ou que la méthode d'évaluation employée par les Conseils
d'Administration pour déterminer le rapport d'échange n'est pas adéquate en l'espèce.

La méthode retenue et appliquée conduit à échanger l'universalité du patrimoine de la société TRAVEL RING IN-

TERNATIONAL S.A. contre 19 actions de la société T.R.I. S.A. assorti d'une prime d'émission de EUR 1.866,75.

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société Apporteuse afin de lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet:
- L'industrie du tourisme sous toutes ses formes ainsi que toutes les activités s'y rattachant directement ou indirec-

tement.

- L'organisation de voyages et de séjours.
- La vente de billets de transports par terre, air ou mer et, plus généralement, toutes les activités parallèles ou connexes,

susceptibles de favoriser son développement.

La participation à toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant se rapporter aux objets précités, par voie

de création de sociétés nouvelles, luxembourgeoises ou étrangères, d'apport, de souscription, achat de titres, ou droits
sociaux, fusion, association ou participation ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières,

civiles ou commerciales, se rattachant aux objets sus-indiqués, et à tous objets similaires ou connus, de nature à favoriser
directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son expression ou son développement.

L'achat, la création, l'exploitation et l'aliénation de tous établissements relatifs aux objets sus-indiqués.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
La société a en outre pour objet toutes activités de prestations de services, de conseils d'animation et de coordination

dans les domaines administratif, financier, informatique, technique et autres sans que cette liste soit limitative au profit
de toutes sociétés directement ou indirectement rattachées.

125595

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve les nouveaux statuts de la Société Apporteuse qui seront de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de T.R.I. S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L'industrie du tourisme sous toutes ses formes ainsi que toutes les activités s'y rattachant directement ou indirec-

tement.

- L'organisation de voyages et de séjours.
- La vente de billets de transports par terre, air ou mer et, plus généralement, toutes les activités parallèles ou connexes,

susceptibles de favoriser son développement.

La participation à toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant se rapporter aux objets précités, par voie

de création de sociétés nouvelles, luxembourgeoises ou étrangères, d'apport, de souscription, achat de titres, ou droits
sociaux, fusion, association ou participation ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières,

civiles ou commerciales, se rattachant aux objets sus-indiqués, et à tous objets similaires ou connus, de nature à favoriser
directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son expression ou son développement.

L'achat, la création, l'exploitation et l'aliénation de tous établissements relatifs aux objets sus-indiqués.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
La société a en outre pour objet toutes activités de prestations de services, de conseils d'animation et de coordination

dans les domaines administratif, financier, informatique, technique et autres sans que cette liste soit limitative au profit
de toutes sociétés directement ou indirectement rattachées.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT TREIZE MILLE CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS CINQUANTE

CENTS (€ 213.164,50), représenté par six mille huit cent dix-neuf (6.819) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

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Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,

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- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l'existence des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet d'apport d'universalité et atteste
leur légalité.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

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Signé: T. TASCIJEVIC, R. STEINER, T. HELLERS, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 14 octobre 2010. Relation: ECH/2010/1435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach,le 20 octobre 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010142374/295.
(100161926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Stars Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.640.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 octobre 2010, le mandat du Réviseur

d'Entreprise PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signataire autorisé

Référence de publication: 2010142361/16.
(100161803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Stars Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.644.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 octobre 2010, le mandat du Réviseur

d'Entreprise PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signataire autorisé

Référence de publication: 2010142362/16.
(100161809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Schonfells S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.533.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHONFELLS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010142363/12.
(100161729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

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SAIRDEFI, Société Anonyme Internationale de Recherches et de Développements Financiers, Société

Anonyme Holding.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.655.

Je confirme ma démission du poste d'administrateur vous présentée avec effet immédiat le 15/07/2008.

Hassel, le 22.10.2010.

Thérèse Brasseur.

Référence de publication: 2010142364/10.
(100162303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.517.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"Advent Diamond (Cayman) Limited", a limited liability company organized and existing under the laws of the Cayman

Island, having its registered office at c/o MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands,

here represented by Mrs Valérie-Anne BASTIAN, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Boston on the 29 of September 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l." (hereinafter the

“Company”), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 151.517, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned
notary dated 18 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") dated 1 

st

 April 2010, number 695, page 33324. The articles of incorporation of the Company have been amended

for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 4 June 2010, published in the Mémorial C number 1540,
dated on 28 July 2010, page 73905.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the Company’s financial year so that the Company’s financial year shall start

every year on the first day of August and end on the thirty-first day of July of the following year.

Therefore the current financial year which has started on the day of the incorporation of the Company shall excep-

tionally end on the last day of July 2011.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 14 of the Company's articles of

incorporation, which shall henceforth be read as follows:

“14. Business year.
14.1. The Company's financial year starts on 1 

st

 August and ends on the 31 

st

 July of the following year”.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze octobre.

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U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Advent Diamond (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles

Caymans, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC 237263 et dont le siège social est au c/o
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,

ici représentée par Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 29 septembre 2010.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle  partie  comparante  est  l’associé  unique  de  «Advent  Diamond  (Luxembourg)  Holding  S.à  r.l.»  (ci  après  la

«Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 151.517, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 18 février 2010, dont
les statuts ont été publiés le 1 

er

 avril 2010 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial

C»), numéro 695 page 33324. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
susnommé en vertu d'un acte daté du 4 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1540, en date du 28 juillet 2010, page
73950.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société afin que l'année sociale commence, chaque année, le

premier jour du mois d’août et se termine le dernier jour du mois de juillet de l'année suivante.

En conséquence, l'année sociale en cours, ayant commencé à la constitution de la Société, se terminera exception-

nellement le dernier jour du mois de juillet de l'année 2011.

<i>Deuxième Résolution

Afin de tenir compte de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la

Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

«14. Exercice social.
14.1. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 août et se termine le 31 juillet de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12561. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010142589/86.
(100164053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.649.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg en date du 11 octobre

2010, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée générale prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Davide MURARI, Adminis-

trateur, demeurant à compter de ce jour au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et de Monsieur Mirko LA ROCCA,
Administrateur, demeurant à compter de ce jour au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D'OUTRE-MER S.A.
BANQUE BPP S.A.
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010142365/18.
(100161878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Forum Funding Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 98.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.663.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/ Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Forum European Realty Income III, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, represented by its general partner, Forum European Realty Income III GP Limited, registered under
number WK-179887;

here represented by Laura Gehlkopf, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Luxembourg, by virtue of one

(1) proxy given on September, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in Luxembourg under the name of “Forum Funding Company S.à r.l.” a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg law, with registered office at 13-15, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 145663, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on March 17, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 880 of April 24, 2009, and whose by laws have been last amended by a deed of the undersigned
notary, dated August 6, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The sole shareholder resolves to convert the five hundred (500) ordinary shares into five hundred (500) class A

shares (the Class A Shares).

IV. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of eighty-five thousand nine

hundred Euro (EUR 85.900,00), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500,00) to ninety-eight thousand four hundred Euro (EUR 98.400,00), by creation and issue of three thousand four
hundred and thirty-five (3.435) new class A shares (the New Class A Shares) and one (1) new class B share (the New
Class B Share), all with a nominal value of twentyfive Euro (EUR 25,00) each, together with a share premium in the amount
of eight thousand four hundred Euro (EUR 8.400,00).

V. The sole shareholder resolves to accept the subscription for three hundred and two (302) New Class A Shares and

the one (1) Class B Share by Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, a limited partnership incorporated
under the laws of Germany, having its registered address at Nordenwall 25, 59065 Hamm, Germany, and registered with
the Commercial Register of the local court of Hamm under HRA 3235, represented by its general partner Westfalen
Grundstücks- und Immobilien Erste GmbH, registered with the Commercial Register of the local court of Hamm under
HRB 5978.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Forum European Realty Income III, L.P., prenamed, declares to subscribe for three thousand one hundred and thirty-

three (3.133) New Class A Shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each and to fully pay them
up in cash for an aggregate amount of seventy-eight thousand three hundred and twenty-five Euro (EUR 78.325,00).

Thereupon intervened Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG,
prenamed, here represented by Laura Gehlkopf, prenamed, by virtue of a proxy given on September 27, 2010. The

said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

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Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, prenamed, declares to subscribe for three hundred and

two (302) New Class A Shares and for one (1) New Class B Share, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25,00) each, together with the attached share premium in the amount of eight thousand four hundred Euro (EUR 8.400,00)
and to fully pay them up for an aggregate amount of fifteen thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 15.975,00),
by contribution in cash.

The aggregate amount of ninety-four thousand three hundred Euro (EUR 94.300,00) has been fully paid up in cash and

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

VI. Pursuant to the above resolutions, the shareholders resolved to entirely restate the Company's articles of asso-

ciation which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The investment period of the Company will be twelve (12) months, which can be extended by the Board of Managers

(as defined below) to another twelve (12) months or to any other period deemed as appropriate, followed by a holding
period of four (4) to seven (7) years.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Forum Funding Company S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the
shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at ninety-eight thousand four hundred Euro (EUR 98.400,00) represented by three

thousand nine hundred and thirty-five (3.935) class A shares (the Class A Shares) and one (1) class B share (the Class B
Share), all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

In addition to the subscribed share capital of the Company, there shall be set up a share premium account onto which

any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share shall be accounted. Any share premium
paid  upon  subscription  of  shares  shall  always  remain  attached  to  the  shares  on  which  it  has  been  paid  and  shall  be
reimbursed exclusively to the owner of such shares.

The rights attached to each class of share shall be compliant with any non statutory agreement that may exist from

time to time between, inter alia, the Company and its shareholders.

Each share is entitled to one vote at the ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with

article 19 of the Articles and with any non statutory agreement that may exist from time to time between, inter alia, the
Company and its shareholders.

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Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law and in accordance with any non statutory agreement that may exist from time to time between,
inter alia, the Company and its shareholders.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of five (5)

managers, divided into three (3) categories, respectively the “Category A Managers”, the “Category B Managers” and the
“Category C Managers”. The manager(s) need not be shareholders.

In accordance with any non statutory agreement that may exist from time to time between, inter alia, the Company

and its shareholders, the holder of the Class B Shares shall be entitled to present as candidates for appointment by the
shareholders' meeting the candidates to be elected as Category C Managers of the Company. The other shareholder(s)
shall be entitled to present as candidates for appointment by the shareholders' meeting the candidates to be elected as
Category A and as category B Managers of the Company.

A shareholder may at any time propose for removal by the general meeting of shareholders any manager whose

candidature was initially presented for appointment by it and it may present for appointment by the general meeting of
shareholders another person in his/her place at any time.

Should a manager resign or cease to hold office for whatever reason, the shareholder having initially presented that

manager for appointment shall present another person for appointment by the general meeting of shareholders to replace
that manager.

Art. 13. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

The decision of the Board of Managers shall also be required for any of the following matters (the Material Decisions):
- any matter which would have as consequence or result in the Company to commit to expenses exceeding fifty

thousand Euro (EUR 50.000,00);

- any matter relating to the entering into and/or the execution with agreements with affiliates;
- any modification or amendment to any business plan;
- any matter related to the creation of subsidiaries and joint ventures;
- any matter related to changes to the articles of association of the Company;
- any matter related to the liquidation of the Company; and
- extension of the investment period.
Towards third parties, the Company shall be bound as defined by the general meeting of the shareholder(s).
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires, and shall do its best endeavours to

meet at least quarterly. As far as practicable, all meetings of the Board of Managers shall take place in Luxembourg at the
registered office of the Company.

Meetings of the Board of Managers may be convened by any of the managers at any time. The regular quarterly meetings

shall be convened by the chairman of the Board of Managers. A prior notice of any meeting of the Board of Managers
should be given to each manager at his last known address or by electronical means, at least ten (10) days before the
holding of the meeting. In cases of urgency, the notice period may be reduced to twenty-four (24) hours. The notice shall
contain the agenda of the business to be conducted at the meeting. No business shall be conducted at a meeting of the
Board of Managers which is not referred to in the notice, except with the consent of all managers.

The right to receive a notice may be waived before, at or after a meeting.

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A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category B
Manager. Any Material Decision shall require the presence or representation of at least one Category A Manager, one
Category B Manager and one Category C Manager. If the required quorum is not reached, a meeting of the Board of
Managers with the same agenda shall be rescheduled for not less than five (5) days thereafter. At this meeting a quorum
shall be deemed to be established by any two managers of any category.

Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority including the favourable vote of one

Category A Manager and one Category B Manager.

Material Decisions shall however require the favourable vote of one Category A Manager, one Category B Manager

and one Category C Manager.

Should any Material Decision result in a split vote between the managers (the Deadlock), any shareholder may declare

a deadlock by serving a written notice on the other shareholders (the Deadlock Notice).

On declaration of a Deadlock, representatives designated by each shareholder shall enter into direct discussion for a

period of thirty (30) days after receipt of the Deadlock Notice in good faith in order to agree on a mutually satisfactory
resolution of the Deadlock (the Principal Discussions). Should the Principal Discussions fail to result in a mutually satis-
factory resolution of the Deadlock within the aforementioned thirty (30) days, any shareholder may trigger a buysell
mechanism pursuant to any non statutory agreement that may exist from time to time between, inter alia, the Company
and its shareholders.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other provided
however that no manager shall participate from a location within Germany. Such participation shall be deemed equal to
a physical presence at the meeting.

Decisions taken during such a meeting may be documented in a single document or in several separate documents

having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting. In case of a plurality

of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares owned.
Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Board of Managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company and in compliance with any non statutory agreement that may exist from time to time
between, inter alia, the Company and its shareholders.

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Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19 and in compliance with any non statutory agreement that may exist from time to time between, inter alia, the Company
and its shareholders.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Forum European Realty Income III, L.P., un limited partnership établi selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, représenté par son general partner, Forum European Realty Income III GP Limited, immatriculé sous le numéro
WK-179887,

ici représenté par Laura Gehlkopf, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée en septembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Forum Funding Company S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 13-15, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145663, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 17 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions  numéro  880  du  24  avril  2009,  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  pour  la  dernière  fois  par  un  acte  du  notaire
instrumentaire du 6 août 2010 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L'associé unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales en cinq cents (500) parts sociales de catégorie

A (les Parts Sociales de Catégorie A).

IV. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingtcinq mille neuf cents Euro (EUR

85.900,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) à quatre-vingt-dix-huit
mille  quatre  cents  Euro  (EUR  98.400,00)  par  la  création  et  l'émission  de  trois  mille  quatre  cent  trente-cinq  (3.435)
nouvelles parts sociales de catégorie A (les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A) et une (1) nouvelle part sociale de
catégorie B (la Nouvelle Part Sociale de Catégorie B), toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00)
chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de huit mille quatre cents Euro (EUR 8.400,00).

V. L'associé unique décide d'accepter la souscription à trois cent deux (302) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A

et à une (1) Nouvelle Part Sociale de Catégorie B par Westfalen Grundstücks-und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, un
limited partnership de droit allemand, ayant son siège social à Nordenwall 25, 59065 Hamm, Allemagne et immatriculé
auprès du Registre Commercial du tribunal local de Hamm sous numéro HRA 3235 représenté par son general partner
Westfalen Grundstücks- und Immobilien Erste GmbH immatriculé auprès du Registre Commercial du tribunal local de
Hamm sous numéro HRB 5978.

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U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Forum European Realty Income III, L.P., prénommée, déclare souscrire à trois mille cent trente-trois (3.133) Nouvelles

Parts Sociales de Catégorie A, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, par paiement en
numéraire pour un montant total de soixante-dix-huit mille trois cent vingt-cinq Euro (EUR 78.325,00).

Est alors intervenue Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, prénommée, ici représenté par Laura

Gehlkopf précitée, en vertu d'une procuration donnée le 27 septembre 2010. Laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH &amp; Co. KG, prénommée, déclare souscrire à trois cent deux (302)

Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et à une (1) Nouvelle Part Sociale de Catégorie B, toutes d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, ainsi qu'à la prime d'émission y attachée d'un montant de huit mille quatre cents
Euro (EUR 8.400,00) et les libérer intégralement pour un montant total de quinze mille neuf cent soixante-quinze Euro
(EUR 15.975,00), par paiement en numéraire.

Le montant total de quatre-vingt-quatorze mille trois cents Euro (EUR 94.300,00) a été intégralement libéré en nu-

méraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Conformément aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société,

lesquels auront dorénavant la teneur suivant:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,

la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La période d'investissement sera de douze (12) mois, laquelle période peut être prolongée par le Conseil de Gérance

(tel que défini ci-après) pour une autre période de douze (12) mois ou pour toute autre période considérée comme
appropriée. La période d'investissement est suivie d'une période de détention d'une période de quatre (4) à sept (7) ans.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Forum Funding Company S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents Euro (EUR 98.400,00) représenté

par trois mille neuf cent tente-cinq (3.935) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A) et une (1)
part sociale de catégorie B (la Part Sociale de Catégorie B), toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00)
chacune.

En sus du compte de capital, un compte de prime d'émission peut être créé, sur lequel toute prime versée en plus de

la valeur nominale d'une part sociale est créditée. Toute prime d'émission versée lors de la souscription de parts sociales

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U X E M B O U R G

reste attachée aux parts sociales sur lesquelles la dite prime a été payée, et est remboursable exclusivement aux détenteurs
de ces parts.

Les droits attachés à chaque catégorie de parts sociales seront conformes à tout accord extra-statutaire pouvant

exister à tout moment entre la Société et ses associés.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19 des Statuts et à tout accord extra-statutaire pouvant exister à tout moment entre la Société et ses
associés.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi et à tout accord extra-statutaire pouvant exister à tout moment entre la
Société et ses associés.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé de cinq (5) gérants,

divisé en trois (3) catégories, respectivement les “Gérants de Catégorie A”, les “Gérants de Catégorie B” et les “Gérants
de Catégorie C”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).

Conformément à tout accord extra-statutaire pouvant exister à tout moment entre la Société et ses associés, le

détenteur des Parts Sociales de Catégorie B pourra proposer des candidats à la nomination par l'assemblée générale des
associés au poste de Gérant de Catégorie C. Tout(s) autre(s) associé(s) pourra proposer des candidats à la nomination
aux postes de Gérant de Catégorie A et B par l'assemblée générale des associés

Un associé peut à tout moment proposer la révocation par l'assemblée générale des associés de tout gérant dont il a

initialement proposé la candidature, et peut à tout moment présenter la candidature d'un autre gérant pour le remplacer.

Si un gérant démissionne ou cesse d'exercer ses fonctions pour une raison quelconque, l'associé qui a initialement

présenté ce gérant à la nomination, devra présenter un autre candidat pour la nomination par l'assemblée des associés
pour remplacer le gérant démissionné.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Une décision du Conseil de Gérance sera requise pour les matières suivantes (les Décisions Matérielles):
- toute matière qui pourrait avoir pour conséquence ou résultat d'engager la Société pour des dépenses supérieures

à cinquante mille Euro (EUR 50.000,00);

- toute matière relative à la conclusion et/ou l'exécution des accords avec les sociétés affiliées;
- tout changement ou modification de tout business plan;
- toute matière relative à la mise en place des filiales et des joint-ventures;
- toute matière relative aux changements des statuts de la Société;
- toute matière relative à la liquidation de la Société; et
- prolongation de la période d'investissement.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée comme défini par l'assemblée générale des associés.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et doit faire ses meilleurs efforts pour

se réunir au moins une fois par trimestre. Toutes les réunions du Conseil de Gérance ont lieu au Luxembourg, autant
que possible, au siège social de la Société.

Les réunions trimestrielles régulières sont convoquées par le président du Conseil de Gérance. Une convocation

préalable à toute réunion du Conseil de Gérance doit être délivrée à chaque gérant à sa dernière adresse connue ou par
tout moyen électronique, au moins dix (10) jours avant la tenue de la réunion. En cas d'urgence, le délai de la convocation
préalable peut être réduit à vingt-quatre (24) heures. La convocation doit contenir l'ordre du jour de tous les points à
être soulevés lors de la réunion. Aucun point ne peut être soulevé à la réunion qui n'est pas contenu dans ladite convo-
cation, sauf avec l'accord de tous les gérants. Chaque gérant peut renoncer à son droit de recevoir une convocation
préalable, avant, pendant ou après la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant à tout moment.
Un gérant de toute catégorie peut en représenter un autre de toute catégorie au Conseil de Gérance, et un gérant

de toute catégorie peut représenter plusieurs gérants de toute catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, avec au moins la présence ou la représentation d'un Gérant de la Catégorie A et d'un
Gérant de la Catégorie B. Les Décisions Matérielles nécessiteront la présence ou la représentation d'au moins un Gérant
de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C. Si le quorum requis n'est pas atteint, une réunion
du Conseil de Gérance ayant le même ordre du jour sera reportée d'au moins cinq (5) jours. Lors de cette réunion, le
quorum est réputé établi par deux gérants, quelque soit leur catégorie.

Toutes décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple comprenant le vote favorable d'au moins un

Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Les Décisions Matérielles sont toutefois prises à la majorité simple comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant

de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C.

Dans le cas où, pour toute Décision Matérielle, les membres du Conseil de Gérance sont partagés (la Situation de

Blocage), tout associé pourra déclarer la Situation de Blocage par avis écrit aux autres associés (l'Avis de Blocage).

En cas de Situation de Blocage, des représentants désignés par chaque associé entreront en discussion directe pour

une période de trente (30) jours après réception de l'Avis de Blocage, afin de résoudre la Situation de Blocage de manière
satisfaisante (les Discussion Principales).

Si une Discussion Principale n'aboutit à décision satisfaisante dans les trente (30) jours, tout associé peut déclencher

un mécanisme d'achat-vente existant en vertu de tout accord extra-statutaire pouvant exister à tout moment entre la
Société et ses associés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement
à condition toutefois qu'aucun gérant ne participe à partir du territoire d'Allemagne. Une telle participation équivaut à
une présence physique à la réunion.

Les décisions prises peuvent être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant

le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance,

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société et conformément à tout accord extra-statutaire pouvant exister à tout moment entre la Société et ses associés.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19 et

conformément à tout accord extra-statutaire pouvant exister à tout moment entre la Société et ses associés.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison de la présente, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Gehlkopf, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 octobre 2010. Relation: EAC/2010/11915. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010142733/468.
(100164061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

WHITE Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 129.826.

L'an deux mil dix, le cinq mai
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "WHITE INVESTMENTS" S.A., (RCS B No

129.826), avec siège à L- 8308 Capellen, 75, Parc d'activité, constituée suivant acte notarié du 14 juin 2007, publié au
Mémorial C No 1824 du 28 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE; employée privée, de-

meurant à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick MEYER, conseiller économique, demeurant à Echternach.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

125610

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1)Transfert du siège social et modification afférente de l'article
2 premier alinéa des statuts.
2)Modification de l'article 7 alinéa 1 

er

 des statuts

3)Nominations statutaires.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de L- 8308 Capellen à L- 2210 Luxembourg, 54, bvd. Napoléon 1 

er

 et modifier

l'article 2 alinéa 1 

er

 comme suit:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est sur le territoire de la Ville de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé d'un membre au moins, actionnaire ou non, nommé par une

terme qui ne peut excéder 6 ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

Les 3e alinéa de l'article 7 est devenu sans objet.

<i>Troisième résolution

Démission de SEREN S.àr.l. comme administrateur.
Démission de DUNE S.àr.l comme commissaire au comptes.
Nomination de Monsieur Patrick MEYER, né à F Metz, le 13 février 1957, demeurant à L- 6449 Echternach, 1, rue

Michel Horman et Monsieur Jean Faucher, né à Pétange, le 18 avril 1946, demeurant à L- - 6969 Oberanven, 53, bei der
Aarnescht. comme nouveaux administrateurs.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de 2 administrateurs.
Nomination du commissaire aux comptes: La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES, avec siège à L-4276

Esch/Alzette, 14, rue Pasteur (RCS Luxembourg B No 131.410).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: MEYER, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 14 mai 2010. Relation: EAC/2010/5667. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 19 mai 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010144623/60.
(100164275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Sofy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.515.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Stuart David Baker, gérant de la société est la suivante:
Penthouse 1 A, 400 North Flagler Drive, West Palm Beach, Florida 33401, USA

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125611

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Sofy S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2010142366/14.
(100161707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Stalpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 111.622.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts sociales intervenue en date du 18 octobre 2010, que:
- Madame Stéphanie JAUQUET , domiciliée 7 route de Luxembourg, L-7240 Bereldange détient dorénavant 110 (cent

dix) parts sociales,

Et que
- Madame Françoise POUYSSEGUR, domiciliée 104, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, détient dorénavant 50

(cinquante) parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 octobre 2010

Signature.

Référence de publication: 2010142368/16.
(100162430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Starfactory Football Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.901.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> septembre 2010

L'Assemblée accepte la démission de la société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A. de son mandat de

Commissaire avec effet au 16 février 2010.

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire, en remplacement du commissaire démissionnaire, la

société MAZARS, avec siège social au L-2530 Luxembourg 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le mandat du Commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010142369/18.
(100162336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Fondation Indépendance, Fondation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg G 56.

Lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 16 novembre 2009, il résulte que:
Nominations statutaires
Les membres du Conseil restent à la disposition pour un nouveau mandat de deux ans:
- M. Jean Petit,
- Mme Germaine Goetzinger,
- M. Gaston Schwertzer,
- Mme Michèle Ries-Menghi,
- Mme Danièle Wagener,
- M. Reginald Neuman,
- M. Gilbert Trausch.
Les membres du Conseil restent à la disposition pour un nouveau mandat d’un an:
- Me André Elvinger

125612

L

U X E M B O U R G

- M. Jean Hamilius
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142749/22.
(100163392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Supergems Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.401.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

SUPERGEMS HOLDING S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010142370/15.
(100161752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Supergems Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.401.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

SUPERGEMS HOLDING S.A.
Mutua ( Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010142371/15.
(100161754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Supergems Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.401.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

SUPERGEMS HOLDING S.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010142372/15.
(100161756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

125613

L

U X E M B O U R G

Swan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.771.

L'adresse de l'associé suivant de la Société a changé:

- NBK Capital Private Equity Fund Company B.S.C. se situe désormais au Gajria Building 2 

nd

 Floor, 23 Gate 452A,

Road 1010, Sanabis 410, Manama, Bahrain.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Swan Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S .A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010142373/16.
(100162069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Bips DJIA 30, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 141.631.

CLÔTURE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre

2010, enregistré à Luxembourg A.C., 13 octobre 2010, LAC/2010/44874.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d'investissement à capital variable «Bips DJIA 30», ayant

son siège social à L-1122 Luxembourg, 2, Rue d'Alsace, constituée le 12 septembre 2008 en vertu d'un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°2353 le 26 septembre 2008.

La Société a été mise en liquidation par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 13

avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1187 le 7 juin 2010.

Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans à partir de la date de

publication de la clôture de la liquidation dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: Rand Merchant Bank, 1 Merchant Place Cnr Fredman Dr &amp; Rivonia Rd
Sandton, Gauteng, Afrique du Sud 2196.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142632/23.
(100164001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Telsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 24.148.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>1 

<i>er

<i> juin 2010 à 16.30 heures

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch et Madame Elise

Lethuillier en tant qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant pro-
fessionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et inscrit au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 51.238, pour
une durée de six ans. Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125614

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010142376/18.
(100162229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Travinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 74.765.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 21 octobre 2010 que:
Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été

nommé président du conseil d'administration de la société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142379/16.
(100161897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Urania Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.571.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue

en son siège le 13 juillet 2010, que:

Messieurs Robert Jan Schol, Paul van Baarle and Rino Garbetta ont été réélus administrateurs de la Société jusqu' à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010142380/17.
(100161813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Aretè S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.313.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142390/10.
(100163042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

125615

L

U X E M B O U R G

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.140.

Suite à la fusion par absorption du 15 octobre 2010 entre Odessa Park Inc., une société constituée selon les lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-
Unis  d'Amérique  et  Bakerton  Finance  Inc.,  une  société  constituée  selon  les  lois  de  l'Etat  du  Delaware,  Etats-Unis
d'Amérique,  avec  son  siège  social  au  1209  Orange  Street,  Wilmington,  DE  19801,  Etats-Unis  d'Amérique,  Bakerton
Finance Inc. devient l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010142400/17.
(100162712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Whitehall French RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.796.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008,

acte publié au Mémorial C n 

o

 1493 du 20 mai 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Whitehall French RE 10 S.à.r.l.
Nicole Götz
<i>Manager

Référence de publication: 2010142383/14.
(100162173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Fialbo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 19.790.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 septembre 2010:
1. Sont réélus administrateurs pour une durée de six années, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 mars 2016:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, demeurant professionnellement au 37, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg;
- Monsieur Patrick MOINET, demeurant professionnellement au 12, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Luc GERONDAL, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. La cooptation de Monsieur Patrick MOINET en qualité d'administrateur, suite aux résolutions prises en date du 13

décembre 2006 par le Conseil d'Administration est ratifiée.

3. La cooptation de Monsieur Luc GERONDAL en qualité d'administrateur, suite aux résolutions prises en date du 14

mai 2009 par le Conseil d'Administration est ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010142741/21.
(100163584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125616

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Document Outline

Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Aretè S.A. SPF

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l.

Bips DJIA 30

COF II (ST) (Lux) Holdings Sàrl

Crown Packaging Lux II S.à r.l.

Doorrel S.A.

Fialbo Finance S.A.

Fondation Indépendance

Forum Funding Company S.àr.l.

FRS Global S. à r.l.

J.P. Morgan Partners Global Investors (PV) Luxembourg, S.à r.l.

JU.ST S.A.

PeaksideWert 1 S.à r.l.

PeaksideWert 2 S.à r.l.

Pembroke French Investments S.à r.l.

Petrusse &amp; Pages S.à r.l.

Polyglot Color Model

Porthos S.à r.l.

Prâ'dda S.à r.l.

PVI Capital S.à r.l.

QCNS Cruise Europe S.A.

Rafem S.A.

Rentegal Luxembourg S.à r.l.

Roberta Di Camerino S.A.

Ruggell S.A.

Schonfells S.A.

Société Anonyme Internationale de Recherches et de Développements Financiers

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A.

Sofy S.àr.l.

Songol S.à r.l.

Stalpa S.à r.l.

Starfactory Football Management S.A.

Stars Holding 1 S.à r.l.

Stars Holding 2 S.à r.l.

Supergems Holding S.A.

Supergems Holding S.A.

Supergems Holding S.A.

Swan Holding S.à r.l.

Telsi S.A.

Travel Ring International

Travinter S.A.

T.R.I. S.A.

Urania Finance S.A.

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