L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2616

30 novembre 2010

SOMMAIRE

Affretlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125545

Amra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125546

Ana & Dalma s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125542

Anchorage Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

125548

Antica Roma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125558

ARE Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125565

ASO Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125546

ASO Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125546

Atos Origin Luxembourg PSF S.A.  . . . . . .

125567

Aube Invest S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125547

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .

125545

Barwa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125547

Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125558

Bel Air Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125558

Bell Trask S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125558

Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125558

Bisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125560

Brexam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125560

CABL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125564

Calmes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125566

Carelog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125566

Carré d'Or Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125561

Carré d'Or Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125561

Celerity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125566

Centre Technologique Sirius S.A.  . . . . . . .

125567

CEP II Top Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125567

CETP UC4 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125567

CETP UC4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125568

Chauffage Mimmo & Rocco S.à.r.l. . . . . . . .

125547

Chauffatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125568

CHERRY Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125568

Coiffure Raison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125564

Compagnie Financière Panthénon S.à r.l.

et Partenaires, société en commandite
simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125546

Compagnie Luxembourgeoise de Chau-

dronnerie et de Tuyauterie, en abrégé
CLCT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125561

Corton Meyney S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125564

Dreambay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125522

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125545

Hico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125566

Kiesoffice, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125561

Kolissane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125540

Kolissane Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . .

125540

SkillTeam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125565

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125534

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125535

W2007 Parallel Blocker 6 S.à r.l.  . . . . . . . .

125545

Welku S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125542

Wind Acquisition Finance S.A.  . . . . . . . . . .

125568

125521

L

U X E M B O U R G

Dreambay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 15, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 156.271.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the forteenth of October,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Dreambay S.A., a company incorporated under the laws

of the Republic of Panama, having its registered office at c/o Mossack Fonseca & Co., Mossfon Building, East 54 

th

 Street,

P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama, incorporated pursuant to a public deed on 21 October 2003
at the eight notarial office of the circuit of Panama, recorded in the Mercantile Section of the Public Registry under number
442207 (hereafter the "Company").

The meeting is opened at 5 p.m. with Mr Max KREMER, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appointed Mr Frank STOLZ-PAGE, private employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary,
The meeting elected Mr Franck DECONINCK, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following

<i>Agenda

1. Following the decision of the general meeting of shareholders of the Company on 12 August 2010 to transfer the

registered office of the Company from Panama to Luxembourg, ratification of the transfer of the place of the registered
office and the principal place of business (principal établissement) of the Company from Panama to Luxembourg and
change of the nationality of the Company;

2. Adoption of the form of société anonyme for the purposes of Luxembourg law;
3. Determination of the share capital of the Company at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) and conversion of

the share capital of the Company from its current amount of ten thousand Dollars of the United States of America (USD
10,000) into euro and subsequent increase of the share capital up to thirty-one thousand euro (EUR 31,000) by conversion
of existing reserves;

4. Cancellation of the existing one hundred (100) shares and issuing of new thirty-one (31) shares having a nominal

value of one thousand euro (EUR 1,000) each;

5. Confirmation by the valuation report of the independent auditor that all the assets and all the liabilities of the

Company, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Company by universal transfer of law
(transfert d'universalité) and acknowledgement of the share capital of the Company;

6. Acknowledgement of the balance sheets of the Company;
7. Revocation of the current members of the board of directors of the Company and appointment of a new director;
8. Appointment of the statutory auditor of the Company;
9. Registered office and address of the Company;
10. Complete restatement of the Company's articles of incorporation;
11. Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder and the number of its shares are shown on an attendance list; this attendance

list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the represented shareholder de-

claring through its proxy that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary;

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on the items of the agenda.

The general meeting then takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to ratify the transfer of the registered office and the principal place of business (principal

établissement) of the Company from c/o Mossack Fonseca &amp; Co., Mossfon Building, East 54 

th

 Street, P.O. Box 0832-0886

W.T.C., Panama, Republic of Panama to Luxembourg and to adopt the Luxembourg nationality, in accordance with the

125522

L

U X E M B O U R G

decision of the shareholders of the Company of 12 August 2010 by which it was resolved that the Company be deregis-
tered in Panama and registered by way of continuation under the laws of Luxembourg.

The general meeting acknowledges that the Company will thus as of the date of the present meeting, be subject to

Luxembourg law, according to the provisions of article 159 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies,
as amended.

As a consequence of the foregoing, the general meeting further resolves to grant special powers to Mr Max Kremer,

licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, acting with full power of substitution, to sign, any documents,
agreements, certificates and register inscriptions which may be deemed useful within the scope of the present general
meeting.

<i>Second resolution

The general meeting resolves that the Company adopts the legal form of a société anonyme in accordance with the

provisions of articles 23 and following of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to set the share capital of the Company at thirty-one thousand euro (EUR 31,000).
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to convert with effect as of today the

current share capital of the Company of ten thousand Dollars of the United States of America (USD 10,000) into seven
thousand one hundred seven point fifty two euro (EUR 7,107.52) at the exchange rate of 14 October 2010 of zero point
seven one zero nine Dollars of the United States of America/Euro (0.7109 USD/EUR).

The general meeting further resolves to increase the current share capital of the Company from its current amount

of seven thousand one hundred seven point fifty two euro (EUR 7,107.52) up to thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
by conversion of existing reserves.

The proof of the existence of the funds has been shown to the undersigned notary by an interim balance sheet as at

30 September 2010.

The said balance sheet will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to cancel the existing one hundred (100) shares of the Company and to issue new thirty-

one (31) shares of the Company having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

<i>Fifth resolution

The general meeting approves the report dated 12 October 2010, established by Inter-Audit S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 29.501, in its function as independent auditor.

It results from the report established on 12 October 2010 by Inter-Audit S.à r.l., that the net value of the assets of

the Company is at least equal to the share capital of the Company.

The conclusion of this report is the following:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur des actifs et passifs transférés, qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des 31 actions de
valeur nominale de EUR 1.000 chacune à émettre en contrepartie, représentant un capital social de EUR 31.000."

The report will remain attached to the present deed to be registered therewith.
The general meeting acknowledges that the share capital of the Company amounts to thirty-one thousand euro (EUR

31,000) represented by thirty-one (31) shares having a nominal value of one thousand euro (EUR 1.000) each, as it has
been justified to the undersigned notary by the opening balance sheet of the Company which will remain attached to the
present deed to be registered therewith.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to approve the interim balance sheets of the Company as prepared by the board of

directors of the Company. A copy will remain attached to the present deed to be registered therewith.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to revoke all the current directors of the Company with effect as of 14 October 2010.
The general meeting further resolves to appoint with immediate effect Mr Paul Mousel, licencié en droit, born on 15

October 1953 in Luxembourg, residing professionally at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, as sole director of the
Company, for a period to expire at the annual general meeting to be held in 2015.

125523

L

U X E M B O U R G

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Max Kremer, licencié en droit, born on 21 September 1978 in Luxembourg,

residing professionally at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, as statutory auditor of the Company for a term to expire
at the annual general meeting to be held in 2015.

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to set the registered office of the Company at 15, rue Théodore Eberhardt, L-1451

Luxembourg.

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to proceed to the complete restatement of the articles of incorporation of the Company

which will now read as follows:

Art. 1. Name. There exists among the current owners and all those who may become owners of shares hereafter a

company in the form of a société anonyme under the name of "Dreambay S.A.".

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Board of Directors.

2.3 If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose.
4.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

4.2 The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

4.3 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company has a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) represented by thirty-one (31) shares,

having a nominal value of one thousand euros (EUR 1,000) each.

5.2 The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.

5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares.
6.1 The company may have one or several shareholders.
6.2 All shares of the Company shall be issued in registered form only.
6.3 The issued shares shall be entered into the register of shares which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares,
his address and the number of shares held by him.

6.4 The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

6.5 Any transfer of shares shall be recorded in the register of registered shares by delivery to the Company of an

instrument of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register
of registered shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be

125524

L

U X E M B O U R G

signed by the sole director or two members if it is a Board of Directors or by one or several persons duly authorised
therefore by the sole director or the Board of Directors, as the case may be.

6.6 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of registered shares.

6.7 In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of registered shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to
time until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the register of registered shares by means of a written notification to the Company at its
registered office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

6.8 The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, their number

being determined by the general meeting of shareholders. However, if the Company is incorporated by one single sha-
reholder, the Company may be managed by one single director who will in this case exercise all powers of the board of
directors. Directors need not to be shareholders of the Company. The directors shall be appointed by the general meeting
of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are appointed, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The directors
shall be eligible for reappointment.

7.2 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not to be a director and
who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such
administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

8.2 The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the members of the

Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present
or represented at any such meeting.

8.3 The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the

notice of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least one member of the
Board of Directors. Notice in writing or by telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given to
all directors at least three (3) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

8.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting, the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the ad-
journed meeting shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

8.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have a casting vote.
In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

8.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by videoconference or similar means of

telecommunication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the meeting of the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Par-
ticipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting
with such communication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

8.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

125525

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors or by the sole director.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1 The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors or by written consent.
10.2 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

10.3 All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In case of a sole director, he exercises the full powers of
the Board of Directors.

Art. 11. Corporate Signature.
11.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors of the Company,

or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

11.2 In case of a sole director, the Company is validly .bound by the signature of the sole director.

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors shall delegate the power to conduct the daily management of the Company as well as

the representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60 of the law of 10 August
1915 regarding commercial companies, as amended, to one or more directors, managers or other agents who may act
individually or jointly. The delegation to a member of the Board of Directors imposes to the Board of Directors to report
annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees and any advantages granted to the delegated person.
The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration
attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

12.2 The Board of Directors may establish one or several committees composed of members of the board and / or

external persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

12.3 The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest.
13.1 In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a

director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must
inform the Board of Directors of any conflict of interest and may not take part in the vote but will be counted in the
quorum. A director having a conflict of interest on any item on the agenda must declare this conflict of interest to the
chairman before the meeting starts.

13.2 Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders.
14.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company. If the company
has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders.

14.2 The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing

ten per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the provisions of the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

14.3 The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday of the month of March, at
3.00 p.m..

14.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

bank business day in Luxembourg.

14.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

14.6 General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by regis-

tered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

125526

L

U X E M B O U R G

14.7 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

14.8 Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

14.9 The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to

attend a meeting of shareholders.

14.10 The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The

chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

14.11 The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the

agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

14.12 Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

14.13 Unless otherwise provided by law and by these articles of incorporation, the resolutions of the general meeting

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

14.14 Resolutions of the general meeting which may lead to a change of the rights of shareholders must, in order to

be valid, fulfil the conditions as to attendance and majority laid down in the law or the present articles of incorporation
with respect to each share. Such provision applies specifically to any amendments of the share capital of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors who will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not
exceed six (6) years.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each

year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached ten per cent (10%) of
the subscribed share capital.

17.2 The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders deciding with the approval

of a majority of the shareholders.

17.3 Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one

or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended and in accordance with the provisions of the these
articles of incorporation.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Costs

The expenses to be borne by the Company by reason of this general meeting are estimated at three thousand five

hundred euro (EUR 3,500).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

125527

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, quatorze octobre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Dreambay S.A., une société constituée sous les lois de la

République du Panama, ayant son siège social à c/o Mossack Fonseca &amp; Co., Mossfon Building, East 54 

th

 Street, P.O. Box

0832-0886 W.T.C., Panama, Republic of Panama, constituée par acte notarié en date du 21.10.2003 au huitième bureau
notarial de Panama, inscrite au Section Mercantile du Registre Public, Microjacket 442207, Document 544079 (ci-après
la "Société").

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Max KREMER, licencié en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank STOLZ-PAGE, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck DECONINCK, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conformément à une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 août 2010 de transférer

le siège social de la Société de Panama à Luxembourg, ratification du transfert du siège social et du lieu du principal
établissement de la Société de Panama à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société;

2. Adoption de la forme d'une société anonyme pour les besoins de la loi luxembourgeoise;
3. Fixation du capital social de la Société à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et conversion du capital social de

la Société de son montant actuel de dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000,-) en euros et augmentation
subséquente du capital social à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par conversion des réserves existantes;

4. Annulation des cent (100) actions existantes et émission de trente et une (31) nouvelles actions ayant une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune;

5. Confirmation par le rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises que tous les actifs et passifs de la Société, sans

limitation, restant la propriété dans leur intégralité de la Société par transfert d'universalité et confirmation du capital
social de la Société;

6. Approbation des bilans intermédiaires de la Société;
7. Révocation des membres actuels du conseil d'administration et nomination d'un nouveau membre du conseil d'ad-

ministration;

8. Nomination d'un commissaire aux comptes;
9. Siège social et adresse de la Société;
10. Refonte complète des statuts de la Société;
11. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de ratifier le transfert du siège social et du lieu du principal établissement de la Société

de c/o Mossack Fonseca &amp; Co., Mossfon Building, East 54 

th

 Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C., Panama à Luxembourg

et d'adopter la nationalité luxembourgeoise, conformément à la résolution des actionnaires de la Société du 12 août 2010
décidant de supprimer l'immatriculation de la Société au Registre de Panama et décidant l'immatriculation par voie de
continuation sous les lois du Luxembourg.

125528

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale reconnaît que la Société sera ainsi, à compter de la date de la présente assemblée, soumise aux

lois du Luxembourg, conformément à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Il résulte de ce qui précède que l'assemblée générale décide en outre d'allouer des pouvoirs spéciaux à Monsieur Max

Kremer, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant avec plein pouvoir de substitution,
pour signer tout document, contrat, certificat et inscriptions dans des registres pouvant être considérés comme néces-
saires dans le cadre de la présente assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que la Société adopte la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois confor-

mément aux articles 23 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital social de la Société à trente et un mille euros (EUR 31.000).
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to convert with effect as of today the

current share capital of the Company of ten thousand Dollars of the United States of America (USD 10,000) into seven
thousand one hundred seven point fifty two euro (EUR 7,107.52) at the exchange rate of 14 October 2010 of zero point
seven one zero nine Dollars of the United States of America/Euro (0.7109 USD/EUR).

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide à compter d'aujourd'hui de convertir

l'actuel capital social de la Société de dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000) en sept mille cent sept
virgule cinquante-deux euros (EUR 7.107,52) au taux d'échange du 14 octobre 2010 de zéro virgule sept un zéro neuf
Dollars des Etats-Unis d'Amérique/Euro (0,7109 USD/EUR).

L'assemblée générale décide en outre d'augmenter l'actuel capital social de la Société de son montant actuel de sept

mille cent sept virgule cinquante-deux euros (EUR 7.107,52) à trente et un mille euros (EUR 31.000) par conversion de
réserves existantes.

L'existence des fonds ayant servi à l'augmentation de capital ci-dessus a été démontrée au notaire soussigné par un

bilan au 30 Septembre 2010.

Ledit bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les cent (100) actions existantes de la Société et d'émettre trente et une (31)

nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale approuve le rapport daté du 12 octobre 2010, établi par Inter-Audit S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 29.501, en tant que réviseur d'entreprises. 11 résulte du rapport
établi en date du 12 octobre 2010 par Inter-Audit S.à r.l. que la valeur nette des actifs de la Société est au moins égale
au capital social.

La conclusion du rapport est la suivante:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur des actifs et passifs transférés, qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des 31 actions de
valeur nominale de EUR 1.000 chacune à émettre en contrepartie, représentant un capital social de EUR 31.000."

Le rapport restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'assemblée générale prend acte que le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000)

représenté par trente et une (31) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, tel que cela a
été justifié au notaire soussigné par un bilan d'ouverture de la Société qui restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le bilans intérimaire de la Société tels que préparés par le conseil d'admi-

nistration de la Société. Une copie restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale révoque avec effet au 14 octobre 2010 tous les administrateurs actuels de la Société.
L'assemblée générale décide en outre de nommer avec effet immédiat Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, né le

15 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur unique de la Société, pour une durée qui expire à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2015.

125529

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Max Kremer, licencié en droit, né le 21 septembre 1978 à Luxem-

bourg, demeurant professionnellement à 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, comme commissaire de la Société, pour
une durée qui expire à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la Société au L-1451 Luxembourg, 15, rue Théodore Eberhardt.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les propriétaires actuels et tous ceux qui deviendront ultérieurement pro-

priétaires d'actions une société anonyme sous la dénomination de "Dreambay S.A.".

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des filiales, des succursales ou des autres bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique, social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication entre ce
siège et des personnes situées à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  d'investissement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  toute  autre
manière ainsi que le transfert par la vente, échange ou toute autre manière d'instruments financiers de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

4.2 La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, ou financière, estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital Social.
5.1 La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et une (31) actions

ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions.
6.1 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.2 Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
6.3 Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

6.4 Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être
signé par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
sous forme télécopiée.

6.5 Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec

125530

L

U X E M B O U R G

la remise du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par l'admi-
nistrateur unique ou deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées
à cet effet par le Conseil d'Administration.

6.6 Tous les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

6.7 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par la Société le moment venu.

6.8 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur  la/les  action(s)  devront  désigner  un  mandataire  unique  pour  représenter  la/les  action(s)  à  l'égard  de  la  Société.
L'omission d'une telle désignation implique une suspension de tous les droits attachés à ces action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois (3) membres, le nombre

étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire
unique, elle peut être gérer par un seul administrateur qui dans ce cas exercera tous les pouvoirs du Conseil d'adminis-
tration.  Les  administrateurs  n'ont  pas  besoin  d'être  actionnaires  de  la  Société.  Les  administrateurs  sont  élus  par
l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs
aient  été  élus,  à  condition,  toutefois,  qu'un  administrateur  puisse  être  révoqué  à  tout  moment  par  une  décision  de
l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs peuvent être réélus.

7.2 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le Conseil d'Administration peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un adminis-
trateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter
des tâches administratives ou autres telles que décidées, le moment venu, par le Conseil d'Administration.

8.2 Le président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence, les membres du Conseil

d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

8.3 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Le président doit réunir le Conseil d'Administration s'il en est requis par au moins un membre
du Conseil d'Administration. Un avis par écrit ou par télécopie ou par e-mail de toute réunion du Conseil d'Administration
sera donné à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette
urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la
réunion, par écrit, par télécopie ou par e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
des réunions se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une annexe résolution préalablement adoptée par
une résolution du Conseil d'Administration.

8.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre
endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés au Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

8.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d'une résolution, le président de la réunion n'aura pas une voix
prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

8.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication similaires permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristi-
ques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations
sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette
réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

8.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

125531

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

9.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux pouvant servir dans des procédures judiciaires ou ailleurs seront signés

par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
10.1 Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement

convoquées ou par confirmation écrite.

10.2 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société.

10.3 Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des ac-

tionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Dans le cas d'un administrateur unique, celui-ci exerce
tous les pouvoirs du Conseil d'administration.

Art. 11. Signature sociale.
11.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir aura été délégué
par le Conseil d'Administration.

11.2 Dans le cas d'un actionnaire unique, la Société est valablement engagée par la signature de l'administrateur unique.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir
seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de
rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rému-
nération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

12.2 Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de

personnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions le moment venu.

12.3 Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou

représentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêts.
13.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit

l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêts, il
doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais sera
compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

13.2 Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société n'a
qu'un seul actionnaire, cet actionnaire doit exercer les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

14.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires repré-

sentant dix pour cent (10 %) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée
générale des actionnaires.

14.3 L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation le premier lundi du mois de mars à 15.00 heures.

14.4 Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

14.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

125532

L

U X E M B O U R G

14.6 Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du

jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse
portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

14.7 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

14.8 Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication similaires permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée générale, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

14.9 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14.10 L'assemblée générale des actionnaires désigne son propre président qui présidera l'assemblée. Le président

pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

14.11 Les affaires traitées lors des assemblées des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du

jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

14.12 Chaque action donne droit à une voix lors de toutes les assemblées générales des actionnaires. Un actionnaire

peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires en donnant un mandat écrit à une autre personne,
qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

14.13 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, toutes les décisions

de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

14.14 Les délibérations de l'assemblée générale qui sont de nature à modifier les droits des actionnaires, doivent, pour

être valables, réunir les conditions de présence et de majorité requises par la loi ou les présents statuts. Cette disposition
s'applique notamment à toute modification du capital social de la Société.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera/seront nommé(s) et révoqué(s) conformément aux dispositions légales. La durée de leurs mandats ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels.
17.1 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5 %) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pourcent (10 %) du capital social
souscrit.

17.2 L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel décidant avec l'accord d'une

majorité des actionnaires.

17.3 Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les dispositions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux action-
naires, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée et conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

<i>Frais

Les frais qui seront mis à charge de la Société en raison de la présente assemblée générale sont évalués à trois mille

cinq cents euros (EUR 3.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

125533

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KREMER, F. STOLZ-PAGE, F. DECONINCK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2010. LAC/2010/45951. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010143052/661.
(100163377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

L'an deux mille dix, le vingt-deux septembre,
pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Sandra PASTI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme

"VENTOS S.A." (ci-après "la Société"), établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.346,

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d'administration de la Société par résolution circulaire adoptée

en date du 23 août 2010.

Ladite résolution circulaire restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux

présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité, qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) La société anonyme "VENTOS S.A." a été constituée suivant acte notarié en date du 16 novembre 1994, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 février 1995. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 17 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2081 du 22 octobre 2009.

2) Le capital social souscrit de la Société est actuellement fixé à trente-sept millions quatre cent cinquante-quatre mille

neuf cent soixante-trois euros et soixante-dix cents (EUR 37.454.963,70), représenté par un million quatre cent vingt-
deux mille neuf cent trente-deux (1.422.932) actions sans désignation de valeur nominale.

3) D'après l'article 3 des statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital

dans le cadre du capital autorisé porté à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000) et représenté par un million cinq
cent dix-neuf mille sept cent cinquante-six (1.519.756) actions sans désignation de valeur nominale. Le Conseil d'Admi-
nistration, est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la modification des statuts de la Société
décidée le 11 décembre 2006, à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites du capital
autorisé et dans les conditions énumérées à l'article 3 des statuts.

Le capital autorisé est réservé entre autre à l'émission d'actions telle que prévue par le stock option plan du 13 avril

2006 et à l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration
du 29 novembre 2006 et approuvée par ladite assemblée générale des actionnaires du 11 décembre 2006. Le Conseil
d'Administration est spécialement autorisé à procéder à des émissions d'actions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

4) Dans le cadre de l'exercice de droits d'option prévu par le Stock Option Plan, le Conseil d'Administration a constaté

en date du 23 aout 2010 qu'il a reçu des souscriptions pour mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) droits d'option d'actions
et décide d'émettre mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale dont
mille deux cent quarante-trois (1.243) actions au prix quatre-vingt-six euros et vingt-huit centimes (EUR 86,28) l'action
et cinq cent quarante-trois (543) actions au prix de quatre-vingt-un euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 81,97)
l'action, soit un total de cent cinquante et un mille sept cent cinquante-cinq euros et soixante-quinze centimes (EUR
151.755,75), dont quarante-sept mille sept euros et cinquante-deux centimes (EUR 47.007,52) sont affectés au capital
social de la Société et cent quatre mille sept cent quarante-huit euros et vingt-trois centimes (EUR 104.748,23) au compte
prime d'émission.

Une copie des lettres de souscription restera annexée aux présentes.
Le Conseil d'Administration a en outre constaté que les mille sept cent quatre-vingt-six (1.786) actions nouvelles ont

toutes été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces à un prix total de cent cinquante et un mille

125534

L

U X E M B O U R G

sept  cent  cinquante-cinq  euros  et  soixante-quinze  centimes  (EUR  151.755,75),  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
soussigné par un certificat bancaire, qui restera annexé au présent acte.

Par conséquent, le capital social de la Société est augmenté à concurrence de quarante-sept mille sept euros et cin-

quante-deux  centimes  (EUR  47.007,52)  pour  être  porté  de  son  montant  actuel  de  trente-sept  millions  quatre  cent
cinquante-quatre mille neuf cent soixante-trois euros et soixante-dix centimes (EUR 37.454.963,70) à trente-sept millions
cinq cent et un mille neuf cent soixante et onze euros et vingt deux centimes (EUR 37.501.971,22).

6) Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec le point qui précède, le Conseil d'Administration décide

de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à trente-sept millions cinq cent et un mille neuf cent soixante et onze euros et

vingt-deux centimes (EUR 37.501.971,22). représenté par un million quatre cent vingt-quatre mille sept cent dix-huit
(1.424.718) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. PASTI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2010. LAC/2010/41841. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010142381/71.
(100161835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

L'an deux mille dix, le vingt-deux septembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VENTOS S.A.", ayant son siège social à

L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 49.346, constituée suivant acte notarié en date du 16 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 28 février 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sandra PASTI, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- numéro 1801 du 3 septembre 2010;
- numéro 1875 du 13 septembre 2010.
b) Luxemburger Wort
- du 3 septembre 2010;
- du 13 septembre 2010.
c) Tageblatt
- du 3 septembre 2010;
- du 13 septembre 2010.

125535

L

U X E M B O U R G

d) La Voix du Luxembourg
- du 3 septembre 2010;
- du 13 septembre 2010.
e) Le Jeudi
- du 9 septembre 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de Ventos S.A..
2. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.-  Qu'il  résulte  de  la  liste  de  présence  que  sur  les  un  million  quatre  cent  vingt-quatre  mille  sept  cent  dix-huit

(1.424.718) actions en circulation un million deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-dix-neuf (1.285.079) actions sont
représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution:

L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la société pour leur donner désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de VENTOS S.A. (ci-

après "la Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'administration

de la Société.

Lorsque le Conseil d'administration estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations et peut accorder tous concours,

prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à des sociétés
qui appartiennent au même groupe dont fait partie la Société,

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept millions cinq cent et un mille neuf cent soixante-

et-onze euros vingt-deux cents (EUR 37.501.971,22), représenté par un million quatre cent vingt-quatre mille sept cent
dix-huit (1.424.718) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société peut, dans la limite et selon les formes autorisées par la loi, racheter ses propres actions.

125536

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont au porteur et sont émises conformément à l'article 41 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"). Tout actionnaire peut en demander, à ses
frais, la conversion en actions nominatives.

Toutes les actions nominatives sont inscrites au registre des actionnaires tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son
adresse ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription à son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat d'actions pourra être remis sur demande à l'actionnaire, lequel sera signé par deux membres
du Conseil d'administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une
griffe.

Les actions sont librement cessibles. La cession d'une action au porteur s'opère par la seule transmission du titre.
Le  transfert  des  actions  nominatives  peut  se  faire  par  une  déclaration  écrite  de  transfert  inscrite  au  registre  des

actionnaires de la Société. Cette déclaration de transfert doit être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également
accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans lesquels les consentements du
cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société. Le certificat d'actions relatif aux actions cédées devra
être remis à la Société en même temps que la preuve de transfert des actions. L'inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le
Conseil d'administration.

Tout actionnaire devra indiquer à la Société une adresse à laquelle toutes les communications, informations et con-

vocations aux assemblées pourront être envoyées, laquelle sera inscrite dans le registre des actionnaires. L'actionnaire
veillera à informer la Société de tout changement d'adresse par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société.

La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action. En cas de propriété indivise ou litigieuse d'action(s), un

mandataire unique devra être désigné par les personnes invoquant un droit de propriété sur la/les actions(s) afin de les
représenter à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation engendrera la suspension de l'exercice de tous les
droits attachés à l'/aux action(s).

Conformément à la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mo-

bilières, un actionnaire est tenu de notifier à la Société et déposer en même temps auprès de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier le pourcentage des droits de vote qu'il détient à la suite de l'acquisition ou la cession de titres de la
Société, lorsque le pourcentage atteint, passe au-dessus ou en dessous des seuils fixés par ladite loi.

Art. 7. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois

administrateurs au moins, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée générale prise à la majorité simple.
Les administrateurs sont nommés pour un terme ne pouvant excéder six ans et sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée générale de la Société, qui procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Réunion du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président et

peut nommer un ou plusieurs Vice-présidents. Le Conseil d'administration peut désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration et des décisions de
l'Assemblée générale.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'administration et de l'Assemblée générale. En son absence, les

réunions du Conseil d'administration et de l'Assemblée générale sont présidées par le Vice-président ou par un Président
nommé pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents
ou par procuration à la réunion en question.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs. L'avis écrit

contenant le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration est remis à tous les admi-
nistrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion par courrier, téléfax ou courrier électronique, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de con-
vocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

125537

L

U X E M B O U R G

réunion du Conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  télex  ou  courrier  électronique  muni  d'une  signature  électronique  conforme  aux
exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter plus d'un seul autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion est prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'administration (résolution circulaire). La date d'une telle décision est celle de la
dernière signature.

Art. 9. Procès-verbal de réunion du Conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'adminis-

tration sont signés par le Président, le Vice-président ou par l'administrateur désigné pour présider la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou le

Vice-Président ou deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est en charge de la gestion de la Société.

Le Conseil d'administration agit de manière collégiale en veillant au développement durable de la Société. Le Conseil
d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration
dans l'intérêt social de la Société et l'intérêt commun des actionnaires, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société conformément à la Loi. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par
les statuts à l'Assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  d'administration  peut  nommer  un  ou  plusieurs  délégués  à  la  gestion

journalière de la Société, actionnaire ou non, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société. Le Conseil d'administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité
de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'administration est autorisé à mettre en place des comités spécialisés et à leur conférer des pouvoirs

spéciaux.

Le Conseil d'administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 12. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société (ii) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

La signature d'un seul administrateur est toutefois suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les

administrations publiques.

Art. 13. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité ou du fait de leur fonctions d'administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire

125538

L

U X E M B O U R G

et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée générale.

Les dispositions du paragraphe qui précède ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'administration concernant

les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des con-
ditions normales.

Art. 14. Réunions de l'Assemblée générale des actionnaires. Toute Assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d'avril à 10 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

L'Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions

légales. La convocation pour toute assemblée comporte la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour ainsi que les conditions
d'accès et de vote à l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives sont convoqués par lettre simple envoyée à la dernière adresse connue au

moins huit jours calendrier avant l'Assemblée générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires représentant dix pour cent du capital social de la Société peuvent demander au Président du Conseil

d'administration de convoquer une Assemblée générale. La demande doit être faite par lettre recommandée en y indiquant
l'ordre du jour et en annexant les justificatifs de la participation de dix pour cent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq pour cent au moins du capital social de la Société peuvent

demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée générale et déposer des projets de
résolutions concernant les points inscrits à l'ordre du jour. La demande doit être adressée au Président du Conseil
d'administration par lettre recommandée au moins cinq jours avant la tenue de l'Assemblée générale en y annexant les
justificatifs de la participation de cinq pour cent.

Pour assister à l'Assemblée générale:
- les propriétaires d'actions au porteur doivent faire bloquer leurs titres au moins 5 (cinq) jours ouvrables avant

l'Assemblée générale et apporter le jour de l'Assemblée générale une attestation de blocage des titres établie par leur
intermédiaire financier ou une carte d'admission,

- les propriétaires d'actions nominatives doivent informer la Société par courrier, téléfax, télégramme ou courrier

électronique de leur volonté d'assister à l'Assemblée générale au moins 3 (trois) jours ouvrables avant l'Assemblée gé-
nérale et aucun transfert d'actions ne pourra être inscrit dans le registre d'actions pendant cette période.

Le Conseil d'administration pourra convenir de toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

assister aux assemblées générales.

Chaque Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un mandataire au moyen d'une procuration.

Le formulaire de procuration joint à la convocation de l'Assemblée générale est disponible sur le site internet de la Société
ou sur demande auprès de la Société.

Chaque Actionnaire peut voter en personne, par procuration ou au moyen d'un bulletin de vote.
La procuration et le bulletin de vote incluent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaire (ii) le nom,

prénom et adresse du mandataire (iii) l'indication du nombre d'actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit
(iv) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation et (v) les instructions de vote (approbation, refus ou abstention)
pour chaque point de l'ordre du jour.

Le bulletin de vote, la procuration, le cas échéant, accompagné de l'attestation de blocage des titres ou la carte d'ad-

mission devront être reçus par la Société 3 (trois) jours ouvrables avant la tenue de l'Assemblée générale ou en possession
du mandataire le jour de l'Assemblée générale.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par la loi, l'institution du commissaire sera supprimée et un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, seront désignés
par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

125539

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'administration de la Société. Le Conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Assemblée générale

extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la Loi."

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. PASTI, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2010. LAC/2010/41842. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010142382/289.
(100161835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Kolissane Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Kolissane Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.323.

L’an deux mille dix, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «KOLISSANE HOLD-

ING S.A.», ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 83.323, constituée suivant acte de scission reçu par acte
reçu par le notaire soussigné en date du 3 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
106 du 19 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

125540

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en KOLISSANE HOLDING S.A.-SPF et modification afférente

de l’article 1 

er

 des statuts.

3.- Modification de l’article 19 des statuts.
4.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «KOLISSANE HOLD-

ING S.A.SPF».

En conséquence, l’article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de «KOLISSANE

HOLDING S.A.-SPF».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit:

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 8 et l’article 12 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 8. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut

125541

L

U X E M B O U R G

être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire. La durée de leur mandat est de six ans.»

Art. 12. «La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, M. BESCH, F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12691. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010143329/89.
(100164255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Welku S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 70.697.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors d'une réunion du conseil d'administration du 19 octobre 2010 que:
Me Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle a été nommé président du conseil

d'administration de la société pour la durée de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142386/16.
(100161908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Ana &amp; Dalma s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.337.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Ana Rita CUNHA COSTA, commerçante, née à Britelo (Portugal) le 6 décembre 1982, demeurant à

L-4580 Differdange, 20, rue de Hussigny.

2.-  Madame  Dalma  Aparecida  DE  CASTILHO  PIMENTA,  commerçante,  née  à  Goiatuba  (Brésil)  le  14  avril  1966,

demeurant à L-4579 Oberkorn, 75, rue Prince Henri.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-

stituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ANA &amp; DALMA s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de vêtements pour hommes, dames et enfants, d'accessoires de

maroquinerie, de bijoux de fantaisie et de chaussures.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

125542

L

U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettré recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

125543

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Ana Rita CUNHA COSTA, préqualifiée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Madame Dalma Aparecida DE CASTILHO PIMENTA, préqualifiée, quarantes parts sociales . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Mario Alexandre XAVIER MACHADO, gérant de société, né à Nova Iguaçu (Brésil), le 18 novembre

1970, demeurant à B-6791 Athus, rue des Lilas, 17 est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2) Mesdames Ana Rita CUNHA COSTA et Dalma Aparecida DE CASTILHO PIMENTA, préqualifiées, sont nommées

gérantes administratives de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et des

deux gérantes administratives.

4) Le siège social est fixé à L-4601 Differdange, 55, avenue de la Liberté.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CUNHA COSTA, DE CASTILHO PIMENTA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3601. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

125544

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 octobre 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010144848/132.
(100165937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

W2007 Parallel Blocker 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 131.037.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2007, acte publié

au Mémorial C, no 2187 du 3 octobre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicole Götz
<i>Manager

Référence de publication: 2010142387/14.
(100162170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 141.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010142388/11.
(100162806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142389/14.
(100163246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Affretlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewann.

R.C.S. Luxembourg B 81.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125545

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010142393/13.
(100163010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Amra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L100107609.04
Date: 20/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010142394/14.
(100162670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

ASO Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.506,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.761.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Octobre 2010.

David Saigne
<i>Gérant

Référence de publication: 2010142395/13.
(100162901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

ASO Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.506,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.761.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Octobre 2010.

David Saigne
<i>Gérant

Référence de publication: 2010142396/13.
(100162910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Compagnie Financière Panthénon S.à r.l. et Partenaires, société en commandite simple, Société en Com-

mandite simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125546

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Compagnie Financière Panthénon S.à r.l. et Partenaires, S.E.C.S.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010142415/14.

(100163213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Aube Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 26.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142397/10.

(100163154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Barwa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142398/10.

(100162669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Chauffage Mimmo &amp; Rocco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 160, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.731.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille sept, le quatorze juillet

ont comparu:

1. Monsieur FAUZZI Rocco, gérant technique et administratif
demeurant à L-3321 Berchem 48,rue Hans Adam
né le 13. août 1966 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 parts
2. Monsieur MANDERSCHEID Paul, associé
demeurant à Peppange, 77,rue de Crauthem né le
09. Mai 1942 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts

La présente assemblée générale extraordinaire régulièrement constituée, peut délibérer ainsi que décider valablement

les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, après constitution préalable.

<i>Ordre du Jour:

Répartition des parts selon assemblée extraordinaire du 09/01/2007 et selon cession de parts du 05/04/2007 et paye-

ment solde au: 02/07/2007

<i>Répartition des parts

Selon  assemblée  extraordinaire  du  09/01/2007  et  selon  cession  de  parts  du  05/04/2007  et  payement  solde  au  .

02/07/2007

125547

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur FAUZZI Rocco, gérant technique et administratif
demeurant à L-3321 Berchem 48,rue Hans Adam
né le 13. août 1966 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 parts

2. Monsieur MANDERSCHEID Paul, associé
demeurant â Peppange, 77,rue de Crauthem
né le 09. Mai 1942 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

total =100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Fait à Strassen le 14 juillet 2007.

1. Monsieur FAUZZI Rocco / 2. Monsieur MANDERSCHEID Paul
<i>Gérant technique et administratif / Associé

Référence de publication: 2010143599/34.
(100163949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Anchorage Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.275.

STATUTS

L'an deux mil dix, le onze octobre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- "ZECLAT SPF S.A.", anciennement "ZECLAT HOLDING S.A.", société anonyme de gestion de patrimoine familial,

inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 98.630, ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch (le Mandataire),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 21 septembre 2010,
2.- "CARONSARD SPF S.A.", anciennement "CARONSARD HOLDING S.A.", société anonyme de gestion de patri-

moine familial, inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
98.631, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 21 septembre 2010,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ANCHORAGE INVESTMENTS S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

125548

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6 Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 lundi du mois de juillet

à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

125549

L

U X E M B O U R G

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

125550

L

U X E M B O U R G

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année

suivante.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

125551

L

U X E M B O U R G

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mars 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent

souscrire aux trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

1.- "ZECLAT SPF S.A.", prénommée, deux cent soixante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263
2.-"CARONSARD SPF S.A.", prénommée, quarante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions sont libérées par les actionnaires à hauteur de cent pourcent (100%) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclarations

1) Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.

2) Le représentant de l'(des) actionnaire(s) déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que son mandant(ses mandants) est(sont) le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des
présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement
que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cents
(EUR 1.800,00).

<i>Résolutions des actionnaires

Les Actionnaires préqualifiées, représentés comme indiqué ci-dessus, représentants l'intégralité du capital social sou-

scrit, prennent les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
I. Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1960, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

II. Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, né à St Vith (Belgique), le 10 octobre 1983, demeurant professionnel-

lement à L2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

III. Monsieur Alain RENARD, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d’Esch;

3. "FIN-CONTROLE S.A.", une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230 est nommée commissaire de la Société;

125552

L

U X E M B O U R G

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire statutaire de la Société en 2016;

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire des comparantes, le présent

acte est établi en français, suivi d’une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of October.
Before the undersigned, Maître Emile SCHLESSER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

1.- "ZECLAT SPF S.A.", previously "ZECLAT HOLDING S.A.", a "société anonyme de gestion de patrimoine familial"

registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B and number 98.630, having its registered
offices in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

here represented by Mr Ahcène BOULHAIS, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch (the Proxyholder),

by virtue of a proxy given under private seal on 21 September, 2010,
2.- "CARONSARD SPF S.A.", previously "CARONSARD HOLDING S.A.", a "société anonyme de gestion de patri-

moine  familial"  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies’  Register  under  number  B  98.631,  having  its
registered offices in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

here represented by Mr Ahcène BOULHAIS, previously named.
The said proxies, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing parties and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorpo-

ration of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “ANCHORAGE INVESTMENTS S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

125553

L

U X E M B O U R G

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.00) consisting of three hundred ten

(310) ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Monday of the month of July at 11.00. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

125554

L

U X E M B O U R G

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11 Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the
Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

125555

L

U X E M B O U R G

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and

shall terminate on the thirty-day of March of the following year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19 Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20 Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on 31 March 2011.
The first annual General Meeting will be held in 2011.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Shareholders, pre-named, represented as stated above,

declare to subscribe to the three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the Company, as follows:

125556

L

U X E M B O U R G

1.- "ZECLAT SPF S.A.", previously named, two hundred sixty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263
2.- "CARONSARD SPF S.A.", previously named, forty-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares are paid up by the Shareholders to an extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so

that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.00) paid by the Shareholders is from now on at the free disposal
of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statements

1) The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

2) The representative of the shareholder(s) declares, in application of the Act of 12 November 2004, as subsequently

amended, that his/her/its principal(s) is (are) the actual beneficiaries of the company that is the object of the present
document, and certifies that the funds/assets/rights used in paying up the company capital do not come from activities
constituting an offence under Article 506-1 of the Criminal Code or Article 8-1 of the amended Act of 19 February 1973
on the sale of medicinal substances and combating drug addiction (money laundering) or acts of terrorism as defined in
Article 135-1 of the Criminal Code (financing of terrorism) and that the company does not and shall not take part in such
activities.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company

as a result of its formation, is approximately valuated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.00).

<i>Resolutions of the shareholders

The  Shareholders,  prenamed,  represented  as  stated  above,  representing  the  entire  subscribed  capital,  passed  the

following resolutions:

1. the number of directors is set at three (3) and the number of auditors at one (1);
2. the following persons are appointed as directors:
I. Mrs Betty PRUDHOMME, private employee, born in Arlon (Belgium), on 30 January 1960, residing professionally in

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

II. Mr Kevin DE WILDE, private employee, born in St Vith (Belgium), on 10 October 1983, residing professionally in

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

III. Mr Alain RENARD, private employee, born in Liège (Belgium), on 18 July 1963, residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch;

3. that "FIN-CONTROLE S.A.", a corporation (société anonyme) existing under Luxembourg law, with registered

office at L1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
under section B et number 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2016;

5. that the address of the registered offices of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the above appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of
the same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French versions, the French
version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: A. Boulhais, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 octobre 2010. Relation: LAC/2010/45351. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142611/537.
(100163827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

125557

L

U X E M B O U R G

Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.098.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 2 avril 2010

Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1930 Luxembourg,

76, avenue de la Liberté.

<i>Pour Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010142399/12.
(100162817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Bel Air Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5431 Lenningen, 19, rue des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 132.716.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010142402/11.
(100162623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Bell Trask S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 71.907.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142403/10.
(100162937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.182.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010142405/11.
(100162919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Antica Roma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.324.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU :

1. Monsieur Vittorio COLAPIETRO, restaurateur, demeurant à L-5855 Hesperange, 10, rue Jos Sünnen.
2. Monsieur Vito VALENTINI, restaurateur, demeurant à L-1925 Luxembourg, 5, rue Fanny Leclerc.

125558

L

U X E M B O U R G

3. Monsieur Domenico COLUCCI, cuisinier, demeurant à L-5855 Hesperange, 10, rue Jos Sünnen.
4. Monsieur Vitangelo COLAPIETRO, cuisinier, demeurant à L-5855 Hesperange, 10, rue Jos Sünnen.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "ANTICA ROMA S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles d’en favoriser son développement.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ (EUR 125,-) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Vittorio COLAPIETRO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2.- Monsieur Vito VALENTINI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3.- Monsieur Domenico COLUCCI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

4.- Monsieur Vitangelo COLAPIETRO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au nota ire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil. Toute cession de parts se fera à la moyenne de la valeur
bilantaire des trois dernières années. Toute cession faite en violation de cette procédure est nulle.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois-quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille dix.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

125559

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Vittorio COLAPIETRO, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Vito VALENTINI, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vittorio Colapietro; Valentini; Colucci; Vitangelo Colapietro; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12731. Reçu: soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143788/87.
(100165590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Bisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.497.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 23 mars 2010:

Le conseil d'administration a décidé d'eliere comme réviseur d'entreprises pour l'exercice social de 2010:
KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
BISA S.A. Peter
Philip HAGE / Jürgen HAHN
<i>General Manager / Finance Manager

Référence de publication: 2010142409/15.
(100162640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Brexam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.441.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BREXAM S.A.
Signature

Référence de publication: 2010142411/12.
(100163152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

125560

L

U X E M B O U R G

Carré d'Or Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.870.

Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142412/13.
(100163242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Compagnie Luxembourgeoise de Chaudronnerie et de Tuyauterie, en abrégé CLCT S.A., Société Ano-

nyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 60.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010142416/14.
(100163009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Carré d'Or Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.870.

Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142413/13.
(100163243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Kiesoffice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.319.

STATUTS

L’an deux mille dix, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIFTH AVE PARTICIPATIONS S.à r.l., société luxembourgeoise domiciliée L1637 Luxembourg, au 22, rue Goethe,

enregistrée au Registre de Commerce sous la référence B 135.043 et dûment représentée par son Monsieur Benoît
Andrianne, employé privé, demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L1637 Luxembourg, habilité à engager la
Société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant à dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

125561

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la location de tous locaux meublés ou non meublés à usage de bureaux et de salles de

réunions. Elle pourra fournir toute assistance et logistique pour séminaires, conférences, réceptions et banquets et faire
généralement toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et d'agent immobilier.

Elle pourra également procéder à l'installation et à la location d'ordinateurs, d'archives, de garages, de services télé-

phoniques, téléfax, télex, d'exploitation multimédia, de gestion de sites internet et toute aide administrative.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de KIESOFFICE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent êtres cédées entre vifs à des non-associés, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit,

qu'avec l'agrément préalable des associés donné en assemblée générale des associés par une décision adoptée par au
moins trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent êtres cédées entre vifs ou à cause de mort à des associés, soit à titre onéreux, soit à

titre gratuit, qu'avec l'agrément préalable des associés donné en assemblée générale des associés par une décision adoptée
par au moins cinquante et un pour cent du capital social.

Les parts sociales ne peuvent êtres transmises pour cause de mort à des non-associés, que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque ces parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer le nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre de parts dont la cession est envisagée.

L'assemblée générale doit statuer dans le mois de la réception d'une demande de cession. La décision de l'assemblée

générale ne doit pas être motivée mais doit être notifiée par le gérant dans le mois de la date de la décision par courrier
recommandé au cédant.

En cas de refus par l'assemblée générale d'agrément du cessionnaire proposé, le gérant est tenu, dans le délai d'un

mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un acquéreur agréé par l'assemblée générale,
soit par la société elle-même.

Les cessions de parts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les cessions sont opposables à la société et aux tiers après leur notification à la société ou leur acceptation par cette

dernière conformément à l'article 1690 du Code civil.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

125562

L

U X E M B O U R G

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,

par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordi-
naire des associés.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. Décisions de l'associé unique -

Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les gérants en fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs

liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

FIFTH AVE PARTICIPATIONS S.à r.l., cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

125563

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Benoît Georges Francis Andrianne, demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg, né à Verviers, Belgique, le 26 septembre 1975.

2) Le siège social de la Société est établi à: L-1461 Luxembourg, 65, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. ANDRIANNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47100. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143995/138.
(100165391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Coiffure Raison, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5892 Alzingen, 25, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 16.671.

Le bilan et le compte des pertes et profits au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Coiffure Raison S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010142414/13.
(100162831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Corton Meyney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.894.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010142417/11.
(100162842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

CABL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 92.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125564

L

U X E M B O U R G

CABL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010142418/12.
(100162701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

ARE Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1353 Howald, 22, rue Père Conrad.

R.C.S. Luxembourg B 68.411.

Il ressort du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 octobre 2010 que:
Les administrateurs suivants sont nommés pour un terme de 6 ans:
- M. Gilio Fonck, économiste demeurant à 1353 Howald, 22, rue Père Conrad
- M. Manfred Wöltche, consultant demeurant à 1321 Luxembourg, 279, rue de Cessange
- La S.à r.l. Fimanor, avec siège à 1353 Howald, 22, rue Père Conrad
Il ressort du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue suite à l’assemblée générale extraordinaire

en date du 8 octobre 2010 que:

M. Gilio Fonck, demeurant à 1353 Howald, 22, rue Père Conrad, est nommé Président du Conseil d’administration et

Administrateur-délégué pour la durée du mandat d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010142615/18.
(100163319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

SkillTeam Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 90.741.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du collège de gestion du 14 janvier 2010 de Skillteam, une société privée à

responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 89, Avenue de Roodebeek, 1030 Schaerbeek (Bruxelles),
enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Belgique) sous le numéro 0444.407.577 (la "Société") que
Monsieur Marc Wattier a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 12 janvier 2010.

Il résulte des résolutions écrites des associés remplaçant l'assemblée générale des associés en date du 28 avril 2010

(les "Résolutions") de la Société que Monsieur Bart Van den Daele a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société,
avec effet au 22 avril 2010.

Il  résulte  des  Résolutions,  que  Monsieur  Bart  Windal,  né  le  22  juillet  1965  à  Leuven,  Belgique  et  domicilié  à  66,

Kwerpsebaan, B-3071 Kortenberg a été nommé avec effet au 22 avril 2010, en qualité de gérant de la Société pour une
durée de six ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2016.

Le conseil de gérance (collège de gestion) de la Société est désormais composé comme suit :
- M. Steve Dierckens, domicilié à 5, Groenelaan, B-2970 Schilde,
- M. Patrick Scheuer, domicilié à 12, rue Henrotte, B-1150 Sint-Pieters-Woluwe,
- M. Bart Vervelghe, domicilié à 83, Rijgersstraat, B-9310 Moorsel,
- M. Bart Windal, domicilié à 66, Kwerpsebaan, B-3071 Kortenberg,
- M. Nico Masscharis, domicilié à 24, Poelkveldstraat, B-1760 Roosdaal, et
- M. Leonard Frank Reeker, domicilié à 40, Dobbelaan, NL-1394 Nederhorst den Berg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2010143423/29.
(100164160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

125565

L

U X E M B O U R G

Calmes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 119.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010142419/11.
(100163000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Carelog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 121.592.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142420/10.
(100162772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Celerity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.382.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010142421/11.
(100162782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Hico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 138.929.

- Incorporated according to the deed received by Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, under date of

May 19 

th

 , 2008, published in the Memorial, Special Edition C nr 1539, under date of June 20 

th

 , 2008.

- Last amended by the same notary under date of June 18 

th

 , 2009, published in the Memorial, Special Edition C nr

1473, under date of July 30 

th

 , 2009

<i>Rectificatif au dépôt n° L100157344 du 15.10.2010

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 mai 2010, que Monsieur

Christian VARIN a démissionné de son poste d'administrateur et que Monsieur Jean-Marie LAURENT JOSI, directeur de
société, demeurant à B-1150 Bruxelles, 42, avenue Yvan Lutens, a été coopté comme administrateur en remplacement
de Monsieur Christian VARIN.

Monsieur Jean-Marie LAURENT JOSI terminera le mandat de son prédécesseur, c'est-à-dire jusqu'à la prochaine as-

semblée générale qui se tiendra en 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

<i>Pour la société HICO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010142766/22.
(100163889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

125566

L

U X E M B O U R G

Centre Technologique Sirius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.170.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142422/10.
(100162739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.018.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2010.

CEP II Top Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142423/13.
(100162759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

CETP UC4 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.228.

Les comptes annuels au 30/04/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

CETP UC4 Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142424/13.
(100162764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Atos Origin Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 37.048.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises en date du 20 octobre 2010

- Acceptation de la démission de Monsieur Denis MINSTER en tant que directeur-délégué à la gestion journalière en

date du 1 

er

 octobre 2010.

- Est nommé président du conseil d'administration.
Monsieur Robert POLS, Administrateur de société, directeur, demeurant 39, Vosmaerlaan, 1251 ED Hilversum, Pays-

Bas en remplacement de Monsieur Henk VANDENDOOREN.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010142622/18.
(100163466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

125567

L

U X E M B O U R G

CETP UC4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.357.

Les comptes annuels au 30/04/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

CETP UC4 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142425/13.
(100162734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Chauffatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4877 Lamadelaine, 1A, rue de la Maragole.

R.C.S. Luxembourg B 64.373.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142426/10.
(100162771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

CHERRY Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.287.

Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

<i>Pour Cherry Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010142427/13.
(100163216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Wind Acquisition Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.825.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 22 octobre 2010

1. Monsieur Cédric BRADFER a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Wind Acquisition Finance S.A.
David CATALA / Jean-Christophe DAUPHIN

Référence de publication: 2010142574/16.
(100162809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125568

---

Document Outline

Affretlux S.A.

Amra S.A.

Ana &amp; Dalma s.à r.l.

Anchorage Investments S.A.

Antica Roma S.à r.l.

ARE Invest

ASO Lux S.à r.l.

ASO Lux S.à r.l.

Atos Origin Luxembourg PSF S.A.

Aube Invest S.A.-SPF

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l.

Barwa Luxembourg S.à r.l.

Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l.

Bel Air Luxembourg S.A.

Bell Trask S.A.

Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.

Bisa S.A.

Brexam S.A.

CABL S.à r.l.

Calmes S.à r.l.

Carelog S.à r.l.

Carré d'Or Invest S.A.

Carré d'Or Invest S.A.

Celerity S.A.

Centre Technologique Sirius S.A.

CEP II Top Luxco

CETP UC4 Finance S.à r.l.

CETP UC4 S.à r.l.

Chauffage Mimmo &amp; Rocco S.à.r.l.

Chauffatec S.A.

CHERRY Luxembourg S.A.

Coiffure Raison

Compagnie Financière Panthénon S.à r.l. et Partenaires, société en commandite simple

Compagnie Luxembourgeoise de Chaudronnerie et de Tuyauterie, en abrégé CLCT S.A.

Corton Meyney S.A.

Dreambay S.A.

e-plus 3G Luxemburg

Hico S.A.

Kiesoffice, S.à r.l.

Kolissane Holding S.A.

Kolissane Holding S.A.-SPF

SkillTeam Luxembourg

Ventos S.A.

Ventos S.A.

W2007 Parallel Blocker 6 S.à r.l.

Welku S.A.

Wind Acquisition Finance S.A.