L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2608

30 novembre 2010

SOMMAIRE

Alpilignum International S.A.  . . . . . . . . . . .

125144

Amphitrite International S.A.  . . . . . . . . . . .

125167

Areopagus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125167

Aretè S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125175

Atlantis Trading Company S.A.  . . . . . . . . .

125169

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125173

Bioland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125182

Build Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125146

Build Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125149

Charterhouse Capri I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125176

Compagnie d'Investissement Eaton-Bel-

gravia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125169

Compagnie Piere Holding S.A.  . . . . . . . . . .

125171

Compagnie Piere Holding S.A.- SPF  . . . . .

125171

E.GE.CO. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125166

Facta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125175

Facta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125175

Fenzi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125154

FinAcc Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125177

Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-

cière - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125176

Gafa Finanziaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125149

Gafa Finanziaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125146

Gesin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125159

Holdertrade Ltd & Cie S.N.C.  . . . . . . . . . . .

125173

IFIEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125151

Ifile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125151

Immobilière de Warken S.A. . . . . . . . . . . . .

125163

Kemaba Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125140

Kikuoka Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125163

King's Cross Asset Funding 11 . . . . . . . . . . .

125158

Luxmarine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125138

Multi Star Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125140

Parselect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125176

Pazen GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125176

PCV Investment S.àr.l., SICAR  . . . . . . . . . .

125179

Pershore Management Limited, S.à r.l.  . .

125182

Phan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125183

Primarea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125168

Real Estate and Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125165

Recholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125159

Soling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125179

Teak Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125184

Venture Capital Technology Organisation

Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125183

Victor Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

125183

Whitehall French RE 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125175

Zeltweg SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125184

Zeus Recovery Fund SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

125177

125137

L

U X E M B O U R G

Luxmarine S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.795.

L'an deux mille dix, le seize novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUXMARINE S.A.», ayant son siège social

à L1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B 37795,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 août
1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 21 février 1992 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 21
septembre 2010, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurélie BLOCK, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Modification de l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante: "

La société a pour objet, dans le domaine de l'aéronautique, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
le conseil économique ainsi que la gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes ou complémentaires
tel que la restructuration et la transmission d'entreprises dans ce domaine ceci autant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger. La société a pour objet la location, l'achat et la vente d'avions ainsi que la gestion d'un parc d'avions.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement. La société peut prendre des participations et acquérir des brevets et licences; elle peut gérer et mettre en
valeur les entreprises auxquelles elle s'intéresse et peut leur apporter tout soutien financier ou garanties. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement
pour financer son activité sociale.

La société peut en particulier, mais sans limitation des généralités de ce qui précède, entreprendre aussi bien pour son

propre compte que pour le compte d'autrui, ou bien ensemble toutes opérations de location ou de financement con-
cernant des biens mobiliers ou immobiliers situés à Luxembourg ou ailleurs ainsi que tous services financiers y relatifs.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et faire tous actes généralement
quelconques, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.».

3. Suppression subséquente des mots «un vice président et un secrétaire» apparaissant dans l’article 7 des statuts.
4. Modification du second alinéa de l’article 9 des statuts relatif au pouvoir de signature des administrateurs:
«La société se trouve engagée par la signature de l’administrateur unique ou de l'administrateur-délégué ou par la

signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un administrateur. Toutefois la société peut également être engagée
par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs pour opérer tout compte
bancaire ouvert au nom de la société et pour toutes les relations avec les administrations luxembourgeoises.».

5. Nomination de Monsieur Richard DRAPEAU, professeur consultant en Aéronautique, né à Cholet (France), le 27

décembre 1955, demeurant 27, rue Ferdinand Jacob, F-95650 Boissy l’Aillerie en tant qu’administrateur et administrateur-
délégué.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

125138

L

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet, dans le domaine de l'aéronautique, pour compte propre, pour compte de tiers ou

en participation, le conseil économique ainsi que la gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes ou
complémentaires tel que la restructuration et la transmission d'entreprises dans ce domaine ceci autant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. La société a pour objet la location, l'achat et la vente d'avions ainsi que la gestion d'un
parc d'avions.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement. La société peut prendre des participations et acquérir des brevets et licences; elle peut gérer et mettre en
valeur les entreprises auxquelles elle s'intéresse et peut leur apporter tout soutien financier ou garanties. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement
pour financer son activité sociale.

La société peut en particulier, mais sans limitation des généralités de ce qui précède, entreprendre aussi bien pour son

propre compte que pour le compte d'autrui, ou bien ensemble toutes opérations de location ou de financement con-
cernant des biens mobiliers ou immobiliers situés à Luxembourg ou ailleurs ainsi que tous services financiers y relatifs.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et faire tous actes généralement
quelconques, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «un vice président et un secrétaire» apparaissant dans l’article 7 des statuts.
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d’administration élit en son sein un président. En cas de partage des voix lors d’un vote au conseil

d’administration, la voix du président est prépondérante.

Les extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou deux administrateurs ou par l’adminis-

trateur unique.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs contenu à l’article 9, second alinéa.
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée par la signature de l’administrateur unique ou de l'administrateur-délégué ou par la

signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un administrateur. Toutefois la société peut également être engagée
par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs pour opérer tout compte
bancaire ouvert au nom de la société et pour toutes les relations avec les administrations luxembourgeoises.».

125139

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer au poste d’administrateur et au poste d’administrateur-délégué Monsieur Richard

DRAPEAU, professeur consultant en Aéronautique, né à Cholet (France), le 27 décembre 1955, demeurant à F-95650
Boissy l’Aillerie, 27, rue Ferdinand Jacob.

Le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de

2015.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, A. BLOCK, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 2010. Relation: MER/2010/2164. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 novembre 2010.

Référence de publication: 2010155477/126.
(100179154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2010.

Kemaba Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.418.

Multi Star Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.046.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of November
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

1. The public limited company "KEMABA FINANCE S.A.", established and having its registered office in L-1330 Lu-

xembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 111418, (hereafter the Absorbing Company),

here represented by Mr. Francois GEORGES, chartered accountant, residing professionally in L-1330 Luxembourg,

34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a power of attorney given by the board of directors dated
November 23, 2010,

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will

remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

2. The private limited liability company "Multi Star Holdings S.a r.l.", established and having its registered office in L-1330

Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 111046, (hereafter the Absorbed Company),

here represented by Mr. Francois GEORGES, prenamed, by virtue of a power of attorney given by the board of

managers dated November 23, 2010, such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the appearing
person and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereafter together referred to as the Merging Companies.
Such appearing person, acting in the above stated capacities, has declared and requested the officiating notary to state

the following:

I) The Absorbing Company has been incorporated pursuant to a deed of division of the company "KEMABA INTER-

NATIONAL S.A.", which draft, done under private seal, dated July 12, 2005 was published in the Memorial C, Recueil
des  Sociétés  et Associations, number  817  of  August  23,  2005 and  the final division has  been enacted by M 

e

  Henri

HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on October 12, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 243 of February 2, 2006.

The articles of association of the Absorbing Company have been amended pursuant to a deed of Me Jean SECKLER,

notary residing in Junglinster, on May 15, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1635 of August 29, 2006.

II) The Absorbed Company has been incorporated pursuant to a deed of the said notary Henri HELLINCKX, on

September 26, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 237 of February 2, 2006.

125140

L

U X E M B O U R G

The articles of association of the Absorbed Company have been amended pursuant to a deed of the said notary Jean

SECKLER, on May 15, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2455 of December
30, 2006.

III) In relation to the contemplated merger process pursuant to which the Absorbing Company shall absorb the Ab-

sorbed Company (the Merger), the respective board of managers and board of directors of the Merging Companies have
agreed on the following common draft terms of the merger (the Common Terms of Merger) and declared that:

- the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares of the Absorbed Company and the Merger

may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the Luxembourg law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

- the respective, board of directors and board of managers of the Merging Companies have decided that the Absorbed

Company shall be merged into the Absorbing Company and for this purpose, the Absorbed Company shall contribute
all  its  assets and  liabilities (the  Assets  and Liabilities) to  the Absorbing Company. The decisions of the management
corporate bodies of the Merging Companies will remain attached to the present deed.

THEREUPON, the following has been agreed:
1. At the date determined by the respective board of managers and board of directors of the Merging Companies,

which cannot be earlier than one month after the publication of the present Common Terms of Merger in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the Assets and Liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the
Absorbing Company.

2. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its registers recording the issuance of

shares or any other securities shall be cancelled.

3. The accounting effect of the Merger will be August 31, 2010 and the operations of the Absorbed Company will, for

accounting purposes, be treated as being carried out on behalf of the Absorbing Company as from such date.

4. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and since all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger by the extraordinary general
meeting of shareholders of each of the Merging Companies is not required.

5. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Common Terms of Merger,

the annual accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years and an accounting
statement as of at November 30, 2010) will be available at least one month before the effective date of the Merger for
inspection by the shareholders of the Absorbing Company at the registered office of the Merging Companies.

6. Shareholders of the Absorbing Company holding at least five percent (5%) of the shares outstanding in the Absorbing

Company are entitled, during the period of one month prior to the effective date of the Merger to require that an
extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and vote on
the Merger.

7. The Absorbing Company has issued no shares entitled to special rights, nor any other kind of securities.
8. No particular advantage is granted to the members of the respective boards of directors and of managers of the

Merging Companies.

9. In the absence of the convening of an extraordinary general meeting of shareholders or a rejection of the Common

Terms of Merger by the former, the Merger will become definitive, as stated above under point 1., and will lead by right
to the effects indicated in article 274 (1) of the Law and in particular its paragraph a).

10. The Merging Companies will comply with all current legal provisions relating to the statements to do for the

payment of any possible taxation or tax resulting from the definitive realisation of the contributions made in relation to
the Merger, as mentioned hereafter.

11. Full discharge is granted to the bodies of the Absorbed Company.
12. Company documents of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the registered office of

the Absorbing Company.

<i>Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all the legal formalities of publication relating to the contributions made in relation to the Merger,
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to

transfer all Assets and Liabilities of the Absorbed Company in its name,

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

<i>Delivery of titles

At the definitive realisation of the Merger, the Absorbed Company will give the Absorbing Company the originals of

all its formation documents and amending deeds, as well as the books of account and other accounting documents, titles
of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried out,
securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.

125141

L

U X E M B O U R G

<i>Fees and Duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be incurred in relation to the merger will be borne

by the Absorbing Company.

If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

<i>Attestation

The undersigned notary attests the legality of the present Common Terms of Merger in conformity with article 271

(2) of the Law.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois novembre
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme "KEMABA FINANCE S.A.", établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 111418, (ci-après la Société Absorbante),

ici représentée par Monsieur François GEORGES, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1330 Lu-

xembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration en
date du 23 novembre 2010, lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

2. La société à responsabilité limitée "Multi Star Holdings S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1330- Luxembourg,

34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 111046, (ci-après la Société Absorbée),

ici représentée par Monsieur François GEORGES, préqualifié, en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil de gérance

en date du 23 novembre 2010, lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-après ensemble désignées comme les Sociétés Fusionnantes.
Lequel comparant, agissant en-dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter le suivant:
I) La Société Absorbante a été constituée suivant acte de scission de la société "KEMABA INTERNATIONAL S.A.",

dont le projet sous seing privé, daté du 12 juillet 2005, a été publié au Mémorial C numéro 817 du 23 août 2005 et la
scission définitive a été actée par Maître Henry HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, le 12 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 243 du 2 février 2006.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, le 15 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1635 du 29 août 2006.

II) La Société Absorbée a été constituée suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX, le 26 septembre 2005,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 2 février 2006.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, le 15 mai 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2455 du 30 décembre 2006.

III) Eu égard à la procédure de fusion aux termes de laquelle la Société Absorbante doit absorber la Société Absorbée

(la Fusion), les conseils d'administration et de gérance respectifs des Sociétés Fusionnantes ont convenu du projet commun
de fusion suivant (le Projet Commun de Fusion) et déclarent que:

La Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des parts sociales de la Société Absorbée de sorte que la Fusion

peut dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Les conseils d'administration et de gérance respectifs des Sociétés Fusionnantes ont décidé de fusionner la Société

Absorbée dans la Société Absorbante et, à cet effet, la Société Absorbée fera apport de tous ses avoirs et engagements

125142

L

U X E M B O U R G

(les Avoirs et Engagements) à la Société Absorbante. Les décisions des organes de gestion des Sociétés Fusionnantes
resteront annexées au présent acte.

SUR CE, il a été convenu le suivant:
1. A la date retenue par les conseils d'administration et de gérance respectifs des Sociétés Fusionnantes, qui ne peut

être au plus tôt qu'un mois après la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, les Avoirs et Engagements de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante.

2. A la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et tous les registres relatifs à l'émission de parts sociales

ou de tous autres titres seront annulés.

3. La date d'effet comptable de la Fusion est fixée au 31 août 2010 et les opérations de la Société Absorbée seront,

d'un point de vue comptable, à considérer comme étant effectuées par la Société Absorbante depuis cette date.

4.  Etant  donné  que  la  Société  Absorbante  détient  cent  pourcent  (100%)  des  parts  sociales  émises  par  la  Société

Absorbée et que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation de la Fusion par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires ou associés de chacune des Sociétés Fusionnantes n'est pas requise.

5. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le Projet Commun

de Fusion, les comptes et les rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices fiscaux et un
état comptable arrêté au 30 novembre 2010) seront disponibles au moins un mois avant la date d'effet de la Fusion pour
inspection par les associés de la Société Absorbante au siège social des Sociétés Fusionnantes.

6. Les actionnaires de la Société, Absorbante qui détiennent au moins cinq pourcent (5%) des actions émises par la

Société Absorbante sont autorisés, pendant le mois qui précède la date d'effet de la Fusion, à exiger la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur la Fusion.

7. La Société Absorbante n'a émis à ce jour aucune action conférant un droit spécial à ses actionnaires, ou aucun autre

titre d'aucune sorte.

8. Aucun privilège particulier n'a été accordé aux membres respectifs des conseils d'administration et de gérance des

Sociétés Fusionnantes.

9. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du Projet Commun de Fusion par celle-ci, la Fusion deviendra

définitive, comme indiqué ci-avant au point 1. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 (1) de la Loi et
notamment sous son paragraphe a).

10. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la Fusion, comme indiqué ci-après.

11. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.
12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

<i>Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les Avoirs et engagements apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

<i>Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, encourus à l'occasion de

la fusion seront supportés par la Société Absorbante.

La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant atteste la légalité du présent Projet Commun de Fusion, conformément aux dispositions de

l'article 271 (2) de la Loi.

125143

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEORGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2010. LAC/2010/52059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010156722/217.
(100181026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Alpilignum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.438.

L'an deux mil dix, le douzième jour de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme ALPILIGNUM INTERNATIONAL

S.A. avec siège social à L- 1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés sous la section B et le numéro 37438, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 1991 par le notaire Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1992 page 579
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois par acte du notaire
Jacques Delvaux en date du 30 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 septembre
2010 numéro 1822.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giulio ZAPPELLI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420

Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giulio ZAPPELLI, précité.
L'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par lui ont été portés

sur une liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, et à laquelle liste de présence,
dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire unique

représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour;
- présentation du projet commun de fusion par absorption de notre Société (la "société absorbée"), par ALPI S.p.A (la

"société absorbante"), a été arrêté par le conseil d'administration de la société absorbante et le conseil d'administration
de la société absorbée en date du 30 juin 2010, lequel, établi conformément aux articles 261 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, à l'article 6 du Décret Législatif italien n°
108 du 30 mai 2008 et aux articles 2501-ter et suivants du code civil italien, prévoit le transfert suite à la dissolution sans
liquidation, de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à a Société
absorbante,

ledit projet commun de fusion a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg numéro 1556 du 30 juillet 2010.

- Constatation que conformément à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, les documents énumérés ci-

après ont été mis à disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion par absorption entre notre Société et Alpi S.p.A.

- Approbation du projet de fusion ainsi que du rapport du conseil d'administration y relatif et réalisation de la fusion

par absorption de notre Société par Alpi S.p.A.

- Décharge aux administrateurs et commissaire pour l'exécution de leur mandat.

125144

L

U X E M B O U R G

- Fixation du lieu où les documents sociaux de notre société seront conservés pendant le délai légal.
- Constatation que la radiation de notre société s'effectuera, conformément à l'article 273ter (3) de la loi du 10 08

1915 sur les sociétés commerciales dès réception par le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de la
notification de la prise d'effet de la fusion par le registre dont relève Alpi S. p.A.

- Pour autant que de besoin, constatation de la ratification par l'assemblé générale ordinaire des actionnaires de Alpi

S. p. A en date du 21 octobre 2010, de la délibération sur le projet de fusion du conseil d'administration d'Alpi S.p.A.

B- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

C- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend lecture du projet commun de fusion par absorption de notre Société (la "société absorbée"), par

Alpi S.p.A. (la "société absorbante") arrêté par le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'admi-
nistration de notre société en date du 30 juin 2010, lequel, établi conformément aux articles 261 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, à l'article 6 du Décret Législatif italien
n° 108 du 30 mai 2008 et aux articles 2501-ter et suivants du code civil italien, prévoit le transfert suite à la dissolution
sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à a
Société absorbante.

Ledit projet commun de fusion a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg numéro 1556 du 30 juillet 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate, que conformément à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, les documents énu-

mérés ci-après ont été mis à disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion par absorption entre notre Société et Alpi S.p.A. d'une part:

- le projet commun de fusion tel qu'il a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date

du 26 juillet 2010;

- les rapports du conseil d'administration de la société absorbante et du conseil d'administration et la société absorbée,

tels que prévus par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Absorbante;
- ainsi que les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Absorbée.
Copie du procès-verbal l'assemblé générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante daté du 21 octobre

2010 et le procès verbal de la réunion du conseil d'administration de la société absorbée du 27 octobre 2010 sont annexés
aux présentes.

<i>Troisième et Quatrième résolutions

L'assemblée approuve sans réserve le projet de fusion ainsi que le rapport du conseil d'administration y relatif et

procède à la fusion par absorption de notre Société tel que projeté.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire au compte pour l'exécution de

leurs mandats respectifs.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal à l'ancien

siège de la société.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que la radiation de la société absorbée s'effectuera, conformément à l'article 273ter (3) de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, dès réception par le registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg de la notification de la prise d'effet de la fusion par le registre dont relève la société absorbante.

<i>Huitième résolution

Pour autant que de besoin, l'associée unique constate la ratification de la délibération du conseil d'administration d'Alpi

S.p.A. sur le projet de fusion, par l'assemblé générale ordinaire des actionnaires de Alpi S. p. A en date du 21 octobre
2010.

125145

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée ainsi que du projet
commun de fusion formulé dans les mêmes termes tant en langue française qu'italienne.

En outre, conformément à l'article 271 (2) § 2 de cette même loi et à l'article 11 du Décret Législatif italien n° 108 du

30 mai 2008, le notaire déclare que tous les actes et formalités préalables à la fusion ont été correctement accomplis par
la société absorbée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Giulio Zappelli, Elisiana Pedone, Paul Bettingen

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2010. LAC/2010/50643. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 novembre 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010156937/115.
(100181141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Build Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.556.

Gafa Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.128.

PROJET DE FUSION

Projet de fusion de la société GAFA FINANZIARIA S.A. par absorption de la société anonyme BUILD RESORTS S.A..
Le conseil d'Administration de GAFA FINANZIARIA S.A. (la Société Absorbante) et le Conseils d'Administration de

BUILD RESORTS S.A. (la Sociétés Absorbée) ( la Société Absorbante et la Société Absorbée étant appelées ensemble
les Sociétés Participantes, ou, prises individuellement, la Société Participante ) ont décidé d'établir le présent projet de
fusion, conformément aux dispositions de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et de présenter ledit projet de fusion à leurs assemblées générales des actionnaires respectives.

1. Description de la fusion. Les administrateurs des Sociétés Participantes proposent d'effectuer une fusion ayant pour

effet la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante
et ce, conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi.

Les administrateurs s'engagent réciproquement à entreprendre toutes les démarches nécessaires en vue de réaliser

ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente, le projet de fusion.

La fusion sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers après la publication en conformité avec le droit applicable à

la Société Absorbante des résolutions des actionnaires de la Société Absorbante qui décident de la fusion entre la Société
Absorbée et la Société Absorbante (la Date Effective).

2. Mentions prévues sous l'article 261 (2) de la Loi.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
- La Société Absorbante
La société anonyme GAFA FINANZIARIA S.A. a son siège social au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg et est

immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro N° 130 128.

La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, suivant acte effectué par devant

Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg le 07 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, N° 1928 du 08 septembre 2007.

Son capital social s'élève à EUR 31.000,- divisé en 310 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

125146

L

U X E M B O U R G

- La Société Absorbée
La société anonyme BUILD RESORTS S.A. a son siège social au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg et est imma-

triculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro N° 129 556.

La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, suivant acte effectué par devant

Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg le 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, N° 1735 du 16 août 2007.

Son capital social s'élève à EUR 31.000,- divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de EUR 31,- chacune.
b) Méthode d'évaluation des apports
L'évaluation de la Société Absorbante a été établie sur base de l'actif net, le cas échéant, ajusté au 30 septembre 2010.
L'évaluation de la Société Absorbée, et par conséquent le rapport d'échange a été établie sur base de la valeur patri-

moniale, le cas échéant ajustée au 30 septembre 2010.

c) Rapport d'échange des actions
Le rapport d'échange des actions s'établira sur base (i) d'une situation comptable arrêtée pour la Société Absorbée et

la Société Absorbante au 30 septembre 2010 et (ii) de la valeur nominale des actions de la Société Absorbante.

La Société Absorbante - GAFA FINANZIARIA S.A.
Le capital souscrit de la Société Absorbante s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois

cent dix) actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

L'actif net de GAFA FINANZIARIA S.A. ajusté au 30 septembre 2010 s'élève à EUR 97.391,96 (quatre-vingt dix-sept

mille trois cent quatre-vingt onze euros et quatre-vingt seize cents). La valeur par action est dès lors de EUR 314,167.

La Société Absorbée - BUILD RESORTS S.A.
Le capital souscrit et entièrement libéré de BUILD RESORTS S.A. s'élève à EUR 31.000 (trente et un mille euros),

représenté par 1.000 (mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 31(trente et un euros) chacune.

La valeur patrimoniale de BUILD RESORTS S.A. ajustée au 30 septembre 2010 s'élève à EUR. 10.423.934,09 (dix

millions quatre cent vingt trois mille neuf cent trente quatre euros et neuf cents). La valeur par action est dès lors de
EUR 10.423,93 (dix mille quatre cent vingt trois euros quatre-vingt treize cents).

- Rapport d'échange
La valeur de l'action de BUILD RESORTS S.A., soit EUR 10.423,93 divisée par la valeur de l'action de GAFA FINAN-

ZIARIA S.A., soit EUR 314,167 représente donc une parité d'échange de 33.179 actions de GAFA FINANZIARIA S.A.
pour 1 action de BUILD RESORTS S.A..

- Rémunération de l'apport
En échange de l'apport des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à l'augmentation

de son capital social à concurrence de EUR 3.317.900,- (trois millions trois cent dix-sept mille neuf cents euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros.) à EUR 3.348.900,- (trois millions trois cent
quarante huit mille neuf cents euros) par l'émission de 33.179 (trente trois mille cent soixante-dix neuf) nouvelles actions
ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes de la Société Absorbante.

Considérant que la Société Absorbée n'est pas détenue par la Société Absorbante, les 33.179 actions nouvelles seront

attribuées aux différents actionnaires de la Société Absorbée.

L'article 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence.
Les actions nouvellement émises seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante à compter

de la Date Effective.

La différence de EUR 7.106.034,09 (sept million cent six mille trente quatre euros et neuf cents) entre la valeur de

l'apport de la Société Absorbée et le montant de l'augmentation de capital sera affectée à un compte prime de fusion.

Il subsiste une soulte totale de EUR 53,11 (cinquante trois euros et onze cents) qui sera incorporée à la prime de

fusion.

d) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 30 septembre 2010.

e) Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions

Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs

de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer au sein de la Société Absorbante des actions conférant des droits spéciaux.

f) Avantages particuliers attribués aux experts éventuels au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres des conseils

d'administration, ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

Ni les experts éventuels au sens de l'article 266 de la Loi, ni les membres des conseils d'administration ni les com-

missaires aux comptes des sociétés qui fusionnent n'auront le droit de recevoir aucun avantage particulier.

125147

L

U X E M B O U R G

3. Effets de la fusion.

3.1 La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la Loi.

Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes les actions alors émises par ladite société

seront annulées.

3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l'état

où ils se trouvent à la Date Effective, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce soit.

3.3 La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont

certaines et liquides mais ne garantit pas la solvabilité des débiteurs cédés.

3.4 La Société Absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous impôts, contributions, taxes, redevances et

primes d'assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des actifs apportés.

3.5 Dès la Date Effective, la Société Absorbante exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que soit de

la Société Absorbée.

3.6 Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée relativement à l'ensemble des
actifs et contre tous les débiteurs sans exception.

3.7 La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit de la Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la Société Absorbée.

3.8 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la

Société Absorbante.

3.9 Les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée

prendront fin à la Date d'Effet. Décharge entière sera donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire
aux comptes pour l'exercice de leurs mandats.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbante ne seront pas affectés par

la fusion.

4. Mentions complémentaires.

4.1 Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.

4.2 Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la

fusion en respectant les prescriptions légales applicables et les dispositions statutaires des Sociétés Participantes.

4.3 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi

que pour réaliser le transfert de tous les avons et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 Les actionnaires des Sociétés Participantes auront le droit, au moins un mois avant la date des assemblées générales

des actionnaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants au
siège social des Sociétés Participantes: projet de fusion, rapports des conseils d'administration, comptes annuels et rap-
ports de gestion des Sociétés Participantes des trois derniers exercices et, si nécessaire, un état comptable récent. Une
copie des documents susmentionnés pourra être obtenue sans frais, sur demande adressée au siège de la société pour
laquelle les documents sont demandés.

5. Le présent texte est établi le 25 novembre 2010 à Luxembourg, en original, aux fins d'être déposé au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, au
moins un mois avant la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur le projet de fusion,
conformément à l'article 262 de la Loi.

<i>Pour GAFA FINANZIARIA S.A. / Pour BUILD RESORTS S.A.
José CORREIA et Violène ROSATI / Stéphanie STACCHINI
<i>Administrateurs / Signataire autorisée

Référence de publication: 2010156939/136.

(100180700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

125148

L

U X E M B O U R G

Gafa Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.128.

Build Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.556.

PROJET DE FUSION

Projet de fusion de la société GAFA FINANZIARIA S.A. par absorption de la société anonyme BUILD RESORTS S.A..
Le conseil d'Administration de GAFA FINANZIARIA S.A. (la Société Absorbante) et le Conseils d'Administration de

BUILD RESORTS S.A. (la Sociétés Absorbée) ( la Société Absorbante et la Société Absorbée étant appelées ensemble
les Sociétés Participantes, ou, prises individuellement, la Société Participante ) ont décidé d'établir le présent projet de
fusion, conformément aux dispositions de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et de présenter ledit projet de fusion à leurs assemblées générales des actionnaires respectives.

1. Description de la fusion.
Les administrateurs des Sociétés Participantes proposent d'effectuer une fusion ayant pour effet la transmission uni-

verselle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et ce, conformément
aux dispositions de l'article 274 de la Loi.

Les administrateurs s'engagent réciproquement à entreprendre toutes les démarches nécessaires en vue de réaliser

ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente, le projet de fusion.

La fusion sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers après la publication en conformité avec le droit applicable à

la Société Absorbante des résolutions des actionnaires de la Société Absorbante qui décident de la fusion entre la Société
Absorbée et la Société Absorbante (la Date Effective).

2. Mentions prévues sous l'article 261 (2) de la Loi.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
- La Société Absorbante
La société anonyme GAFA FINANZIARIA S.A. a son siège social au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg et est

immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 128.

La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, suivant acte effectué par devant

Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg le 07 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, N° 1928 du 08 septembre 2007.

Son capital social s'élève à EUR 31.000,- divisé en 310 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
- La Société Absorbée
La société anonyme BUILD RESORTS S.A. a son siège social au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg et est imma-

triculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 556.

La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, suivant acte effectué par devant

Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg le 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, N° 1735 du 16 août 2007.

Son capital social s'élève à EUR 31.000,- divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de EUR 31,- chacune.
b) Méthode d'évaluation des apports
L'évaluation de la Société Absorbante a été établie sur base de l'actif net, le cas échéant, ajusté au 30 septembre 2010.
L'évaluation de la Société Absorbée, et par conséquent le rapport d'échange a été établie sur base de la valeur patri-

moniale, le cas échéant ajustée au 30 septembre 2010.

c) Rapport d'échange des actions
Le rapport d'échange des actions s'établira sur base (i) d'une situation comptable arrêtée pour la Société Absorbée et

la Société Absorbante au 30 septembre 2010 et (ii) de la valeur nominale des actions de la Société Absorbante.

- La Société Absorbante - GAFA FINANZIARIA S.A.
Le capital souscrit de la Société Absorbante s'élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois

cent dix) actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

L'actif net de GAFA FINANZIARIA S.A. ajusté au 30 septembre 2010 s'élève à EUR 97.391,96 (quatre-vingt dix-sept

mille trois cent quatre-vingt onze euros et quatre-vingt seize cents). La valeur par action est dès lors de EUR 314,167.

- La Société Absorbée - BUILD RESORTS S.A.
Le capital souscrit et entièrement libéré de BUILD RESORTS S.A. s'élève à EUR 31.000 (trente et un mille euros),

représenté par 1.000 (mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

125149

L

U X E M B O U R G

La valeur patrimoniale de BUILD RESORTS S.A. ajustée au 30 septembre 2010 s'élève à EUR 10.423.934,09 (dix millions

quatre cent vingt trois mille neuf cent trente quatre euros et neuf cents). La valeur par action est dès lors de EUR 10.423,93
(dix mille quatre cent vingt trois euros quatre-vingt treize cents).

- Rapport d'échange
La valeur de l'action de BUILD RESORTS S.A., soit EUR 10.423,93 divisée par la valeur de l'action de GAFA FINAN-

ZIARIA S.A., soit EUR 314,167 représente donc une parité d'échange de 33.179 actions de GAFA FINANZIARIA S.A.
pour 1 action de BUILD RESORTS S.A..

- Rémunération de l'apport
En échange de l'apport des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à l'augmentation

de son capital social à concurrence de EUR 3.317.900,- (trois millions trois cent dix-sept mille neuf cents euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros.) à EUR 3.348.900,- (trois millions trois cent
quarante huit mille neuf cents euros) par l'émission de 33.179 (trente trois mille cent soixante-dix neuf) nouvelles actions
ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes de la Société Absorbante.

Considérant que la Société Absorbée n'est pas détenue par la Société Absorbante, les 33.179 actions nouvelles seront

attribuées aux différents actionnaires de la Société Absorbée.

L'article 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence.
Les actions nouvellement émises seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante à compter

de la Date Effective.

La différence de EUR 7.106.034,09 (sept million cent six mille trente quatre euros et neuf cents) entre la valeur de

l'apport de la Société Absorbée et le montant de l'augmentation de capital sera affectée à un compte prime de fusion.

Il subsiste une soulte totale de EUR 53,11 (cinquante trois euros et onze cents) qui sera incorporée à la prime de

fusion.

d) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 30 septembre 2010.

e) Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions

Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs

de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer au sein de la Société Absorbante des actions conférant des droits spéciaux.

f) Avantages particuliers attribués aux experts éventuels au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres des conseils

d'administration, ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

Ni les experts éventuels au sens de l'article 266 de la Loi, ni les membres des conseils d'administration ni les com-

missaires aux comptes des sociétés qui fusionnent n'auront le droit de recevoir aucun avantage particulier.

3. Effets de la fusion.
3.1 La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la Loi.
Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes les actions alors émises par ladite société

seront annulées.

3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l'état

où ils se trouvent à la Date Effective, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce soit.

3.3 La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont

certaines et liquides mais ne garantit pas la solvabilité des débiteurs cédés.

3.4 La Société Absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous impôts, contributions, taxes, redevances et

primes d'assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des actifs apportés.

3.5 Dès la Date Effective, la Société Absorbante exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que soit de

la Société Absorbée.

3.6 Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée relativement à l'ensemble des
actifs et contre tous les débiteurs sans exception.

3.7 La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit de la Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la Société Absorbée.

3.8 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la

Société Absorbante.

125150

L

U X E M B O U R G

3.9 Les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée

prendront fin à la Date d'Effet. Décharge entière sera donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire
aux comptes pour l'exercice de leurs mandats.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbante ne seront pas affectés par

la fusion.

4. Mentions complémentaires.
4.1 Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la

fusion en respectant les prescriptions légales applicables et les dispositions statutaires des Sociétés Participantes.

4.3 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi

que pour réaliser le transfert de tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 Les actionnaires des Sociétés Participantes auront le droit, au moins un mois avant la date des assemblées générales

des actionnaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants au
siège social des Sociétés Participantes: projet de fusion, rapports des conseils d'administration, comptes annuels et rap-
ports de gestion des Sociétés Participantes des trois derniers exercices et, si nécessaire, un état comptable récent. Une
copie des documents susmentionnés pourra être obtenue sans frais, sur demande adressée au siège de la société pour
laquelle les documents sont demandés.

5. Le présent texte est établi le 25 novembre 2010 à Luxembourg, en original, aux fins d'être déposé au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, au
moins un mois avant la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur le projet de fusion,
conformément à l'article 262 de la Loi.

<i>Pour GAFA FINANZIARIA S.A. / Pour BUILD RESORTS S.A.
José CORREIA et Violène ROSATI / Stéphanie STACCHINI
<i>Administrateurs / Signataire autorisée

Référence de publication: 2010156940/137.
(100180698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

IFIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.866.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Les Soussignées:
La société IFILE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au L -2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.865
( la Société Absorbante) dûment représentée par son conseil d'Administration, et

La société anonyme IFIEB S.A.., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au L-2086 Lu-

xembourg, 412F route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 38.866 (la Société Absorbée) dûment représentée par son conseil d'administration.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement désignées comme les sociétés fusionnantes

(les Sociétés Fusionnantes).

CONSIDERANT QUE
1) La société absorbante détient mille cinq cent douze (1.512) actions, dans le capital social de la Société absorbée

représentant l'entièreté du capital social de cette dernière.

2) les Sociétés Fusionnantes ont estimé souhaitable qu'elles procèdent à une fusion (la Fusion) au sens de la section

XIV «Des Fusions», plus particulièrement l'article 259 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales).

3) Par effet de la Fusion, la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à titre de

transmission universelle et la Société Absorbée cessera d'exister.

4) l'exercice social de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l'année civile.
5) Les derniers comptes approuvés par chacune des Sociétés Fusionnantes concernent l'exercice 2009.
6) Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été déclarée en faillite, ne s'est vue accorder une suspension de paiements

ou n'a été dissoute.

125151

L

U X E M B O U R G

7) Le conseil d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'établir le présent projet de fusion, conformément

aux dispositions de l'article 261 et 278 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et de présenter ledit projet de fusion (le
Projet de Fusion) à leurs actionnaires respectifs.

PROPOSENT LE PROJET DE FUSION SUIVANT:

1. Présentation des sociétés fusionnantes.
1.1 La Société Absorbante
La société anonyme IFILE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.865, constituée sous forme d'une société anonyme
au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître Réginald
NEUMAN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 214 en
1992,  et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  le  Notaire  Martine  SCHAEFFER  en
remplacement du Notaire Joseph ELVINGER en date du 7 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1968
du 22 septembre 2010.

1.2 La Société Absorbée
La société anonyme de droit luxembourgeois IFIEB S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 412F, route d'Esch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.866, constituée sous forme
d'une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le
notaire Maître Réginald NEUMAN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 novembre 1991, publié au Mémorial
C numéro 214 en 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le Notaire Joseph
ELVINGER en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 504 du 28 février 2008.

2. Lien de capital entre la société absorbée et la société absorbante.
La procédure applicable à la présente Fusion est celle d'une fusion simplifiée dans la mesure où la Société Absorbée

sera absorbée par son actionnaire unique à savon la Société Absorbante.

La Société Absorbante détenant l'intégralité du capital social de la Société Absorbée, l'opération de fusion s'opérera

sans création d'actions nouvelles dans le chef de la Société Absorbée et les actions émises par la Société Absorbée seront
annulées, de même il n'y a pas lieu à rapport d'échange des actions ni au versement d'une quelconque soulte.

3. Motifs et Buts de la fusion.
La restructuration, objet de cette fusion, aura un caractère purement interne au groupe et aura pour but de simplifier

la structure actuelle du groupe, l'actif et le passif de la Société Absorbée étant transmis à la Société Absorbante.

4. Arrêté des comptes.
La date à laquelle ont été arrêtés les comptes des Sociétés Fusionnantes est le 31 décembre 2010.
L'exercice social de la Société Absorbante a été clôturé au 31 décembre 2009, un état comptable arrêté au 30 sep-

tembre 2010 sera mis à disposition des actionnaires au siège social un (1) mois au moins avant la date de la réunion de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 267 de
la Loi sur les Sociétés Commerciales.

L'exercice social de la Société Absorbée a été clôturé au 31 décembre 2009, un état comptable arrêté au 30 septembre

2010 sera mis à disposition des actionnaires au siège social un (1) mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 267 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.

5. Désignation des éléments d'actif apportés et du passif pris en charge.
Les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes proposent d'effectuer une fusion ayant pour effet de transmettre

l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion de la Société
Absorbée à la Société Absorbante et ce conformément aux dispositions de l'article 261 et 278 de la Loi sur les Sociétés
Commerciales.

Les comptes annuels de la Société Absorbée resteront annexés au présent acte.
5.1 Propriété et jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés de la Société Absorbée à compter de la date de réalisation

définitive de la fusion.

La fusion sera définitivement réalisée et prendra effet à l'égard des tiers à la date de l'assemblée générale extraordinaire

des associés de la Société Absorbante qui se tiendra au plus tôt un mois après la publication au Grand-Duché de Lu-
xembourg  dans  le  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  du  projet  de  fusion  décidé  par  le  conseil
d'administration de la Société Absorbante.

La Société Absorbée s'engage formellement à n'accomplir sans l'agrément de la Société Absorbante aucun acte de

disposition relatif aux biens transmis et à ne prendre aucun engagement de nature à affecter la propriété ou la libre
disposition de ses éléments d'actifs, ou sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier à ne contracter aucun
emprunt, sous quelque forme que ce soit.

125152

L

U X E M B O U R G

5.2 Date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable
La date à partir de laquelle les opérations de la société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal

comme accomplies par la société Absorbante, a été fixé au 31 décembre 2010.

6. Charges et Conditions de l'apport.
L'apport à titre de fusion de tous les actifs de la Société Absorbée est fait à charge pour la Société Absorbante de

supporter en l'acquit tout le passif de la Société Absorbée.

L'apport à titre de fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante est en outre consenti et accepté aux charges

et conditions suivantes:

(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation

définitive de la fusion;

(ii) A compter de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante supportera et acquittera tous impôts et

taxes ainsi que toutes charges quelconques afférentes aux biens et droits apportés;

(iii) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous contrats

et conventions intervenus avec les tiers;

(iv) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges,

garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances apportées;

(v) La Société Absorbante remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers

la transmission des divers éléments d'actif apportés.

7. Déclarations concernant la société absorbée et son apport à titre de fusion.
Le Conseil d'administration de la Société Absorbée fait les déclarations suivantes:
(i) La Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation

judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure assimilée;

(ii) Elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales,

ainsi que de toutes obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale;

(iii) Les valeurs mobilières, droits sociaux ou parts de toute nature apportés ne font l'objet d'aucun nantissement,

privilège, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété;

(iv) La Société Absorbée n'a souscrit aucun engagement hors bilan;
(v) Il n'existe aucun litige en cours concernant l'exploitation de la Société Absorbée ou se rapportant à ses biens,

droits, valeurs objet des apports;

(vi) Le montant du passif tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2009 est exact, sincère et ii n'existe

aucun passif non enregistré à ce jour.

8. Dissolution de la société absorbée.
La réalisation de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, du fait de la réalisation des

conditions suspensives prévues à l'article 9, entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants: (i) la transmission
universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, (ii) la Société Absorbée cesse d'exister, (iii) les documents
sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai prescrit par la loi au siège social de la Société Absor-
bante.

Le mandat des membres du conseil d'administration de la Société Absorbée prendra fin à la date d'effet de la Fusion.

Décharge entière sera donnée aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leurs mandats.

9. Conditions suspensives.
La fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, et la dissolution de la Société Absorbée

qui en résulte, ne deviendront définitives que sous réserve, et du seul fait, de la levée de la condition suspensive suivante:

(i) approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante du présent projet de

fusion-absorption  et  de  rapport-fusion  y  contenu,  le  tout  dans  les  conditions  prévues  par  les  dispositions  légales  et
réglementaires en vigueur.

Si cette condition n'est pas réalisée le 31 décembre 2010 au plus tard, le présent projet de fusion serait considéré

comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des Sociétés Fusionnantes, sans qu'il y ait lieu à indemnités de part ni
d'autre.

10. Modalité d'exercice des droits des associés minoritaires de la société absorbante.
Les associés de la Société Absorbante ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication du Projet de Fusion au

Mémorial, de prendre connaissance, au siège social des documents mentionnés à l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi sur
les Sociétés Commerciales, et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

11. Salariés.
La Société Absorbée n'a aucun salarié.

125153

L

U X E M B O U R G

12. Droits spéciaux.
La Société Absorbante ne confère pas de droits spéciaux à ses associés au sens de l'article 261 (2) f) de la Loi sur les

Sociétés Commerciales.

13. Avantages particuliers.
Il n'est attribué aucun avantage particulier aux personnes et organes visés à l'article 261 (2) g) de la Loi sur les Sociétés

Commerciales.

Il n'existe aucune catégorie d'actionnaires ou de propriétaires de titres autres que les actionnaires existants à qui il

serait réservé un traitement particulier.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des deux sociétés qui participent à la Fusion, ni aux

membres des organes de contrôle, ni aux experts qui ont examiné le Projet de Fusion.

Ne sont pas visés par la présente disposition les frais et honoraires des différents intervenants en qualité de conseil

ou réviseurs d'entreprises mis en charge aux Sociétés Fusionnantes et calculés au taux usuel.

14. Formalités de publicité et Modalité d'exercice des droits des créanciers.
Le présent Projet de Fusion sera publié au Luxembourg au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Suivant l'article 268 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, les créanciers de la Société Absorbante dont la créance

est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue par l'article 273 de la Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés Commerciales peuvent, dans les deux (2) mois de cette publication, demander la constitution de sûretés
pour des créances échues ou non échues au cas où l'opération de fusion réduirait le gage des ces créanciers.

Les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir gratuitement au siège social de celle-ci, une information

exhaustive sur les modalités d'exercice de leurs droits.

15. Election de domicile.
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notification, les soussignés, ès qualités,

font respectivement élection de domicile au siège de la société qu'ils représentent, dont les adresses sont indiquées en
tête des présentes.

16. Pouvoirs pour les formalités.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes

formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui pourraient être nécessaires ou utiles.

17. Frais.
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation incomberont à la

Société Absorbante.

18. Statuts.
A la suite de la Fusion, les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés.
Approuvé lors des réunions des Conseils d'Administration du 19 novembre 2010, des sociétés à fusionner, soit IFILE

S.A. et IFIEB SA.

<i>Pour le Conseil d'Administration de IFILE SA. / Pour le Conseil d'Administration de IFIEB S.A.
H. CHARBON / H. CHARBON
<i>Administrateur de Catégorie B / Administrateur de Catégorie B

Référence de publication: 2010156941/180.
(100180764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Fenzi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 46.439.

<i>Procès-verbal des résolutions prises par le conseil d'administration de la société anonyme tenu par voie circulaire conformément à

<i>l'article 6 des statuts.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de partiellement scinder la société par constitution d'une nouvelle société, et ce conformément aux dis-

positions des articles 285 et s. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux articles
subséquents.

2. Adoption du projet de scission.
3. Mandat à donner à Monsieur Marc KOEUNE, avec faculté de substitution, pour effectuer toutes formalités et faire

toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres dans le cadre de la présente opération de scission.

125154

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution adoptée à l'unanimité des voix:

1. Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de partiellement scinder la société par constitution d'une nouvelle

société, et ce conformément aux dispositions des articles 285 et s. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et aux articles subséquents.

2. Le Conseil d'administration adopte le projet de scission tel que figurant en annexe des présentes résolutions.
3. Le Conseil d'administration décide enfin à l'unanimité de donner mandat à Monsieur Marc KOEUNE, avec faculté

de substitution, pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres
dans le cadre de la présente opération de scission.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, les administrateurs signent le présent procès-verbal circulé à cet effet.

Le 26/11/2010.

Dino Fenzi / Fernando Fenzi / Marc Koeune / Jean-Yves Nicolas / Andrea Dany / Nicole Thommes
<i>Director / Director / Director / Director / Director / Director

PROJET DE SCISSION PARTIELLE

Présentation générale de l'opération;
Le conseil d'administration de la société FENZI S.A. lors d'une réunion tenue par voie circulaire, a approuvé le présent

projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société, "ci-après la nouvelle société" sous la dénomination
ENLIGHTENED INVESTMENTS SA.

La scission sera effectuée sur base d'une situation comptable de la société scindée au 31 octobre 2010.
La présente scission est effectuée en conformité aux articles 285 et s. et 307 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

TERMES DU PROJET DE SCISSION

1) La société FENZI S.A. est société anonyme avec siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au

R.C.S Luxembourg sous le numéro B 46 439, capital social EUR 260.000, représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de deux mille six cent euros (EUR 2.600,-) chacune, intégralement souscrit et libéré.

2) Les actionnaires de la société scindée, par déclaration écrite adressée au Conseil d'administration, se prévalant des

dispositions de l'article 296 de la prédite loi, ont décidé que ni l'examen du projet de scission ni le rapport d'expert prévu
à l'article 294 de la Loi ne seraient requis et ont renoncés à l'application des exigences des articles 293 et 295, paragraphe
1 sous c) et d) de la Loi

3) D'un point de vue comptable, et à l'égard des actionnaires de la société scindée, les opérations de la société scindée

concernant les éléments d'actif et passif à apporter de la société nouvelle seront considérées à partir du 31 octobre 2010
comme des opérations réalisées pour le compte de la Société nouvelle et cela sans qu'une ratification par la Société
nouvelle soit requise. Tous les actifs ou passifs, frais et revenus émergeant après cette date seront attribués à la société
nouvelle dans les mêmes proportions que le capital social propre transféré.

A partir de cette date, les actionnaires respectifs participeront aux résultats des sociétés participant à la scission.
4) Il n'existe, dans le chef de la société nouvelle, ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni porteurs de titres autres

que des actions.

5) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou aux commissaires des sociétés participants à la

présente scission

6) Les apports envisagés à la société nouvelle seront effectués sur base de la situation comptable de la société scindée

au 31 octobre 2010. Les éléments d'actifs et passifs de la société scindée au 31octobre 2010, exprimé en euros, seront
transférés et répartis suivant l'annexe 1.

Conformément à l'article 26-1 de la prédite Loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature résultant de la

scission feront l'objet dans le chef de la Société nouvelle, d'un rapport de Réviseur d'entreprises indépendant.

7) Les principes d'évaluations retenus sont les valeurs au 31 octobre 2010.
8) En échange des éléments d'actifs et passifs ainsi attribués à la société nouvelle, les actionnaires de la société scindée

recevront 1.365 actions de cent euros (EUR 100) chacune en contrepartie de leur apport, étant convenu également que
les actions de la société scindée seront strictement réparties de manière proportionnelle à leur participation dans le
capital de la société nouvelle de sorte qu'il est fait abstraction d'un rapport écrit d'un expert indépendant par application
de l'article 307 de la Loi

9) Lors de l'assemblée extraordinaire de la Société Scindée appelée à approuver la scission et donc le transfert effectif

de la partie du patrimoine de la société scindée, telle que repris ci-dessus, il sera procédé à une réduction de capital de
la société scindée à concurrence de 136.500 EUR pour le ramener de son montant de EUR 260.000 EUR à EUR 123.500.

10) Les actions de la société nouvelle seront remises aux actionnaires lors de l'assemblée générale de la société scindée

appelée à approuver le présent projet de scission et l'actif constitutif de la société nouvelle repris ci-dessous.

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENLIGHTENED INVESTMENTS SA".

125155

L

U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise,

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou Immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 136.500,-) divisé en mille trois cent

soixante-cinq (1.365) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par

un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, 11 exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration

est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

125156

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 08.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations,

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion,

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de cent trente-six mille cinq cents euros (EUR 136.500) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte en France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy en France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm en Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2015.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg."

125157

L

U X E M B O U R G

<i>Le conseil d'administration
Dino Ferzi / Fernando Fenzi / Marc Koeune / Jean-Yves Nicolas / Andrea Dany / Nicole Thommes
<i>- / - / - / Director / Director / Director

ANNEXE 1

ACTIF

Société scindée

(avant scission)

Société scindée

(après scission)

Société

nouvelle (shelf)

ACTIF IMMOBLISE
Participation Fenzi S.p.A. 100% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.549.370,70

1.549.370,70

Participation 64.59% Fenzi Belgium NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.192.445,00

5.192.445,00

Participation 50% Fenzi North America . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163.818,48

163.818,48

Participation Mopelia Ltd 100% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Participation Flybas S.A. 100% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

31.000,00

Participation Fenzi Asia PTE Ltd 70% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,51

5,51

Obligations Fenzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500.000,00

7.500.000,00

Financement Mopelia Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Créance longterme Flybas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

691.673,75

691.673,75

ACTIF CIRCULANT
Créances à moins d'un an sur entreprises liées . . . . . . . . . . . . .

360.420,40

360.420,40

Autres créances à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.260,95

345.260,95

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.813.475,97

13.813.475,97

banque 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239.557,40

239.557,40

banque 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.147,47

5.147,47

banque 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

432.570,11

432.570,11

30.324.745,74

14.405.634,18 15.919.111,56

PASSIF
CAPITAUX PROPRES
capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260.000,00

123.500,00

136.500,00

réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.000,00

12.351,18

13.648,82

réserve pour impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

851.445,69

404.475,45

446.970,24

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.821.982,77

13.691.765,21 15.130.217,56

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158.450,00

75.270,96

83.179,04

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.214,71

12.453,18

13.761,53

DETTES
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.480,66

7.829,06

8.651,60

Autres dettes à moins d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.171,91

77.989,13

86.182,78

30.324.745,74

14.405.634,18 15.919.111,56

Référence de publication: 2010156944/214.

(100181341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

King's Cross Asset Funding 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brian McMahon
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010142497/11.

(100162892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

125158

L

U X E M B O U R G

Recholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.940.

Gesin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.953.

PROJET DE FUSION AVEC CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE

Le conseil d'administration de la société anonyme RECHOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.940, dont les 6.700
actions ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) et les 3.300 actions privilégiées sans droit de vote (actions
de catégorie B), représentant la totalité du capital social de la société, sont détenues respectivement par THE EASTER
TRUST, trust de droit anglais, constitué en date du 22 décembre 2006, représenté par ses trustee, la société UNICREDIT
(UK) TRUST SERVICES LIMITED, ayant siège social à 38, Craven Street, London WC2N 5NG (UK) et la société UNI-
CREDIT (Suisse) TRUST S.A., ayant siège social à Lugano, Via E Bossi, 1 (Suisse) e par CORDUSIO FIDUCIARIA, société
de droit italien, ayant son siège social à via Dante 4, Milano (I) et le conseil d'administration de GESIN S.A., avec siège
social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 44.953, dont les 6.700 actions ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) et les 3.300 actions
privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie B), représentant la totalité du capital social de la société, sont détenues
respectivement par THE EASTER TRUST, trust de droit anglais, constitué en date du 22 décembre 2006, représenté par
ses trustee, la société UNICREDIT (UK) TRUST SERVICES LIMITED, ayant siège social à 38, Craven Street, London
WC2N 5NG (UK) et la société UNICREDIT (Suisse) TRUST S.A., ayant siège social à Lugano, Via E Bossi, 1 (Suisse) e
par CORDUSIO FIDUCIARIA société de droit italien, ayant son siège social à via Dante 4, Milano (I)

proposent de fusionner avec constitution d'une nouvelle société conformément à l'article 277 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les conseils d'administration des sociétés fusionnantes ont établi comme suit le projet commun de fusion:

Description des sociétés participant à l'opération de fusion.
1. Les sociétés à dissoudre
ci-après désignées «sociétés absorbées»
a) La société anonyme RECHOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  35.940,  NIN  2000  2212  049,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 18 juin 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach,

en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 22 février
2007.

Le capital social s'élève à cent mille euros (€ 100.000,-), représenté par six mille sept cents (6.700) actions ordinaires

avec droit de vote (actions de catégorie A) , toutes intégralement libérées et appartenant toutes à THE EASTER TRUST,
et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie B), toutes intégralement
libérées et appartenant à CORDUSIO FIDUCIARIA, ayant chacune une valeur nominale de dix euros € 10.

b) La société anonyme GESIN S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.953, NIN 2003 2213 686, constituée
suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 523 du 3 novembre 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach,

en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 2 mars 2007.

Le capital social s'élève à cent mille euros (€ 100.000,-), représenté par six mille sept cents (6.700) actions ordinaires

avec droit de vote (actions de catégorie A) , toutes intégralement libérées et appartenant toutes à THE EASTER TRUST,
et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie B), toutes intégralement
libérées et appartenant à CORDUSIO FIDUCIARIA, ayant chacune une valeur nominale de dix euros € 10.

2, La nouvelle société à constituer
ci-après désignée «société absorbante»
La société absorbante issue de la fusion prendra la forme d'une société anonyme, dont le siège social sera fixé à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon, et pour laquelle le projet de statuts est reproduit en annexe.

125159

L

U X E M B O U R G

Les modalités de la fusion.
a) Les sociétés anonymes RECHOLDING S.A et GESIN S.A., précitées, entendent fusionner ce, en conformité avec

l'article 277 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'opération sera réalisée par voie de fusion
des dites sociétés avec constitution d'une nouvelle société anonyme à laquelle sera transférée l'intégralité du patrimoine
de chacune des sociétés absorbées.

b) Les deux mêmes actionnaires étant propriétaires de l'intégralité des actions de chacune des sociétés absorbées,

ceux-ci deviendront de plein droit, par l'effet de la fusion, les seuls détenteurs de l'intégralité des actions représentatives
du capital de la société à constituer; dans la mesure où n'interviendra aucun échange d'actions entre actionnaires différents,
il n'y a pas lieu de recourir au rapport d'un expert indépendant, pas plus que de définir les modalités de remise des actions.

c) Le capital des sociétés absorbées est représenté par des actions ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie

A) et par des actions privilégiées sans droit de vote mais donnant droit à une distribution de bénéfices (actions de catégorie
B), telle que définie par leurs statuts respectifs. Cette distinction est expressément maintenue aux mêmes conditions dans
les statuts de la nouvelle société, notamment le capital social d'une valeur nominale de deux cent mille euros (€ 200.000.-),
sera représenté par 13'400 actions ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) d'une valeur nominale de dix
euros (€ 10.-) chacune et par 6'600 actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie B), d'une valeur nominale
de dix euros (€ 10.-) chacune donnant droit à une distribution de bénéfices, telle que définie par son statut, en annexe,
et égale à celle prévue par les statuts respectifs des sociétés fusionnantes.

d) Il n'existe pas dans les sociétés absorbées de titres autres que des actions, tels des emprunts obligataires ou parts

de fondateurs, de nature à indiquer les mesures destinées à assurer le respect des droits de leurs détenteurs.

e) La fusion est basée sur les bilans de chacune des sociétés absorbées établis au 31 octobre 2010, approuvés, audités

par les commissaires aux comptes et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.

La fusion prend effet d'un point de vue comptable à la date de constitution, respectivement à la date d'approbation de

la fusion lors de la dernière assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

Les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la nouvelle société à partir de cette même date.

Les sociétés absorbées transféreront les plus-values inhérentes aux biens apportés à la société nouvellement constituée

par effet de la fusion en continuation des valeurs comptables de celles-ci.

f) Conformément à l'article 266 (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le recours à un

rapport d'expert portant sur les apports autres qu'en numéraire ne s'applique pas aux opérations de fusion.

g) La fusion est soumise aux conditions suivantes aux fins d'exonération d'impôt sur le revenu des bénéfices éven-

tuellement réalisés à l'occasion de la transmission des patrimoines:

- La transmission est opérée moyennant attribution à l'actionnaire de chacune des sociétés apporteuses de l'intégralité

des actions représentant le capital de la société bénéficiaire à constituer;

- Comme la société absorbante continue les valeurs comptables alignées aux bilans respectifs des sociétés absorbées,

l'imposition des plus-values latentes interviendra ultérieurement dans le chef de la société bénéficiaire de l'apport et les
biens transférés sont réputés acquis à la date de la constitution de la nouvelle société, telle que fixée par les conseils
d'administration des sociétés absorbées.

h) Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni au commissaire aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

i) L'actionnaire a le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, de prendre

connaissance aux sièges sociaux respectifs de tous les documents prévus à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, à savoir:

- Le projet commun de fusion
- Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux
- Les rapports de gestion des trois derniers exercices
- Un bilan établi au 31 octobre 2010
- Les rapports des conseils d'administration justifiant l'opération de fusion
Une copie de ces documents peut être demandée sans frais par l'actionnaire.
j) Conformément aux dispositions des articles 262 (1), 263 (1) et 271 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, à l'issue de ce délai d'un mois suivant publication du présent projet de fusion au Mémorial C, l'assemblée
générale de chacune des sociétés fusionnantes se prononcera sur l'approbation de la fusion. Les procès-verbaux de ces
assemblées générales seront établis par acte notarié.

k) La fusion entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales précitée,

à savoir: la dissolution des sociétés RECHOLDING S.A. et GESIN S.A., l'annulation de toutes les actions représentatives
de leur capital social et la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante qu'à l'égard
des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de chacune des sociétés dissoutes à la société nouvellement constituée.
Les actionnaires étant les mêmes que ceux actionnaire des sociétés absorbées et représentés dans les mêmes proportions,
ils deviendront de plein droit les actionnaires de la société issue de la fusion.

125160

L

U X E M B O U R G

l) Les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes des sociétés absorbées prennent fin à la date

d'effet de la fusion. Les décharges seront proposées lors des assemblées générales qui se prononceront sur la fusion.

m) Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège social de la nouvelle

société.

n) Après la réalisation de !a fusion, chaque société absorbée devra remettre à la société absorbante tous ses documents

sociaux en original, tels que l'acte de constitution, les documents et pièces comptables, tous les actes ou contrats relatifs
aux actifs, les écrits et pièces relatifs aux opérations exécutées, les valeurs mobilières, les contrats et engagements ban-
caires, les archives et les autres documents relatifs aux droits transférés.

o) La société absorbante liquidera, le cas échéant, toutes les dettes fiscales.
p) Les créanciers des sociétés absorbées devront adresser leur demande dûment justifiée au siège social de la nouvelle

société, établi à la même adresse.

q) La fusion produira ses effets de plein droit entre les sociétés fusionnantes dès que seront intervenues les décisions

concordantes prises lors des assemblées générales extraordinaires telles que prévues l'article 263 (1) de la loi modifiée
du dix août 1915 sur les sociétés commerciales et la nouvelle société existera dès la dernière approbation.

La fusion ne sera opposable aux tiers que lorsque sa réalisation aura été publiée au Mémorial C.
Le présent projet de fusion a été adopté lors des conseils d'administration des sociétés fusionnantes en date du 23

novembre 2010

Bon pour publication.

<i>Pour le conseil d'administration de la société RECHOLDING S.A. / Pour le conseil d'administration de la société GESIN S.A.
Xavier GENOUD - Claude ZIMMER / Xavier GENOUD - Claude ZIMMER
<i>Administrateur - Administrateur / Administrateur - Administrateur

ANNEXE

STATUTS DE LA SOCIETE REGE INVESTMENT S.A.

I. Dénomination, Durée, Siège Social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REGE INVESTMENT S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration

des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et/ou étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, bons et d'autres
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l'administration, le contrôle, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société pourra acquérir de quelque manière que ce soit, tous brevets, marques de produits et marques de service

et contrôler, développer et gérer la propriété de ces droits industriels et intellectuels de quelque façon que ce soit.

La société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale au

Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations et autres emprunts.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000.-}, représenté par 13'400 actions ordinaires avec

droit de vote (actions de catégorie A) d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune et par 6'600 actions privilégiées
sans droit de vote (actions de catégorie B), d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

125161

L

U X E M B O U R G

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le capital social peut être augmenté ou diminué selon les formes

prescrites en cas de modification des statuts.

III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui entrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. A l'égard des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière dans le cadre de la gestion des
affaires courantes de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que le représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-

gation  de  rendre  annuellement  compte  à  l'assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

IV. Surveillance de la Société

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

V. Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

Art. 14. L'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie con-

formément à la section IV paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 15. Toutes décisions prises par le seul actionnaire devront être écrites et consignées dans des procès-verbaux

qui seront conservés dans un registre spécial.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit qui sera indiqué

dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à seize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit

Art. 17. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 18. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges sociales et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société.

125162

L

U X E M B O U R G

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra décider du versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions suivantes,

telles que spécifiées à l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales:

a) Il doit être établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés, ainsi que des prélèvements effectués sur les ré-
serves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées, ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire;

c) la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, de distribuer un acompte ne peut être prise

plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé sub a) ci-dessus;

d) le réviseur d'entreprise, dans son rapport au conseil d'administration ou à l'administrateur unique, vérifie si les

conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote

un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) du prix d'émission (valeur nominale plus éventuelle prime
d'émission) et un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des bénéfices sociaux, le
surplus des bénéfices étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote béné-

ficient d'un droit privilégié au remboursement de leur apport et d'un droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice
éventuel de liquidation.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VIII. Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Référence de publication: 2010156942/248.
(100180689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2010.

Kikuoka Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5412 Canach, Scheierhaff.

R.C.S. Luxembourg B 28.646.

Immobilière de Warken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.277.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d'administration de:

I.- la société "KIKUOKA LUXEMBOURG S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social à Scheierhaff,

L-5412 Canach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.646,
constituée suivant acte notarié du 31 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 290 du 31 octobre 1988 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié tenu 28 février
2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 898 du 16 mai 2007.

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 22 novembre 2010.

II.- la société "IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue de

la Gare, L-7535, Mersch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
66.277, constituée suivant acte notarié de scission intervenu en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 843 du 19 novembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par

125163

L

U X E M B O U R G

décision des associés intervenue en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1.144 du 11 décembre 2001,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 22 novembre 2010.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée "ne varietur" par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

PROJET DE FUSION

1) Sociétés fusionnantes:
- "KIKUOKA LUXEMBOURG S.A.", société anonyme dont le siège social est à Scheierhaff, L-5412 Canach, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-28.646 (ci-après appelée "société
absorbante").

- "IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.", société anonyme dont le siège social est au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-66.277 (ci-après appelée
"société absorbée").

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société absorbée

et détient la totalité des droits de vote de la société absorbée.

3) Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4) La société absorbante propose d'absorber la société absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dispo-

sitions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la
suite.

5) A partir du 30 juin 2010 toutes les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante "KIKUOKA LUXEMBOURG S.A.".

6) Aucun avantage particulier n'est conféré aux membres des conseils d'administration ni aux organes de contrôle des

sociétés qui fusionnent.

7) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), la fusion entraînera de plein droit la transmission

universelle tant entre les sociétés fusionnantes qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la
société absorbée à fa société absorbante. De même, à partir de cette même date, tous les droits et obligations de la
société absorbée vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la société absorbante. La société absorbante assumera en
particulier toutes les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la société absorbée. Les
droits et créances de la société absorbée seront transférés à la société absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in
rem soit personnelles, y attachées.

8) La société absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que

nature qu'ils soient, de la société absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Réalisation et exécutera
en particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la société absorbée et sera subrogée à tous les droits et
obligations provenant de ces contrats.

9) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d'obtenir copie desdits
documents, sans frais et sur simple demande.

10) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit a/ont le droit de requérir pendant un délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial
C, la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

11) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante tels que décrits sous les points 9) et 10) ci-dessus,

la fusion deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (la "Date de Réalisation") et conduira simultanément aux effets tels que prévus par
l'article 274 de la Loi.

12) Les mandats des administrateurs et des organes de contrôle de la société absorbée prendront fin à la date de la

fusion et décharge leur sera accordée.

13) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la

société absorbante.

14) Par effet de la fusion, la société absorbée cessera d'exister de plein droit et ses actions émises seront annulées.
15) L'apport de fusion de IMMOBILIERE DE WARKEN S.A. à KIKUOKA LUXEMBOURG S.A. comprend les propriétés

immobilières désignées ci-après, dont le transfert sera soumis aux formalités relatives aux mutations immobilières léga-
lement requises. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés à Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg en vue de faire toutes les déclarations, de passer et signer tous les actes déclaratifs et autres, d'élire
domicile, de substituer et généralement de faire tout le nécessaire et l'utile pour y parvenir.

125164

L

U X E M B O U R G

Désignation des biens appartenant à IMMOBILIERE DE WARKEN SA
Les immeubles inscrits au cadastre de la commune de Ettelbrück, sous la section B, dite de Warken, comme suit:
- Numéro 453/2217, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 3,12 ares;
- Numéro 453/2218, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 2,99 ares;
- Numéro 453/2219, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 3,01 ares;
- Numéro 453/2220, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 3,02 ares;
- Numéro 453/2221, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 5,09 ares;
- Numéro 453/2222, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 3,70 ares;
- Numéro 453/2223, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 2,55 ares;
- Numéro 453/2224, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 2,38 ares;
- Numéro 453/2225, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 2,94 ares;
- Numéro 453/2226, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 5,15 ares;
- Numéro 453/2227, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 4,51 ares;
- Numéro 453/2228, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 4,70 ares;
- Numéro 453/2229, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 4,92 ares;
- Numéro 453/2230, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 2,08 ares;
- Numéro 453/2231, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 3,12 ares;
- Numéro 453/2232, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 6,36 ares;
- Numéro 453/2233, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 6,27 ares;
- Numéro 453/2234, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 5,89 ares;
- Numéro 453/2235, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 5,76 ares;
- Numéro 453/2236, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 19,53 ares;
- Numéro 453/2237, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, contenant 14,59 ares;
- Numéro 453/2238, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, (occupée), transformateur, contenant 96 centiares;
- Numéro 453/2239, lieu-dit: "rue de Welscheid", place, voirie, contenant 36,37 ares;

<i>Titre de propriété

Immobilière de Warken S.A. est devenue propriétaire des immeubles prédésignés, pour les avoir acquis aux termes

d'un acte de scission reçu par Me Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 septembre 1998,
publié au Mémorial C n 

o

 843 du 19 novembre 1998.

Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2010. Relation: LAC/2010/52153. Reçu douze euros 12.-€

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 NOV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010156943/125.
(100181789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2010.

Real Estate and Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adeléaïde.

R.C.S. Luxembourg B 79.070.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142552/10.
(100163069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

125165

L

U X E M B O U R G

E.GE.CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.845.

L'an deux mille dix, le quatorze octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “E.GE.CO. S.A.”, établie et ayant son siège social à L-3429 Dudelange, 147, route de Burange, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147845 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1816 du 19 septembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Joseph BOISELET, administrateur de société, demeurant à F-57180 Terville,

11, Impasse Teri (France),

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Jean  DUCHET,  administrateur  de  société,  demeurant  à  F-57525

Talange, 10, rue de la Fontaine.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Dudelange à L-3650 Kayl, 38, Grand-Rue, et modification afférente de la première phrase

de l'article 4 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Dudelange à L-3650 Kayl, 38, Grand-Rue, et de modifier subsé-

quemment la première phrase de l'artice 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Kayl (Grand-Duché de Luxembourg)."
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. BOISELET, C. DOSTERT, J. DUCHET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2010. LAC/2010/45594. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143240/54.
(100164493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

125166

L

U X E M B O U R G

Amphitrite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.990.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 4 octobre 2010 que:
- La démission de Monsieur Giovanni STUCCHI en tant qu'administrateur B, est acceptée avec effet immédiat.
- Est élu, en remplacement de l'administrateur démissionnaire et jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

Madame Sandrine Bisaro, de nationalité française, née le 28 juin 1969 à Metz (France), demeurant professionnellement

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010141819/17.
(100162946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Areopagus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 26.651.

DISSOLUTION

L’an deux mil dix, le six octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

1. Madame Jo Anne STOKES-MÖLLER, retraitée, née à Jacksonville, USA, le 16 août 1938, demeurant à L-2543 Lu-

xembourg, 34, Dernier Sol, et

2. Monsieur Graham CLEVERLEY, retraité, né à Southampton, Grande Bretagne, le 04 juillet 1933, demeurant à L-2543

Luxembourg, 34, rue Dernier Sol, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de

3.  Monsieur  Graham  Mark  William  CLEVERLEY,  government  systems  consultant,  demeurant  à  402  Godwin  Ave,

Ridgewood, NJ 07450-3623, USA,

4. Monsieur Michael Luke CLEVERLEY, telecommunications network architect, demeurant à Hollycroft, Rovensworth

Rd, Mortimer West End, Reading, Berkshire RG7 3UD, United Kingdom, et

5. Monsieur Paul Damian CLEVERLEY, Systems Analyst, demeurant à 16 Greenfield Crescent, Wallingford, Oxon

OX10 0PA, United Kingdom,

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire et le comparant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré:
Qu'ensemble avec leurs mandataires ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AREOPAGUS s.à

r.l. avec siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 26.651,

constituée par acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre

1987, publié au Mémorial C numéro 386 du 31 décembre 1987, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué aux associés.
Que les comparants n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants, es qualité qu'ils agissent, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La société à responsabilité limitée AREOPAGUS s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Graham CLEVERLEY est à considérer comme liquidateur, qui est également

personnellement et solidairement responsable avec ses associées des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé, les comparants susdits, présents ou représentés

comme dit ci-avant, en supporteraient les frais ou en feraient le bénéfice.

125167

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. A. Stokes, G. Cleverley; C. Mines.

Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2010. Relation: CAP/2010/3470. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143162/47.
(100164437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Primarea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.881.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le quatre octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel MANEGA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ELMEN GROUP S.A., ayant son siège social à Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 septembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société PRIMAREA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, a été constituée suivant acte notarié, en date du 16 octobre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 11 du 8 juin 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte d’assemblée générale
des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euro du 1 

er

 septembre 2003, non publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- que le capital social de la société PRIMAREA HOLDING S.A. s'élève actuellement à CENT QUATORZE MILLE

TROIS CENT TRENTE SIX EUROS SOIXANTE SEIZE CENTS (EUR 114.336,76) représenté par SEPT CENT CIN-
QUANTE (750) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que ELMEN GROUP, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 septembre

2010, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 septembre 2010 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

125168

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E.MANEGA, G.LECUIT

Eregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43972. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143409/54.
(100164287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Atlantis Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.496.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 11 octobre 2010

que:

- la démission de Monsieur Stefan LORETZ de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.
- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.574 a été nommée aux
fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010140930/20.
(100162432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Compagnie d'Investissement Eaton-Belgravia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.759.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Olimpia CIARDI, born in Roma (Italy), on July 25, 1959, residing in 27 Chester Square, London SW1W 9HT

(United Kingdom), here represented by Mr Philippe AFLALO, company’s director, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given on 14 October 2010,

2) FONCIERE CG &amp; ASSOCIES S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.813, represented by two of its directors Mr
Philippe AFLALO, prenamed and Ms Joëlle MAMANE, company’s director, residing professionally in Luxembourg.

The said proxy, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the sole actual shareholders of COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT EATON-BELGRAVIA S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Senningerberg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.759 (the "Company"), incorporated under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg by a notarial deed dated on November 5, 2003 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1287 of December 3, 2003. The articles of association have been amended

125169

L

U X E M B O U R G

for the last time by a notarial deed on November 25, 2008, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2988 of December 18, 2008;

- that the shareholders have taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders decide to transfer the registered office of the company from Senningerberg to 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg and to amend article 5 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad".

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Madame Olimpia CIARDI, née à Rome (Italie), le 25 juillet 1959, demeurant au 27 Chester Square, Londres SW1W

9HT (Royaume Uni),

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 14 octobre 2010 2) FONCIERE CG &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 101.813, ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe AFLALO, prén-
ommé et Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes, es-qualités

qu'elles agissent et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- qu’elles sont les seules et uniques associées actuels de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT EATON-BELGRAVIA S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.759 (la "Société"), constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg suivant acte notarié en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1.287 en date du 3 décembre 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en
date du 25 novembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2988 du 18 décembre
2008;

- Qu'elles ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Associées décident de transférer le siège social de la société de Senningerberg au L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR
1.000,-).

125170

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes représentées

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes
parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. AFLALO, J.MAMANE, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2010. Relation: LAC/2010/46663. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143217/88.
(100164499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Compagnie Piere Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Compagnie Piere Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.748.

L’an deux mille dix, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «COMPAGNIE PIERE

HOLDING S.A.», ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 99748, constituée suivant acte de scission reçu
par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 751 du 22 juillet 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc BESCH, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A.- SPF et modification

afférente de l’article 1 

er

 des statuts.

3.- Modification de l’article 18 des statuts.
4.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.

125171

L

U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «COMPAGNIE PIERE

HOLDING S.A.- SPF».

En conséquence, l’article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de «COMPAGNIE

PIERE HOLDING S.A.- SPF».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit:

Art. 18. «La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 7 et l’article 11 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 7. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire. La durée de leur mandat est de six ans.»

Art. 11. «La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»

Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 5 des statuts, comme la période de cinq ans

pour laquelle le conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, M. BESCH, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12692. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010143222/91.
(100164316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

125172

L

U X E M B O U R G

Holdertrade Ltd &amp; Cie S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 112.337.

La nouvelle adresse privée de Mr Laurent Jaques, Gestionnaire délégué de la société, est: Bernissestraat, 4A à 1079

ZW Amsterdam (Pays-Bas).

Luxembourg, le 24 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010142291/10.
(100161915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 71.716.013,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

In the year two thousand and ten, the twenty-second day of the month of September, before Maître Camille Mines,

notary residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Baja Mining Corp., a Canadian private limited liability company, with its registered office at Suite 500, 200 Burrard

Street Vancouver British Columbia V6C 3L6 Canada being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Rosy-Mathilde MOUNTHAULT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
(1)  The  Sole  Shareholder  holds  all  the  71,716,013  (seventy  one  million  seven  hundred  and  sixteen  thousand  and

thirteen) shares, having a par value of USD1 (one United States Dollar) each in the share capital of the Company Baja
International s.à r.l. with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under the number B 153.948.

(2) The Company was incorporated on 16 June 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 1605
of 7 August 2010, its articles of incorporation were amended on 6 September 2010 and 8 September 2010 by two acts
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies
register.

(3) The share capital of the Company is set at USD71,716,013 (seventy one million seven hundred and sixteen thousand

and thirteen United States Dollars) represented by 71,716,013 (seventy one million seven hundred and sixteen thousand
and thirteen) shares, having a par value of USD1 (one United States Dollar) each.

(4) The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company (the Articles) by

adding the following paragraph which shall constitute the fifth paragraph of article 2 of the Articles:

"The Company may give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations and the obli-

gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may to this effect pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all its assets."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.200,

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Capellen, on the year and day first above written.

125173

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the attorney of the appearing party, the attorney of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux septembre, par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, au

Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Baja Mining Corp., une société à responsabilité limitée de droit canadien, ayant son siège social sis Suite 500, 200

Burrard Street Vancouver British Columbia V6C 3L6 Canada, étant l'associé unique (l'Associé Unique) de Baja Interna-
tional S.à r.l.,

représentée par Maître Rosy-Mathilde Mounthault, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique requiert le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
(1) L'Associé Unique détient l'intégralité des 71.716.013 (soixante et onze millions sept cent seize mille et treize) parts

sociales, ayant une valeur nominale de 1USD (un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune du capital social de Baja
International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sise au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153948
(la Société).

(2) La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au

Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 juin 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N
° 1605 du 7 août 2010, ces statuts ont été modifiés par deux actes notariés respectivement du 6 septembre 2010 et du
8 septembre 2010 de Maître Joseph ELvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore enregistrés auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(3) Le capital social de la Société est établi à 71.716.013 (soixante et onze millions sept cent seize mille et treize) parts

sociales, ayant une valeur nominale de 1USD (un dollar américain) chacune.

(4) L'Associé Unique, agissant en qualité d'associé unique de la Société, décide de la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts constitutifs de la Société (les Statuts), afin d'y ajouter le

paragraphe suivant qui deviendra le cinquième paragraphe de l'article 2 des Statuts:

"La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus mais non limité
à, la gestion et le développement de ces sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut à cet effet nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Capellen.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: R.M. MOUNTHAULT, C. MINES

Enregistré à Capellen, le 24 septembre 2010. Relation: CAP/2010/3329. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010143165/98.
(100164420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

125174

L

U X E M B O U R G

Whitehall French RE 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.785.783,96.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.807.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au

Mémorial C no 1484 du 16 Juin 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Whitehall French RE 11 S.à.r.l.
Nicole Götz
<i>Manager

Référence de publication: 2010142384/15.
(100162176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Aretè S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.313.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142391/10.
(100163043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Facta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L090120274.04
Date: 03/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010142459/14.
(100162674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Facta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L090120276.04
Date: 03/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010142460/14.
(100162678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

125175

L

U X E M B O U R G

Charterhouse Capri I, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 114.347.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 6 octobre 2010

L’assemblée a décidé:
– d’accepter la démission de M. Alain PEIGNEUX de son mandat d’administrateur de catégorie C de la Société, avec

effet immédiat.

– de nommer M. Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie C de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à
l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels de la Société au 31
décembre 2012.

– de renouveller le mandat de commissaire de la Société de READ S.à r.l., ayant son siège social au 3A, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B
45083, avec effet immédiat et jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2010.

Le conseil d’administration de la Société est désormais composé comme suit:
– Charterhouse Corporate Directors Limited, administrateur de catégorie A,
– M. Marc ELVINGER, administrateur de catégorie B,
– M. Alan DUNDON, administrateur de catégorie C.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CHARTERHOUSE CAPRI I
Un mandataire

Référence de publication: 2010143194/26.
(100164466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.264.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Finstyle Promotion Industrielle et Financière S.A.
Signature

Référence de publication: 2010142468/12.
(100163230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Parselect, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 81.988.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Claire Collet-Lambert.

Référence de publication: 2010142538/10.
(100162999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Pazen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125176

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010142539/13.
(100163013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.679.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 28 octobre 2010

<i>(l'«assemblée»)

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

en tant qu'administrateurs de catégorie A de la Société avec effet au 19 octobre 2010.

L'Assemblée accepte la démission d'Eric Clause en tant qu'administrateur de catégorie C de la société avec effet au 5

octobre 2010.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes tant qu'administrateurs de catégorie A de la société avec effet

au 19 octobre 2010 et pour une période de 3 ans. Le mandat des nouveaux administrateurs de catégorie A sera renouvelé
lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 :

- James Macdonald, né le 4 février 1950 à Edimbourg, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Hinnerk Koch, né le 15 mars 1963 à Brême, Allemagne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- Henri Guelff, né le 26 avril 1978 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie C de la société avec effet au 5 Octobre 2010

et pour une période de 3 ans. Le mandat du nouvel administrateur de catégorie C sera renouvelé lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2013 :

- Ulrich John Ahrens, né le 7 novembre 1972 à Francfort-sur-le-Main, Allemagne, avec adresse professionnelle à Oskar

von Miller Strasse 20, 60314 Francfort, Allemagne.

A Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010143518/31.
(100164623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

FinAcc Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.533.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders (hereafter referred to as the "Meeting") of FinAcc Fund

(hereafter referred to as the "Fund"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated in Luxembourg by notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on 12 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on
3 September 2010.

The Meeting was opened by Anne-Gaëlle Delabye, licenciée en droit, professionally residing in Luxembourg, as chair-

man.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Jim Polfer, lawyer, professionally residing

in Luxembourg,

The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:

125177

L

U X E M B O U R G

Amendment of Title X of the articles of incorporation of the Fund so as to read as follows:
"Notwithstanding Article 19 of the present Articles, the first annual meeting of shareholders will be held on the first

Monday in the month of May 2012 at 11.00 a.m. If such a day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be
held on the next following business day.

The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on 31 December 2011.»
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the represented shareholders
and by the members of the Bureau and the notary. The said list and proxies initialled "ne varietur" by the members of
the Bureau will be annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. As it appeared from the attached attendance list, all the shares in issue in the Fund were present or duly represented

at the Meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders declare having had full prior knowledge.

After deliberation, the Meeting resolves as follows:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend Title X of the articles of incorporation of the Fund so as to read as follows:
"Notwithstanding Article 19 of the present Articles, the first annual meeting of shareholders will be held on the first

Monday in the month of May 2012 at 11.00 a.m. If such a day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be
held on the next following business day. The first accounting year will begin on the date of incorporation of the Company
and will end on 31 December 2011."

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German versions, the English version will prevail.

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausend zehn am vierten Oktober.
Vor dem Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Wurde eine Außerordentliche Generalversammlung (die "Generalversammlung") der Anteilsinhaber von FinAcc Fund

(die "Gesellschaft"), einer Kommanditaktiengesellschaft qualifiziert als Société d'Investissement à Capital Variable – Fonds
d'Investissement Spécialisé, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monet abgehalten. Die Gesellschaft wurde gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. Juli 2010, und veröffentlicht im Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C vom 3. September 2010 veröffentlicht wurde abgehalten.

Den Vorsitz der Versammlung führt Anne-Gaëlle Delabye, licenciée en droit, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Vorsitzende ernennt zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Jim Polfer,

lawyer, beruflich ansässig in Luxemburg.

Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
Abänderung von Titel X. der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
Ungeachtet des Artikels 19 der vorliegenden Satzung, wird die erste Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber am

ersten Montag des Monats Mai 2011 um 11.00 Uhr stattfinden. Sollte es sich bei diesem Tag nicht um einen Bankarbeitstag
in Luxemburg handeln, findet die Versammlung an dem darauffolgenden Bankarbeitstag statt.

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.
II. Die anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber sowie die Anzahl ihrer Aktien sind auf einer Teilnehmerliste auf-

geführt, welche vom Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde. Diese Teilnehmerliste sowie die Vollmachten werden diesem Dokument zum Zwecke der Einreichung bei der
zuständigen Einregistrierungsbehörde als Anlage beigefügt.

III. Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien präsent oder durch eine Vollmacht

vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Titel X der Satzung der Gesellschaft abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

125178

L

U X E M B O U R G

Ungeachtet des Artikels 19 der vorliegenden Satzung, wird die erste Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber am

ersten Montag des Monats Mai 2011 um 11.00 Uhr stattfinden. Sollte es sich bei diesem Tag nicht um einen Bankarbeitstag
in Luxemburg handeln, findet die Versammlung an dem darauffolgenden Bankarbeitstag statt.

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.
In Ermangelung weiterer Tagesordnungspunkte wird die Versammlung beendet.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende

Urkunde auf Englisch verfasst wurde. Eine deutsche Übersetzung wird anschließend angefertigt, wobei auf Wunsch der
erschienenen Personen und im Falle von Unstimmigkeiten zwischen der englischen und der deutschen Fassung der eng-
lische Text maßgeblich ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Verlesung dieses Dokuments vor den erschienenen Personen, die dem Notar mit Vor-und Nachname, Perso-

nenstand und Adresse alle bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde vom Versammlungsvorstand zusammen mit dem
Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: A.-G. DELABYE, J. POLFER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44865. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 27. Oktober 2010.

Référence de publication: 2010143248/95.
(100164372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

PCV Investment S.àr.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.666.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010142540/13.
(100162596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Soling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.880.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.

There appeared:

Gulf Merchant Bank Ltd, a company limited by shares, incorporated and existing under the laws of Dubai International

Financial Centre (“DIFC”), Dubai, United Arab Emirates, having its registered office at Emirates Towers, Level 22, PO
Box 506550, Dubai, United Arab Emirates, duly represented by Lucinda Clifton-Bryant, residing professionally in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 21 

st

 day of October, 2010.

The said proxy, initialed "ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Soling S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 148 880, incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on October 15 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations on November 17 

th

 , 2009 (hereinafter the "Company").

The agenda of the meeting is the following:

125179

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of 1,987,500.00 Euro (One Million Nine Hundred Eighty-Seven

Thousand Five Hundred euro) so as to raise it from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred euro (12,500.00
EUR) to Two Million Euro (2,000,000.00 EUR) by the issue of Nineteen Thousand Eight Hundred And Seventy-Five
(19,875) new shares with a par value of One Hundred Euro (100.00 EUR) each.

2. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a part contribution in cash of One

Million  Nine  Hundred  Fifty-Seven  Thousand  Five  Hundred  Euro  (1,957,500.00  EUR)  and  a  part  contribution  in  kind
consisting of a capital contribution agreement of a value of Thirty Thousand Euro (30,000.00 EUR).

3. Acceptance by the managers of the Company.
4. Amendment of Article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The sole member decides to increase the share capital of the Company from its current amount of TWELVE THOU-

SAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.00 EUR) to an amount of TWO MILLION EURO (2,000,000.00 EUR) by the
issue of NINETEEN THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SEVENTY-FIVE (19,875) shares, each having a par value of
ONE HUNDRED EURO (100.00 EUR).

<i>Second resolution

It is decided to accept the subscription of NINETEEN THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SEVENTY-FIVE (19,875)

new shares with a nominal value of ONE HUNDRED Euro (100.00 EUR) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares and payment by a contribution in cash consisting an amount of One Million Nine Hundred Fifty-
Seven Thousand Five Hundred Euro (1,957,500.00 EUR) and by a contribution in kind consisting of a capital contribution
of a value of Thirty Thousand Euro (30,000.00 EUR) by the subscriber.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore intervenes Gulf Merchant Bank Ltd here represented by Lucinda Clifton-Bryant, aforenamed, by virtue

of the aforementioned proxy; which declared to subscribe the Nineteen Thousand Eight Hundred And Seventy-Five
(19,875) new shares and to pay them up by (1) contribution in cash of an amount of One Million Nine Hundred Fifty
Seven Thousand Five Hundred Euro (1,957,500.00 EUR), and contribution in kind consisting of an irrevocable waiver of
its claim against the Company under the capital contribution agreement , the claim being waived up to the full amount of
Thirty Thousand Euro (30,000.00 EUR).

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, Article 6 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:
“The capital is set at TWO MILLION EURO (2,000,000.00 EUR) represented by TWENTY THOUSAND (20,000)

shares, each having a par value of ONE HUNDRED EURO (100.00 EUR).

<i>Estimation of expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany as a result of its capital increase, are estimate at approximately two thousand eight hundred euro (eur 2.800.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that this deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his/her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

Gulf Merchant Bank Ltd, une société constituée et régie par les lois du Dubai International Financial Centre (“DIFC”),

Dubai, Emirats Arabe Unis, ayant son siège social au Emirates Towers, Level 22, PO Box 506550, Dubai, Emirats Arabe
Unis, dûment représentée par Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 21 Octobre 2010.

125180

L

U X E M B O U R G

La procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de la société Soling S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  148  880,
constituée suivant acte notarié du notaire Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg en date du 15 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 novembre 2009
(ci-après la "Société").

L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de Un Million Neuf Cent Quatre-Vingt-Sept Mille Cinq

Cents Euros (1.987.500,00 EUR) pour le porter de son montant actuel de Douze Mille Cinq Cents Euros (12.500,00 EUR)
à un montant Deux Millions Euros (2.000.000,00 EUR), par l'émission de Dix-Neuf Mille Huit Cent Soixante-Quinze
(19.875) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de Cent Euros (100,00 EUR) chacune;

2. Souscription, intervention du souscripteur et libération de tout les parts sociales nouvelles en une partie par apport

en espèces de Un Million Neuf Cent Cinquante-Sept Mille Cinq Cents Euros (1.957.500,00 EUR) et en autre partie apport
en nature consistant d’une avance d’actionnaires selon un Capital Contribution Agreement pour un montant de Trente
Mille Euros (30.000,00 EUR)

3. Acceptation par le gérant de la Société.
4. Modification afférente de l'article 6 des statuts.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnu exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO

(12.500,00 EUR) à un montant de DEUX MILLIONS D’ EURO (2.000.000,00 EUR), par l'émission de DIX-NEUF MILLE
HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (19.875) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent euros (100,00
EUR).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription des Dix-Neuf Mille Huit Cent Soixante-Quinze (19,875) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de Cent Euros (100,00 EUR) chacune avec les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes nouvelles et paiement par apport en espèces de Un Million Neuf Cent Cinquante-Sept Mille Cinq Cents Euros
(1.957.500,00  EUR)  et  par  apport  en  nature  consistant  d’une  avance  d’actionnaires  selon  un  «Capital  Contribution
Agreement» pour un montant de Trente Mille Euros (30.000,00 EUR) par l’apporteur.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenue Gulf Merchant Bank Ltd, ici représentée par Lucinda Clifton-Bryant, prénommée, en vertu de la

procuration pré-mentionnée qui a déclarée de souscrire les Dix-Neuf Mille Huit Cent Soixante-Quinze (19.875) parts
sociales nouvelles et de les libérer par apport en espèces de Un Million Neuf Cent Cinquante-Sept Mille Cinq Cents Euros
(1.957.500,00 EUR) et par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son
profit et à l'encontre de la Société selon les termes d’un «Capital Contribution Agreement», cette même créance étant
annulée à concurrence de Trente Mille Euros (30.000,00 EUR).

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts est modifié pour

lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS EUROS (2.000.000,00 EUR) divisé en VINGT MILLE (20,000)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille huit cents euros (EUR
2.800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

125181

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent procès verbal.
Signé: L. Clifton-Bryant et J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2010. LAC/2010/47066. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2010144107/137.
(100165721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2010.

Pershore Management Limited, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.129.

Veuillez prendre note que conséquemment à notre lettre de démission datée du 18 octobre 2010, nous avons dé-

missionné avec effet au 1 octobre 2010 de nos fonctions de gérant dans la société PERSHORE MANAGEMENT LIMITED,
S.à r.l., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de
Commerce et Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125129.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010142543/15.
(100162798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Bioland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 7 juin 2010

1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de un (1) à six (6)
2. Mme Viktorija GOJKO, administrateur de sociétés, née à Kiev (Ukraine), le 15.09.1985, demeurant à via Zabolotnogo

16, app. 77, UA 01 Kiev (Ukraine), a été nommée comme administrateur de catégorie A jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2016.

3. Mme Luliia VYGIVSKA, administrateur de sociétés, née à villagio Zhytni Gory, Rokytnianskyj regione, UA 01 Kiev

(Ukraine), le 24.02.1981, demeurant à villagio Nemiscajeve, via Zavodska 47, app. 35, UA 01, Kiev (Ukraine), a été nommée
comme administrateur de catégorie A jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

4. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14.8.1980, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de
catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

5. M. Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 26.7.1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

6. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19.12.1970, demeurant professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de catégorie
B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIOLAND S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010143180/28.
(100164494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

125182

L

U X E M B O U R G

Phan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142545/11.
(100162598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Victor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.444.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé en date du 14 octobre 2010 de recomposer le conseil de gérance comme suit:
- fin des mandats de Bénédicte Moens-Colleaux et Manuel Mouget
- reclassification de la fonction de Emanuela Brero en tant que gérant CVC
- nomination des personnes suivantes pour une durée indéterminée:
* Robert Lucas, gérant CVC, né le 28 août 1962 à Lincoln (Royaume-Uni), demeurant au 111 Strand, Londres, WC2R

OAG (Royaume-Uni),

* Nicholas Clarry, gérant CVC, né le 9 mars 1972 à Reading (Royaume-Uni), demeurant au 111 Strand, Londres, WC2R

OAG (Royaume-Uni),

* Andrew Bristow, gérant, né le 3 septembre 1962 à Slough (Royaume-Uni), demeurant au East Wing, 14 

th

 Floor, 389

Chiswick High Road, Chiswick, Londres, W4 4AJ (Royaume-Uni),

* 'Timothy Parker, gérant, né le 19 juin 1955 à Aldershot (Royaume-Uni), demeurant au 111 Strand, Londres, WC2R

OAG (Royaume-Uni).

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Emanuela Brero, gérant CVC
- Robert Lucas, gérant CVC
- Nicholas Clarry, gérant CVC
- Andrew Bristow, gérant
- Timothy Parker, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010144620/31.
(100164293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Venture Capital Technology Organisation Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 21.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010142954/9.
(100163314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2010.

125183

L

U X E M B O U R G

Zeltweg SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 4.338.

L'an deux mil dix, le quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Vitaliy Lukyanenko, contrôleur aérien, né à Kirovograd (Russie) le 2 décembre 1958, demeurant à Moscou,

ulitsa Dm. Donskogo, d. 18/4, kv.43 (Russie);

2. Madame Larisa Lukyanenko, professeur d’école, née à Kirovograd (Russie) le 20 avril 1959, demeurant à Moscou,

ulitsa Dm. Donskogo, d. 18/4, kv.43 (Russie);

tous deux ici représentés par Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 27 septembre 2010,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seules associées de la société civile immobilière "Zeltweg SCI", société constituée suivant acte du

notaire soussigné en date du 10 septembre 2010, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

- Qu'ils ont pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’objet social de la société en ajoutant à l’article 1 

er

 des statuts, deux alinéas sup-

plémentaires qui auront la teneur suivante:

«La société peut détenir des participations dans d’autres sociétés, pour autant qu'il s’agisse de sociétés civiles.
La société peut notamment emprunter au travers d’un emprunt bancaire, et lesdites sommes empruntées par la société,

quel que soit le prêteur, peuvent être prêtées par la société en partie ou en totalité à l’une ou plusieurs de ses filiales,
pour autant qu'une telle opération ne porte pas atteinte au caractère civil de la société.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ SEPT CENT CINQUANTE EUROS (750.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.ASTGEN, G.LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43969. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

Référence de publication: 2010143516/43.
(100164288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.327.

Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010142566/10.
(100163224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125184

---

Document Outline

Alpilignum International S.A.

Amphitrite International S.A.

Areopagus S.à r.l.

Aretè S.A. SPF

Atlantis Trading Company S.A.

Baja International S.à r.l.

Bioland S.A.

Build Resorts S.A.

Build Resorts S.A.

Charterhouse Capri I

Compagnie d'Investissement Eaton-Belgravia S.à.r.l.

Compagnie Piere Holding S.A.

Compagnie Piere Holding S.A.- SPF

E.GE.CO. S.A.

Facta Holding S.A.

Facta Holding S.A.

Fenzi S.A.

FinAcc Fund

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A.

Gafa Finanziaria S.A.

Gafa Finanziaria S.A.

Gesin S.A.

Holdertrade Ltd &amp; Cie S.N.C.

IFIEB S.A.

Ifile S.A.

Immobilière de Warken S.A.

Kemaba Finance S.A.

Kikuoka Luxembourg S.A.

King's Cross Asset Funding 11

Luxmarine S.A.

Multi Star Holdings S.à r.l.

Parselect

Pazen GmbH

PCV Investment S.àr.l., SICAR

Pershore Management Limited, S.à r.l.

Phan S.à r.l.

Primarea Holding S.A.

Real Estate and Hotels S.A.

Recholding S.A.

Soling S.à r.l.

Teak Luxembourg S.A.

Venture Capital Technology Organisation Holding AG

Victor Luxembourg Sàrl

Whitehall French RE 11 S.à r.l.

Zeltweg SCI

Zeus Recovery Fund SA