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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2426

11 novembre 2010

SOMMAIRE

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.  . . . . . .

116421

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.  . . . . . .

116421

Agro-Produits S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116422

Ameval Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116422

Ameval Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116448

A.N.S. Auto New Service Sàrl  . . . . . . . . . . .

116416

BeAligned Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

116425

BNP Paribas Portfolio FoF  . . . . . . . . . . . . . .

116426

Cason S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116425

Européenne d'Investissement d'Activité

Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116425

Fintal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116416

Fintal Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116416

Fipa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116403

Fitness Academy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116426

Force 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116437

Fortis Personal Portfolio FoF . . . . . . . . . . . .

116426

GLL AMB Generali City22 S.à r.l. . . . . . . . .

116437

GLL AMB Generali South Express S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116437

GLL Management Company S.à r.l.  . . . . . .

116438

GLL Office Arsenal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

116438

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.  . . . . . . . .

116441

Group Arte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116440

H.B.P. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116440

Hegeling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116440

Inter-Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116441

International Mediafinance Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116441

John De Wilde International S.A.  . . . . . . . .

116441

Magicbox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116443

McKesson Information Solutions Tophol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116422

MGPA (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116443

Micromex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116447

New Braustüb'l S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116447

Noahs Ark International S.A.  . . . . . . . . . . .

116447

Northern Trust Luxembourg Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116448

Olympe 2 International S.A.  . . . . . . . . . . . .

116408

Olympe International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116408

Photon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116407

Société Luxembourgeoise de Développe-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116444

Solum Parc Rischard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

116443

Springboard Finance Holdco S.à r.l. . . . . . .

116443

Stratton III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116422

Stratton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116438

Tag Domaines & Négoce S.A.  . . . . . . . . . . .

116424

Tatiana  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116424

Thiriet Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116424

TLW Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116425

TLW International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116425

TLW Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116409

TLW Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116409

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

116409

Universal Accessories S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116413

Vandersanden Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

116414

Vandersanden Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

116415

Ventures International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

116448

Whittington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116408

Wisa Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116402

Worldcollectionsdb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116415

Zidal Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116416

116401

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U X E M B O U R G

Wisa Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8028 Strassen, 7, rue Mathias Georgen.

R.C.S. Luxembourg B 70.953.

Im Jahre zweitausendzehn, am siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "WISA LUX S.A.", mit Sitz in L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers, gegründet

gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank BADEN, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg am 8. Juli 1999,
veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  765  vom  14.  Oktober  1999,  zu  einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Statuten wurden letztmals abgeändert durch denselben
Notar am 18.Oktober 1999 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 985 vom 22.
Dezember 1999.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Hanns Joachim OELLERS, beruflich wohnhaft in Strassen, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Isabel DIAS, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Raymond THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers, nach L-8028 Strassen, 7, rue Mathias

Goergen;

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzungen;
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur“
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers,

nach L-8028 Strassen, 7, rue Mathias Goergen.

<i>Zweiter Beschluss

In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 2, Absatz 1, der Satzung folgenden Wortlaut haben:

" Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.“

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. J. Oellers, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2010. LAC/2010/42689. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2010.

Référence de publication: 2010133537/48.
(100151975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2010.

116402

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U X E M B O U R G

Fipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 155.820.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "CARYAN S.à r.l.", ayant son siège social à L-8223 Mamer,

6, rue Den Haag, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 143.325,

ici valablement représentée par son gérant unique Monsieur Frank BECK, directeur de sociétés, né le 8 mars 1959 à

Luxembourg, demeurant à L-8223 Mamer, 6, rue Den Haag.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «FIPA S.A.».

Art. 2. Siège Social . Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière toutes actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou
autres titres de créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobiliers, meublés ou non, et en

général faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles d’agent immobilier et celles concernant le placement
et la gestion de liquidités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

116403

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U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Actions.
6.1 Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire

de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par la loi. Le droit de propriété de l'actionnaire sur
les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par
l’administrateur unique ou le cas échéant, au moins un membre du conseil d'administration, constatera cette inscription
et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et notamment

dans la mesure et aux conditions prescrites par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées (l’«Actionnaire Vendeur») doit en faire

une demande par écrit (la «Demande de Rachat») à l’adresse de l'administrateur unique ou le cas échéant, du conseil
d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter (les «Actions Offertes»). L’administrateur
unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent
la réception de la demande de rachat, si la Société rachète les Actions Offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant
de sa décision (la «Notification d’Acceptation») et, s’il y a lieu, du prix que l’administrateur unique ou le cas échéant, le
conseil d’administration fixe (le «Prix de Rachat»).

L’Actionnaire Requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la Notification d’Accep-

tation  d’aviser  l’administrateur  unique  ou  le  cas  échéant,  le  conseil  d’administration  vendre  les  Actions  Offertes.  Si
l’Actionnaire Vendeur décide de vendre les Actions Offertes, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) d’action, si de tels certificats ont été émis,
établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossés en vue de leur cession à la Société.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat (la «Date de

Rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la société
détient ces actions. La Société doit payer à l’Actionnaire Vendeur le Prix de Rachat des actions offertes au rachat dans
les trente (30) jours qui suivent la Date de Rachat.

La valeur des actions présentées au rachat peut, selon une procédure souveraine de l’administrateur unique ou le cas

échéant, du conseil d’administration, être déterminée par évaluation indépendante.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins (qui ne doivent pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire
ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par
un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée
des actionnaires faisant suite à la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  années  et  les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent ou en cas d’un administrateur unique suivant la demande de celui-ci.

116404

L

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l’assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d’administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur unique ou par la signature individuelle de la personne
à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures
de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. lls sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi du mois de juin chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social le demandent.

116405

L

U X E M B O U R G

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d’administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 21. Loi Applicable. La loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application partout où il

n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, préqualifiée, déclare souscrire les actions comme suit:

CARYAN S.à r.l., dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration du Comparant

L’associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est estimé à environ 1.200,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Actionnaire Unique, agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1) et leurs

mandats respectifs prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2016.

2.- Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Frank BECK, prénommé.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme "AUTONOME DE REVISION S.C." ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,

(RCS Luxembourg N° E.955).

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, représenté comme dit ci-avant, connu par ses nom,

prénom, état et demeure par le notaire instrumentant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. BECK, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41611. Reçu 75,- € ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010132609/252.
(100151629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Photon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.536.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, l’extrait contenant les résolutions des associés en date du 14 septembre 2007, déposé

au Registre du Commerce et des Sociétés le 6 novembre 2007 sous la référence n° LO70151560 doit être lu de la manière
suivante:

La personne suivante a été nommée au poste de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-

minée:

Monsieur Sam Block III, né le 28 décembre 1972 à Memphis, Tennessee (USA), ayant son adresse professionnelle au

1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220b South, Washington D.C. 20004-2505 (USA).

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010132726/18.
(100151020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Olympe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.660.

EXTRAIT

En date du 6 octobre 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du "Rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg" au "Rue Edward Steichen 15,

L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.

Il conviendra également de noter que l'adresse professionnelle du gérant Marjoleine VAN OORT est désormais "15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg"

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010132719/19.
(100151506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Olympe 2 International S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.996.

EXTRAIT

En date du 7 septembre 2010, l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Frank WALENTA et Jorrit CROMPVOETS, en tant qu'administrateurs, sont acceptées avec effet

immédiat.

- Ivo HEMELRAAD et Wim RITS, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, sont

élus nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

- Le siège social de la société est transféré au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg» avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse de l'administrateur Marjoleine VAN OORT est désormais 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010132720/19.
(100151341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Whittington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 106.750.

<i>Extrait des résolutions de l’associés du 30 September, 2010

Les associés de Whittington S.A.. (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Jorrit Crompvoets de sa fonction d’administrateur de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Robin Naudin ten Cate, né le 5 mars 1974 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 15, Rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg, de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet immédiat, et
ce pour une durée illimitée;

- de transférer le siège de la Société du 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2010.

Luxembourg, le 6/10/2010.

Référence de publication: 2010132834/16.
(100151683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

116408

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U X E M B O U R G

TLW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 132.546.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132811/9.
(100151574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

TLW Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 129.217.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132812/9.
(100151742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.530,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.548.

In the year two thousand and ten, the ninth day of September at 2.30 pm CET, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.,

a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 2-8 avenue Charles
de Gaulle, 2 

nd

 floor L1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de

Commerce  et  des  Sociétés)  under  the  number  B  144548  and  having  a  subscribed  share  capital  of  EUR  12,520  (the
Company).

The Company has been incorporated on 20 January 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C – N°
453 of 3 March 2009. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and the last
time on 27 April 2010 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C – N° 1201 of 9 June 2010.

There appears:

TNT Express Worldwide N.V., a public limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Neptunusstraat 41 - 63, 2132JA Hoofddorp, registered with the Dutch Chamber of Com-
merce under number 33229886 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Marc Tkatcheff, lawyer residing in Luxembourg (the Proxyholder), by virtue of a proxy given

under private seal given on 6 September 2010.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, requests the undersigned notary to record the following:
I. that 1,252 (one thousand two hundred and fifty-two) shares having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10 (ten Euro), in order to bring the share capital

from its present amount of EUR 12,520 (twelve thousand five hundred and twenty Euro), represented by 1,252 (one
thousand two hundred and fifty-two) shares with a par value of EUR 10 (ten Euro) each, to an amount of EUR 12,530
(twelve thousand five hundred and thirty Euro) by way of the creation and issuance of 1 (one) share of the Company with
a par value of EUR 10 (ten Euro);

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above by the Sole Shareholder by

way of contributions in kind to be made to the Company;

116409

L

U X E M B O U R G

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed on
behalf  of  the  Company  to  the  registration  of  the  newly  issued  share  in  the  share  register  of  the  Company  and  the
registration of the changes required by the matters set out in the items above.

The Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 10 (ten Euro) in order

to bring the share capital from its present amount of EUR 12,520 (twelve thousand five hundred and twenty Euro),
represented by 1,252 (one thousand two hundred and fifty-two) shares having a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each,
to an amount of EUR 12,530 (twelve thousand five hundred and thirty Euro) by way of the creation and issuance of 1
(one) new share of the Company with a par value of EUR 10 (ten Euro) (the New Share) and the Meeting hereby resolves
to issue and hereby issues such New Share.

<i>Third resolution

The Meeting accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

The Proxyholder, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder, declares that the Sole Shareholder:
(i) subscribes to the increase of the share capital of the Company; and
(ii) fully pays up the subscription price of the New Share (the Subscription price) by way of contributions in kind (the

Contributions in Kind) consisting in (i) 10,000 (ten thousand) shares representing 100% (a hundred percent) of the capital
of TNT Express Worldwide (Poland) Sp. z o.o., having a nominal value of PLN 50 (fifty Polish Zloty) each and (ii) 100
(one hundred) shares representing 100% (a hundred percent) of the capital of TNT Holdings (Poland) Sp. z o.o., having
a nominal value of PLN 50 (fifty Polish Zloty) each (the Shares).

The Meeting acknowledges that the aggregate value and transferability of the Shares contributed to the Company are

supported by certificates (the Certificates) issued by the Sole Shareholder contributing the Shares, which is countersigned
by the management of the Company and which confirms inter alia that the amount corresponding to the value of the
Shares is the EUR equivalent of PLN 647,004,000 (six hundred and forty-seven million four thousand Polish Zloty) as per
the market rate for EUR/PLN of 9 September 2010, being EUR 163,736,302 (one hundred and sixty-three million seven
hundred and thirty-six thousand three hundred and two) (the Amount) and that the Shares are freely transferable to the
Company.

The Meeting acknowledges that the Subscription Price is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 10 (ten Euro) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the Amount, minus EUR 10 (ten Euro), is to be allocated to the share premium account of the Company.
A copy of the above Certificates, after having been signed ne varietur by the Proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

On the basis of the Certificates, the Meeting acknowledges the payment of the Subscription Price.
As a result of the above share capital increase and the subscription of the New Share, the Meeting records that the

shareholding in the Company is, from now on, as follows:

TNT Express Worldwide N.V.: 1,253 shares.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the precedent resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,530 (twelve thousand five hundred

and thirty Euro), represented by 1,253 (one thousand two hundred and fifty-three) shares having a nominal value of EUR
10 (ten Euro) per share.”

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to:
(i) amend the share register of the Company in order to record the number of shares held in the Company by the

Sole Shareholder; and

116410

L

U X E M B O U R G

(ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy

Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Lu-

xembourg to proceed to any formalities in connection with the issuance of the New Share to the Sole Shareholder with
the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the imple-
mentation of the present resolutions.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately six thousand seven
hundred euro (€ 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed.
The present deed having been read to the Meeting and the Proxyholder of the appearing party, the said Proxyholder

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf septembre à 14.30 heures CET, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

se tient une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l'associé unique de TNT Holdings Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle,
2 

ème

 étage L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 144548 au capital social de 12.520 EUR (La Société).

La Société a été constituée le 20 janvier 2009 par acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Lu-

xembourg, Grand Duché-de Luxembourg , publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C – N°453 du 3
mars 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois le 27 avril 2010 par
acte passé par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C – N°1201 du 9 juin 2010.

Apparaît:

TNT Express Worldwide N.V., une société (public limited liability company) de droit hollandais, avec siège social à

Neptunusstraat 41 - 63, 2132JA Hoofddorp (Amsterdam), enregistrée auprès de la chambre de commerce hollandaise
sous le numéro 33229886 (l'Associé Unique)

ici représenté par Marc Tkatcheff, avocat demeurant à Luxembourg (le Mandataire) en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 6 septembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, requiert au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 1.252 (mille deux cent cinquante-deux) parts sociales d’une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors vala-
blement constituée et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 10 EUR (dix Euros) afin de porter le capital social de

la Société de son montant actuel de 12.520 EUR (douze mille cinq cent vingt Euros) représenté par 1.252 (mille deux
cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune, à un montant de 12.530 EUR
(douze mille cinq cent trente Euros), par voie de l’émission et la création d'1 (une) part sociale de la Société, ayant une
valeur nominale de 10 EUR (dix Euros);

3. Souscription à l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par l'Associé Unique par le biais

d'apports en nature qui seront faits à la Société.

4. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société; et
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et pouvoir et

autorité donnés accordés à tout gérant de la Société, ou à tout avocat d'Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder pour
le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise de la Société dans le registre des parts sociales
de la Société, et l'enregistrement des modifications conformément au points de l'agenda ci-dessus.

L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

116411

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de 10 EUR (dix Euros) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.520 EUR (douze mille cinq cent vingt Euros) représenté
par 1.252 (mille deux cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune, à un
montant de 12.530 EUR (douze mille cinq cent trente Euros), par voie de l’émission et de la création d'1 (une) part sociale
de la Société, ayant une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) (la Nouvelle Part Sociale) et l'Assemblée décide d'émettre
et de ce fait émet cette Nouvelle Part Sociale.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide en outre d’approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière

suivante:

<i>Souscription - Libération

Le Mandataire, agissant au nom et pour le compte de l'Associé Unique, déclare que l'Associé Unique:
(i) souscrit à l'augmentation de capital social de la Société; et
(ii) libère le prix de souscription relatif à la Nouvelle Part Sociale (le Prix de Souscription) par le biais d'apports en

nature (les Apports en Nature) consistant en (i) 10.000 (dix mille) actions représentant 100% (cent pour cent) du capital
de TNT Express Worldwide (Poland) Sp. z o.o., et ayant une valeur nominale de PLN 50 (cinquante Zlotys polonais)
chacune et (ii) 100 (cent) shares actions représentant 100% (cent pour cent) du capital de TNT Holdings (Poland) Sp. z
o.o., et ayant une valeur nominale de PLN 50 (cinquante Zlotys polonais) chacune (les Actions).

L'Assemblée constate que la valeur totale et la transférabilité des Actions apportées à la Société sont établies par des

certificats (les Certificats) émis par l'Associé Unique apportant les Actions et contresignés par l'organe de gestion de la
Société et qui confirment, entre autres choses, que le montant correspondant à la valeur des Actions est l'équivalent en
EUR de 647.004.000 PLN (six cent quarante-sept millions quatre mille zlotys polonais) déterminé selon le taux du marché
pour la conversion EUR/PLN au 9 septembre 2010, représentant 163.736.302 (cent soixante-trois millions sept cent
trente-six mille trois cent deux Euros) (le Montant) et que les Actions sont librement transférables à la Société.

L'Assemblée constate que le Prix de Souscription sera réparti de la manière suivante:
(i) un montant de 10 EUR (dix Euros) sera attribué au compte nominal du capital social de la Société; et
(ii) le Montant diminué de 10 EUR (dix euros) sera attribué au compte de prime d'émission de la Société.
Une copie des Certificats, après avoir été signé ne varietur par le Mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être soumis ensemble aux formalités de l'en-
registrement.

Sur base des Certificats, l'Assemblée constate le paiement du Prix de Souscription.
En conséquence de l'augmentation de capital qui précède et de la souscription des Nouvelles Parts Sociales, l'Assemblée

décide d’acter que l’actionnariat de la Société après l'augmentation du capital social est désormais le suivant:

TNT Express Worldwide N.V.: 1.253 parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts afin d'y refléter la résolution précédente, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.530 Euros (douze mille cinq cent trente

Euros) représenté par 1.253 (mille deux cent cinquante trois) parts sociales d'une valeur nominale de 10 Euros (dix Euros)
chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de:
(i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nouveau nombre de parts sociales de la Société

détenu par l'Associé Unique, et

(ii) donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg

afin de procéder, individuellement et au nom de la Société, aux inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxem-

bourg pour accomplir toutes les formalités relatives à l'émission de la Nouvelle Part Sociale à l'Associée Unique auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial, Recueil des

116412

L

U X E M B O U R G

Sociétés  et  Associations,  C  et,  plus  généralement,  d'accomplir  toutes  les  formalités  nécessaires  ou  utiles  en  vue  de
l'accomplissement des présentes résolutions.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte d'augmentation de capital sont estimés approxi-
mativement à six mille sept cents euros (€ 6.700,).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite à l'Assemblée et au Mandataire de la partie comparante, ledit Mandataire a signé ensemble avec

le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Tkatcheff, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10874. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010132813/220.
(100151254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Universal Accessories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 97.301.

L'an deux mille dix, le deux septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

L’associé/gérant
Monsieur Michael JAHSHAN, commerçant, né à Nazareth, (Israël), le 19 septembre 1955, demeurant actuellement à

L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, ici représenté par Monsieur Christian VERSCHUREN, employé, demeurant
à Mensdorf, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "UNIVERSAL ACCESSORIES, S.à r.l.", avec siège social à L-1521 Luxembourg,

144, rue Adolphe Fischer, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 10 janvier 2004.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s’est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’élargir l’objet social de la société et en conséquence de modifier l'article trois et qui aura doré-

navant la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence commerciale avec toutes opérations susceptibles de favoriser l’accomplissement et/ou le

développement des activités décrites ci-dessous;

- toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société achètera des bien meubles en vue de la revente.

116413

L

U X E M B O U R G

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus."

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer l’adresse du siège social vers L1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

<i>Évaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christian VERSCHUREN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2010, Relation: GRE/2010/3030. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 5 octobre 2010.

*.

Référence de publication: 2010132815/53.
(100151026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

VDS Finance S.à.r.l., Vandersanden Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.550.300,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.430.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de "VANDERSANDEN FINANCE S.à.r.l. (en abrégé VDS Finance S.à.r.l.)", R.C.S. Numéro B 82 430, avec
siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de VANSAN S.à r.l. suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg, en date du 7 juin 2001, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1165 du 14 décembre 2001. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 162 du 26 janvier 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que un million sept cent

cinquante-sept  mille  sept  cents  (1.757.700)  parts  sociales  sur  un  million  sept  cent  cinquante-sept  mille  sept  cents
(1.757.700) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-), représentant cent pourcent (100%) du capital
social de cent soixante-quinze millions sept cent soixante-dix mille euros (175.770.000,-EUR) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant la signature de l’associé unique dûment représenté, restera an-

nexée  au  présent  procès-verbal  ensemble  avec  le  procès  verbal  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  ci-avant
mentionnée, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence de cent sept millions deux cent dix-neuf mille sept cents euros (EUR

107.219.700,-) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-quinze millions sept cent soixante-dix mille euros
(EUR 175.770.000,-) à soixante-huit millions cinq cent cinquante mille trois cents euros (68.550.300.-EUR), par diminution
de la valeur nominale des parts sociales de cent euros (EUR 100,-) à trente-neuf euros (EUR 39,-).

2) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 6 des statuts.

3) Divers.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent sept millions deux cent dix-neuf mille

sept cents euros (EUR 107.219.700,-) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-quinze millions sept cent
soixante-dix  mille  euros  (EUR  175.770.000,-)  à  soixante-huit  millions  cinq  cent  cinquante  mille  trois  cents  euros
(68.550.300, EUR), par diminution de la valeur nominale des parts sociales de cent euros (EUR 100,-) à trente-neuf euros
(EUR 39,-).

Le montant de la réduction est remboursé à l’Associé Unique au prorata de leur participation.
Ce remboursement est soumis aux dispositions de l’article 69 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales du 10

août 1915.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

  . Le capital social est fixé à soixante-huit millions cinq cent cinquante mille trois cents euros

(68.550.300,- EUR), représenté par un million sept cent cinquante-sept mille sept cents (1.757.700) parts sociales d’une
valeur nominale de trente-neuf euros (EUR 39,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren, I. Dias, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 529septembre 2010. LAC/2010/42493. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132826/70.
(100151513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

VDS Finance S.à.r.l., Vandersanden Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.430.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132827/10.
(100151659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Worldcollectionsdb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 114.489.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 06 octobre 2010.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010132839/11.
(100151692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

116415

L

U X E M B O U R G

Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.276.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 24 septembre 2010

<i>Première résolution

Les associés acceptent la révocation de Mr. Charles Altwies de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 juin

2010.

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Mr. Alain Peigneux de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 août

2010.

<i>Troisième résolution

Les associés nomment Mr. Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment Mr. Fabrice Meeuwis, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010132840/24.
(100151374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

A.N.S. Auto New Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 53.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.N.S. AUTO NEW SERVICE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010132859/12.
(100150612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Fintal Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fintal Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.746.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “FINTAL HOLDING S.A. (R.C.S. Luxembourg,

section B number 74746), having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by a
notarial deed on 7 March 2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C ( the “Mémorial”),
number 461 of 30 June 2000, the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed of 21 March 2003, published in the Mémorial number 749 of 16 July 2003.

The Meeting is presided over by Mr Pierre-Siffrein GUILLET, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange WOLTERSCHIERES, employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Bassem DAHER, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:

116416

L

U X E M B O U R G

I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the SEVEN HUNDRED AND SIXTY (760) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented at the present meeting, so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.  Modification  of  the  name  of  the  Company  from  FINTAL  HOLDING  S.A.  to  FINTAL  HOLDING  S.A.  SPF  and

subsequent modifications of the English and French versions of article 1 of the articles of incorporation of the Company
as follows:

Article 1 of the English version: “There exists a société anonyme under the name of “FINTAL HOLDING S.A. SPF”,

which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family
wealth management company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association
(the Articles).”;

and article 1 of the French version: “Il existe une société anonyme sous la dénomination de “FINTAL HOLDING S.A.

SPF” qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les Statuts)”.

2. Modification of the corporate object of the Company in order to convert the Company into a family wealth mana-

gement company (Société de gestion de patrimoine familial, “SPF”) governed by Law on SPF and subsequent modifications
of the English and French versions of article 3 of the articles of incorporation of the Company as follows:

Article 3 of the English version: “The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the

acquisition, holding, management and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of
5 August 2005 on financial guarantee contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank
account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation

or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate object
in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in
which it holds participations.”;

and article 3 of the French version: “La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale,

l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en
compte. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient
d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimi-
lables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des
actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme
et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments
du marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient.”.

116417

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U X E M B O U R G

3. Addition of the following paragraph and subsequent modifications of the English and French versions of the article

6 of the articles of incorporation of the Company:

The English version: “Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF”.
and the French version: “Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à

l'article 3 de la loi sur les SPF.»

4. Subsequent modifications of the English and French versions of the article 19 of the articles of incorporation of the

Company as follows: Article 19 of the English version: “All matters not governed by these articles of incorporation shall
be determined in accordance with the Law on companies, as well as the Law on SPF.”; and article 19 of the French version:
“Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
sur les sociétés ainsi que la loi sur les SPF») ”.

5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the name of the Company from FINTAL HOLDING S.A. to FINTAL HOLDING S.A.

SPF and to subsequent amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to henceforth reads as
follows:

“ Art. 1. There exists a société anonyme under the name of “FINTAL HOLDING S.A. SPF”, which will be governed

by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management company
(société  de  gestion  de  patrimoine  familial)  (the  Law  on  SPF)  and  by  the  law  dated  August  10,  1915,  on  commercial
companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).”;

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the corporate object of the Company in order to convert the Company into a family

wealth management company (Société de gestion de patrimoine familial, “SPF”) governed by Law on SPF and to amend
article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read henceforth as follows:

“ Art. 3. The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding,

management and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on
financial guarantee contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation

or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate object
in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in
which it holds participations.”

<i>Third resolution

The meeting decides amend article 6 of the articles of incorporation pf the Company by adding therein the follwing

paragraph: “Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF”.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 19 of the articles of incorporation of the Company so as to read henceforth as

follows:

“ Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law

on companies, as well as the Law on SPF.”

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "FINTAL  HOLDING

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 74.746), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée
suivant acte notarié en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»)
numéro 461 du 30 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 21 mars
2003, publié au Mémorial numéro 749 du 16 juillet 2003.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bassem DAHER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les SEPT CENT SOIXANTE (760) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.  Modification  de  la  dénomination  de  la  Société  de  FINTAL  HOLDING  S.A.  en  FINTAL  HOLDING  S.A.  SPF  et

modifications subséquentes des versions Anglaise et Française de l'article premier des statuts de la Société comme suit:

Article 1 de la version Anglaise: “There exists a société anonyme under the name of “FINTAL HOLDING S.A. SPF”,

which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family
wealth management company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association
(the Articles).”;

et article 1 de la version Française: “Il existe une société anonyme sous la dénomination de “FINTAL HOLDING S.A.

SPF” qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les Statuts)”.

2.- Modification de l'objet social de la Société en vue de la transformer en une Société de gestion de patrimoine familial,

“SPF” régie par la Loi des SPF et modifications subséquentes des versions Anglaise et Française de l'article 3 des statuts
de la Société comme suit:

Article 3 de la version Anglaise: “The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the

acquisition, holding, management and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of
5 August 2005 on financial guarantee contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank
account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.

Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation

or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate object

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in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in
which it holds participations.”;

et article 3 de la version Française: “La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale,

l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en
compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient.”.

3. Ajout du paragraphe suivant et modifications des versions Anglaise et Française de l'article 6 des statuts de la Société:
Version Anglaise: “Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF”.
Et version Française: “Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article

3 de la loi sur les SPF.»

4. Modifications subséquentes des versions Anglaise et Française de l'article 19 des statuts de la Société comme suit:
Article 19 de la version Anglaise: “All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Law on companies, as well as the Law on SPF.”; et article 19 de la version Française: “Pour toutes
les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi sur les sociétés
ainsi que la loi sur les SPF») ”.

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de FINTAL HOLDING S.A. en FINTAL HOLDING S.A.

SPF et de modifier l'article premier des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  “Il existe une société anonyme sous la dénomination de “FINTAL HOLDING S.A. SPF” qui sera régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les Statuts)”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société en vue de la transformer en une Société de gestion de

patrimoine familial, “SPF” régie par la Loi des SPF et de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:

« Art. 3. “La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents

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U X E M B O U R G

éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient.”.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société en y ajoutant le paragraphe suivant:
“Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 19. “Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi sur les sociétés ainsi que la loi sur les SPF»)”.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, tous connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé:P.-S. GUILLET, S. WOLTER-SCHIERES, B. DAHER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41643. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

-POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132608/276.
(100151240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Agfa HealthCare LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010132860/12.
(100150602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Agfa HealthCare LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010132861/12.
(100150605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

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McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.025,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.987.

<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la société datées du 17 septembre 2010

L'Associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Carolyn June Harris, ayant son adresse professionnelle

au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, aux fonctions de gérante de la Société à compter du 17 septembre 2010 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010132858/16.
(100149620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Agro-Produits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.272.

Il résulte de l'échange de correspondance entre parties que la fonction de gérant technique de M. Stefan Einsle a cessé

avec effet au 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010132862/11.
(100150582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Ameval Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 96.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 September 2010.

Loretana Testani
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010132863/14.
(100150465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Stratton III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.841.

L'an deux mille dix,
le trente septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Corum UK Holdings 1 Limited, ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey,

GY1 4NA, immatriculée auprès de la BVI Financial Services Commission sous le numéro 1533200,

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous

seing privé du 30 septembre 2010,

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laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée STRATTON III S.à r.l., avec siège social à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 107.841.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch,

en date du 27 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 944 du 26 septembre 2005,
et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 6 juin 2005, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 885 du 5 mai 2006;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1209 du 21 juin 2006;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 15 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1076 du 2 juin 2006;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1347 du 12 juillet 2006;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1783 du 23 septembre 2006;

-suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 8 mai 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1325 du 30 juin 2007;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1389 du 7 juillet 2007;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1967 du 13 septembre 2007;

- suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juillet 2008, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2081 du 27 août 2008;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 497 du 6 mars 2009;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1374 du 16 juillet 2009;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 7 juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1513 du 5 août 2009.

Que le capital social de la société s'élève à cinq cent trente-deux mille trois cent Livres Sterling (£ 532.300.-), représenté

par vingt-six mille six cent quinze (26.615) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (£ 20.-) chacune,
émises comme suit:

- cinq cent et une parts (501) parts sociales de classe A,
- quatre mille six cent soixante-douze (4.672) parts sociales de classe B
- quatre mille cent vingt-six (4.126) parts sociales de classe C
- trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de classe D
- deux mille neuf cent trente-trois (2.933) parts sociales de classe E
- sept mille quatre cent trois (7.403) parts sociales de classe F
- mille cent quatre-vingt (1.180) parts sociales de classe H -deux mille six cent soixante-quinze (2.675) parts sociales

de classe I

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'exercice social, de sorte que celui-ci commence le 1 

er

 octobre pour se terminer

le 30 septembre de l'année suivante.

L'exercice social en cours se termine dès lors le 30 septembre 2010.
L’exercice social suivant commencera le 1 

er

 octobre 2010 pour se terminer le 30 septembre 2011.

Par conséquent, l'article 15 des statuts aura la teneur suivante:

Version française

Art. 15. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

116423

L

U X E M B O U R G

Version anglaise

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of the

following year.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 octobre 2010. Relation: ECH/2010/1342. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132800/79.
(100151084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Tag Domaines &amp; Négoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 77.589.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 juin 2010:
1) Les Administrateurs et l’administrateur-délégué suivants ont été réélus jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Mansour OJJEH, Président et Administrateur-délégué;
- Monsieur Jacques ROSSET;
- Monsieur Daniel VITOUX.
2) La société Deloitte SA a été réélue aux fonctions de Réviseur d’Entreprise agréé pour la même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010132802/18.
(100151132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Tatiana, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 73.234.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010132803/10.
(100151143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Thiriet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.098.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010132808/10.
(100151144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

116424

L

U X E M B O U R G

TLW Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 142.951.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132809/9.
(100151572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

TLW International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 109.108.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132810/9.
(100151741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

BeAligned Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 148.636.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010132879/11.
(100150364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Cason S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.873.

L'adresse de l'associé suivant de la Société a changé:
- Cerberus International, Ltd. se situe désormais au Suite 8 &amp; 9, Jasmine Corporate Centre, Alcester Court, Freeport,

Grand Bahama, Bahamas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cason S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S .A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132891/16.
(100150307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Européenne d'Investissement d'Activité Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.246.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116425

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010132918/13.
(100150411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Fitness Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 108.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

<i>Pour la société
Frank Lamparski
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2010132919/13.
(100150878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

BNPP PFoF, BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Fortis Personal Portfolio FoF).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

L’an deux mille dix, le treize septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FoF, avec siège

social à 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B
86.176 et constituée suivant acte notarié reçu le 28 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 472 du 25 mars 2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
alors notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 724 du 14 juillet 2004.

L’Assemblée est ouverte à 10.15 heures et Monsieur Didier LAMBERT, demeurant professionnellement à L-5826

Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, est élu président de l’Assemblée.

Madame Fabienne VERONESE, demeurant professionnellement à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich,

est nommée scrutatrice.

Le Président et la scrutatrice s’entendent pour que Madame Angélique LAZZARI, demeurant professionnellement à

L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’ordre

du jour publiée dans le Luxemburger Wort, le Letzebuerger Journal et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
en date des 3 et 19 août 2010.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Changement de nom de la société en "BNP Paribas Portfolio FoF" et modification de l'article 1 des Statuts comme

suit: "Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après "les Statuts") une société anonyme sous la forme d'une Société
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de "BNP Paribas Portfolio FoF", en abrégé BNPP PFoF
(ci-après dénommée "la Société"). La dénomination complète et la dénomination abrégée pourront être utilisées indiffé-
remment dans tous les documents officiels et commerciaux de la Société.";

2) Transfert du siège social au 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange et modification afférente de l’article

4 des statuts;

116426

L

U X E M B O U R G

3) Modification de la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 4 des statuts comme suit: «Le siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration, soit à l’intérieur de la commune, soit, dans les limites
autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg»;

4) Modification du titre de l’article 11 des statuts «Restrictions à l’acquisition d’actions de la Société» en «Restrictions

à la détention d’actions de la Société»;

5) Modification de la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l’article 14 (c) des statuts;
Modification de la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l’article 14 (d) des statuts;
Modification de la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l’article 14 (g) des

statuts;

6) Réécriture du point (4) de l’article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société;
7) Modification de l’article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par un compar-

timent, une classe ou sous-classe d’action à maximum 5% des actifs nets moyens;

8) Modification de l’article 14 des statuts afin de permettre au conseil d’administration de procéder au calcul d’une

seconde valeur nette d’inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing);

9) Suppression du deuxième paragraphe de l’article 18 des statuts faisant double emploi avec l'article 20 des mêmes

statuts;

10) Réécriture de l'article 20 des statuts décrivant les restrictions d'investissement en vue de mieux répondre aux

exigences réglementaires en vigueur;

11) Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des actionnaires

au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg; Modification de l'article 25 des statuts afin de permettre
la convocation d'une assemblée des actionnaires à la demande du conseil d'Administration ou des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social;

12) Suppression des termes "tant de l'opportunité que" et réécriture comme suit du second paragraphe de l'article 29

des statuts "L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque
catégorie / sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.";

13) Mise à jour des article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse de consignation

des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie;

14) Ajout des termes "et les lois modificatives" in fine de l'article 35 des statuts.
15) Corrections de forme des articles 8, 17 et 33 des statuts.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence, 6 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-

naire.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 2 août 2010 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces  faits  ayant  été  approuvés  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  toutes  les  résolutions

suivantes avec effet au 1 

er

 octobre 2010:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en "BNP Paribas Portfolio FoF" et de modifier l'article 1 des Statuts

comme suit:

"Il  existe  en  vertu  des  présents  Statuts  (ci-après  "les  Statuts")  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  Société

d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de "BNP Paribas Portfolio FoF", en abrégé BNPP PFoF
(ci-après dénommée "la Société"). La dénomination complète et la dénomination abrégée pourront être utilisées indiffé-
remment dans tous les documents officiels et commerciaux de la Société.".

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange et de modifier

en conséquence l’article 4 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 4 des statuts comme suit:
«Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration, soit à l’intérieur de la commune,

soit, dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Lu-
xembourg».

116427

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le titre de l’article 11 des statuts «Restrictions à l’acquisition d’actions de la Société»

en «Restrictions à la détention d’actions de la Société».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l’article 14 (c) des

statuts.

L’assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l’article 14 (d)

des statuts.

L’assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l’article

14 (g) des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réécrire le point (4) de l’article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par

un compartiment, une classe ou sous-classe d’action à maximum 5% des actifs nets moyens.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts afin de permettre au conseil d’administration de procéder au

calcul d’une seconde valeur nette d’inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 18 des statuts faisant double emploi avec l'article

20 des mêmes statuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de réécrire l'article 20 des statuts décrivant les restrictions d'investissement en vue de mieux

répondre aux exigences réglementaires en vigueur.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des

actionnaires au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg.

L’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des action-

naires à la demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de supprimer les termes "tant de l'opportunité que" et réécriture comme suit du second paragraphe

de l'article 29 des statuts "L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration,
pour chaque catégorie / sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution."

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour les article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse

de consignation des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter les termes "et les lois modificatives" in fine de l'article 35 des statuts.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de faire des corrections de forme des articles 8, 17 et 33 des statuts.

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide l’adoption des statuts coordonnés, en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus,

comme suit:

«Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme

sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de «BNP Paribas Portfolio
FoF», en abrégé «BNPP PFoF» (ci-après dénommée «la Société»). La dénomination complète et la dénomination abrégée
pourront être utilisées indifféremment dans tous les documents officiels et commerciaux de la Société.

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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Howald-Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration, soit à l’intérieur de la commune,

soit, dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Lu-
xembourg.

Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est

à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

Art. 6. Compartiments d’actifs. Les actions seront, selon ce que le conseil d’administration décidera, de différentes

classes (ci-après désignées par «compartiment»). Le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé en
valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’ad-
ministration, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et Sous-catégories d’actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir

des  catégories  et/ou  sous-catégories  d’actions  correspondant  à  (I)  une  politique  de  distribution  spécifique,  telle  que
donnant droit à des dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capita-
lisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou
sous-catégorie d’actions.

Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle

relève, pourra être, sur décision du conseil d’administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d’administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie à
laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. Tout transfert d’actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d’actions nominatives recevra une confirmation d’inscription dans le registre ou, si le conseil d’admi-

nistration l’autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d’actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires
perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l’actionnaire demandant l’émission

matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans le
prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

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Dans les limites et conditions fixées par le conseil d’administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a
lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art. 9. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera.
Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

Les  certificats  d’actions  endommagés  peuvent,  après  leur  remise  à  la  Société,  être  échangés  contre  de  nouveaux

certificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’admi-
nistration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette

fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Sur décision du conseil d’administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire. Ces fractions
d’actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l’obligation de produire un
rapport d’évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à la détention d’actions de la Société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction à
la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.

Art. 12. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées dans

le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie / sous-catégorie en actions d’une même ou d’une autre
catégorie / sous-catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

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Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des

actions  qu’il  détient,  selon  les  modalités  fixées  par  le  conseil  d’administration  dans  le  prospectus  et  dans  les  limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder sept

jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale

des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions relevant de cette catégorie d’actions / sous-catégorie.

Le conseil d’administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu’un rapport d’évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d’investissement du compartiment concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque com-

partiment, catégorie et sous-catégorie d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission, de conversion et de rachat
seront déterminés par la Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d’administration.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et sous-catégories d’actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d’administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Les modalités d’évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’Inventaire

disponible;

(c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le cours de clôture du jour de recevabilité des ordres, le cours du
jour de marché boursier suivant ce jour en ce qui concerne les marchés asiatiques, et, si cette valeur est traitée sur

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plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n'est
pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec
prudence et bonne foi;

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par un professionnel qualifié désigné à cette fin par le conseil d’administration en accord avec
la banque dépositaire;

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties

sur la base du taux de change applicable au jour d’évaluation;

(f) Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus;

(g) Les instruments financiers dérivés utilisés seront évalués selon les règles décidées par le conseil d’administration

et indiquées dans le prospectus. Ces règles seront préalablement approuvées par le réviseur de la Société et les autorités
de contrôle..

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de modification des statuts, du prospectus ou de
tout autre document relatif à la Société, les commissions de gestion, performance ainsi que les autres frais et dépenses
extraordinaires, toutes taxes, impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement. Pour l'évaluation
du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-

catégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscri-
ption reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera
tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.

Le montant total des frais annuels supportés par un compartiment, catégorie ou sous-catégorie d’action n'excédera

jamais 5% (cinq pour cent) de ses actifs nets moyens.

S’il estime que la valeur nette d’inventaire calculée n’est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société,

ou si depuis son calcul il y a eu d’importants mouvements sur les marchés concernés, le conseil d’administration peut
décider de procéder, le même jour, à sa mise à jour et déterminera une nouvelle valeur nette d’inventaire avec prudence
et bonne foi.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d’administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que l’émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

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(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maximum de
deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de calcul

de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil d’ad-
ministration  peut  décider  de  réduire  et/ou  de  différer  les  demandes  de  rachat/conversion  présentées  au  prorata  de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le conseil
d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de
souscription, de conversion et de rachat en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette
ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III - Administration et Surveillance de la société

Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat d’une période de six ans
au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 17. Présidence et réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l’heure prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-présidents

s’il y en a ou, à défaut de l’administrateur délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent à la
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,

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lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie

circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous

actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’as-
semblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d’administration. Elles peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun
de ses compartiments, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, dans le respect de la
Loi et sous réserve des conditions suivantes:

a) La Société peut investir en toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à cote officielle

d’une bourse de valeurs ou négociés sur un marché règlementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
de n’importe quel pays;

b) La Société ne pourra pas investir globalement plus de 10% des actifs de chaque compartiment en OPCVM et autres

OPC, sauf pour les compartiments qui le mentionneront explicitement dans leur politique d’investissement;

c) Le conseil d’administration pourra prévoir qu’un compartiment aura comme politique de placement la reproduction

de la composition d’un indice d’actions ou d’obligations dans les limites autorisées par la Loi et les autorités de contrôle;

d) La Société peut placer, selon le principe de la répartition des risques, au moins 35% et jusqu’à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne. Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 21. Délégation de Gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de

gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.

Art. 22. Clause d’invalidation.  Aucun  contrat  et  aucune  transaction  que  la  Société  pourra  conclure  avec  d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.

L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra

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part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Réviseur d’entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera
et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Représentation.  L’assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représente  tous  les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou sous-catégorie d’actions qu’ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement
les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une sous-catégorie ou s’il existe un risque
de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale repré-
sentant les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social

de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
quatrième jeudi du mois d’avril à 11:30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.

Les autres assemblées générales d’actionnaires sont convoquées à la demande soit du conseil d'administration, soit

d’actionnaires représentant un dixième au moins du capital social. Elles se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Toute  assemblée  sera  présidée  par  le  Président  du  conseil  d’administration  ou  à  défaut  par  le  plus  âgé  des  vice-

présidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur délégué s’il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée.

Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont

elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d’actions seront
sans droit de vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et Conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents

Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou
représentées, compte non tenu des abstentions.

Titre V - Année sociale

Art. 28. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l’actif

net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d’actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite.

Le conseil d’administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividendes.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu’il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d’admi-

nistration.

Titre VI - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de

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présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l’assemblée.

La convocation à l’assemblée doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

En cas de liquidation pure et simple de la Société les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles proportionnel-

lement aux actions détenues. Les avoirs non distribués dans un délai de neuf mois à dater de la décision de mise en
liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.

Art. 32. Liquidation, Fusion, Apport de compartiments. L’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment peut

décider:

1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d’administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsqu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’administration, feront l’objet de publication

dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Les avoirs non distribués dans un délai de neuf
mois à dater de la décision de mise en liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription
légale.

Titre VII - Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt

avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

deux mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des
présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif et les lois modificatives.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

116436

L

U X E M B O U R G

Signé: D. LAMBERT, F. VERONESE, A. LAZZARI et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39941. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132613/597.
(100151648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Force 8, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.837.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 septembre 2010 a renouvelé le mandat de l'administrateur unique.
- Monsieur Anthony DANNO, Administrateur, 42 Avenue des Tilleuls, B-1640 Rhode Saint genèse, Belgique.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 27 septembre 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

<i>Pour FORCE 8
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010132922/18.
(100150567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

GLL AMB Generali City22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 128.989.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 1 

er

 octobre 2010 qu'a été nommé gérant de la

société pour une durée illimitée

M. Jörg FUCHS, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1 

er

 octobre 2010.

Alexandra Brehm
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132930/15.
(100150818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

GLL AMB Generali South Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 140.582.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 1 

er

 octobre 2010 qu'a été nommé gérant de la

société pour une durée illimitée

M. Jörg FUCHS, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116437

L

U X E M B O U R G

1 

er

 octobre 2010.

Alexandra Brehm
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132931/15.
(100150800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

GLL Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 116.672.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 1 

er

 octobre 2010 qu'a été nommé gérant de la

société pour une durée illimitée

M. Jörg FUCHS, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1 

er

 octobre 2010.

Alexandra Brehm
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132932/15.
(100150811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

GLL Office Arsenal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.615.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 1 

er

 octobre 2010 qu'a été nommé gérant de la

société pour une durée illimitée

M. Jörg FUCHS, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1 

er

 octobre 2010.

Alexandra Brehm
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132933/15.
(100150804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Stratton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.033.

L'an deux mille dix,
le trente septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Corum UK Holdings 1 Limited, ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey,

GY1 4NA, immatriculée auprès de la BVI Financial Services Commission sous le numéro 1533200,

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous

seing privé du 30 septembre 2010,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée STRATTON II S.à r.l., avec siège social à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 100.033.

116438

L

U X E M B O U R G

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch,

en date du 24 mars 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 552 du 27 mai 2004, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, de résidence à Wiltz, en date du 9 septembre 2004, en remplacement

du notaire Henri HELLINCKX, lequel dernier est resté dépositaire de la minute, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1305 du 21 décembre 2004;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 15 septembre 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1305 du 21 décembre 2004;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 21 septembre 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1313 du 23 décembre 2004;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 5 novembre 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 292 du 1 

er

 avril 2005;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 14 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 555 du 9 juin 2005;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 15 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 967 du 30 septembre 2005;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 885 du 5 mai 2006;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1341 du 12 juillet 2006;

- suivant acte reçu par notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2008, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 461 du 3 mars 2009;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 7 juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1507 du 5 août 2009.

Que le capital social de la société s'élève à cinq cent quarante-cinq mille trois cent quarante Livres Sterling (£ 545.340.-),

représenté par vingt-sept mille deux cent soixante-sept (27.267) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres
Sterling (£ 20.-) chacune, émises comme suit:

- cinq cent et une parts (501) parts sociales de classe A,
- mille six cent quatre-vingt-huit (1.688) parts sociales de classe B
- deux mille cent trente-huit (2.138) parts sociales de classe C
- trois mille six cent soixante-cinq (3.665) parts sociales de classe D
- deux mille huit cent vingt-cinq (2.825) parts sociales de classe E
- trois mille cent quarante (3.140) parts sociales de classe F
- deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) parts sociales de classe G
- cinq mille neuf cent neuf (5.909) parts sociales de classe H
- deux mille neuf cent cinquante (2.950) parts sociales de classe I
- deux mille cent vingt-six (2.126) parts sociales de classe J
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'exercice social, de sorte que celui-ci commence le 1 

er

 octobre pour se terminer

le 30 septembre de l'année suivante.

L'exercice social en cours se termine dès lors le 30 septembre 2010.
L’exercice social suivant commencera le 1 

er

 octobre 2010 pour se terminer le 30 septembre 2011.

Par conséquent, l'article 15 des statuts aura la teneur suivante:

Version française

Art. 15. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Version anglaise

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of the

following year.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

116439

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 01 octobre 2010. Relation: ECH/2010/1341. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132799/78.
(100151063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Group Arte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.956.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 21 sep-

tembre 2010, que

1) La société Bureau B.C.A. SC, avec siège social établi au no. 33, avenue Jeanne, B-1050 Bruxelles, a été nommée

Commissaire aux Comptes de la société, avec effet rétroactif au 03.09.2009, en remplacement du Commissaire aux
Comptes démissionnaire, la société ABAX AUDIT, établie au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg. La durée du mandat
du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à la date de l'assemblée annuelle de l'an 2012.

2) Les mandats des administrateurs Mess. Alphonse (Nicky) Emsens, demeurant à B-1850 Grimbergen, 43, Tomme-

molenstraat, et Etienne Ficheroulle, demeurant à B-1050 Bruxelles, 36, rue Weydt, ont été terminés avec effet immédiat.

3) Mme Micheline Contardo-Els, demeurant à 117, avenue des Frères Legrain, B-1150 Bruxelles, et M. Patrick D'Hondt,

demeurant à L-1621 Luxembourg, 16, rue des Genêts, ont été nommés administrateurs en remplacement de Mess. Emsens
et Ficheroulle. La durée de leur mandat est fixée à une période de deux ans prenant fin lors de l'assemblée annuelle de
l'an 2012.

4) Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Alain Contardo, demeurant à B-1150 Wo-

luwé-Saint-Pierre, 117, Avenue des Frères Legrain, ont été renouvelés avec effet rétroactif au 04.05.2009 pour un terme
de trois ans prenant fin lors de l'assemblée annuelle de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010132936/27.
(100150366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

H.B.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 137.821.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010132938/10.
(100150401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Hegeling Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.115.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 septembre 2010 à 11:00 au siège social de la société que:
- la démission avant terme de Monsieur Alfonso Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;
- PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à.r.l, RCS B 125.844, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé administrateur par cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification
par l'assemblée générale des actionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2016.

116440

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010132939/16.
(100150970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.263.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.799.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 1 

er

 octobre 2010 qu'a été nommé gérant de la

société pour une durée illimitée

M. Jörg FUCHS, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1 

er

 octobre 2010.

Alexandra Brehm
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132934/15.
(100150803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Inter-Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 78.707.

<i>Erster Beschluss und letzter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft Inter-Media S.à r.l. beschließt einstimmig die Zeichnungsvollmacht des

administrativen Geschäftsführers Herrn Dennis RADTKE wie folgt abzuändern:

Welcher die Gesellschaft mit seiner individuellen Unterschrift im administrativen Bereich sowie gegenüber den Ver-

waltungen und öffentlichen Institutionen rechtskräftig verpflichten kann.

Gekko Invest S.A.
<i>Dennis RADTKE / Chris EULER / Dieter KREIS

Référence de publication: 2010132940/14.
(100150661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

International Mediafinance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 59.999.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010132941/13.
(100150409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

John De Wilde International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 85.954.

L'an deux mille dix, le dix-sept septembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

116441

L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JOHN DE WILDE INTER-

NATIONAL S.A." (numéro d'identité 2002 22 02 287), avec siège social à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 85.954, constituée sous la dénomination de "EUROPLANTS INTERNATIONAL
S.A." suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2002, publié
au Mémorial C, numéro 789 du 24 mai 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire
Joseph ELVINGER, en date du 11 juin 2008, publié au Mémorial C, numéro 1851 du 28 juillet 2008, ledit acte contenant
entre autres changement de la dénomination sociale en "JOHN DE WILDE INTERNATIONAL S.A." et en date du 24
juillet 2009, publié au Mémorial C, numéro 451 du 2 mars 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Pétange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean et modifi-

cation subséquente du point 2.1 de l'article 2 et de l'article 17 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange à L-4740 Pétange, 5, rue

Prince Jean et de modifier le point 2.1 de l'article 2 et l'article 17 des statuts de la société pour leur donner la teneur
suivante:

" Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Pétange. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à

l'intérieur de la commune du siège social statutaire."

"Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année à

Pétange, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures. "

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: DEMEUSE, DONDLINGER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 2010. Relation: CAP/2010/3266 Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 30 septembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010132942/58.
(100150325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

116442

L

U X E M B O U R G

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59806 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132792/10.
(100151232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Springboard Finance Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.098.428.144,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 149.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132767/11.
(100151459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Magicbox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 126.941.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 30

<i>septembre 2010

Monsieur KARA Mohammed et Monsieur DONATI Régis ont renommés administrateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur KARA Mohammed est nommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur MARIANI Daniele, administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
MAGICBOX S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010132960/19.
(100150546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

Monsieur James Quille demeurant professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East,

Central, Hong Kong a changé d'adresse et demeure professionnellement au 8 Shenton Way, #15-02 Singapore 068811
depuis le 1 

er

 octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

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L

U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

<i>Pour MGPA (Lux) S.à r.l.
Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2010132961/16.
(100150576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Société Luxembourgeoise de Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.824.

L'an deux mille dix, le huit septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Société Luxembourgeoise de

Développement S.A. avec siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire à Luxembourg, en date du 13 novembre 2003, acte

publié au Mémorial C numéro 1274 du 2 décembre 2003.

statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné Léonie GRETHEN

de résidence à Luxembourg en date du 21 octobre 2009, acte publié au Mémorial C numéro 2413 du 11 décembre 2009,

au capital social de deux cent cinquante mille euros (250.000.-EUR), représenté par cent actions (100) d’une valeur

nominale de deux mille cinq cents euros (2.500.-EUR).

L'assemblée est ouverte à 15:00 heures sous la présidence de Monsieur Jérôme ADAM, salarié, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DECHAMP, salariée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas RENTZ, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Insertion d’un nouveau alinéa dans l’article 4 qui aura la teneur suivante:
«L’acquisition, la gestion, la détention, l’administration, la location, l’échange, l’aliénation, la mise en valeur de quelque

manière que ce soit, de tous biens immobiliers sans préjudice de toutes activités connexes ou accessoires susceptibles
de favoriser l’accomplissement et le développement de tout ce qui précède.»

2.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de pluralité d’actionnaires la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les

administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil peut élire en son
sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

116444

L

U X E M B O U R G

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.»

3.- Suppression de la dernière phrase de l’article 11.
4.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature
aura été délégué par l’administrateur unique. Au cas où le/les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.»

5.- Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, l’administrateur unique

ou par le ou les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.»

6.- Démission aux administrateurs actuels.
7.- Nomination d’un administrateur unique.
8.- Fixation du pouvoir de signature.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau alinéa dans l’article 4 pour lui donner la teneur comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et

à l'étranger:

L’acquisition, la gestion, la détention, l’administration, la location, l’échange, l’aliénation, la mise en valeur de quelque

manière que ce soit, de tous biens immobiliers sans préjudice de toutes activités connexes ou accessoires susceptibles
de favoriser l’accomplissement et le développement de tout ce qui précède.

Toutes prestations de services en général, de consultance, d'assistance administrative, financière et techniques.
L'activité d'agent ou de mandataire commercial et industriel.
Elle pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur comme suit:

« Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil peut
élire en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

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U X E M B O U R G

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur comme suit:

« Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par l’administrateur unique. Au cas où le/les administrateurs signent un document
au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur comme suit:

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, l’administrateur

unique ou par le ou les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs actuels:
- Madame Yasmine HARCHAOUI;
- Madame Christiane Jacqueline LACROUTE;
- Madame Charlotte Anne DUIGOU.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique:
- Madame Yasmine HARCHAOUI, demeurant à L-4031 Esch/Alzette, 99, rue Zénon Bernard.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature comme suit:
«La société se trouve engagée par la seule signature de l’administrateur unique.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros (1.600,00.-EUR).

Le(s) actionnaire(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite,

être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 1351 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Adam, Dechamp, Rentz, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 09 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39395. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010132785/154.
(100151526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Micromex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.836.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 septembre 2010 à 11:30 heures au siège social de la société

que:

- la démission avant terme de Madame Beatriz Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;
- PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à.r.L, RCS B 125.844, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé administrateur par cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification
par l'assemblée générale des actionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010132962/17.
(100150950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

New Braustüb'l S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 66, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.417.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 octobre 2010

<i>Gérants

L'an deux mille dix, le cinq octobre,
Monsieur Jean SPELLER, retraité, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf,
associé unique de la société à responsabilité limitée «New Braustüb'l S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2221

Luxembourg, 66, rue de Neudorf,

inscrite au registre de commerce de la Ville de Luxembourg sous le numéro B 136417,
a pris la décision suivante:
Est confirmé comme gérant technique Monsieur Joseph SPELLER, employé privé, né à Las Palmas (Espagne), le 11 août

1978, demeurant à L-5250 Sandweiler, 6, rue de Remich.

Est révoqué comme gérant administratif Monsieur Giancarlo LAVANA, gérant de restaurant, né à Maiquetia (Vene-

zuela), le 06 mars 1972, demeurant à L-5280 Itzig, Sandweiler-Gare.

La société est engagée par la seule signature du gérant technique Monsieur Joseph SPELLER.
Les frais des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.

Fait et passé à Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Jean SPELLER
<i>Associé unique

Référence de publication: 2010132965/24.
(100150520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Noahs Ark International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 102.526.

Der Sitz der
NOAHS ARK INTERNATIONAL SA
Handelsregister Luxembourg B 102526
wurde am 15. März 2010 verlegt von
26, rue Michel Rodange
L-2430 Luxembourg
nach
1, rue des Glacis
L-1628 Luxembourg

116447

L

U X E M B O U R G

Luxembourg im Juni 2010.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2010132966/19.
(100150752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration prise le 20 août 2010 ayant adopté les résolutions suivantes:

1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Patrice Gilson (demeurant au Grand-Duché de

Luxembourg) de son mandat d'administrateur, avec effet au 20 août 2010;

2. Le conseil d'administration a par conséquent décidé de coopter Monsieur Ian Baillie (demeurant à 2, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 20 août 2010, à la fonction d'administrateur,
sujet à l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2011;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agency

Référence de publication: 2010132967/18.
(100150774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.720.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010132832/13.
(100151487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Ameval Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 96.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 september 2010.

Loretana Testani
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010132864/14.
(100150468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116448

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Agfa HealthCare Luxembourg S.A.

Agfa HealthCare Luxembourg S.A.

Agro-Produits S.à r.l.

Ameval Luxembourg S.à r.l.

Ameval Luxembourg S.à r.l.

A.N.S. Auto New Service Sàrl

BeAligned Luxembourg S.à r.l.

BNP Paribas Portfolio FoF

Cason S.à r.l.

Européenne d'Investissement d'Activité Immobilière

Fintal Holding S.A.

Fintal Holding S.A. SPF

Fipa S.A.

Fitness Academy S.à r.l.

Force 8

Fortis Personal Portfolio FoF

GLL AMB Generali City22 S.à r.l.

GLL AMB Generali South Express S.à r.l.

GLL Management Company S.à r.l.

GLL Office Arsenal S.à r.l.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.

Group Arte S.A.

H.B.P. Investment S.A.

Hegeling Holding S.A.

Inter-Media S.à r.l.

International Mediafinance Holding S.A.

John De Wilde International S.A.

Magicbox S.A.

McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.

MGPA (Lux) S.à r.l.

Micromex Holding S.A.

New Braustüb'l S.à r.l.

Noahs Ark International S.A.

Northern Trust Luxembourg Management Company

Olympe 2 International S.A.

Olympe International S.à r.l.

Photon S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Développement S.A.

Solum Parc Rischard S.A.

Springboard Finance Holdco S.à r.l.

Stratton III S.à r.l.

Stratton II S.à r.l.

Tag Domaines &amp; Négoce S.A.

Tatiana

Thiriet Luxembourg

TLW Financial S.A.

TLW International S.à r.l.

TLW Investment S.A.

TLW Logistics S.à r.l.

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.

Universal Accessories S.à r.l.

Vandersanden Finance S.à.r.l.

Vandersanden Finance S.à.r.l.

Ventures International S.A.

Whittington S.A.

Wisa Lux S.A.

Worldcollectionsdb S.A.

Zidal Properties Sàrl