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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2427

11 novembre 2010

SOMMAIRE

Addedsense S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116496

Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116495

Alimentar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116496

Ambulance Kirchberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

116496

Ameval Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116496

BNP Paribas Short Term Fund  . . . . . . . . . .

116457

e-Guide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116495

e-Space S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116495

FDV II Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116451

FIM Short Term Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116457

Firanlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116450

Global Assistance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116450

Good Flight Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116472

Greenwich Data (Chesham) S.à r.l.  . . . . . .

116480

GS 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116484

Machold Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116450

Muisca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116478

Navistar Luxembourg Intellectual Proper-

ty Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116478

Octans Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116456

Orascom Telecom Oscar S.A. . . . . . . . . . . .

116478

PCLease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116456

PCLease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116456

PCLease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116457

Platrelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116457

Promoland Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116457

Resolution Bremen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

116468

Resort Development AG . . . . . . . . . . . . . . . .

116468

Rima Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116468

Riskbay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116469

Rodrigue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116469

Russbrough S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116469

Russbrough S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116470

Russbrough S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116470

Salven Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116471

Scope Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

116471

Scott International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

116471

Sea Print S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116472

Sea Print S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116478

SGF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116479

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116495

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116479

Soyuz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116479

Sublime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

116479

T.C.G. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116483

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revi-

sion und Treuhand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116484

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revi-

sion und Treuhand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116483

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

116483

UREIT Prop C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116492

Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116492

Viva Gestions Immobilières S.A. . . . . . . . . .

116492

Viva Gestions Immobilières S.A. . . . . . . . . .

116493

Wenelina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116493

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee,

S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116493

Wirkham Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116494

World Card Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

116493

Xantia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116494

Zigimmo International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

116494

116449

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U X E M B O U R G

Firanlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.855.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 Mai 2010 à 09 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant au 36, Rue Op

Hals -L- 3376 Leudelange.

- Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, née le 06/08/1963 à Roubaix (France), demeurant au 36, Rue Op Hals

-L- 3376 Leudelange.

- Monsieur Marc FREDERICK, Agent d'assurance, né le 04/10/1955 à Luxembourg, demeurant au 25 Elwengerwee -

L- 5495 Wintrange.

Est réélu Commissaire aux Comptes:
- SOCOMET S.A., société avec siège social au 63-65, Rue de Merl -L- 2146 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B55 490.

2- Le Conseil d'Administration décide de réélire Madame Corinne CHANTEREAU, aux fonctions d'Administrateur-

Délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, soit par la signature conjointe de l'Adminis-
trateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

3- Les mandats des Administrateurs, du Commissaire aux Comptes et de l'Administrateur-Délégué expireront à l'issue

de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2010132921/27.
(100150659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Global Assistance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.161.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010132935/10.
(100150474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Machold Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.419.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 septembre 2010 à 13:30 heures au siège social de la société

que:

- la démission avant terme de Madame Beatriz Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;
- PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à.r.l, RCS B 125.844, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé administrateur par cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification
par l'assemblée générale des actionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010132958/16.
(100150992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

116450

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FDV II Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.480.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of September.
before us Me Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FDV II Venture, a société anonyme governed by the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 28 June 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 873 of 27 August 2004 and registered with
the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B-101.480  (the  "Company").  The  articles  of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
precited, on 30 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1597 on 28 June
2008.

The meeting was declared open at 2.30 p.m. with Ms Nicole HOFFMANN, employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with address in Russange (F).

The meeting elected as scrutineer Ms Samira M’HAB, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To shorten the current financial year of the Company started on 1 January 2010 so that it shall end on 30 September

2010 and to change the financial year of the Company going forward so that it shall start on the first day of October of
each year and end on the last day of September of the following year.

2 To amend the first paragraph of article 23 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of

the financial year.

3 To set the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company to the 30 of November and to

consequently amend the first paragraph of article 20 of the articles of incorporation of the Company.

4 To amend the distribution clause of the Company by allowing for a special dividend in the amount of eighteen million

euro (EUR 18,000,000.-) on the Class A shares to be paid out of the Company’s Special Reserve prior to date on which
all Projects of the Company have become Disposed Projects and to consequently amend article 24 of the articles of
incorporation of the Company.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to shorten the current financial year of the Company started on 1

January 2010 so that it shall end on 30 September 2010 and to change the financial year of the Company going forward
so that it shall start on the first day of October of each year and end on the last day of September of the following year.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 23 of the articles of incorporation

of the Company to reflect the change of the financial year as follows:

“ Art. 23. Financial Year. (First paragraph). The Company’s financial year begins on the first day of October of each

year and ends on the last day of September of the following year. The Board of Directors shall prepare, for approval by
the shareholders, (i) annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting practice
and, if appropriate, (ii) the IRR and the Cash Flows.”

116451

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<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to set the date of the annual general meeting of the shareholders of the

Company to the 30th of November and to consequently amend the first paragraph of article 20 of the articles of incor-
poration of the Company as follows:

“ Art. 20. Annual General Meeting. (First paragraph). The annual general meeting will be held at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 30st November of
each year, at 4:00 p.m.”

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the distribution clause of the Company by allowing for a

special dividend in the amount of eighteen million euro (EUR 18,000,000.-) on the Class A shares to be paid out of the
Company’s Special Reserve prior to date on which all Projects of the Company have become Disposed Projects and to
consequently amend article 24 of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company (the "Legal Reserve Amount").

After the allocations to the Legal Reserve and prior to any other distributions, the general meeting of shareholders

shall each year declare, from the remainder of the annual net profits as well as from any reserves available for distribution,
including share premium and carried forward profits, a special dividend on the Class A shares (the “Special Dividend ”)
equal to the proceeds (if any) that the Company has received on loans (if any) granted to the Finco, after deduction from
such proceeds of all taxes at the then prevailing tax rate that the Company would have to bear, prior to the deduction
of any expenses, on such proceeds. Subject to availability of annual net profits as well as reserves available for distribution,
including share premium and carried forward profits, the general meeting of shareholders shall increase such Special
Dividend by an amount equal to the reimbursement of principal (if any) the Company has received on loans (if any) granted
to the Finco, provided that, in relation to such reimbursement of principal and in order to avoid any double counting, the
holders of Class A shares have not received proceeds from capital reductions in an amount equal to such increased
dividend.

Following such distributions on the Class A shares, the general meeting of shareholders shall each year allocate from

the remainder of the annual net profits as well as from any reserves available for distribution, including share premium
and carried forward profits, to a special reserve (the "Special Reserve") such amount or reduce the Special Reserve by
such amount as is necessary to ensure that the Special Reserve shall represent an aggregate amount of (i) 20% of the
amount by which the Cash Flows from the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed Projects of more
than and including 20% but less than 24%, (ii) 35% of the amount by which the Cash Flows from the Disposed Projects
contribute to an IRR on the Disposed Projects of more than and including 24% but less than 30% and (iii) 40% of the
amount by which the Cash Flows from the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed Projects of more
than and including 30% (the “Special Reserve Amount”).

Accordingly once all the Projects have become Disposed Projects, the Special Reserve Amount will be an amount

calculated in accordance with the preceding sentence on the basis of the Cash Flows in respect of all such Projects,
provided however that at such time the Special Reserve Amount may not exceed 29% of the sum (as determined on the
date all Projects are Disposed Projects) (the "29% Cap") of (i) all interests paid or to be paid on loans by the shareholders
or the Company to the Finco (if any) and (ii) all amounts available for distribution or already distributed, prior to and
without considering any allocation to the Special Reserve, on any of the Company's shares of any class in excess of such
shares' initial subscription price. Any amount that would have to be (or has been) allocated to the Special Reserve, but
by which the 29% Cap is exceeded shall be distributed among the shareholders in accordance with the rules applicable
to profit distributions after allocation to the Special Reserve.

No Special Reserve shall be constituted if the IRR on the Disposed Projects represents less than 20%.
The Special Reserve may be distributed as a dividend to holders of Class A shares, at the exclusion of the holders of

Class B shares, (the "Special Reserve Distributions"). However it may not be so distributed until the later of (i) the third
anniversary of the Company or (ii) the date on which all Projects have become Disposed Projects of the Company. By
exception to the foregoing provision, an extraordinary dividend on the Class A shares (the “Extraordinary Dividend”) up
to the aggregate amount of eighteen million euro (EUR 18,000,000.-) may be distributed out of the Special Reserve to
the holders of Class A Shares as soon as the relevant amount of the Extraordinary Dividend is available in cash in the
Special Reserve.

Each year, the shareholders meeting shall determine the Special Reserve Amount. The shareholders meeting shall

allocate to the Special Reserve or reduce the Special Reserve in such manner that the Special Reserve amounts to the
Special Reserve Amount. For purposes of any allocation to or reduction of the Special Reserve, the Special Reserve
Amount required to be retained in the Special Reserve shall be reduced by the total amount of the Special Reserve
Distribution, which includes the Extraordinary Dividend.

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After the allocations to the Special Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the holders of Class A shares and the holders
of Class B shares, pari passu and pro rata their participation in the share capital of the Company, irrespective of the
amount of share premium paid in at the time of issue of the respective Class A and/or Class B shares, as dividend.

The general meeting of shareholders, by a shareholders' resolution adopted with the unanimous consent of all holders

of Class A shares, may exceptionally resolve that for a given distribution year, (i) no or only part of the required allocations
to the Special Reserve is/are made and/or (ii) the Special Reserve is reduced below the required statutory level, so as to
allow for an actual distribution to be made to the holders of Class A and Class B shares pari passu and pro rata their
participation in the share capital (the "Exceptional Distribution"). Such a resolution shall not thereafter prejudice the
obligation to make any necessary allocations to the Special Reserve so as to raise the latter to its statutory level, each
time out of amounts available for distribution in the following financial years. Notwithstanding the foregoing provisions,
no obligation of restitution of any or all of the Extraordinary Dividend does arise on behalf of the holders of Class A
shares.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions (notably as to the consent of

the holders of Class A shares to the Exceptional Distribution, which may, however, be given in writing outside a formal
meeting of shareholders), the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends to the holders of Class
A shares and the holders of Class B shares, including advance payments of dividends out of the special Reserve to holders
of Class A shares. The Board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 3.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois septembre,
par-devant nous Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FDV II Venture, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 28 juin
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 873 du 27 août 2004 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-101.480 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, précité, en date du 30 mai 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1597, en date du 28 juin 2008.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.30 sous la présidence de Madame Nicole Hoffmann, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Rus-
sange (F).

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Samira M’hab, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Raccourcissement de l’année sociale actuelle de la Société qui a commencée le 1 

er

 janvier 2010 afin que celle-ci se

termine au 30 septembre 2010, et modification de l’année sociale de la Société afin qu’à l’avenir l’année sociale commence
le premier jour d’octobre de chaque année et finisse le dernier jour de septembre de l’année suivante.

2 Modification de l’alinéa 1 

er

 de l’article 23 des statuts de la Société, afin de refléter la modification de l’année sociale.

3 Fixation de la date de réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société au 30 novembre et

modification conséquente de l’alinéa 1 

er

 de l’article 20 des statuts de la Société.

4 Modification de la clause d’affectation des bénéfices de la Société par l’autorisation d’un dividende spécial sur les

actions de Classe A et modification conséquente de l’article 24 des statuts de la Société.

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5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de raccourcir l’année sociale actuelle de la Société, qui a commencé le

1 

er

 janvier 2010 afin que celle-ci se termine au 30 septembre 2010, et de modifier l’année sociale de la Société afin qu’à

l’avenir l’année sociale commence le premier jour d’octobre de chaque année et finisse le dernier jour de septembre de
l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 23 des statuts de la Société afin de

refléter la modification de l’année sociale comme suit:

«  Art. 23. Année sociale. (Alinéa 1 

er

 ).  L’année sociale de la Société commence le premier jour d’octobre de chaque

année et finit le dernier jour de septembre de l’année suivante. Le Conseil d’Administration prépare, pour approbation
par l’assemblée générale, (i) les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques comp-
tables et (ii) le TRI et les Flux Financiers.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société au 30 novembre et de modifier par conséquence l’alinéa 1 

er

 de l’article 20 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 20. Assemblée générale annuelle. (Alinéa 1 

er

 ).  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la

Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 30 novembre de chaque année, à 16:00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la clause d’affectation des bénéfices de la Société en auto-

risant un dividende spécial d’un montant de dix-huit millions euros (EUR 18.000.000,-) sur les actions de Classe A qui
sera prélevé sur la Réserve Spéciale avant la date à laquelle les Projets de la Société seront devenus des Projets Vendus
et de modifier par conséquence l’article 24 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société il sera annuellement prélevé au moins

cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement pour la Réserve
Légale cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital
social de la Société (le «Montant de la Réserve Légale»)

A la suite de l’affectation à la Réserve Légale et avant toute autre distribution, l’assemblée générale des actionnaires

déclare chaque année du solde des bénéfices annuels et aussi de toute réserve disponible pour distribution, y compris de
la prime d’émission et des profits reportés en avant, un dividende spécial sur les actions de Classe A (le «Dividende
Spécial») égal aux produits (s’il y en a) que la Société a reçu sur les prêts (s’il y en a) accordés à Finco, après déduction
de ces rentrées de tout impôt au taux applicable que la Société aurait eu à supporter, avant la déduction de dépenses
quelconques, sur ces produits. Sous réserve de la disponibilité de bénéfices annuels nets et de réserves disponibles pour
distribution, y compris de la prime d’émission et des profits reportés en avant, l’assemblée générale des actionnaires
augmentera ce Dividende Spécial par un montant égal au remboursement du principal (s’il y en a eu) que la Société a reçu
sur les prêts (s’il y en a) accordés à Finco, sous réserve que, par rapport à un tel remboursement du principal et afin
d’éviter une double imputation, les actionnaires de Classe A n’ont pas reçu de produit suite à des réductions de capital
pour un montant égal à ce dividende augmenté.

A la suite de ces distributions sur les actions de Classe A, l’assemblée générale des actionnaires allouera chaque année

à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») sur le solde des bénéfices annuels ainsi que sur toutes les réserves dispo-
nibles pour distribution, y compris la prime d’émission et les bénéfices reportés en avant, le montant nécessaire ou réduire
la Réserve Spéciale d’un montant tel que nécessaire afin de s’assurer que la Réserve Spéciale représente un montant total

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de (i) 20% du montant par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus contribuent à un TRI sur les Projets
Vendus de plus de et y inclus 20% mais moins de 24%, (ii) 35% du montant par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets
Vendus contribuent à un TRI sur les Projets Vendus de plus de et y inclus 24% mais moins de 30% et (iii) 40% du montant
par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus contribuent à un TRI sur les Projets Vendus de plus de et y inclus
30% (le «Montant de la Réserve Spéciale»).

Par conséquent une fois que tous les Projets sont devenus des Projets Vendus, le Montant de la Réserve Spéciale sera

un montant calculé en conformité avec la phrase précédente sur base des Flux Financiers relatifs à tous ces Projets, sous
réserve cependant qu’à ce moment là, le Montant de la Réserve Spéciale ne peut pas excéder 29% de la somme (telle
que déterminée à la date où tous les Projets sont des Projets Vendus) (le «Cap 29%») de (i) tous les intérêts payés ou à
être payés sur les prêts par les actionnaires de la Société à Finco (s’il y en a), et (ii) tous les montants disponibles pour
distribution ou déjà distribués, avant et sans considération des attributions à la Réserve Spéciale, sur toutes les actions
de la Société de n’importe quelle classe en excès du prix initial de souscription de ces actions. Tout montant qui serait
(ou aurait été) attribué à la Réserve Spéciale, mais qui entraîne un dépassement du Cap 29%, sera distribué aux actionnaires
conformément aux règles applicables aux affectations des bénéfices après attribution à la Réserve Spéciale.

Aucune Réserve Spéciale ne sera constituée si le TRI sur les Projets Vendus représente moins de 20%.
La Réserve Spéciale peut être distribuée comme dividende aux détenteurs d’actions de Classe A, à l’exclusion des

détenteurs d’actions de Classe B (les «Distributions de Réserve Spéciale»). Cependant celle-ci ne peut être distribuée
avant que ne se produise le dernier des deux événements suivants (i) le troisième anniversaire de la Société ou (ii) la date
à laquelle tous les Projets sont devenus des Projets Vendus de la Société. Par exception à la disposition qui précède, un
dividende extraordinaire sur les actions de Classe A (le «Dividende Extraordinaire») d’un montant total de dix-huit
millions euros (EUR 18.000.000,-) pourra être distribué à partir de la Réserve Spéciale aux détenteurs d’actions de Classe
A dès que le montant du Dividende Extraordinaire est disponible en espèces dans la Réserve Spéciale.

Chaque année, l’assemblée des actionnaires détermine le Montant de la Réserve Spéciale. L’assemblée des actionnaires

affectera à la Réserve Spéciale ou réduira la Réserve Spéciale de sorte que la Réserve Spéciale corresponde au Montant
de la Réserve Spéciale. Pour les besoins d’une affectation à ou d’une réduction de la Réserve Spéciale, le Montant de la
Réserve Spéciale requis à être gardé dans la Réserve Spéciale sera réduit par le montant total des Distributions de Réserve
Spéciale, qui comprend le Dividende Extraordinaire.

A la suite de l’affectation à la Réserve Spéciale, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux détenteurs d’actions de Classe A et aux détenteurs d’actions
de Classe B, pari passu et au pro rata de leur participation dans le capital social de la Société, comme dividende, quel que
soit le montant de la prime d’émission payé lors de l’émission des actions respectives de Classe A et/ou de Classe B.

L’assemblée générale des actionnaires, par une résolution des actionnaires adoptée avec le consentement unanime de

tous les détenteurs d’actions de Classe A, peut exceptionnellement décider que pour une distribution annuelle spécifique,
(i) aucune ou seulement une partie des affectations requises à la Réserve Spéciale soit faites et/ou (ii) que la Réserve
Spéciale soit réduite en-dessous du niveau statutaire requis, afin de permettre une distribution aux détenteurs d’actions
de Classe A et aux détenteurs d’actions de Classe B, pari passu et au pro rata de leur participation dans le capital social
(la «Distribution Exceptionnelle»). Une telle décision ne doit pas préjudicier l’obligation de réaliser ensuite toute affec-
tation requise à la Réserve Spéciale afin de relever celle-ci au niveau statutaire, en prélevant à chaque fois sur les montants
disponibles pour distribution lors des années sociales suivantes. Nonobstant les dispositions précédentes, aucune obli-
gation de restitution de tout ou partie du Dividende Extraordinaire existe pour les détenteurs d’actions de Classe A.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux détenteurs d’actions de

Classe A et aux détenteurs d’actions de Classe B, y compris des acomptes sur dividendes de la Réserve Spéciale aux
détenteurs d’actions de Classe A dans les conditions fixées par la loi et en se conformant aux dispositions qui précèdent
(notamment, le consentement des détenteurs d’actions de Classe A à la Distribution Exceptionnelle, qui peut, cependant,
être donné par écrit en dehors d’une assemblée des actionnaires formelle). Il déterminera le montant ainsi que la date
de paiement de ces acomptes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N.HOFFMANN, M.NEZAR, S.M’HAB, G.LECUIT.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42441. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C.FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132603/289.
(100151679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Octans Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.245.

L'adresse de l'associé suivant de la Société a changé:
- Cerberus International, Ltd. se situe désormais au Suite 8 &amp; 9, Jasmine Corporate Centre, Alcester Court, Freeport,

Grand Bahama, Bahamas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Octans Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S .A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132970/16.
(100150412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

PCLease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.509.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl

Référence de publication: 2010132971/13.
(100150420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

PCLease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.509.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 29 Mai 2010 à 19 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant au 36, Rue Op

Hals -L- 3376 Leudelange.

- Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, née le 06/08/1963 à Roubaix (France), demeurant au 36, Rue Op Hals

-L- 3376 Leudelange.

- Madame Sophie MAGRON, ingénieur, née le 01/02/1970 à Saint Avold (France), demeurant au 31, Les Hameaux du

Golf -F- 57155 Marly.

Est réélu Commissaire aux Comptes SOCOMET S.A., société avec siège social au 63-65, Rue de Merl -L- 2146 Lu-

xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés n° B55490.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaires aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale

annuelle de 2016.

116456

L

U X E M B O U R G

2- Le Conseil d'Administration décide de réélire Madame Sophie MAGRON, aux fonctions d'Administrateur-Délégué

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, soit par la signature conjointe de l'Administrateur-
Délégué et d'un membre du Conseil d'Administration.

Le mandat de l'Administrateur-Délégué expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2010132972/26.
(100150570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

PCLease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.509.

<i>Réunion du conseil d'administration du 29 mai 2010

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Madame Sophie
MAGRON aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature, soit
par la signature conjointe de l'Administrateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010132973/14.
(100150570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Platrelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 87.894.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010132974/13.
(100150416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Promoland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.470.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROMOLAND HOLDING S.A.
Régis DONATI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010132975/12.
(100150507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

BNP Paribas Short Term Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. FIM Short Term Fund).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 46.468.

L’an deux mille dix, le treize septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

116457

L

U X E M B O U R G

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIM SHORT TERM FUND, avec siège social à 46,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 46.468 et
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 81 du 4 mars 1994. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 229 du 15 mars 2005.

L’Assemblée est ouverte à 09.45 heures et Monsieur Didier LAMBERT, demeurant professionnellement à L-5826

Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, est élu président de l’Assemblée.

Madame Fabienne VERONESE, demeurant professionnellement à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich,

est nommée scrutatrice.

Le Président et la scrutatrice s’entendent pour que Madame Angélique LAZZARI, demeurant professionnellement à

L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’ordre

du jour publiée dans le Luxemburger Wort, le Letzebuerger Journal et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
en date des 3 et 19 août 2010.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de nom de la société en "BNP Paribas Short Term Fund" et modification de l'article 1 des Satuts comme

suit: "Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après "les Statuts") une société anonyme sous la forme d'une Société
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de " BNP PARIBAS SHORT TERM FUND " (ci-après
dénommée "la Société");

2. Transfert du siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et modification en conséquence de l'article

4 des statuts;

3. Modification comme suit de la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts: "Le siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune, soit, dans les limites
autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg ";

4. Modification du titre de l'article 11 des statuts " Restrictions à l'acquisition d'actions de la Société "en" Restrictions

à la détention d'actions de la Société";

5. Modification de la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l'article 14 (7) (c) des statuts;
6. Modification de la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (7) (d) des statuts;
7. Modification de la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l'article 14 (g) des

statuts;

8. Réécriture du point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société;
9. Modification de l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par un comparti-

ment, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens;

10. Modification de l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au calcul d'une

seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing);

11. Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des actionnaires

au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg;

12. Modification de l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des actionnaires à la

demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social;

13. Mise à jour des article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse de consignation

des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie;

14. Ajout des termes "et les lois modificatives" in fine de l'article 35 des statuts.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence, 1 action est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 2 août 2010 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

116458

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en "BNP Paribas Short Term Fund" et de modifier l'article 1 des

Satuts comme suit:

"Il  existe  en  vertu  des  présents  Statuts  (ci-après  "les  Statuts")  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  Société

d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de " BNP PARIBAS SHORT TERM FUND " (ci-après
dénommée " la Société ").

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et de modifier en

conséquence de l'article 4 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier comme suit de la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts:
«Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune,

soit, dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Lu-
xembourg».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le titre de l'article 11 des statuts "Restrictions à l'acquisition d'actions de la Société"

en "Restrictions à la détention d'actions de la Société".

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l'article 14 (7) (c) des

statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (7)

(d) des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l'article

14 (g) des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de réécrire le point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par

un compartiment, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au

calcul d'une seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing).

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des

actionnaires au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des action-

naires à la demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour les article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse

de consignation des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter les termes " et les lois modificatives " in fine de l'article 35 des statuts.

116459

L

U X E M B O U R G

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide l’adoption des statuts coordonnés, en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus,

comme suit:

«Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège de la société

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe en vertu des présents statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme

sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de «BNP PARIBAS SHORT
TERM FUND» (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou

privée, en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration,
soit  à  l’intérieur  de  la  commune,  soit,  dans  les  limites  autorisées  par  la  législation  luxembourgeoise,  dans  une  autre
commune du Grand Duché de Luxembourg.

Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est

à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi.

Art. 6. Compartiments d’actifs. Les actions seront, selon ce que le conseil d’administration décidera, de différentes

classes (ci-après désignées par «compartiment»). Le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé en
valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’ad-
ministration, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Catégories et Sous-catégories d’actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir

des  catégories  et/ou  sous-catégories  d’actions  correspondant  à  (I)  une  politique  de  distribution  spécifique,  telle  que
donnant droit à des dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capita-
lisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais, et/ou (iii) toute autre spécificité applicable à une catégorie et/ou
sous-catégorie d’actions.

Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie dont elle

relève, pourra être, sur décision du conseil d’administration, nominative ou au porteur.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats dans les formes qui seront déterminées par

le conseil d’administration.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la sous-catégorie à
laquelle ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire
ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’action-
naire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société. Tout transfert d’actions
nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.

Le propriétaire d’actions nominatives recevra une confirmation d’inscription dans le registre ou, si le conseil d’admi-

nistration l’autorise, un certificat représentatif de ses actions.

Les certificats d’actions portent la signature de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires

116460

L

U X E M B O U R G

perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

La remise et la livraison matérielle des certificats pourront être mises à la charge de l’actionnaire demandant l’émission

matérielle de ces certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé dans le
prospectus.

Les certificats peuvent à tout moment être échangés contre des certificats de forme ou de coupure différente moyen-

nant paiement par celui qui en fait la demande des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le conseil d’administration, les actions au porteur peuvent être converties en

actions nominatives et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner
lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.

La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a
lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.

Art. 9. Certificats perdus ou Endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera.
Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

Les  certificats  d’actions  endommagés  peuvent,  après  leur  remise  à  la  Société,  être  échangés  contre  de  nouveaux

certificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

Art. 10. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

des actions du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’admi-
nistration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-

sents Statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette

fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Sur décision du conseil d’administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire. Ces fractions
d’actions donneront droit à un prorata de dividendes.

Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs

mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l’obligation de produire un
rapport d’évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 11. Restrictions à la détention d’actions de la Société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction à
la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.

Art. 12. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées dans

le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie / sous-catégorie en actions d’une même ou d’une autre
catégorie / sous-catégorie.

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Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories / sous-catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte éventuellement
des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie / sous-catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.

Art. 13. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des

actions  qu’il  détient,  selon  les  modalités  fixées  par  le  conseil  d’administration  dans  le  prospectus  et  dans  les  limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d’administration mais qui ne pourra excéder sept

jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie

concernés, diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d’administration.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale

des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie / sous-catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions relevant de cette catégorie d’actions / sous-catégorie.

Le conseil d’administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,

par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu’un rapport d’évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d’investissement du compartiment concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents

Statuts.

Art. 14. Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque com-

partiment, catégorie et sous-catégorie d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission, de conversion et de rachat
seront déterminés par la Société au moins une fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d’administration.

La valeur de l’actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les

dettes de ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre

d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et sous-catégories d’actions du compartiment concerné.

Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise

que pourra choisir le conseil d’administration.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
Les modalités d’évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera

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constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’Inventaire

disponible;

(c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le cours de clôture du jour de recevabilité des ordres, le cour du jour
de marché boursier suivant ce jour en ce qui concerne les marchés asiatiques, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés,  sur  base  du  dernier  cours  connu  du  marché  principal  de  cette  valeur;  si  le  dernier  cours  connu  n'est  pas
représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec
prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par un professionnel qualifié désigné à cette fin par le conseil d’administration en accord avec
la banque dépositaire.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties

sur la base du taux de change applicable au jour d’évaluation.

(f) Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le présent prospectus.

(g) Les instruments financiers dérivés utilisés seront évalués selon les règles décidées par le conseil d’administration

et indiquées dans le prospectus. Ces règles seront préalablement approuvées par le réviseur de la Société et les autorités
de contrôle.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions de gestion, performance ainsi que
les dépenses extraordinaires, toutes taxes, impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses
de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et
tous autres frais administratifs. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata
temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-

catégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscri-
ption reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera
tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.

Le montant total des frais annuels supportés par un compartiment, catégorie ou sous-catégorie d’action n'excédera

jamais 5% (cinq pour cent) de ses actifs nets moyens.

S’il estime que la valeur nette d’inventaire calculée n’est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société,

ou si depuis son calcul il y a eu d’importants mouvements sur les marchés concernés, le conseil d’administration peut
décider de procéder, le même jour, à sa mise à jour et déterminera une nouvelle valeur nette d’inventaire avec prudence
et bonne foi.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d’administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que l’émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné

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est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maximum de
deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;

(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-

priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de calcul

de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil d’ad-
ministration  peut  décider  de  réduire  et/ou  de  différer  les  demandes  de  rachat/conversion  présentées  au  prorata  de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le conseil
d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de
souscription, de conversion et de rachat en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette
ainsi calculée.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Titre III - Administration et Surveillance de la société

Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat d’une période de six ans
au plus, renouvelable.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 17. Présidence et Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres

un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l’heure prévue de la réunion, sauf s’il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

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réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-présidents

s’il y en a ou, à défaut de l’administrateur délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent à la
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,
lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie

circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous

actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’as-
semblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le respect
de la Loi.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d’administration. Elles peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, catégories et / ou sous-catégories seront cogérés entre eux.

Art. 20. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la légis-
lation en vigueur et celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 21. Délégation de Gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de

gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.

Art. 22. Clause d’invalidation.  Aucun  contrat  et  aucune  transaction  que  la  Société  pourra  conclure  avec  d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.

L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

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Art. 23. Réviseur d’entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera
et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Représentation.  L’assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représente  tous  les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou sous-catégorie d’actions qu’ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement
les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment, d’une catégorie ou d’une sous-catégorie ou s’il existe un risque
de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale repré-
sentant les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette sous-catégorie.

Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg

au  siège  social  de la  Société  ou en  tout autre  endroit  du  Grand-Duché  de Luxembourg,  qui  sera fixé dans l’avis  de
convocation, le quatrième jeudi du mois d’octobre à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
requièrent ce déplacement.

Les autres assemblées générales d’actionnaires sont convoquées à la demande soit du conseil d'administration, soit

d’actionnaires représentant un dixième au moins du capital social. Elles se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Toute  assemblée  sera  présidée  par  le  Président  du  conseil  d’administration  ou  à  défaut  par  le  plus  âgé  des  vice-

présidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur délégué s’il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée.

Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont

elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d’actions seront
sans droit de vote.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Art. 27. Quorum et Conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents

Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions présentes ou
représentées, compte non tenu des abstentions.

Titre V - Année sociale

Art. 28. Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l’actif

net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque catégorie /

sous-catégorie d’actions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite.

Le conseil d’administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d’acomptes sur

dividendes.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu’il déterminera.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d’admi-

nistration.

Titre VI - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l’assemblée.

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La convocation à l’assemblée doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à

partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs

aux actionnaires du compartiment, de la catégorie / sous-catégorie concernés en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans ces compartiment, catégorie / sous-catégorie.

La produit de la liquidation qui n’aura pas été distribué dans un délai de neuf mois à dater de la décision de mise en

liquidation sera tenu en dépôt sous la garde de la Caisse de consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à
prescription de trente ans.

Art. 32. Liquidation, Fusion, Apport de compartiments. L’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment peut

décider:

1) soit de la liquidation pure et simple dudit compartiment;
2) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la Loi.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le conseil d’administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

1) lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à un seuil jugé suffisant pour assurer une

gestion efficiente du compartiment;

2) lorsque interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’assemblée générale, soit par le conseil d’administration, feront l’objet de publication

dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Les avoirs non distribués dans un délai de nuef
mois à dater de la décision de mise en liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription
légale.

Titre VII - Dispositions finales

Art. 33. Dépôt des avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt

avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

deux mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des
présents Statuts.

Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif et les lois modificatives.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. LAMBERT, F. VERONESE, A. LAZZARI et C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39939. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132604/564.
(100151633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Resolution Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.651.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 1 

<i>er

<i> octobre 2010

Les gérants de la Société ont, en date du 1 

er

 octobre 2010, décidé de transférer le siège de la Société du 20 rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Valérie Ingelbrecht
<i>Manager

Référence de publication: 2010132976/14.
(100150585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Resort Development AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 107.212.

Der Sitz der
RESORT DEVELOPMENT AG
Handelsregister Luxembourg B 107212
wurde am 15. März 2010 verlegt von
26, rue Michel Rodange
L-2430 Luxembourg
nach
1, rue des Glacis
L-1628 Luxembourg

Luxembourg im Juni 2010.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2010132977/19.
(100150748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Rima Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.723.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 septembre 2010 à 14:30 heures au siège social de la société

que:

- la démission avant terme de Monsieur Alfonso Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;
- PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à.r.l., RCS B 125.844, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé administrateur par cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification
par l'assemblée générale des actionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2016.

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010132978/17.
(100150952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Riskbay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.916.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 septembre 2010 à 15:00 heures au siège social de la société

que:

- la démission avant terme de Madame Beatriz Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;
- PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à.r.l., RCS B 125.844, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé administrateur par cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification
par l'assemblée générale des actionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010132979/17.
(100150975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Rodrigue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.933.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RODRIGUE S.A.
DONATI Régis / DIEDERICH Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010132980/12.
(100150511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Russbrough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.406.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société le 15 septembre 2010

Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 15 septembre 2010;
De transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8 avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg;

De ne pas renouveler le mandat de Luxembourg Corporation Company S.A., en tant qu'Administrateur de la société.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2010132981/16.
(100150581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Russbrough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.406.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale de la société tenue le 16 septembre 2010

Les administrateurs de la Société ont décidé en date du 16 septembre 2010;

De renouveler le mandat de Luxembourg Corporation Company S.A., ayant désormais son siège social au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se
tiendra en 2015;

De  renouveler  le  mandat  de  TCG  Gestion  S.A.,  ayant  désormais  son  siège  social  au  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346

Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2015;

De renouveler le mandat de CMS Management Services S.A., ayant désormais son siège social au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en
2015;

De renouveler le mandat de CAS Services S.A., ayant désormais son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg, en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 et
d'approuver et ratifier tous les documents exécutés en 2009.

Luxembourg, le 28 Septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2010132982/24.

(100150581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Russbrough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.406.

Conformément à l'article 51 bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

De  révoquer  Monsieur  Doeke  van  der  Molen  en  tant  que  représentant  permanent  de  Luxembourg  Corporation

Company S.A., avec effet immédiat;

Madame Christelle Ferry résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 8 septembre 2010 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.,
avec effet immédiat.

De révoquer Monsieur Doeke van der Molen en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A., avec effet

immédiat;

Madame Christelle Ferry résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 8 septembre 2010 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A., avec effet immédiat.

De révoquer Monsieur Doeke van der Molen en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A.,

avec effet immédiat;

Madame Christelle Ferry résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 8 septembre 2010 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A., avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Christelle Ferry
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2010132983/27.

(100150581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

116470

L

U X E M B O U R G

Salven Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.172.

Suite à la cession de parts intervenue prenant effet en date du 24 septembre 2010 entre International Pyramide Holdings

(Luxembourg) S.A. et M2 Sierra Retail, S.L., les parts sociales de la Société, entre ces deux associés seulement, sont
réparties comme suit:

- International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. domicilié 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enre-

gistré sous le numéro B 46448 auprès du RCS du Luxembourg ne détient plus de part dans la société.

- M2 Sierra Retail, S.L., domicilié C/ Isaac Peral 51, 1° 2, 28222 Majadahonda, Madrid, Espagne, enregistré sous le

numéro B 81709637 auprès du RCS d'Espagne détient:

1.250.000 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SALVEN HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132984/21.
(100150367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Scope Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.592.

L'adresse de l'associé suivant de la Société a changé:
- Cerberus International, Ltd. se situe désormais au Suite 8 &amp; 9, Jasmine Corporate Centre, Alcester Court, Freeport,

Grand Bahama, Bahamas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Scope Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S .A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132985/16.
(100150368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Scott International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.851.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010132986/15.
(100150439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

116471

L

U X E M B O U R G

Sea Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 59.195.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010132987/13.
(100150423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Good Flight Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.815.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-seventh of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the
“Articles”).

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

116472

L

U X E M B O U R G

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Good Flight Sàrl”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

116473

L

U X E M B O U R G

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2011.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends.

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

116474

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration  restera, après  avoir  été  signée  “ne  varietur”  par la comparante  et le notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Good Flight S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

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Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42508. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Référence de publication: 2010132618/306.
(100151478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

116477

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U X E M B O U R G

Muisca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.352.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUISCA S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010132964/12.
(100150540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Navistar Luxembourg Intellectual Property Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.185.

<i>Résolutions du seul associé

<i>october 1,2010

NAVISTAR  CAYMAN  ISLANDS  INTELLECTUAL  PROPERTY  COMPANY,  seul  associé  de  NAVISTAR  LUXEM-

BOURG INTELLECTUAL PROPERTY COMPANY, société à responsabilité limitée, une société constituée sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L - 2146 Luxembourg, a décidé:

1. d'accepter la démission de Monsieur Daniel Ustian, comme gérant de catégorie A, demeurant: 60555 Illinois, USA,

avec effet au 01.10.2010.

2. de nommer gérant de catégorie A, Monsieur Steven K. Covey demeurant: 1000 E. Hillside Road, Naperville 60540

Illinois USA, avec effet au 01.10.2010, pour une durée indéterminée.

NAVISTAR LUXEMBOURG INTELLECTUAL PROPERTY COMPANY
Signature

Référence de publication: 2010132968/18.
(100150662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Orascom Telecom Oscar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.471.

<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 2 août 2010

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg au 12, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Certifié conforme
<i>Pour ORASCOM TELECOM OSCAR S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010132969/14.
(100150338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Sea Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 59.195.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 04 Août 2010

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
Réélection du Conseil d'Administration pour une nouvelle période de six ans: Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant au 36, Rue Op

Hals -L- 3376 Leudelange

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U X E M B O U R G

- Monsieur Roland PROBST, administrateur de société, né le 10/09/1940 à Yverdon (Suisse), demeurant au 27, Route

de Taillepied -CH- 1095 Lutry (Suisse).

- Monsieur Roberto Giori, administrateur de société, né le 16/04/1949 à Buenos Aires (Argentine), demeurant pro-

fessionnellement au 7, Rue du Gabian -MC- 98000 Monaco (France).

Le mandat des Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2016.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2010132988/19.
(100150642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

SGF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 6.466.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010132990/13.
(100150414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES SA
Jean-Marc HEITZ / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010132995/12.
(100150499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Soyuz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.702.

Par la présente je vous informe de ma démission avec effet immédiat du Conseil de votre société.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Jean Riwers.

Référence de publication: 2010132996/9.
(100150789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Sublime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.195.

L'adresse de l'associé suivant de la Société a changé:
- Cerberus International, Ltd. se situe désormais au Suite 8 &amp; 9, Jasmine Corporate Centre, Alcester Court, Freeport,

Grand Bahama, Bahamas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Sublime Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S .A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132997/16.
(100150306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Greenwich Data (Chesham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 151.227.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of the month of July.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present
deed,

There appeared:

Michael Gerard Maye, businessman, with professional address at Im Schübeldörfli 9, 8700, Küsnacht, Switzerland, born

on 30 November 1970 in Galway, Republic of Ireland,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Greenwich Data (Chesham) S.à r.l., a société à responsabilité

limitée having its registered office at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 151.227 (the “Company”). The Company
was incorporated on 1 

st

 February 2010 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 595 of 19 March 2010,

represented by Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant

to a proxy given under private seal (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows:
1. The entire issued share capital represented by eleven thousand five hundred (11,500) shares is held by the Sole

Shareholder.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder and the decisions can be validly taken on all items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

- Change of signature power of the members of the board of managers of the Company to provide for different A and

B signature powers as set forth below and to amend the last paragraph of article 7 of the articles of incorporation as set
forth below:

"The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board
of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by the joint signature of one class A
manager and one class B manager (including by way of representation)."

- Decision to have two classes of managers, namely Class A and Class B, and re-composition of the board of managers

by

- designating Michael Gerard Maye as Class A manager,
- designating Ronald Weber as Class B manager,
- designating Ralph Bourgnon as Class B manager, and
- appointing Matthijs Bogers, Managing Director, with professional address at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, born on 24 November 1966 in Amsterdam, the Netherlands, as new Class A manager, as
from the date hereof for an undetermined period;

so that the board of managers shall be composed as follows:
- Michael Gerard Maye, Class A manager,
- Matthijs Bogers, Class A manager,
- Ronald Weber, Class B manager, and

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- Ralph Bourgnon, Class B manager;
with such signature powers as set forth in the amended article 7 for A and B signatures.
The above being approved, the following resolution was adopted:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the signature powers of the members of the board of managers by providing for different

powers for the A managers and the B managers as set forth in the amended article 7. In consequence, it is resolved to
amend the last paragraph of article 7 as set forth in the agenda.

It is further resolved to have two classes of managers, namely Class A and Class B, and to recompose the board of

managers by

- designating Michael Gerard Maye as Class A manager,
- designating Ronald Weber as Class B manager,
- designating Ralph Bourgnon as Class B manager, and
- appointing Matthijs Bogers, Managing Director, with professional address at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, born on 24 November 1966 in Amsterdam, the Netherlands, as new Class A manager, as
from the date hereof for an undetermined period;

so that the board of managers shall be composed as follows:
- Michael Gerard Maye, Class A manager,
- Matthijs Bogers, Class A manager,
- Ronald Weber, Class B manager, and
- Ralph Bourgnon, Class B manager.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour du mois de juillet.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Michael Gerard Maye, entrepreneur, résidant professionnellement à Im Schübeldörfli 9, 8700, Küsnacht, Suisse, né le

30 novembre 1970 à Galway, République d’Irlande,

étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de Greenwich Data (Chesham) S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.227 (la «Société»). La Société a été con-
stituée le 1 

er

 février 2010 suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le numéro 595 du 19 mars 2010,

représenté par Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La totalité du capital social émis représentée par onze mille cinq cent (11.500) parts sociales est détenue par l’Associé

Unique.

2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

- Changement des pouvoirs de signature des membres du Conseil de Gérance de la Société afin de prévoir différents

pouvoirs de signature A et B tels que rédigés ci-dessous et de modifier le dernier paragraphe de l’article 7 des statuts
comme suit:

«La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes

116481

L

U X E M B O U R G

classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, s’il n’y a qu’un seul gérant, par le conseil de gérance ou par deux
gérants, ou s'il existe des classes de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B
(y compris par voie de représentation).»

- Décision d’avoir deux classes de gérants, à savoir la Classe A et la Classe B, et recomposition du conseil de gérance

en:

* désignant Michael Gerard Maye en gérant de Classe A;
* désignant Ronald Weber en gérant de Classe B;
* désignant Ralph Bourgnon en gérant de Classe B;
* nommant Matthijs Bogers, Managing Director, résidant professionnellement au 47 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand- Duché de Luxembourg, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, en qualité de gérant de Classe
A à compter de la présente date pour une durée indéterminée;

de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Michael Gerard Maye, gérant de Classe A;
- Matthijs Bogers, gérant de Classe A;
- Ronald Weber, gérant de Classe B;
- Ralph Bourgnon, gérant de Classe B;
avec les pouvoirs de signature tels que rédigés dans l’article 7 modifié pour les signatures A et B.
Ce qui précède ayant été approuvé, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer les pouvoirs de signature des membres du conseil de gérance en prévoyant des pouvoirs

différents pour les gérants A et les gérants B tels que rédigés dans l’article 7 modifié. Par conséquent, il est décidé de
modifier le dernier paragraphe de l’article 7 tel que rédigé dans l’ordre du jour.

Il est en outre décidé d’avoir deux classes de gérants, à savoir la Classe A et la Classe B, et recomposition du conseil

de gérance en:

- désignant Michael Gerard Maye en gérant de Classe A;
- désignant Ronald Weber en gérant de Classe B;
- désignant Ralph Bourgnon en gérant de Classe B;
- nommant Matthijs Bogers, Managing Director, résidant professionnellement au 47 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand- Duché de Luxembourg, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, en qualité de gérant de Classe
A à compter de la présente date pour une durée indéterminée;

de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Michael Gerard Maye, gérant de Classe A;
- Matthijs Bogers, gérant de Classe A.
- Ronald Weber, gérant de Classe B;
- Ralph Bourgnon, gérant de Classe B;
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de ces minutes, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: M. SCHINNER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 août 2010.Relation: LAC/2010/34283 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010132620/155.
(100151684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

116482

L

U X E M B O U R G

T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 67.822.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 24 Septembre 2010

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TCG Gestion SA (la "Société"), tenue le 24 septembre 2010

il a été décidé comme suit:

- de nommer Mr Ramon van Heusden ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2012.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Phill Williams / Christelle Ferry
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010132998/16.
(100150575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 491.164.710,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

En vertu d'un contrat d'apport daté du 1 

er

 août 2010, Trilon Bancorp Inc., l'associé unique de la Société, a apporté

et alloué les 16.372.157 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de USD 30 chacune, représentant l'intégralité
du capital social de la Société, à sa succursale luxembourgeoise Trilon Luxembourg Branch, sise au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, représentée par Trilon Bancorp Inc., une société de droit canadien, immatriculée au Ministère des
Services aux Consommateurs et Entreprises de l'Ontario sous le numéro 001665334.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.
G. BELTRAME
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010132999/17.
(100150363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 54.459.

Der Sitz der
TREULUX II DEUTSCH- LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A.
Handlesregister Luxembourg B 54 459
wurde am 15. März 2010 verlegt von
26, rue Michel Rodange
L-2430 Luxembourg
Nach
1, rue des Glacis
L-1628 Luxembourg

Luxembourg im Juni 2010.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2010133000/19.
(100150747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

116483

L

U X E M B O U R G

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 54.459.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010133001/10.
(100150755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

GS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.818.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"GS 6 Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of Luxembourg, whose

registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, having its registered office at 2, rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, constituted today by the undersigned notary, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. Object - Denomination - Registered Office  Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 

th

 , 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "GS 6 S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio. For the purpose of this Article 4, any reference to
“participations” means either the economic or the legal ownership of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) represented by two million (2,000,000) shares

with a nominal value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million US Dollars (100,000,000.- USD) represented by

ten billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

116484

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers is authorised and appointed:
– to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company’s management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paidin surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole manager”.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

116485

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD). For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars
(10,000.- USD), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the
joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

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Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2010.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

GS 6 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of TWENTY THOUSAND US DOLLARS

(USD 20,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the abovenamed shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Michael FURTH, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133, Fleet Street, Peter-

borough Court, London EC4A 2BB, United-Kingdom;

2.  Gerard  MEIJSSEN,  born  in  Monnickendam,  The  Netherlands  on  August  29 

th

  ,  1966,  professionally  residing  at

Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

3. Maxime NINO, born in Arlon, Belgium, on December 13, 1983, professionally residing at 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg;

4. Nicole GÖTZ, born in Brackenheim, Federal Republic of Germany, on June 4, 1967, professionally residing at 2, rue

du Fossé, L1536 Luxembourg;

5. Véronique MENARD, born in Le Loroux - Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United-Kingdom.

3) The company shall have its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

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«GS 6 Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Luxembourg, en

cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, ayant son siège social au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné, ici représentée par Madame Chris-
tèle ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous
seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant susnommé et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «GS 6 S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. Pour les besoins du présent Article 4, toute
référence au terme «participations» doit s’entendre comme la propriété soit économique soit juridique de telles parti-
cipations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt mille US Dollars (20.000,- USD) divisé en deux millions (2.000.000)

de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime de US Dollar (0,01 USD) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions de US Dollars (100.000.000,- USD) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime de US Dollar (0,01 USD) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
–  augmenter  le  capital  social  de  la  société  dans  les  limites  du  capital  autorisé,  en  une  seule  fois  ou  par  tranches

successives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d’autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d’émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

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U X E M B O U R G

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «gérant unique».

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

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Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de dix mille US Dollars (10.000,- USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille US
Dollars (10.000,- USD), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d’au
moins deux gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

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Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

GS 6 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 parts

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de VINGT MILLE US DOLLARS (USD 20.000,-)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).

2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:

1. Michael FURTH, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133, Fleet Street, Peter-

borough Court, London EC4A 2BB, Royaume-Uni;

2. Gerard MEIJSSEN, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement à Strawinskylaan

1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

3. Maxime NINO, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

4. Nicole GÖTZ, née à Brackenheim, République Fédérale d’Allemagne, le 4 juin 1967 demeurant professionnellement

au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

5. Véronique MENARD, née à Le Loroux - Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant professionnellement au

133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d’une  version  française;  à  la  demande  de  la  même  comparante  et  en  cas  de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ladite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ALEXANDRE, J.-J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11647. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010132627/413.

(100151505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

116491

L

U X E M B O U R G

UREIT Prop C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.909.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 4 octobre 2010

Il résulte des dites résolutions que:
1. Mademoiselle Samantha Pepper demeurant professionnellement, 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 4 octobre 2010.

2. Mademoiselle Joanne Fitzgerald, née le 11 mars 1979 à Waterford, Irelande et demeurant professionnellement, 28

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg a été nommée gérante de la Société avec effet au 4
octobre 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Joanne Fitzgerald
- Delloula Aouinti
- Audrey Lewis
- Christine Clarke

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 4 octobre 2010.

<i>Pour UREIT Prop C S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2010133004/25.
(100150573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Victoria Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.376.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Septembre 2010.

David Saigne
<i>Gérant

Référence de publication: 2010133005/13.
(100150569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Viva Gestions Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.603.

Les comptes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010133006/12.
(100150508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

116492

L

U X E M B O U R G

Viva Gestions Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.603.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010133007/12.
(100150509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Alexandra Petitjean.

Référence de publication: 2010133008/10.
(100150572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

World Card Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.658.

Der Sitz der
WORLD CARD SERVICE SARL
Handelsregister Luxembourg B 95658
wurde am 15. März 2010 verlegt von
26, rue Michel Rodange
L-2430 Luxembourg
nach
1, rue des Glacis
L-1628 Luxembourg

Luxembourg im Juni 2010.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2010133009/19.
(100150753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Wenelina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.641.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 10

<i>septembre 2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur KARA Mohammed et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-

trateurs.

Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur KARA Mohammed est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

116493

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
WENELINA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010133010/18.
(100150547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Wirkham Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.846.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration du 30 septembre 2010, il a été convenu ce qui suit:
- La démission de la M. Marc Liesch, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société WIRKHAM

FINANCE S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de Mme Andrea Thielenhaus, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société

WIRKHAM FINANCE S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société INTER-HAUS-Luxembourg S.A. en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué

de la société WIRKHAM FINANCE S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société civile AUTONOME DE REVISION, en sa qualité de commissaire de la société WIRKHAM

FINANCE S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est transféré au:
47, route d'Arlon L - 1140 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

WIRKHAM FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010133011/22.
(100150577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Xantia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.515.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 septembre 2010 à 16:30 heures au siège social de la société

que:

- la démission avant terme de Madame Beatriz Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;
- PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à.r.l., RCS B 125.844, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé administrateur par cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification
par l'assemblée générale des actionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010133012/17.
(100150988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Zigimmo International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.420.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 septembre 2010 à 16:00 heures au siège social de la société

que:

- la démission avant terme de Madame Beatriz Garcia de son mandat d'administrateur de la société a été acceptée;

116494

L

U X E M B O U R G

- PATRIMONIUM CONSULTANTS S.à.r.l., RCS B 125.844, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé administrateur par cooptation, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à sa ratification
par l'assemblée générale des actionnaires lors de la prochaine réunion, avec expiration du mandat en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010133013/16.
(100150983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

e-Guide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 111.809.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
Signature

Référence de publication: 2010133014/12.
(100151314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

e-Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 9, An der Uecht.

R.C.S. Luxembourg B 114.701.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P.351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010133015/15.
(100151305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Agave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.102.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010133018/10.
(100151716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116495

L

U X E M B O U R G

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES SA
Jean-Marc HEITZ / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010132994/13.
(100150477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Addedsense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.241.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ADDEDSENSE S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2010133017/13.
(100151599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Alimentar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.077.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010133019/10.
(100151551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Ambulance Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.490.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010133020/10.
(100151286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Ameval Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 96.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 September 2010.

Loretana Testani
<i>Liquidator

Référence de publication: 2010132865/14.
(100150473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Addedsense S.à r.l.

Agave S.A.

Alimentar S.A.

Ambulance Kirchberg S.A.

Ameval Luxembourg S.à r.l.

BNP Paribas Short Term Fund

e-Guide S.à r.l.

e-Space S.à r.l.

FDV II Venture

FIM Short Term Fund

Firanlux S.A.

Global Assistance S.à r.l.

Good Flight Sàrl

Greenwich Data (Chesham) S.à r.l.

GS 6 S.à r.l.

Machold Holding S.A.

Muisca S.A.

Navistar Luxembourg Intellectual Property Company

Octans Investments S.à r.l.

Orascom Telecom Oscar S.A.

PCLease S.A.

PCLease S.A.

PCLease S.A.

Platrelux S.à r.l.

Promoland Holding S.A.

Resolution Bremen S.à r.l.

Resort Development AG

Rima Holding S.A.

Riskbay Holding S.A.

Rodrigue S.A.

Russbrough S.A.

Russbrough S.A.

Russbrough S.A.

Salven Holding S.à r.l.

Scope Investments S.à r.l.

Scott International S.A.

Sea Print S.A.

Sea Print S.A.

SGF International S.A.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Soyuz Holding S.A.

Sublime Investments S.à r.l.

T.C.G. Gestion S.A.

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A.

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.

UREIT Prop C S.à r.l.

Victoria Capital S.A.

Viva Gestions Immobilières S.A.

Viva Gestions Immobilières S.A.

Wenelina S.A.

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c.

Wirkham Finance S.A.

World Card Service S.à r.l.

Xantia Holding S.A.

Zigimmo International S.A.