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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2353

3 novembre 2010

SOMMAIRE

7-ART S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112902

aeris CAPITAL Amperio S.à r.l.  . . . . . . . . .

112944

Aeris Technology Investment Company

S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112940

Cilantro Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112932

Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112930

Compagnie Financière Holding «La Petite

Amboise» S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112930

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112931

Decal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112931

Falconi International Holding S.A.-SPF  . .

112931

Hurrikan Power Management S.à r.l.  . . . .

112931

Immobilière du Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112931

Immobilière du Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112932

Immobilière du Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112932

Keens Equity Investments S.A.  . . . . . . . . . .

112929

Librairie Diderich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112940

Lily Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112941

LuxCo 98 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112940

Lux Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112941

M/C AWS Canada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112941

Nevice International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112898

NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112942

Oxalide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112901

PhB Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112907

Poliso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112941

Record Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112942

Rehabitat Capital SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112910

SCOP Poland S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112943

SHRM Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112907

Sodevim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112898

Sodevim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112921

Spirit 2 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112910

SRD Steel & Pipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112901

Steelstone Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112921

Steelstone Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112924

Studio by C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112922

Tecmesse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112927

TLW International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112943

Tobacco World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112929

Tomasa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112944

Tracol Façades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112926

Triplas Synthetic CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112924

Verim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112927

Winvest Part 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112927

Winvest Part 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112928

Xella International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

112930

112897

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U X E M B O U R G

Sodevim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 septembre 2010

1. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur et
président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 avril

1978, demeurant à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010128530/20.
(100146305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Nevice International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 155.634.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Christophe Antkowiak, administrateur de société, né à Paris le 12 janvier 1964, demeurant au 6, Square

de l’Avenue Foch, à F-75016 Paris (France);

ici représenté par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 8 septembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée uni personnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.

La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.La Société pourra faire toutes prestation de services administratives et/ou finan-
cières relatives à des investissements directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes,excepté par voie d’offre publique.La Société pourra prêter des

fonds à ses filiales,sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et accorder des cautions en faveur de
tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés affiliées. La Société pourra également
nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.

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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Nevice International», une société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-

xembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS(3.000.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE (3.000)

parts sociales d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, parla seule signature de n’importe quel membre du
conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

112899

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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux TROIS MILLE (3.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées par apport en nature
de 1.440 actions,représentant 50% des actions de la société VENICEINTERNATIONALE S.A., une société de droit Lu-
xembourgeois, et ayant son siège social à L-2146Luxembourg, 63-65, rue de Merl (RCS Luxembourg B 90009).

Il résulte d’un certificat daté du 17 septembre 2010 et émis par le conseil d’administration de la société VENICE

INTERNATIONALE S.A., que:

- Monsieur Jean-Christophe Antkowiak est propriétaire de 1.440 actions de VENICE INTERNATIONALE S.A. soit

50% du capital social total,

- ces actions sont entièrement libérées;
- Monsieur Jean-Christophe Antkowiak est le seul ayant droit sur ces 1.440 actions et ayant les pouvoirs d’en disposer,
- aucune desdites actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie,

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles,
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature desdites actions de la société requises au Grand-Duché de

Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature,

- en date du 17 septembre 2010, les 1.440 parts sociales à apporter ont une valeur de 3.000.000 Euros, cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire du 10 août 2010, ci-annexé.

La différence éventuelle entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée

à un compte de prime d’émission.

Ce certificat, après signature “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ TROIS MILLE QUATRE CENTS
EUROS (3.400.- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Jean-Christophe Antkowiak, administrateur de société, né à Paris le 12 janvier 1964, demeurant au 6, Square

de l’Avenue Foch, à F75016 Paris (France);

- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, employé privé, né à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 22 novembre 1973, demeurant

professionnellement au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Société sera engagée par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance.

112900

L

U X E M B O U R G

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. CIPOLLETTI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41339. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128462/155.
(100146413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

SRD Steel &amp; Pipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.420.

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionäre vom 31. August 2010.

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Dietmar Weides als Verwaltungsratmitglied anzuneh-

men  und  Frau  Stefanie  Brokonier,  geb.  Horn,  wohnhaft  in  D-54570  Neroth,  Untere  Layenstrasse  16,  geboren  am
16.04.1981 in Gerolstein (D) zum neuen Verwaltungsratmitglied zu ernennen. Das Mandat gilt bis zur Generalversamm-
lung im Jahr 2015.

Luxemburg, den 23. September 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010128539/14.
(100146181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Oxalide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.439.

L'AN DEUX MIL DIX, LE PREMIER SEPTEMBRE.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Monsieur Julien COHEN, entrepreneur demeurant professionnellement à 48, Chemin des Peutets, CH-1253 Van-

doeuvres, Suisse,

ici représenté par Mme Annick LEBLON, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, route d’Esch,
en vertu d’une procuration donnée le 23 août 2010 jointe en annexe au présent acte
en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée OXALIDE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 25, Avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg B numéro 97439, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C n° 20 du 7 janvier 2004,
et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 juillet 2004, publié au Mémorial C n° 1118 du 8
novembre 2004.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de la

présente assemblée est conçu comme suit:

1. Décision de mettre en liquidation la Société Anonyme OXALIDE S.A.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique nomme aux fonctions de liquidateur Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A., 412F, route d’Esch,

Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur ou à son mandataire pour représenter la Société pour toutes opérations

pouvant relever des besoins de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les actifs nets de la
Société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, compenser les créances envers les action-

naires avec les boni de liquidation éventuellement dus aux actionnaires, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles
qu'immeubles et tous droits y relatifs, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office, accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous
rangs d'inscription, faire tous paiements, même si ce n'était pas des paiements ordinaires d'administration, remettre toutes
dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions et renoncer aux voies de recours
légales ou à des prescriptions acquises.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. LEBLON, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 3 septembre 2010, LAC/2010/38718 : Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 September 2010.

Référence de publication: 2010128479/53.
(100146499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

7-ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.632.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Isaac Jacques BENZENO dit Jacques Benzeno, retraité, né le 1 

er

 mars 1941 au Maroc, demeurant à L-2510

Strassen, 5, rue des Tilleuls,

dûment représenté par Madame Agnès GAUTHIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1130 Lu-

xembourg, 37 rue d’Anvers, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 septembre 2010,

2. Monsieur Antonio Paulo VIEIRA ANTUNES, entrepreneur, né le 29 juin 1969 à Marco de Canaveses, Portugal,

demeurant à L-6960 Senningen, 101a, route de Trèves, dûment représenté par Madame Agnès GAUTHIER, précitée, en
vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 septembre 2010,

3.  Monsieur  Moshe  dit  Maurice  SASSON,  promoteur,  né  le  11  octobre  1951  à  Fès,  Maroc,  demeurant  à  L-1933

Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg, dûment représenté par Madame Agnès GAUTHIER, précitée, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 15 septembre 2010,

4.  Monsieur  David  Patrick  AFLALO,  cadre  commercial,  né  le  9  octobre  1959  à  Fès,  Maroc,  demeurant  à  L-1470

Luxembourg, 50, route d’Esch,

dûment représenté par Madame Agnès GAUTHIER, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9

septembre 2010,

5. Monsieur Devarajen MOONEESAWMY DE MARCO dit Devaragen DE MARCO, dirigeant de sociétés, né le 15

mars 1965 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant à L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach,

dûment représenté par Madame Agnès GAUTHIER, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9

septembre 2010,

6. La société SPF Lotus Bleu SA, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, en cours d’immatri-

culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Agnès GAUTHIER, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du

9 septembre 2010,

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U X E M B O U R G

7. Monsieur Danny Henri DOLPHIN, gérant de sociétés, né le 27 juin 1959 à Ixelles, Belgique, demeurant à B-1180

Bruxelles, 166 Avenue de la Chenaie,

dûment représenté par Madame Agnès GAUTHIER, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8

septembre 2010,

8. Madame Brigitte Monique MOTTE, réviseur d’entreprises, née le 1 

er

 février 1954 à Elisabethville, Zaïre, demeurant

à B-1180 Bruxelles, 166 Avenue de la Chenaie,

dûment représentée par Madame Agnès GAUTHIER, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du

8 septembre 2010.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la représentante des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société anonyme.

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est convenu de créer une société de droit luxembourgeois sous forme d’une société anonyme et sous la

dénomination de 7-ART S.A., (ci-après «la Société») qui sera régie par les lois en vigueur, à savoir la loi telle que modifiée
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 et par les présents statuts.

La Société peut avoir un actionnaire (intitulé «actionnaire unique») ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n’a

qu’un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n’a pas besoin d’être l’ac-
tionnaire unique de la Société.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

des actionnaires ou de l’actionnaire unique délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen. La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission
d'obligations ou d'obligations convertibles en actions et de titres de créance.

La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société
pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  ou  dans  toute  société  de  personnes,  ainsi  que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 70.000.- (soixante-dix mille euros) représenté par soixante-

dix mille (70.000) actions d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) par action.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 1.000.000 (un million)

d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par action. Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être
augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions et majorités requises pour les modi-
fications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d'augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec
ou sans émission nouvelles. Ce montant du capital augmenté pourra être souscrit avec ou sans prime d'émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

112903

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une
partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d'administration pourra prendre ou autoriser toute personne à prendre les
mesures nécessaires à l'exécution et à la publication de telles modifications.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à

l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. La Société reconnaît qu’une seule personne par
action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action jusqu’à ce qu'une personne ait été désignée comme seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La
même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre le constituant d’un gage
et le créancier gagiste.

Art. 7. Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée. Cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix
et les nom, prénoms, état et domicile du cessionnaire. Elle sera accompagnée, le cas échéant, du ou des certificats d’in-
scription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à
l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence en vue de l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Lorsqu’un actionnaire renonce totalement
ou partiellement à exercer son droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires à concurrence du droit
non-exercé.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les trente

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine de l’expiration du délai accordé aux actionnaires, le conseil d’administration adressera

à ceux-ci une lettre contenant le résultat de l’opération. Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit de préférence,
l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder.

En cas de désaccord sur le prix de cession, les parties désigneront de commun accord un réviseur d’entreprises

indépendant (agrée ou non), lequel déterminera irrévocablement le prix de cession en tenant compte de la valeur d’actif
net de la Société à une date rapprochée de la cession envisagée. En cas de désaccord sur la désignation de ce réviseur
d’entreprises, le président du tribunal siégeant en matière commerciale, saisi de la requête de la partie la plus diligente,
procédera à la nomination d’un tel réviseur avec pour mission la détermination du prix de cession.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration. Le dividende de

l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 8. Pour le cas où il n’y aurait qu’un actionnaire unique, celui-ci exercera tous les pouvoirs revenant à l’assemblée

générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre

du jour de l'assemblée, alors l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux-tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 16.00
heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Conseil d’administration

Art. 11. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé

112904

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U X E M B O U R G

«administrateur unique» jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Toute référence dans les statuts au conseil d’administration sera alors une référence à l’administrateur unique.
Si la société a plus d’un actionnaire, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de décès, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.

Art. 12. Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir un vice-président. Le

conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera res-
ponsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail de chacun

des administrateurs.

Toutes convocations et procurations auxquelles il est fait référence dans cet article peuvent être données par écrit

par câble, télégramme, télécopie ou par e-mail Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil
d'administration en désignant par écrit un autre administrateur.

Tout administrateur valablement désigné pourra représenter plusieurs administrateurs.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion. Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal
faisant foi de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Le président n’aura pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 13. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s)
qui n'a (n’ont) pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rému-
nération.

Art. 14. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs en cas de pluralité d’administrateurs, et par l’administrateur unique dans le cas où il n’y a qu’un seul administrateur,
ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

112905

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, en observant les termes et conditions fixées par

la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VII. Disposition finale - Droit applicable

Art. 19. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011 (deux mille onze).

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, ont souscrit et libéré en espèces les

montants ci-après indiqués:

Actionnaire

Capital

Souscrit

Capital

libéré

Nombre

d’actions

Isaac Jacques Benzeno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000 EUR 10.000

10.000

Antonio Paulo Vieira Antunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000 EUR 10.000

10.000

Moshe Sasson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000 EUR 10.000

10.000

David Patrick Aflalo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000 EUR 10.000

10.000

Danny Henri Dolphin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.000

EUR 5.000

5.000

Brigitte Monique Motte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.000

EUR 5.000

5.000

Devaragen De Marco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000 EUR 10.000

10.000

SPF Lotus Bleu SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000 EUR 10.000

10.000

Les 70.000 (soixante-dix mille) actions de la Société ont été libérées intégralement par les souscripteurs par un ver-

sement en numéraire de sorte que la somme de EUR 70.000.- (soixante-dix mille euros) est dès à présent à la disposition
de la Société comme il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200).

112906

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, dûment représentés, se considérant comme dû-

ment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de commissaire aux comptes à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des action-

naires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015:

- Monsieur Isaac Jacques BENZENO dit Jacques Benzeno, prénommé;
- Monsieur Mike Jimmy TONG SAM dit Jimmy Tong Sam, expert-comptable, né le 24 novembre 1968 à Moka, Ile

Maurice, demeurant à L-6139 Junglinster, 12, rue Edmond Goergen;

- Monsieur Danny Henri DOLPHIN, prénommé.
4. Est nommée commissaire aux comptes de la Société, Mayfair Trust Sàrl, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg,

1 Rue des Glacis, RCSL B 112769, jusqu’à la fin de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de
l’exercice social clos au 31 décembre 2015.

DONT ACTE fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A. GAUTHIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41326. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128582/278.
(100146411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

SHRM Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 24 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010128526/10.
(100146381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

PhB Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 155.628.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe Bruneton, né à Paris (17 

e

 ), France, le 18 juin 1963, demeurant à L-1145 Luxembourg, 51, rue des

Aubépines,

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La  prédite  procuration,  signée  "ne  varietur"  par  le  mandataire  du  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

112907

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PhB Management S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, l’exploitation d’un bureau d’études et de conseils en électronique en incluant toutes prestations de service et de
conseil s’y rattachant de près ou de loin pourvu qu’ils ne soient pas dans l’attribution exclusive d’une profession spécia-
lement réglementée par une loi. L’objet de la société comprend également, tant pour son compte que pour le compte
de tiers, et par tous moyens, la recherche et le développement dans les matières susmentionnées, plus particulièrement
dans tout ce qui relève des nouvelles technologies d’information et de communication relatives à l’organisation et la
gestion des entreprises.

La société a aussi pour objet l’exploitation d’un cabinet de services administratifs et de conseils en matière de déve-

loppement des organisations et du personnel en incluant toute activité connexe et accessoire, pourvu que ce tout ne soit
pas de l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce et service commercial quelconques pourvu que ceux-ci ne soient pas

spécialement réglementés. Elle peut aussi exploiter un institut de formation continue.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution. A ce titre, la société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce
soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangère.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

112908

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Philippe Bruneton, prénommé, et ont été intégra-

lement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 51, rue des Aubépines.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Philippe Bruneton, Consultant, né à Paris (17e), France, le 18 juin 1963, demeurant à L-1145 Luxembourg,

51, rue des Aubépines.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 septembre 2010. Relation GRE/2010/2984. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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U X E M B O U R G

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128483/125.
(100146260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Spirit 2 S. à r. l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128537/11.
(100146330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Rehabitat Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 5, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 155.635.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. ARQUITECTURA INGENIERIA SERVICIOS Y TRAMITACION ESTUDIOS ASOCIADOS (A.I.S.T.E.A) SOCIEDAD

LIMITADA UNI-PERSONAL, a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at 2 Rodriguez
San Pedro street, office 1112, Madrid 28 015 (Spain registered with Madrid (Spain) Trade and Companies register under
Tome 27214, Book 0, File 170, Section 8, Page M-490321,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
2. ASESORIA LEGAL TORRES, SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL,a company incorporated under the laws of

Spain, having its registered office at 12 Aruba Sreet Malaga 29196 (Spain), registered with Malaga (Spain) Trade and
Companies register under Tome 4595, Book 3503, File 47, Page MA-99824,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
3. CAROUSEL EUROGROUP, SOCIEDAD LIMITADA UNI-PERSONAL, a company incorporated under the laws of

Spain, having its registered office at 13 Cortina del Muelle Street Malaga 29015 (Spain) registered with Malaga (Spain)
Trade and Companies register under Tome 4545, Book 3454, File 164, Page MA98285 here represented by Annick
Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

4. PROHOUSE E INVERSIONS SOCIEDAD LIMITADA UNI-PERSONAL, a company incorporated under the laws of

Spain], having its registered office at 11 Gongora, Cordoba 14002 (Spain), registered with Cordoba (Spain) Trade and
Companies register under Tome 1859, Book 0, File 1, Page CO-23021

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
5. REHABITATION &amp; REHABILITATION CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA,a company incorporated under the laws

of Spain, having its registered office at Avenida Sofia 45-53 Casa No.1, registered with Barcelona Trade and Companies
Register under Tome 42005, Book 0, File 147, Page B-398725;

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles

of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Rehabitat Capital SA” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500.000.-), represented by five hundred thousand

(500.000.-) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, of class A

and of class B, who need not be shareholders. The class A shall be composed of Luxembourg resident directors.

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(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, class, remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by (i) any class A director

together with (ii) any class B director or (ii) by the Board.

(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if (i) a majority of its members is present or represented and if (ii)

at least one class A director and one class B director are present or represented. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the directors present or represented, including the votes of at least one class A manager
and one class B manager. The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded
in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii)Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A director together

with any class B director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated by (i) any class A director together with any class B director or by (ii) the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

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8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii)The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least onehalf of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments to
the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means
of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial
and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date
and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion
of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

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12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d’entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d’entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d’entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

ARQUITECTURA INGENIERIA SERVICIOS Y TRAMITACION ESTUDIOS ASOCIADOS (A.IS.T.E.A) SOCIEDAD

LIMITADA UNI-PERSONAL, represented as stated above, subscribes to one hundred twelve thousand five hundred

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(112.500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112.500.-);

ASESORIA LEGAL TORRES, SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL, represented as stated above, subscribes to one

hundred twelve thousand five hundred (112.500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount hundred twelve thousand five hundred euro (EUR
112.500.-);

CAROUSEL EUROGROUP, SOCIEDAD LIMITADA UNI-PERSONAL, represented as stated above, subscribes to

one hundred twelve thousand five hundred (112.500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount hundred twelve thousand five hundred euro
(EUR 112.500.-);

PROHOUSE E INVERSIONS SOCIEDAD LIMITADA UNI-PERSONAL, represented as stated above, subscribes to

one hundred twelve thousand five hundred (112.500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount hundred twelve thousand five hundred euro
(EUR 112.500.-); and

REHABITATION &amp; REHABILITATION CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA, represented as stated above, subscribes

to fifty thousand (50.000) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of fifty thousand euro (EUR 50.000.-).

The amount of five hundred thousand euro (EUR 500.000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,200.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Arnaud Sagnard, attorney at law, born on November 18, 1976 in Paris, France, with professionnal adress at 5,

avenue du Bois, L-1251 Luxembourg City;

- Mrs. Françoise Pfeiffer, attorney at law, with professionnal adress at 5, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg City;
2. The following person is appointed as class B directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. William Stokel, economist, born on December 18, 1957 in Racine, Wisconsin (USA), with professionnal address

at Avenida Sofia 45-53, Casa 1, 08870 SATGES (Barcelona);

3. AYMS Audit S.àr.l., 74, rue Adolphe Fischer, BP 2253 L-1022 Luxembourg is appointed as statutory auditor of the

Company for a period of six (6) years.

4. The registered office of the Company is set at 5, avenue du Bois L-1251 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le premier septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. ARQUITECTURA INGENIERIA SERVICIOS Y TRAMITACION ESTUDIOS ASOCIADOS (A.I.S.T.E.A) SOCIEDAD

LIMITADA UNI-PERSONAL, une société constituée sous le droit espagnol, ayant son siège social au 2 Rodriguez San
Pedro street, office 1112, Madrid 28 015 (Spain), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Madrid (Espagne)
sous le numéro Tome 27214, Book 0, File 170, Section 8, Page M-490321

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration,
2. ASESORIA LEGAL TORRES, SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL, une société constituée sous le droit espagnol,

ayant son siège social au 12 Aruba Sreet Malaga 29196 (Spain), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Malaga (Espagne) sous le numéro Tome 4595, Book 3503, File 47, Page MA99824,

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représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration,
CAROUSEL EUROGROUP, SOCIEDAD LIMITADA UNI-PERSONAL, une société constituée sous le droit espagnol,

ayant son siège social au13 Cortina del Muelle Street, Malaga, 29015 (Spain) inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Malaga (Espagne) sous le numéro Tome 4545, Book 3454, File 164, Page MA-98285

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration,
3. PROHOUSE E INVERSIONS SOCIEDAD LIMITADA UNI-PERSONAL, une société constituée sous le droit espa-

gnol, ayant son siège social au11 Gongora, Cordoba 14002 (Spain), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Cordoue (Espagne) sous le numéro Tome 1859, Book 0, File 1, Page CO-23021

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration,
4. REHABITATION &amp; REHABILITATION CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA, une société constituée sous le droit

espagnol, ayant son siège social à Avenida Sofia 45-53 Casa No.1, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Barcelone sous le numéro Tome 42005, Book 0, File 147, Page B-398725;

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Rehabitat Capital SA" (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500,000.-), représenté par cinq cent mille (500,000.-) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, de classe

A ou de classe B, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La classe A doit être composée de résidents du
Luxembourg.

(ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur classe, leur rémunération ainsi que

la durée de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas

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exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si (ii) au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés,
incluant le vote d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B. La voix du président est prépondérante
en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou
par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il en existe un).

(vii)Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un administrateur

de classe A et d’un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par (i) un administrateur de classe A conjointement avec un admi-
nistrateur de classe B ou (ii) par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

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(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii)L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

ARQUITECTURA INGENIERIA SERVICIOS Y TRAMITACION ESTUDIOS ASOCIADOS (A.IS.T.E.A) SOCIEDAD

LIMITADA  UNI-PERSONAL,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  cent  douze  mille  cinq  cents
(112.500) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500);

ASESORIA LEGAL TORRES, SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à cent douze mille cinq cents (112.500) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500);

CAROUSEL EUROGROUP, SOCIEDAD LIMITADA UNI-PERSONAL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à cent douze mille cinq cents (112.500) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500);

PROHOUSE E INVERSIONS SOCIEDAD LIMITADA UNI-PERSONAL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à cent douze mille cinq cents (112.500) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cent douze mille cinq cents euros
(EUR 112.500); et

REHABITATION &amp; REHABILITATION CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA, représenté comme indiqué ci-dessus, dé-

clare  souscrire  à  cinquante  mille  (50.000)  actions  sous  forme  nominative,  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000).

Le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 2.200.

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<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de classe A de la Société pour une durée de

six (6) ans:

- M. Arnaud Sagnard, avocat, né le 18 novembre 1976 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 5, avenue du

Bois, L-1251 Luxembourg;

- Mme Françoise Pfeiffer, avocat, avec adresse professionnelle au 5, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en qualité d’administrateur de classe B de la Société pour une durée de six (6)

ans:

- M. William Stokel, economiste, né le 18 décembre 1957 à Racine, Wisconsin (USA), avec adresse professionnelle au

Avenida Sofia 45-53, Casa 1, 08870 SATGES (Barcelona);

3. AYMS Audit S.àr.l., 74, rue Adolphe Fischer, BP 2253 L-1022 Luxembourg est nommé en qualité de commissaire

de la Société pour une durée de six (6) années.

4. Le siège social de la Société est établi au 5, avenue du Bois L-1251 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38811. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128501/617.
(100146506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Steelstone Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.776.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/09/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010128540/12.
(100146373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Sodevim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010128529/11.
(100146152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

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Studio by C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 115B, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 155.633.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Madame Céline FILTNER, née à Chauny (France) le 11 mars 1978, demeurant à L-2149 Luxembourg, 102, rue Emile

Metz.

2. Madame Céline MAIA CARVALHO, née à Porto Vecchio (France) le 5 juillet 1984, demeurant à L-6951 Olingen,

9, rue de Flaxweiler.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Studio by C».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d’un studio de photographies avec atelier graphique ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la

seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-etun décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Madame Céline FILTNER, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Céline MAIA CARVALHO, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des
versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€

12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENT EUROS (€ 900,00).

112923

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoquées, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8079 Bertrange, 115B, rue de Leudelange.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Céline FILTNER, préqualifiée, pour le domaine de la photographie,
- Madame Céline MAIA CARVALHO, préqualifiée, pour le domaine de l’atelier graphique.
3. La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. FILTNER, C. MAIA CARVALHO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 2010. Relation: MER/2010/1649. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128518/118.
(100146335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Steelstone Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.776.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/09/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010128541/12.
(100146374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Triplas Synthetic CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.832.

In the year two thousand and ten on the twentieth of September
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRIPLAS SYNTHETIC CDO S.A., having its regis-

tered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, RCS Luxembourg B 90.832, incorporated by a deed of
Maître Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, on 23 December 2002, deed published in the Mémorial C
number 209 of 26 February 2003. The articles of incorporation have not been amended since.

The meeting begins under the chairmanship of Mrs. Sabine PERRIER, private employee, with professional address at

124, Boulevard de la Pétrusse, L – 2330 Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary, Mrs. Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, Avenue

Victor Hugo, L – 1750 Luxembourg

The Assembly appoints as scrutineer, Mrs. Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, Avenue

Victor Hugo, L – 1750 Luxembourg

The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 320 (three

hundred and twenty) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, representing the total issued
share capital are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:

112924

L

U X E M B O U R G

a) Decision to put TRIPLAS SYNTHETIC CDO S.A into liquidation.
b) Appointment of one liquidator and determination of his powers
c) Discharge to the Directors and to the Auditor for the execution of their mandate
d) Miscellaneous
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint as liquidator Mrs. Sabine PERRIER, private employee, born on 22 April 1959

in Thionville, France, with professional address at 124, Boulevard de la Pétrusse, L – 2330 Luxembourg.

The liquidator will be empowered to distribute the assets of the Company and to set off all liabilities. The liquidator

is exempted from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.

She can, under her own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of her powers which she will define and for the duration fixed by her

The liquidator will be empowered to liquidate the Company under her sole signature and without limitation.
The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the coordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”). She can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorization of the shareholders’ meeting in the cases where it is required.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to grant full discharge to the Board of Directors and the Auditor (“commissaire aux

comptes”) for the execution of their mandates until today.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt septembre
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme TRIPLAS SYNTHETIC CDO

S.A., établie et ayant son siège à L – 1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, constituée suivant acte de Maître
Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2002, acte publié au Mémorial C N°
209 du 26 février 2003. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine PERRIER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, Avenue Victor Hugo, L – 1750 Luxembourg

L’Assemblée élit comme scrutateur, Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, Avenue

Victor Hugo, L – 1750 Luxembourg

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1. Qu’il appert de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions de valeur nominale cent euro (EUR 100)

chacune, représentant l’intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable. Ladite liste de présence ainsi que les procu-
rations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
a) Décision de mettre en liquidation la société anonyme TRIPLAS SYNTHETIC CDO S.A.
b) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
c) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
d) Divers
L’Assemblée, après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

112925

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: Madame Sabine PERRIER, employée privée, née le 22 avril 1959 à Thionville, France, avec

adresse professionnelle au 124, Boulevard de La Pétrusse, L – 2330 Luxembourg

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations sociales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Perrier, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. LAC/2010/41587. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128545/110.
(100146212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Tracol Façades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z. I. Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 122.786.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> juillet

<i>2010.

L’assemblée décide:
D’accepter la démission de Monsieur Vasco Mario Fernandes comme administrateur et administrateur délégué.
De nommer comme nouveau administrateur délégué jusqu'à l’assemblée générale en 2011:
Monsieur Sgreccia Marco
77, rue de la Semois
L-2533 Luxembourg
Né le 28/02/1970 à Differdange (L)
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

<i>Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2010128544/20.
(100146191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

112926

L

U X E M B O U R G

Tecmesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 93.163.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 7 mai 2010

Les mandats de
- Thomas MICHEL, (né le 27.05.1977 à F – Paris, demeurant 13, Impasse de la Petite Lor, F – 57100 Thionville),

administrateur et administrateur-délégué

- et de Daniel MICHEL, (né le 05/08/1947 à F – Metz, demeurant Rue des Roches 27, F – 57000 Metz), administrateur
- et de Denis BOUR, (né le 19.08.1961 à F Metz, demeurant professionnellement au 2, rue Wilson, L – 2732 Luxem-

bourg), commissaire aux comptes,

sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
TECMESSE S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010128548/19.
(100146276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Verim S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.912.

EXTRAIT

En date du 13 septembre 2010, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré au «15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg» avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse des administrateurs Madame Marjoleine van Oort et Monsieur Ivo

Hemelraad se situe désormais au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010128566/15.
(100146288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Winvest Part 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.612.

L'an deux mil dix, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 115 avenue Gaston

Diderich, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 50162,

ici représentée par Mlle Amandine CHAUVET-FORISCETTI, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 02 juillet 2010.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, en sa qualité d’associée unique (l’ «Associé Unique») de la société

à responsabilité limitée WINVEST PART 1, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 115 avenue Gaston Diderich,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, en date du 04 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 162 du 12 février 2007 ( la «Société»), enregistré auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 122.612, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:

112927

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société «WINVEST PART 1» à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique se nomme soi-même aux fonctions de liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales sans

devoir recourir à l'autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Est nommé commissaire à la liquidation: la société à responsabilité limitée WINVEST CONSEIL S.A.R.L, ayant son

siège social à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich (B123591).

<i>Déclaration de la comparante

L’associée unique, représentée par la comparante, déclare que les biens de la société à liquider ne proviennent pas

d’activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme) et que la société à liquider ne
s’est pas livrée à de telles activités.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. CHAUVET-FORISCETTI, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40601. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128573/53.
(100146179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Winvest Part 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.002.

L'an deux mil dix, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 115 avenue Gaston

Diderich, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 50162,

ici représentée par Mlle Amandine CHAUVET-FORISCETTI, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 02 juillet 2010.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, en sa qualité d’associée unique (l’ «Associé Unique») de la société

à responsabilité limitée WINVEST PART 7, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 115 avenue Gaston Diderich,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date du 13 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1358 du 14 juillet 2007 ( la «Société»), a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:

112928

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société «WINVEST PART 7» à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique se nomme soi-même aux fonctions de liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales sans

devoir recourir à l'autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Est nommé commissaire à la liquidation: la société à responsabilité limitée WINVEST CONSEIL S.A.R.L, ayant son

siège social à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich (B123591).

<i>Déclaration de la comparante

L’associée unique, représentée par la comparante, déclare que les biens de la société à liquider ne proviennent pas

d’activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme) et que la société à liquider ne
s’est pas livrée à de telles activités.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. CHAUVET-FORISCETTI, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40603. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128574/52.
(100146226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Tobacco World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 125.892.

<i>Extrait des résolutions de l’associée unique en date du 24 septembre 2010

Siège social
L’Associée unique a transféré, avec effet immédiat, le siège social de la société du L-2529 Howald 33, rue des Scillas

au L-2529 Howald 30, rue des Scillas.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128553/12.
(100146267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Keens Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.744.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

112929

L

U X E M B O U R G

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010129270/19.
(100146162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Xella International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.488.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par voie circulaire par le Conseil de Gérance avec effet au 1 

er

 janvier 2009 que:

1. Le siège de l'associé XELLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.I., a été transféré au 12 rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010128578/15.
(100146450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.744,60.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128724/11.
(100146160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Compagnie Financière Holding «La Petite Amboise» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.993.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING "LA PETITE AMBOISE" S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010128733/14.
(100146475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

112930

L

U X E M B O U R G

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.269.782.758,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.715.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128735/11.
(100146504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Decal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 36.549.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, DEPOSITI COSTIERI CALLIOPE S.p.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010128738/12.
(100146315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Falconi International Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 17.679.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2010128752/14.
(100146476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Hurrikan Power Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.761.

Dépôt rectificatif se rapportant aux comptes annuels au 31 décembre 2008 qui ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 janvier 2010 sous le numéro L100004188.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010128764/12.
(100146306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Immobilière du Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112931

L

U X E M B O U R G

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010128767/12.
(100146491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Immobilière du Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010128768/12.
(100146493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Immobilière du Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010128769/12.
(100146496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Cilantro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.643.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) Fourth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership,
(2) Fourth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership,
(3) Fourth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership,
(4) Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership, and
(5) Fourth Cinven Fund (No. 3 -VCOC) Limited Partnership,
(each acting by its General Partner, Cinven Capital Management (IV) Limited Partnership, with place of business at

Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, in turn acting by its General Partner, Cinven Capital Manage-
ment (IV) Limited, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY),

each with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG,
each represented by Me Sophie Bronkart, Maître en Droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 17

September 2010 which shall be registered together with the present deed.

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Cilantro Luxembourg” which is
hereby established as follows:

112932

L

U X E M B O U R G

Art.  1.  Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name  “Cilantro

Luxembourg” (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Pound Sterling

(GBP 12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

112933

L

U X E M B O U R G

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or

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first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on the last day of the month

of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and
end on 31 

st

 December 2011.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:

Subscriber

Number
of shares

Payment

Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 705

2 705

Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 823

2 823

Fourth Cinven Fund (No.3 -VCOC) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 799

2 799

Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 670

2 670

Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 503

1 503

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500

GBP 12 500

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling

(GBP 12,500) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the
undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

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2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

professional or private Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Danielle
Arendt-Michels

42, Op Fanckenacker, L-3265
Bettembourg

Chartered
Accountant

9 

th

 January 1961

Ettelbruck
(Luxembourg)

Bénédicte
Herlinvaux

4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg

Private
Employee

19 

th

 December 1974 Namur

(Belgium)

Kevin Whale

51, Guilford Avenue, Surbiton,
KT5 8DG, United Kingdom

Company
secretary

6 

th

 May 1959

High Wycombe
(United Kingdom)

Pascal Herberling

Warwick Court, Paternoster
Square, London EC4M 7AG

Manager

12 

th

 July 1972

Karlsruhe,
Germany

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2011.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingtième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

(1) Fourth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership,
(2) Fourth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership,
(3) Fourth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership,
(4) Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership, et
(5) Fourth Cinven Fund (No. 3 -VCOC) Limited Partnership,
(chacune agissant par l'intermédiaire de son General Partner, Cinven Capital Management (IV) Limited Partnership,

avec établissement principal à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, agissant à son tour par l'inter-
médiaire de son General Partner, Cinven Capital Management (IV) Limited, avec siège social au 50 Lothian Road, Festival
Square, Edinbourg EH3 9BY),

chacune avec établissement principal à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG,
chacune étant représentée par Me Sophie Bronkart, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation en date du 17 septembre 2010, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée «Cilantro Luxembourg» qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cilantro Luxembourg» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Au cas où le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500)

divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la
modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est

investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d’administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et

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approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s’il y a un gérant unique et en cas de conseil de

gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s’il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d’appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa

responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de

pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue

(s) par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l’adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans  le  registre  des  associés  tenu  par  la  Société  au  moins  huit  (8)  jours  avant  la  date  effective  des  résolutions.  Les
résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l’unanimité
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que la loi n’en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle

sera tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable,
l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

112938

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2011.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

le nombre de parts sociales indiquées à côté de leur nom respectif:

Souscripteur

Nombre de
parts sociales

Paiement

Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 705

2 705

Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 823

2 823

Fourth Cinven Fund (No.3 -VCOC) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 799

2 799

Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 670

2 670

Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 503

1 503

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500

GPB 12 500

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Adresse professionnelle ou privée

Profession

Date de naissance Pays et lieu de

naissance

Danielle
Arendt-Michels

42 Op Fanckenacker,
L-3265 Bettembourg

Expert
Comptable

9 janvier 1961

Ettelbruck
(Luxembourg)

Bénédicte
Herlinvaux

4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg

Employée
privée

19 décembre 1974 Namur

(Belgique)

Kevin Whale

51, Guilford Avenue, Surbiton,
KT5 8DG, Royaume-Uni

Secrétaire
général

6 mai 1959

High Wycombe
(Royaume Uni)

Pascal Herberling Warwick Court, Paternoster

Gérant

12 juillet 1972

Karlsruhe

112939

L

U X E M B O U R G

Square, Londres EC4M 7AG

(Allemagne)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française.
En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: S. BRONKART – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 septembre 2010. Relation:LAC/2010/41155. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-sept septembre de l'an deux mille dix.

Référence de publication: 2010128896/429.
(100146573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.375.

Die Berufsadresse von Herrn Achim Welschoff, Verwaltungsratsmitglied, ist richtigerweise die 21, Avenue de la Li-

berté, L-1931 Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. September 2010.

Für die Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath
<i>Die Zentralverwaltungsstelle

Référence de publication: 2010129244/16.
(100146318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Librairie Diderich, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 17.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128776/10.
(100146183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

LuxCo 98 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.831.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

112940

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 Septembre 2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010128777/12.
(100146481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Lily Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010128779/10.
(100146320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Lux Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.362.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.09.2010.

LUX COMMODITIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2010128787/12.
(100146368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

M/C AWS Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128790/11.
(100146316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Poliso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 115.128.

L'an deux mille dix, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "POLISO  S.A."  (numéro

d'identité 2006 22 06 218), avec siège social à L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 115.128, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 9 février 2006,
publié au Mémorial C numéro 1108 du 8 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 378 du 20 février 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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U X E M B O U R G

Transfert du siège social de L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons à L-4410 Soleuvre, 12, Zone Um Woeller et

modification subséquente des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons à L-4410 Soleuvre,

12, Zone Um Woeller et en conséquence de modifier:

a) le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Soleuvre.»

b) le premier alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 15. al. 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Soleuvre, tel

qu'indiqué dans la convocation, le dernier samedi du mois de juin à 10.00 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M.WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 09 septembre 2010. Relation: CAP/2010/3129. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 20 septembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010128809/50.
(100145978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.900.

Les comptes annuels au 31 Mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Septembre 2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010128801/12.
(100146488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Record Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 118.963.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'administration datée du 1 

<i>er

<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de Record Fund décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean Piret L-2350

Luxembourg.

112942

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2010129822/14.
(100146303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

SCOP Poland S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 101.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128822/11.
(100146157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

TLW International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 109.108.

L'an deux mil dix, le huit septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

A comparu:

- La société anonyme TLW FINANCIAL SA, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142951,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jérémy Windsinger, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée «TLW INTERNATIONAL S.à r.l.», établie et ayant son siège à L-2730 Lu-

xembourg, 67, rue Michel Welter, a été constituée sous la dénomination «Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l.»,
en abrégé «TLW S.à r.l.», suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, en date du 20 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1276 du 25 novembre 2005,

modifiée par changement de dénomination en «TLW INTERNATIONAL S.àr.l.» suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant en date du 3 novembre 2008, publié audit Mémorial C, Numéro 2892 du 3 décembre 2008;

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.108,
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée représentant l'intégralité du capital de la société «TLW INTER-

NATIONAL S.àr.l.», en vertu de deux cessions de parts du 5 novembre 2008 par lesquelles Messieurs Jérémy et Hans
WINSINGER ont cédé l'intégralité des 125 parts sociales de la Société à la société TLW FINANCIAL S.A., lesdites cessions
publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 558 du 13 mars 2009.

Ensuite la comparante, seule associée de la société «TLW INTERNATIONAL S.àr.l.» se réunissant en lieu et place de

l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions prises sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 afférent des statuts comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet le transport national et international par route de marchandises de tous tonnages,

ainsi que l'affrètement.

La société à également pour objet la location de tous types de véhicules utilitaires.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et fi-

nancières qui sont en relation avec son objet social.»

112943

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 alinéa 2 des statuts afin de refléter la nouvelle répartition des parts par

suite des cessions de parts du 5 novembre 2008, publiées ainsi qu'il a été dit, comme suit:

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales, intégralement libérées, sont toutes attribuées à l'associée unique la société

anonyme TLW FINANCIAL SA, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 960.- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Windsinger, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39260. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 17 septembre 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010128829/56.
(100146017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

aeris CAPITAL Amperio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.462.

Der Teilhaber der Gesellschaft aeris CAPITAL Holding GmbH hat seinen Gesellschaftssitz von Schützenstrasse 4,

CH-8808 Pfäffikon, Schweiz in Churerstrasse 70, CH-8808 Pfäffikon, Schweiz verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. September 2010.

<i>Für die aeris CAPITAL Amperio S.à r.l.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath
<i>Die Domizilstelle

Référence de publication: 2010129241/15.
(100146196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Tomasa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.428.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 28 mai 2010, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par Mr. Dag Lars Cramer, résidant à 8 Well Road, London, NW3 1LH,
United Kingdom, à MANERHORN HOLDINGS S.A., constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
enregistrée au «Registrar of Corporate Affairs» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1515593

Depuis le 28 mai 2010, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales représentant 100 % du capital social de la

Société sont détenues par MANERHORN HOLDINGS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2010.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010128554/19.
(100146509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112944

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Document Outline

7-ART S.A.

aeris CAPITAL Amperio S.à r.l.

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR

Cilantro Luxembourg

Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l.

Compagnie Financière Holding «La Petite Amboise» S.A.

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.

Decal S.A.

Falconi International Holding S.A.-SPF

Hurrikan Power Management S.à r.l.

Immobilière du Soleil S.A.

Immobilière du Soleil S.A.

Immobilière du Soleil S.A.

Keens Equity Investments S.A.

Librairie Diderich

Lily Investments S.A.

LuxCo 98 S.à r.l.

Lux Commodities S.A.

M/C AWS Canada S.à r.l.

Nevice International

NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.

Oxalide S.A.

PhB Management S.à r.l.

Poliso S.A.

Record Fund

Rehabitat Capital SA

SCOP Poland S.àr.l.

SHRM Real Estate S.à r.l.

Sodevim

Sodevim

Spirit 2 S. à r. l.

SRD Steel &amp; Pipe S.A.

Steelstone Invest S.A.

Steelstone Invest S.A.

Studio by C

Tecmesse S.A.

TLW International S.à r.l.

Tobacco World S.A.

Tomasa Investments S.à r.l.

Tracol Façades S.A.

Triplas Synthetic CDO S.A.

Verim S.A.

Winvest Part 1

Winvest Part 7

Xella International S.à r.l.