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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2354

3 novembre 2010

SOMMAIRE

aeris CAPITAL Investment Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112985

Alcecor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112946

Allianz Investments IV Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112948

ANNA Real Estate S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

112972

Barfield International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112955

BB & MT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112991

Beka Group SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112987

Calabrese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112991

CANACH - Solar s.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112975

Capinet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112953

Cheniclem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112988

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112984

Colour International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112958

Colour International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112958

Compagnie Financière d'Investissements

Français S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112958

Food Concepts Holding SA  . . . . . . . . . . . . .

112988

Fortezza RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112959

Fortezza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112959

Galleria Capital Partners V S.C.A.  . . . . . . .

112989

G.C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112988

G.C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112985

I.D.S. Distribution Service Sà r.l.  . . . . . . . .

112959

Innovative Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112950

International Mode Investment S.A.  . . . . .

112989

Italfondiario Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

112991

Khana Khazana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112959

LER III UK Co-Investment S.à r.l. . . . . . . . .

112960

Merrill Lynch Paris Holdings  . . . . . . . . . . . .

112970

MLAnna Real Estate S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . .

112972

ML Poivre Durable S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

112978

ML Poivre Stabilité S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

112982

Nord Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112992

Paris Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112970

Phoenix Communication S.à r.l.  . . . . . . . . .

112980

Poivre Durable Secs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112978

Poivre Stabilité Secs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112982

Ribeaumont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112989

Sat Télécommunications S.A.  . . . . . . . . . . .

112985

Vendome Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

112990

VINCI Park Services Luxembourg S.A.  . .

112990

Wildhog Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112985

YAO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112986

112945

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U X E M B O U R G

Alcecor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.483.

L'an deux mil dix, le deux septembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCECOR S.A. ayant son siège social à

L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange, constituée par acte notarié du 13 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1748 du 18 août 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte notarié du 9 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2843 du 7 décembre
2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Anne-Sophie SUTTER, employée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karine ARROYO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Annulation des trente et une (31) actions de la société d’une valeur nominale de mille euros (1.000.-Eur) et émission

en remplacement de trois cent dix ( 310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-Eur) attribués à l’actionnaire
unique.

2. Augmentation du capital à raison de un million sept cent dix-sept mille cinq cents euros (1.717.500.-Eur) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.-Eur) à un million sept cent quarante-huit mille cinq
cents euros (1.748.500.-Eur) par l’émission et la création de dix-sept mille cent soixante-quinze (17.175) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (100.-Eur) ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription des actions nouvelles comme suit:
1) Onze mille quatre cent quarante-huit (11.448) actions nouvelles par Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, administrateur

de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange, et libération par apport en nature consistant en onze mille
quatre cent quarante-huit (11.448) actions de la société ECOGREEN SA, société de droit luxembourgeois, ayant son
siége social à 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B
113022.

2) Souscription de cinq mille sept cent vingt-sept (5.727) actions nouvelles par Monsieur Roger GREDEN, adminis-

trateur de sociétés, demeurant L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest, et libération par apport en nature consistant en
cinq mille sept cent vingt-sept (5.727) actions de la société ECOGREEN SA, précitée.

4. Changement subséquent de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les trente et une (31) actions de la société d’une valeur nominale de mille euros

(1.000.-Eur) et d’émetre en remplacement trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cents euros (100.-Eur),
attribuées à l’actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à raison de un million sept cent dixsept mille cinq

cents euros (1.717.500.-Eur) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.-Eur) à un million
sept cent quarante-huit mille cinq cents euros (1.748.500.-Eur) par l’émission et la création de dix-sept mille cent soixante-

112946

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quinze (17.175) actions nouvelles d’une valeur nominale de cents euros (100.-Eur) ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en nature, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1) Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange,
ici représenté par Mademoiselle Anne-Sophie SUTTER, précitée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 août 2010,
laquelle procuration restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent acte,
lequel comparant représenté comme dit est, déclare souscrire à onze mille quatre cent quarante-huit (11.448) actions

nouvelles et les libérer intégralement par apport en nature consistant en onze mille quatre cent quarante-huit (11.448)
actions de la société ECOGREEN SA, société de droit luxembourgeois, au siége social sis 18-20, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 113022.

2) Monsieur Monsieur GREDEN, administrateur de sociétés, demeurant L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest,
ici représenté par Madame Karine ARROYO, précitée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 août 2010,
laquelle procuration restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent acte,
lequel comparant représenté comme dit est, déclare souscrire à cinq mille sept cent vingt-sept (5.727) actions nouvelles

et les libérer intégralement par apport en nature consistant en cinq mille sept cent vingt-sept (5.727) actions de la société
ECOGREEN SA, société de droit luxembourgeois, au siége social sis 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg et
immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 113022.

En conformité avec l'article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lesdits apports en

nature ont été évalués dans un rapport établi en date du 2 septembre 2010 par la Sàrl ALTER AUDIT, ayant son siège
social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, en la personne de Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises
agrée à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser

que la valeur globale de l’apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

La rémunération de l’apport en nature consiste en 17.175 actions à créer d’une valeur nominale d’EUR 100 chacune.»
Il résulte d’un certificat émis en date du 30 août 2010 par les sieurs Roger GREDEN et Pierre-Paul BOEGEN, précités,

agissant en leur qualité d’administrateurs de la société ECOGREEN S.A., dûment habilités pour engager valablement la
société par leurs signatures conjointes, que «Monsieur Pierre-Paul BOEGEN est propriétaire de onze mille quatre cent
quarante-huit (11.448) actions, correspondant à 66,66 % des actions de la Société «ECOGREEN SA»;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- cette personne est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.»
En outre, il résulte d’un certificat émis en date du 30 août 2010 par les sieurs Roger GREDEN et Pierre-Paul BOEGEN,

précités, agissant en leur qualité d’administrateurs de la société ECOGREEN S.A., dûment habilités pour engager vala-
blement la société par leurs signatures conjointes, que «Monsieur Roger GREDEN est propriétaire de cinq mille sept
cent vingt-sept (5.727) actions, correspondant à 33,34 % des actions de la Société «ECOGREEN SA»;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- cette personne est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.»
Ledit  rapport,  ainsi  que  les  deux  certificats,  après  avoir  été  signés  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

112947

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« Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent quarante-huit mille cinq cents euros (1.748.500.-Eur) représenté

par dix sept mille quatre cent quatre-vingt cinq (17.485) actions de cent Euros (100) chacune. Les actions sont soit au
porteur soit nominatives.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille quatre cents euros (2.400.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.-S. SUTTER, M. NEZAR, K. ARROYO, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39302. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128212/132.
(100146412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Allianz Investments IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.833.

Im Jahre zweitausendzehn, den dreißigsten August, um 15.00 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen,
hat sich anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung (die Generalversammlung), die
Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-

ponsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen im eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Sektion B Nummer 112.841,

in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter (der Alleinige Gesellschafter) der Allianz Investments IV Luxembourg

S.à r.l., einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz
in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Sektion B Nummer 144.833 (die Gesellschaft), eingefunden,

hier vertreten durch Herrn Philippe Ney, avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 24. August 2010.

Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Alleinige Gesellschafter, namens handelnd wie eingangs erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachs-

tehende Erklärungen zu beurkunden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass der Alleinige Gesellschafter in gegenwärtiger Generalversammlung

zugegen oder rechtlich vertreten ist; demzufolge ist die Generalversammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig
über  alle  Punkte  der  Tagesordnung  beschließen.  Die  Anwesenheitsliste,  nach  ne  varietur  Unterzeichnung  durch  den
unterzeichneten Notar und den Bevollmächtigten, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

II. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Einführung der Differenzierung zwischen A und B Geschäftsführern und demzufolge Abänderung von Artikel 11 der

Satzung der Gesellschaft;

2. Rücktritt von Herrn Hero Dirk Albert Wentzel als Geschäftsführer der Gesellschaft; und

112948

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3. Berufung von Herrn Cornelis Bunschoten als Geschäftsführer B der Gesellschaft, Umberufung von Herrn Alain Jean

Pierre Schaedgen zum Geschäftsführer A der Gesellschaft, sowie Umberufung von Herrn Christian Maria Zarnitz zum
Geschäftsführer B der Gesellschaft.

Sodann trifft der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, die Differenzierung zwischen A und B Geschäftsführern einzuführen und dem-

zufolge Artikel elf der Satzung der Gesellschaft anzupassen.

Der Wortlaut des elften Artikels lautet demnach wie folgt:
"Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer geleitet, die den Geschäftsführerrat bilden, bestehend aus Geschäfts-

führern  A  und  Geschäftsführern  B.  Die  Geschäftsführer  brauchen  nicht  Gesellschafter  zu  sein.  Die  Geschäftsführer
werden durch den einzigen Gesellschafter, bzw. die Generalversammlung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des
Gesellschaftskapital besitzen, ernannt, widerrufen, und ersetzt (ohne dass es hierbei der Angabe von Gründen bedarf).

Der einzige Gesellschafter, bzw. die Generalversammlung der Gesellschafter ernennt die Geschäftsführer A und die

Geschäftsführer B.

Die Geschäftsführer sind befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche

nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Um die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und verpflichten, bedarf es (i) der gemeinsamen Unterschrift eines

A Geschäftsführers mit einem A oder B Geschäftsführer, bzw. einem ad hoc Agenten gemäß Artikel 11 Absatz 6, (ii) der
gemeinsam Unterschrift eines B Geschäftsführers mit einem A Geschäftsführer, bzw. einem ad hoc Agenten gemäß Artikel
11 Absatz 6.

Der Geschäftsführerrat kann inmitten seiner A Mitglieder einen Geschäftsführer-Vertreter bestimmen, der die Ge-

sellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann, vorausgesetzt, dass dieser Geschäftsführer-Vertreter im
Rahmen der Befugnisse des Geschäftsführerrates handelt.

Der einzige Gesellschafter, bzw. die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse

für spezifische Geschäftsbereiche oder Einzelgeschäfte einem oder mehreren ad hoc Agenten übertragen

Der einzige Gesellschafter, bzw. die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse

und das Gehalt (wenn es ein Gehalt gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres
Mandats bestimmen.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates müssen von je zwei Geschäftsführern angenommen werden, wobei die Zustim-

mung von mindestens einem Geschäftsführer A zwingend erforderlich ist.

Sitzungen des Geschäftsführerrates können nur im Großherzogtum Luxemburg stattfinden. Sitzungen, welche nicht

im Großherzogtum Luxemburg stattfinden sind null und nichtig.

Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail von jedem

Geschäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestätigen,
dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für Si-
tzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführerrates
festgelegt worden sind Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax, Tele-
gramm, Telex oder E-Mail zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstim-
men,  müssen  dies  jedoch  schriftlich  bestätigen.  Beschlüsse  können  nur  dann  gefasst  werden,  wenn  mindestens  zwei
Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind, wobei die Anwesenheit oder Vertretung eines A Geschäftsführers zwin-
gend erforderlich ist.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbes-

chluss  gefasst  werden.  Ein  Umlaufbeschluss  gilt  dann  als  gefasst,  wenn  eines  oder  mehrere  Dokumente,  welche  den
Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als
Datum des Beschlusses."

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, den Rücktritt von Herrn Hero Dirk Albert Wentzel von seiner Funktion als

Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. August 2010 anzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, Herrn Cornelis Bunschoten, geboren am 11. Mai 1957 in Krommenie, Nie-

derlande, mit beruflicher Anschrift in NL-1017 Amsterdam (Niederlande), 484, Keizersgracht, als Geschäftsführer B der
Gesellschaft zu nominieren, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Nachfolgend zu der Einführung der Differenzierung zwischen A und B Geschäftsführern, beschließen die Gesellschafter,

Herrn Alain Jean Pierre Schaedgen, Geschäftsführer der Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer A
umzuberufen, sowie Herrn Christian Maria Zarnitz, Geschäftsführer der Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung zum Ge-
schäftsführer B umzuberufen.

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U X E M B O U R G

Die Zusammensetzung des Geschäftsführerrates sieht demnach wie folgt aus:
- Alain Jean Pierre Schaedgen: Geschäftsführer A;
- Cornelis Bunschoten: Geschäftsführer B;
- Christian Maria Zarnitz: Geschäftsführer B.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und Kosten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Urkunde entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte auf ca. EUR 1.200,- geschätzt und fallen zu Lasten
der Gesellschaft.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und keine weiteren Ersuchen gestellt wurden, wurde die

Generalversammlung um 15.15 Uhr geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem, hat die Erschienene zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: P. Ney, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 31 août 2010. Relation: CAP/2010/3036. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (

 signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift,

Capellen, den 16. September 2010.

Référence de publication: 2010128188/109.
(100146428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Innovative Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8366 Hagen, 4, Cité Pierre Braun.

R.C.S. Luxembourg B 155.640.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Anders Dam JENSEN, ingénieur en informatique, né à Copenhague (Danemark) le 12 mai 1972, demeurant

à L-8366 Hagen, 4, Cité Pierre Braun.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets, marques, dessins ou modèles de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, marques, dessins ou modèles, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, titres, brevets, marques, dessins ou modèles.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle juge utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "INNOVATIVE SOLUTIONS s.à r.l.".

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Hagen.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

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U X E M B O U R G

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Anders Dam JENSEN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Anders Dam JENSEN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8366 Hagen, 4, Cité Pierre Braun.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: JENSEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 septembre 2010. Relation: CAP/2010/3237. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Bascharage, le 22 septembre 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010129340/137.
(100146707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Capinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.763.

L'an deux mille dix.
Le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPINET S.A., avec siège

social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 72.763 (NIN 1999 2230 757),

constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Jean-Paul  HENCKS,  alors  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  16

novembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 67 du 20 janvier 2000, et dont les
statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Paul HENCKS, en date du 29 août 2000, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 134 du 21 février 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 331 du 14 avril 2005.

Le capital social s'élève du montant de deux cent mille US Dollars (USD 200.000.-), représenté par deux mille (2.000)

actions d'une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Cécile  CAMODECA,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social en EUROS avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010 au taux de change de 1.- USD =

0,695 EUR de sorte que le capital social est fixé à CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (€ 139.000.-).

3.- Fixation du nombre d'actions à mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) et attribution de ces actions aux actionnaires

existants au prorata de leur participation dans le capital social.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions au montant de CENT EUROS (€ 100.-), de sorte que le capital social

s'élève à CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (€ 139.000.-), représenté par mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390)
actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

5.- Fixation du montant du capital autorisé au montant de SEPT CENT MILLE EUROS, représenté par sept mille (7.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

6.- Modification afférente des deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Version française

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé au montant de CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (€ 139.000.-),

représenté par mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

(alinéa 2):. Le capital autorisé est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (€ 700.000.-), représenté par sept mille (7.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Version anglaise

Art. 5. (paragraph 1). The share capital is set at ONE HUNDRED THIRTY-NINE THOUSAND EURO (€ 139.000.-),

represented by one thousand three hundred ninety (1.390) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-)
each.

(paragraph 2). The authorized share capital is set at SEVEN HUNDRED THOUSAND EURO (€ 700.000.-), repre-

sented by seven thousand (7.000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

7.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.

112953

L

U X E M B O U R G

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en EUROS avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010 au taux

de change de 1.- USD = 0,695 EUR de sorte que le capital social est fixé à CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (€
139.000.-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'actions à mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390). Ces actions sont

attribuées aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions au montant de CENT EUROS (€ 100.-), de sorte

que le capital social s'élève à CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (€ 139.000.-), représenté par mille trois cent quatre-
vingt-dix (1.390) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le montant du capital autorisé au montant de SEPT CENT MILLE EUROS, re-

présenté par sept mille (7.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts afin de leur donner la teneur

suivante:

Version française

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé au montant de CENT TRENTE-NEUF MILLE EUROS (€ 139.000.-),

représenté par mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

(alinéa 2). Le capital autorisé est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (€ 700.000.-), représenté par sept mille (7.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Version anglaise

Art. 5. (paragraph 1). The share capital is set at ONE HUNDRED THIRTY-NINE THOUSAND EURO (€ 139.000.-),

represented by one thousand three hundred ninety (1.390) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-)
each.

(paragraph 2). The authorized share capital is set at SEVEN HUNDRED THOUSAND EURO (€ 700.000.-), repre-

sented by seven thousand (7.000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

<i>Septième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. PEUTEMAN, C. CAMODECA, J. LAMBERT, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 21 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1292. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

112954

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128264/102.
(100146527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Barfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 32.386.

L'an deux mille dix, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARFIELD INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 32.386 (NIN 1989 4015 252),

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15

novembre 1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 162 du 16 mai 1990, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Marthe THYES-WALCH en date du 8 mai 1998, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 572 du 6 août 1998.

Le capital social s'élève au montant de quatre cent mille US Dollars (USD 400.000.-), représenté par huit mille (8.000)

actions d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Cécile  CAMODECA,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.

2.- Conversion du capital social en EUROS avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010 au taux de change de 1.- USD =

0,695 EUR de sorte que le capital social est fixé à DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (€ 278.000.-).

3.- Fixation du nombre d'actions à deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) et attribution de ces actions aux action-

naires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions au montant de CENT EUROS (€ 100.-), de sorte que le capital social

s'élève à DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (€ 278.000.-), représenté par deux mille sept cent quatre-
vingt (2.780) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

5.- Fixation du montant du capital autorisé au montant de SEPT MILLIONS D'EUROS (€ 7.000.000.-), représenté par

soixante-dix mille (70.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

6.- Modification afférente des deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Version française

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé au montant de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (€

278.000.-), représenté par deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€
100.-) chacune.

(alinéa 2). Le capital autorisé est fixé à SEPT MILLIONS D'EUROS (€ 7.000.000.-), représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Version anglaise

Art.  5.  (paragraph  1).  The  share  capital  is  set  at  TWO  HUNDRED  SEVENTY-EIGHT  THOUSAND  EURO  (€

278.000.-), represented by two thousand seven hundred eighty (2.780) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO
(€ 100.-) each.

(paragraph 2). The authorized share capital is set at SEVEN MILLION EURO (€ 7.000.000.-), represented by seventy

thousand (70.000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

7.- Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

112955

L

U X E M B O U R G

Version française:

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Version anglaise

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as

in foreign countries.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

8.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en EUROS avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010 au taux

de change de 1.- USD = 0,695 EUR de sorte que le capital social est fixé à DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE
EUROS (€ 278.000.-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'actions à deux mille sept cent quatre-vingt (2.780). Ces actions sont

attribuées aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions au montant de CENT EUROS (€ 100.-), de sorte

que le capital social s'élève à DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (€ 278.000.-), représenté par deux
mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le montant du capital autorisé au montant de SEPT MILLIONS D'EUROS (€

7.000.000.-), représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts afin de leur donner la teneur

suivante:

112956

L

U X E M B O U R G

Version française

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé au montant de DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE EUROS (€

278.000.-), représenté par deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€
100.-) chacune.

(alinéa 2). Le capital autorisé est fixé à SEPT MILLIONS D'EUROS (€ 7.000.000.-), représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Version anglaise

Art. 5 (paragraph 1). The share capital is set at TWO HUNDRED SEVENTY-EIGHT THOUSAND EURO (€ 278.000.-),

represented by two thousand seven hundred eighty (2.780) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-)
each.

(paragraph 2). The authorized share capital is set at SEVEN MILLION EURO (€ 7.000.000.-), represented by seventy

thousand (70.000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de changer l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement

imposable et de modifier par conséquent l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Version française:

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Version anglaise

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as

in foreign countries.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

<i>Huitième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Les comparants prient le notaire d'acter qu'ils veulent donner aux prédites résolutions un effet rétroactif au 1 

er

 janvier

2010.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. PEUTEMAN, C. CAMODECA, J. LAMBERT, Henri BECK

112957

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 21 septembre 2010 Relation: ECH/2010/1293 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé.): J.-M. MINY

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128246/158.
(100146478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Colour International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.127.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant que Administrateur de la société COLOUR INTERNA-

TIONAL S.A. avec effet immédiat.

Jérôme Wunsch.

Référence de publication: 2010128277/10.
(100146467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Colour International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.127.

A l'attention des actionnaires
Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant que Administrateur de la société COLOUR INTERNA-

TIONAL S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2010128276/11.
(100146369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Compagnie Financière d'Investissements Français S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.295.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 30 juin 2010

1. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Francis HERLAUT, demeurant au 11, rue de la Ferme, F-92200 Neuilly-sur-Seine,
- Monsieur François GAUCHER, demeurant au 18, rue Brunel, F-75017 Paris,
2. L'actionnaire unique prend acte de la démission de Madame Isabelle CHARLIER, demeurant actuellement au 69,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur et de président du conseil d'adminis-
tration de la Société.

3. L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Laurent GODINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France),

demeurant au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle devant statuer sur
les comptes au 31 décembre 2009.

4. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire au comptes de la Société jusqu'à la prochaine

assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2009: OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET
FISCAL S.à.r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social actuel au 57, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97326.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 30 juin 2010

Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Laurent GODINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France),

demeurant au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg en qualité de Président du Conseil d'administration pour la durée
de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128278/27.
(100146307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

112958

L

U X E M B O U R G

Khana Khazana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 113.475.

<i>Extrait des résolutions de l'.A.G. des Associés du 10 septembre 2010

<i>Gérants

L'Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- révocation de Monsieur Tshenten Dorjee BHUTIA, né à Kalimpong, (Inde), on le 21 août 1962, demeurant in L-1637

Luxembourg, 37, rue Goethe de ses fonctions de gérant avec effet immédiat

- nomination de Monsieur Tenzing BHUTIA né à Kalimpong, (Inde), le 10 Juin 1958, demeurant in L-1212 Luxembourg,

17B rue des Bains, aux fonctions de gérant, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128386/16.
(100146266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Fortezza RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.950.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.459.

EXTRAIT

Monsieur Paolo Vagnone a démissionné de ses fonctions de gérant classe B de la Société avec effet au 09.09.2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128319/11.
(100146429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Fortezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.380.

EXTRAIT

Monsieur Paolo Vagnone a démissionné de ses fonctions de gérant classe B de la Société avec effet au 09.09.2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128320/11.
(100146430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

I.D.S. Distribution Service Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 54.862.

L'an deux mille dix,
Le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU :

Monsieur Serge KRAUS, gérant de sociétés, demeurant à L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée I.D.S. DISTRIBUTION SERVICE S.à r.l., avec siège social

à L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 54.862 (NIN 1996 2404 424).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg,

en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du 13 août 1996.

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U X E M B O U R G

Le capital social a été converti en Euros en vertu d’une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire en date

du 3 juin 2002, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1211 du 16 août 2002.

Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Serge
KRAUS.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante :

Art. 2.
La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation d’appareils électriques ou mécaniques et la gestion d’im-

meubles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KRAUS, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 21 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128362/39.
(100146423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

LER III UK Co-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.923.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1) “LUKSS I Holdings S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 155.144, being the holder of five thousand (5,000) class
B shares in the Company,

represented by Mrs. Cathy Blondel, legal counsel, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 20 September 2010.

and
2) “LER III UK Holdings”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 154.715, being the holder of seven thousand five
hundred (7,500) class B shares in the Company,

represented by Mrs. Cathy Blondel, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 20 September

2010.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of “LER III UK Co-Investment S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under Section B, number 154.923, incorporated on 5 August 2010 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-
Duchy of Luxembourg, which has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of incorporation have not been amended since then.

The appearing parties, representing the entire share capital of the Company decide to resolve on the following agenda:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Creation of two classes of managers and amendment of the statutory authority to sign.
2. Full restatement of the articles of incorporation of the Company.
3. Revocation of Mrs. Virginie Vely, Mrs. Stéphanie Duval, Mrs. Helen Garbutt, Mr. Christophe Printz and Mr. Robert

Böcker as managers of the Company and granting of discharge for the exercise of their mandate.

4. Appointment of Mrs. Stéphanie Duval and Mrs. Helen Garbutt as A Managers and Mr. Christophe Printz and Mr.

Robert Böcker as B Managers.

5. Miscellaneous.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to create two classes of managers being the “A Managers” and the “B Managers” and to

change the statutory authority to sign so that the Company will be bound towards third parties in all circumstances by
the joint signatures of any class A Managers and any class B Managers or by the signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers within the limits of such authorisation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“A. Purpose – Duration – Name – Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “LER III UK

Co-Investment S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital – Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-) represented

by seven thousand five hundred (7,500) class A Shares (the holders thereof being referred to as “A Partners”) and five
thousand (5,000) class B Shares (the holders thereof being referred to as “B Partners”), all with a par value of one pound
sterling (GBP 1.-) each.

Any reference made hereinafter to the “shares” shall be construed as a reference to the class A Shares and/or to the

class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made herei-
nafter to the “partners” of the Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of all partners.

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U X E M B O U R G

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among existing partners, subject to this article. Any inter vivos

transfer to a new partner is subject to the approval of such transfer given by all the partners unanimously and to the
present articles and any agreements between the partners.

In addition, partners may not transfer less than all of their shares in the Company, save if they obtain prior unanimous

approval of the other partners to a transfer of part of their shares. Whilst there is more than one partner in the Company,
a partner wishing to transfer shares in the Company (hereinafter a "Selling Partner") may only transfer such shares to a
new partner where such new partner is either (i) LaSalle Investment Management; or (ii) a company that is a member of
the same group of companies as LaSalle Investment Management (the "LIM Group") or (iii) a company that is managed
by a member of the LIM Group (any company falling within (i), (ii) or (iii) above being a "LIM Entity"), subject to the right
of pre-emption in favour of the Non-Selling Partners (as defined below) contained in article 9 hereof and to any agreements
between the partners.

Art. 9. A Selling Partner shall first give notice in writing to the non-selling partners (the “Non-Selling Partners”) of his

intention to sell its shares (the “Notice of Sale”) to a non-partner. Said Notice of Sale shall specify the number and class
of shares to be sold (the “Offered Shares”), the price per share to be sold and the terms and conditions upon which the
Selling Partner intends to make such sale. Each of the Non-Selling Partners shall have the option to purchase the Offered
Shares at the price and on the terms and conditions stated in the Notice of Sale for thirty (30) days following the date
of such Notice of Sale. If any of the Non-Selling Partners exercises said option with regard to any or all of the Offered
Shares within said thirty (30) day period, he shall give written notice of that fact to the Selling Partner and to the other
partners (the “Notice of Interest”).

If the Selling Partner receives Notices of Interest for less than all of the Offered Shares, the Offered Shares shall be

allocated (i) first to the Non-Selling Partners in accordance with their Notices of Interest, and with respect to the re-
maining shares, (ii) then to the non-partner. If the Selling Partner receives Notices of Interest for all of the Offered Shares,
the Offered Shares shall be allocated to the Non-Selling Partners in accordance with the Notices of Interest. In case the
Selling Partner received Notices of Interest for more than all of the Offered Shares, the Offered Shares shall be allocated
to the Non-Selling Partners pro rata to their shareholding in the Company. No shares shall in such case be allocated to
the non-partner.

The sale(s) of the Offered Shares shall be completed in accordance with the terms and conditions set forth in the

Notice of Sale.

Art. 10. In the event of (i) a default by a partner in respect of any of its obligations vis-à-vis other partners of the

Company or the Company under these articles of incorporation, as they may be amended, or (ii) the insolvency of a
partner, or (iii) a change of control in respect of a partner, meaning the power of a person (or persons acting together)
to secure, whether by contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation,
via one or more intermediate undertakings) that the affairs of such partner are conducted in accordance with the wishes
of that person (or persons), (the partner concerned being referred to as the "Defaulting Partner" hereinafter), the De-
faulting Partner shall, to the extent remediable, remedy such default within fourteen (14) days, failing which (or in the
event not remediable), the other partners (the “Non-Defaulting Partners”) shall be entitled to serve a notice requiring
the immediate transfer of the Defaulting Partner's shares to them stating the price of the shares to be transferred and
the proposed date of transfer. The price for the shares transferred shall be their market value on the date of the notice
(to be determined by an expert if the Defaulting Partner does not agree the proposed transfer price, which expert shall
be appointed jointly by the partners). The price of the shares shall either (a) be payable in cash (i) on the date of receipt
of the notice if the Defaulting Partner agrees with the proposed price, or, if not (ii) on the date of the final report of the
expert (the “Payment Date”); or (b) if the Non-Defaulting Partners require, the price shall be paid by a deferred cash
payment, incurring interest as of the Payment Date at a market rate (with a payment longstop date of the earlier of the
date (x) on which the Company distributes the proceeds of the disposal of its assets to the Non-Defaulting Partners, (y)
the Non-Defaulting Partners transfer their shares in the Company to a non-partner and (z) falling eighteen (18) months
after the date of the transfer from the Defaulting Partner to the Non-Defaulting Partners).

The sale and transfer of the shares is completed on the date of the transfer notice, whether or not the Defaulting

Partner agrees with the proposed price.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of four or more managers, which shall

include two or more A managers (the “A Managers”) and two or more B managers (the “B Managers”).

Any reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the A Managers and/or to the

B Managers, depending on the context and as applicable.

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U X E M B O U R G

The A Managers shall be elected from a list of candidates proposed by the A Partners and the B Managers shall be

elected from a list of candidates proposed by the B Partners. The list of candidates proposed by each class of partners
shall be determined by a simple majority vote of the partners of that class of shares.

The general meeting of partners or the sole partner, as the case may be, shall determine the number, remuneration

and term of office of the managers and appoint them. The managers may be dismissed freely at any time by the sole
partner, or as the case may be, the partners.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together with any B Manager

or by the signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers within
the limits of such authorisation.

Art. 13. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, if any, or any A Manager and any B Manager acting jointly,

at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers, including at least one A Manager and one B Manager. Decisions shall be taken by a
majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the approval of at least one A Manager
and one B Manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. In the event that in two board meetings the approval indicated in article 13 above is not reached with respect

to a proposed item on the agenda, that was included on the agendas of both such meetings, the following procedure shall
apply.

The board will immediately notice the disagreement to the partners in writing. Within fifteen (15) days from the date

of the last board meeting, any A Partner or any B Partner may notify the partners holding the other class of shares
respectively in writing that it offers to sell all, but not less than all, of its shares in the Company, specifying in such notice
(a) the price in cash at which and the terms of sale and payment of its offer to sell such shares (which terms of payment
shall be commercially reasonable); and (b) the date, which shall be not less than sixty (60) days and no more than ninety
(90) days after the date of the notice, upon which the sale of such shares is to occur (the “Deadlock Notice”). The price
offered for sale of the shares specified in such notice shall be a stated sum certain.

Immediately upon receipt of the Deadlock Notice and for a period of sixty (60) days, the partners receiving the

Deadlock Notice shall have an option to purchase all, but not less than all, of the shares offered at the price and upon
the terms and conditions proposed.

If, within the sixty (60) day period from the date of the Deadlock Notice, the partners who received the offer to

purchase the shares do not elect to exercise their option to purchase all of the shares offered as aforesaid, the partners
undertake to take all necessary steps to procure that the Company sells its underlying assets and interests in accordance
with any agreements affecting the sale of such assets and/or interests to which the Company is subject.

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Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by one A Manager together with one B

Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by one

A Manager together with one B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 18. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner – Collective decisions of the partners

Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Subject to the Law, collective decisions are only validly taken in so far as they are unanimously adopted by all

partners.

Art. 21. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 22. In the event that in two consecutive partners’ meetings, the unanimity indicated in article 20 of these articles

of incorporation is not reached with respect to a proposed item on the agenda that was included on the agendas of both
such meetings, the following procedure shall apply.

Within fifteen (15) days from the date of the last partners’ meeting, any A Partner or any B Partner may notify a

Deadlock Notice upon the partners holding the other class of shares respectively. The price offered for the sale of the
shares specified in such notice shall be a stated sum certain.

Immediately upon receipt of the Deadlock Notice and for a period of sixty (60) days, the partners receiving the

Deadlock Notice shall have an option to purchase all, but not less than all, of the shares offered at the price and upon
the terms and conditions proposed.

If, within the sixty (60) day period from the date of the Deadlock Notice, the partners who received the offer to

purchase the shares do not elect to exercise their option to purchase all of the shares offered as aforesaid, the partners
undertake to take all necessary steps to procure that the Company sells its underlying assets and interests in accordance
with any agreements affecting the sale of such assets and/or interests to which the Company is subject.

E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits

Art. 23. The Company's year commences on 1 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 24. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

On any payment of dividends of profits available for distribution, the balance of the distributable sums shall be distri-

buted as follows:

(i) the holders of the class A shares collectively shall be entitled to sixty per cent (60 %) of any sums distributed (the

“A Dividends”). Each holder of class A shares shall be entitled to the payment of a portion of A Dividends corresponding
to the proportion of his holding of class A shares;

(ii) the holders of the class B shares collectively shall be entitled to forty per cent (40 %) of any sums distributed (the

“B Dividends”). Each holder of class B shares shall be entitled to the payment of a portion of B Dividends corresponding
to the proportion of his holding of class B shares.

F. Dissolution – Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

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The surplus resulting from the payment of the liabilities and the realisation of the assets of the Company shall be

distributed as follows among the partners:

(i) the holders of the class A shares collectively shall be entitled to sixty per cent (60 %) of any surplus paid to the

partners (the “A Proceeds”). Each holder of class A shares shall be entitled to the payment of a portion of A Proceeds
corresponding to the proportion of his holding of class A shares;

(ii) the holders of the class B shares collectively shall be entitled to forty per cent (40 %) of any surplus paid to the

partners (the “B Proceeds”). Each holder of class B shares shall be entitled to the payment of a portion of B Proceeds
corresponding to the proportion of his holding of class B shares.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.”

<i>Third resolution

The general meeting resolves to revoke Mrs. Virginie Vely, Mrs. Stéphanie Duval, Mrs. Helen Garbutt, Mr. Christophe

Printz and Mr. Robert Böcker as managers of the Company and to grant them discharge for the exercise of their mandates.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint Mrs. Stéphanie Duval and Mrs. Helen Garbutt as A Managers and Mr. Chris-

tophe Printz and Mr. Robert Böcker as B Managers, each for an unlimited period.

Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in

English, followed by a French version thereof; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1) «LUKSS I Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.144, détenteur de cinq mille (5.000) parts sociales
de catégorie B de la Société,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, conseillère juridique, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 septembre 2010,

et
2) «LER III UK Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.715, détenteur de sept mille cinq cents
(7.500) parts sociales de catégorie A de la Société,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Les  procurations  paraphées  ne  varietur  par  la  mandataire  des  comparantes  et  par  le  notaire  soussigné  resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les actionnaires de «LER III UK Co-Investment S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.923, constituée selon acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 août 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social de la Société, décident de délibérer sur l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux catégories de gérants et modification du régime de signature statutaire.
2. Refonte totale des statuts de la Société.

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U X E M B O U R G

3. Révocation de Madame Virginie Vely, Madame Stéphanie Duval, Madame Helen Garbutt, Monsieur Christophe Printz

et Monsieur Robert Böcker en tant que gérants de la Société et décision de leur donner décharge pour l’exercice de
leurs mandats.

4. Nomination de Madame Stéphanie Duval et Madame Helen Garbutt en tant qu’Gérants A et Monsieur Christophe

Printz et Monsieur Robert Böcker en tant qu’Gérants B.

5. Divers.
L’assemblée générale a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes :

<i>Première Résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories de gérants, à savoir les «Gérants A» et les «Gérants B» et de

changer le régime de signature statutaire afin que la Société soit valablement engagée envers les tiers en toutes circons-
tances par la signature conjointe de tout gérant A et de tout gérant B ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui
un pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites de cette autorisation.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur

suivante :

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination “LER III UK Co-Investment S.à r.l.” (ci-

après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou celles de sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), représenté par

sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de catégorie A (les détenteurs des dites parts ci-après dénommés “Associés
de Catégorie A”) d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune et cinq mille (5.000) parts sociales de
catégorie B (les détenteurs des dites parts ci-après dénommés “Associés de Catégorie B”) d’une valeur nominale d’une
livre sterling (GBP 1,-).

Toute référence faite dans le présent acte à des «parts» ou «parts sociales» devra être interprétée comme désignant

les parts sociales de catégorie A et/ou les parts sociales de catégorie B, en fonction du contexte, et toute référence faite
à des «associés» de la Société devra être interprétée selon le même procédé.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de tous les associés.

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Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés existants, sous réserve de cet article. Les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par tous les associés à l’unanimité
et sous réserve des présents statuts et de toute convention entre les associés.

De plus, les associés ne peuvent transférer moins que toutes leurs parts sociales dans la Société, sauf s’ils obtiennent

l’accord unanime préalable des autres associés à un transfert d’une partie de leurs parts. S’il y a plus d’un associé dans la
Société, un associé souhaitant transférer ses parts dans la Société (ci-après un «Associé Vendeur») pourra seulement
transférer ses parts à un nouvel associé si ce dernier est soit (i) LaSalle Investment Management; ou (ii) une société qui
est membre du même groupe de sociétés que LaSalle Investment Management (le «Groupe LIM») ou (iii) une société qui
est gérée par un membre du Groupe LIM (toute société correspondant à (i), (ii) ou (iii) étant une «Entité LIM»), sous
réserve du droit de préemption en faveur des Associés Non-Vendeurs (tels que définis ci-dessous) inclus dans l’article 9
de ces statuts et de toute convention entre les associés.

Art. 9. Un Associé Vendeur devra d’abord notifier par écrit aux associés non-vendeurs (les «Associés Non-Vendeurs»)

de son intention de vendre ses parts (la «Notice de Vente») à un non-associé. Cette Notice de Vente doit préciser le
nombre et la catégorie de parts à vendre (les «Parts Offertes»), le prix par part à vendre et les termes et conditions sous
lesquels l’Associé Vendeur entend faire cette vente. Chaque Associé Non-Vendeur doit avoir l’option d’acheter les Parts
Offertes au prix et sous les termes et conditions indiqués dans la Notice de Vente pendant trente (30) jours suivant la
date de cette Notice de Vente. Si l’un de ces Associés Non-Vendeurs exerce son option à l’égard de tout ou partie des
Parts Offertes dans la période de trente (30) jours, il doit notifier par écrit cet intérêt à l’Associé Vendeur et aux autres
associés (la «Notice d’Intérêt»).

Si l’Associé Vendeur reçoit des Notices d’Intérêt pour moins que toutes les Parts Offertes, les Parts Offertes doivent

être allouées (i) premièrement aux Associés Non-Vendeurs en conformité avec leurs Notices d’Intérêt, et, concernant
les parts restantes (ii) au non-associé. Si l’Associé Vendeur reçoit des Notices d’Intérêt pour toutes les Parts Offertes,
les Parts Offertes doivent être allouées aux Associés Non-Vendeurs en conformité avec les Notices d’Intérêt. Dans le
cas où l’Associé Vendeur a reçu des Notices d’Intérêt pour plus que toutes les Parts Offertes, les Parts Offertes doivent
être accordées aux Associés Non-Vendeurs proportionnellement aux parts détenues par eux dans la Société. Aucune
part ne doit, dans ce cas, être allouée au non-associé.

La vente(s) des Parts Offertes doit/doivent être complétée(s) en conformité avec les termes et conditions indiqués

dans la Notice de Vente.

Art. 10. Dans l’éventualité (i) d’un défaut par un associé concernant l’une de ses obligations envers les autres associés

de la Société ou de la Société sous ces statuts, tels qu’ils peuvent être modifiés, ou (ii) de l’insolvabilité d’un associé, ou
(iii) d’un changement de contrôle d’un associé, signifiant que le pouvoir d’une personne (ou personnes agissant collecti-
vement) d’assurer, que ce soit par contrat, droits de vote ou autre, et que ce soit directement ou indirectement (y inclus,
sans limitation, par une ou plusieurs entreprises intermédiaires) que les affaires de cet associé sont conduites en confor-
mité avec les souhaits de cette personne (ou personnes), (l’associé concerné étant défini comme «Associé Défaillant» ci-
après), l’Associé Défaillant doit, dans la mesure où cela est possible, remédier à ce défaut dans les quatorze (14) jours, à
défaut de quoi (ou dans le cas où ce défaut ne peut être remédié), les autres associés (les «Associés Non-Défaillants»)
pourront notifier une demande de transfert immédiat des parts de l’Associé Défaillants à leur bénéfice indiquant le prix
des parts à transférer et la date de transfert proposée. Le prix des parts transférées doit être leur valeur de marché le
jour de la notification (à déterminer par un expert si l’Associé Défaillant n’est pas d’accord avec le prix de transfert
proposé, cet expert devant être nommé conjointement par les associés). Le prix des parts doit être soit (a) payable en
numéraire (i) à la date de réception de la notice si l’Associé Défaillant est d’accord avec le prix proposé ou, si ce n’est
pas le cas, (ii) à la date du rapport final de l’expert (la «Date de Paiement»); ou (b) si l’Associé Défaillant le demande, le
prix devra être payé par un paiement en numéraire différé, portant intérêt à partir de la date de Paiement à un taux de
marché (avec une date de paiement maximum au plus tôt de (x) la date à laquelle la Société distribue le produit de la
vente de ses actifs aux Associés Non-Défaillants, (y) la date à laquelle les Associés Non-Défaillants transfèrent leurs parts
dans la Société à un non-associé et (z) le cas échéant dix-huit mois après la date de transfert d’un Associé Défaillant aux
Associés Non-Défaillants).

La Vente et le transfert des parts est complété à la date de la notification de transfert que l’Associé Défaillant soit

d’accord ou non avec le prix proposé.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société devra être gérée par un conseil de gérance composé de quatre gérants ou plus, qui devra inclure

deux gérants A ou plus (les «Gérants A») et deux gérants B ou plus (les «Gérants B»).

Toute référence faite ci-après aux «gérants» devra être interprétée comme une référence aux Gérants A et/ou aux

Gérants B selon le contexte applicable.

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U X E M B O U R G

Les Gérants A devront être élus d’une liste de candidats proposés par les Associés A et les Gérants B devront être

élus d’une liste de candidats proposés par les Associés B. La liste de candidats proposés par chaque catégorie d’associés
doit être déterminée par un vote à la majorité simple des associés de cette catégorie de parts.

L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, doit déterminer le nombre, la rémunération et le

terme des mandats des gérants ainsi que les nommer. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé
unique ou, selon le cas, les associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tout Gérant A et de tout Gérant B ou

par la signature de toute personne(s) à laquelle ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les
limites de cette autorisation.

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un président et, selon

le cas, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, s’il y en a un, ou de tout Gérant A et tout Gérant B

agissant conjointement, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au
siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les
réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télégramme, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des gérants sont présents ou

représentés à la réunion du conseil de gérance, y inclus au moins un Gérant A et un Gérant B. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion y inclus l’approbation d’au moins un Gérant
A et d’un Gérant B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Dans l’éventualité où, lors de deux réunions du conseil de gérance, l’approbation indiquée dans l’article 13 ci-

dessus n’est pas obtenue sur l’un des points proposés à l’ordre du jour et qui était inclus à l’ordre du jour de ces deux
réunions, la procédure suivante s’applique.

Le conseil de gérance notifiera immédiatement le différent aux associés par écrit. Dans les quinze (15) jours suivant la

date de la dernière réunion du conseil de gérance, tout Associé A ou tout Associé B peut notifier par écrit aux associés
détenteurs de l’autre catégorie de parts sociales que la leur qu’il offre de vendre toutes, mais pas moins que toutes, ses
parts dans la Société spécifiant dans cette notice (a) le prix en numéraire et les termes de la vente et de paiement relatifs
à son offre de vendre ses parts (les termes de paiement doivent être commercialement raisonnable); et (b) la date, qui
ne doit pas être moins de soixante (60) jours et pas plus de quatre-vingt-dix (90) jours après la date de la notice, à partir
de laquelle la vente de ces parts doit s’effectuer (la «Notice de Blocage»). Le prix offert pour la vente des parts spécifiée
dans cette notice doit être une somme définie et fixe.

Immédiatement après réception de la Notice de Blocage et pour une période de soixante (60) jours, les associés

recevant la Notice de Blocage doivent avoir une option d’acheter toutes, mais pas moins que toutes, les parts offertes
au prix et sous les termes et conditions proposés.

Si, dans la période de soixante (60) jours à partir de la date de la Notice de Blocage, les associés qui ont reçu l’offre

d’acheter les parts choisissent de ne pas exercer leur option d’acheter toutes les parts offertes tel que décrit ci-dessus,
les associés s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que la Société vende ses actifs et

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U X E M B O U R G

intérêts en conformité avec toute convention affectant la vente de ces actifs et/ou intérêts et à laquelle la Société serait
soumise.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un Gérant A conjointement

avec un Gérant B.

Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  destinés  à  servir  en  justice  ou  ailleurs  seront  signés  par  un  Gérant  A

conjointement avec un Gérant B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 18. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique 

Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Sous réserve de la Loi, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées à l’unanimité par tous les associés.

Art. 21. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Dans l’éventualité où, lors de deux assemblées générales des associés consécutives, l’unanimité indiquée à

l’article 20 de ces statuts n’est pas obtenue sur un point de l’ordre du jour proposé qui était inclus à l’ordre du jour de
ces deux assemblées, la procédure suivante s’applique.

Dans les quinze (15) jours suivant la date de la dernière assemblée des associés, tout Associé A ou tout Associé B

peut notifier une Notice de Blocage aux associés détenteurs de l’autre catégorie de parts sociales que la leur. Le prix
offert pour la vente des parts spécifiée dans cette notice doit être une somme définie et fixe.

Immédiatement après réception de la Notice de Blocage et pour une période de soixante (60) jours, les associés

recevant la Notice de Blocage doivent avoir une option d’acheter toutes, mais pas moins que toutes, les parts offertes
au prix et sous les termes et conditions proposés.

Si, dans la période de soixante (60) jours à partir de la date de la Notice de Blocage, les associés qui ont reçu l’offre

d’acheter les parts choisissent de ne pas exercer leur option d’acheter toutes les parts offertes tel que décrit ci-dessus,
les associés s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que la Société vende ses actifs et
intérêts en conformité avec toute convention affectant la vente de ces actifs et/ou intérêts et à laquelle la Société serait
soumise.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Lors de tout paiement de dividendes provenant de profits disponibles pour la distribution, le solde des sommes dis-

tribuables sera distribué comme suit:

(i) les détenteurs de parts de catégorie A auront collectivement droit à cinquante pour cent (60 %) de toutes sommes

distribuées (les «Dividendes A»). Chaque détenteur de parts de catégorie A aura droit au paiement d’une fraction des
Dividendes A en proportion des parts sociales de catégorie A qu’il détient;

(ii) les détenteurs de parts de catégorie B auront collectivement droit à cinquante pour cent (40 %) de toutes sommes

distribuées (les «Dividendes B»). Chaque détenteur de parts de catégorie B aura droit au paiement d’une fraction des
Dividendes B en proportion des parts sociales de catégorie B qu’il détient.

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F. Dissolution – Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le

paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés comme suit:
(i) les détenteurs de parts de catégorie A auront collectivement droit à cinquante pour cent (60 %) de tout surplus

payé aux associés (les “Boni A”). Chaque détenteur de parts de catégorie A aura droit au paiement d’une fraction des
Boni A en proportion des parts sociales de catégorie A qu’il détient;

(ii) les détenteurs de parts de catégorie B auront collectivement droit à cinquante pour cent (40 %) de tout surplus

payé aux associés (les “Boni B”). Chaque détenteur de parts de Catégorie B aura droit au paiement d’une fraction des
Boni B en proportion des parts sociales de catégorie B qu’il détient.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième Résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Virginie Vely, Madame Stéphanie Duval, Madame Helen Garbutt,

Monsieur Christophe Printz et Monsieur Robert Böcker en tant que gérants de la Société et de leur donner décharge
pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième Résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Stéphanie Duval et Madame Helen Garbutt en tant que Gérants A

et Monsieur Christophe Printz et Monsieur Robert Böcker en tant que Gérants B, avec effet immédiat et chacun pour
un mandat indéterminé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11397. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010128412/560.
(100146317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Paris Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Merrill Lynch Paris Holdings).

Capital social: EUR 2.244.675,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.988.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand

Duchy, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg
under number B 131 744,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal and established on 15 September 2010,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the

Grand Duchy, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, registered with the R.C.S.
Luxembourg under number B 96380,

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U X E M B O U R G

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as aforementioned, declared being the partners of Merrill Lynch Paris Holdings

(the “Company”), a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy having its registered
office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 129988,
incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on July 2 

nd

 , 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 6 

th

 , 2007 under number 1903. The articles of incor-

poration  have  been  amended  for  the  last  time  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Henri  HELLINCKX,  notary  residing  in
Luxembourg dated January 18 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 25

th

 , 2010 under number 638.

The partners hold all the eighty-nine thousand seven hundred eightyseven (89.787) shares of twenty-five Euro each,

representing the entire share capital of two million twi hundred forty-four thousand six hundred seventy-five Euro (EUR
2.244.675.-),

The partners requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to accept the resignation of the class A manager John KATZ, having his professional address at

4, World Financial Center, USA, NY 10080 New York and to grant him entire discharge for the execution of his mandate
as of September 10 

th

 , 2010.

The partners decide to appoint as new class A manager as of September 10 

th

 , 2010 for an unlimited period:

- Mr. Markus LEHNER, financial analyst, born on October 5 

th

 , 1976 in Ludwigshafen am Rhein (Germany), residing

professionally in Dammstrasse 19, CH -6301 Zug, Switzerland.

<i>Second resolution

The partners resolve to change the name of the Company from Merrill Lynch Paris Holdings to Paris Holdings S.à r.l.

and to consequently amend article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 4. The company will assume the name of Paris Holdings S.à r.l.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1.000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 131744,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

2. Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B
96380, ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme prédécrit, déclarent être les associés de Merrill Lynch Paris Holdings (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 46A, Avenue

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L

U X E M B O U R G

J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B129988, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations en date du 6 septembre 2007 sous le numéro 1903. Les statuts ont été modifiés la dernière fois
suivant acte du même notaire le 18 janvier 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations en date du 25
mars 2010 sous le numéro 638.

Les associés détiennent toutes les quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-sept (89.787) parts sociales de

vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, représentant la totalité du capital social de deux millions deux cent quarante-quatre
mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 89.787.-), de sorte que les résolutions peuvent être valablement prises sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

Les associés ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission du gérant de catégorie A John KATZ, demeurant professionnellement

au 4, World Financial Center, USA-NY 10080 New York et lui confèrent entière décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’ au 10 septembre 2010.

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant de classe A à partir du 10 septembre 2010 pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Markus LEHNER, analyste financier, né le 5 octobre 1976 à Ludwigshafen am Rhein (Allemagne), demeurant

professionnellement à Dammstrasse 19, CH -6301 Zug, Suisse.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer le nom de la Société de Merrill Lynch Paris Holdings en " Paris Holdings S.à r.l. " et

de modifier l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de Paris Holdings S.à r.l..»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille euros (EUR

1.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Strietzel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. LAC/2010/41014. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128425/111.
(100146410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

ANNA Real Estate S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. MLAnna Real Estate S.e.c.s.).

Capital social: EUR 7.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.991.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MLAnna Real Estate GP S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.644, here represented by Mr Robert
STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established
on September 15, 2010;

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2) MLAnna Real Estate 1 S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.645, here represented by Mr Robert
STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established
on September 15, 2010;

3) MLAnna Real Estate 2 S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.646, here represented by Mr Robert
STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established
on September 15, 2010;

4) MLAnna Real Estate 3 S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.647, here represented by Mr Robert
STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established
on September 15, 2010;

5) MLAnna Real Estate 4 S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.648, here represented by Mr Robert
STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established
on September 15, 2010;

6) MLAnna Real Estate 5 S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.649, here represented by Mr Robert
STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established
on September 15, 2010;

7) MLAnna Real Estate 6 S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.650, here represented by Mr Robert
STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established
on September 15, 2010;

8) MLAnna Real Estate 7 S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.651, here represented by Mr Robert
STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established
on September 15, 2010.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as aforementioned, declared being the partners of MLAnna Real Estate S.e.c.s.

(the “Company”) having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  138.991  and  incorporated  by  deed  of  Maître  Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on May 9 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations on June 21 

st

 , 2008 under number 1547. The articles of incorporation have been amended for the last time

pursuant to a deed of the same notary, on March 12 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations on April 17 

th

 , 2009 under number 828.

The partners hold all the seventy-one (71) shares without par value, representing the entire share capital of seven

thousand one hundred euro (EUR 7,100), so that the following resolution can valably be taken.

The partners requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>First and Sole resolution

The partners resolve to change the name of the Company from MLAnna Real Estate S.e.c.s. to “ANNA Real Estate

S.e.c.s.” and to consequently amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 2. The Parties hereby establish among themselves a limited corporate partnership (société en commandite

simple) regulated by the laws of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the Law), and the present Agreement, under the name “ANNA Real Estate S.e.c.s.” (the Partnership).".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Estimated cost

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MLAnna Real Estate GP S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.644, ici représentée par Monsieur
Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 15 septembre 2010;

2) MLAnna Real Estate 1 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.645, ici représentée par Monsieur
Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 15 septembre 2010;

3) MLAnna Real Estate 2 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.646, ici représentée par Monsieur
Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 15 septembre 2010;

4) MLAnna Real Estate 3 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.647, ici représentée par Monsieur
Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 15 septembre 2010;

5) MLAnna Real Estate 4 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.648, ici représentée par Monsieur
Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 15 septembre 2010;

6) MLAnna Real Estate 5 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.649, ici représentée par Monsieur
Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 15 septembre 2010;

7) MLAnna Real Estate 6 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.650, ici représentée par Monsieur
Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 15 septembre 2010;

8) MLAnna Real Estate 7 S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.651, ici représentée par Monsieur
Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 15 septembre 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme prédécrit, déclarent être les associés de MLAnna Real Estate S.e.c.s. (la «So-

ciété») ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.991 et constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 21 juin 2008 sous le numéro 1547. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
même notaire en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 avril
2009 sous le numéro 828.

Les associés détiennent toutes les soixante et onze (71) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant

la totalité du capital social de sept mille cents euros (7.100.-EUR), de sorte que la résolution suivante peut être valablement
prise.

Les associés ont requis le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Première et Unique résolution

Les associés décident de changer le nom de la Société de MLAnna Real Estate S.e.c.s. en «ANNA Real Estate S.e.c.s.»

et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Par le présent Acte, les Parties établissent entre elles une société en commandite simple régie par les lois du

Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par le
présent Acte sous le nom «ANNA Real Estate S.e.c.s.» (la Société).»

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Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont à la charge de la Société ou qui

seront supportés par la Société en raison du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Strietzel et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41049. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128454/145.
(100146310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

CANACH - Solar s.c., Société Civile.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 4.341.

STATUTS

L'an deux mille dix, le 21 septembre,
Entre les soussigné(e) s:
Monsieur, BARTEN Guy, 29, rue de l'Ecole, L-5431 Lenningen,
Monsieur BRUCHER Jos, 37, Scheiffeschgaard, L-5413 Canach,
MonsieurFEDERSPIEL Laurent, 6, Kaulenwiss, L-5413 Canach,
Monsieur JENNÉ Herman, 25, Scheuerhof, L-5412 Canach,
Monsieur KETTER Jos, 7, rue des Jardins, L-5415 Canach,
Monsieur MAHR André, 21, Scheiffeschgaard, L-5413 Canach,
Monsieur MÜLLER Luc, 22, rue des Jardins, L-5415 Canach,
Monsieur ROBINET André, 39, rue de la Fontaine, L-5414 Canach,
Monsieur SCHORR Peter, 13, rue Belle-Vue, L-5412 Canach
Monsieur SCHUMACHER Manuel, 10, am Meeseflass, L-5413 Canach,
Monsieur SIEBENALER Nic, 5a, rue d'Oetrange, L-5411 Canach,
Monsieur VERTEMATI Paolo, 76,rue d'Oetrange, L-5411 Canach.
ci-après dénommé(e)s 'associé(e)s',
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1837 du Code civil.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile 'CANACH - Solar s.c.'.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée de 30 ans à partir de la signature de ce contrat.

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque de 26,40 kWp qui sera installée

sur le toit du Centre Culturel et Sportif «A Wëllems» rue de l'Ecole, à L-5414 Canach. L'énergie produite sera cédée au
réseau électrique public.

112975

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U X E M B O U R G

Titre 3. Engagements des associé(e) s

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 26,40

kWp, représenté par 120 parts sociales. Le montant du capital social est de 1.000.- €.

L'apport des associés lors de la constitution de la présente société civile s'est effectué comme suit:
Monsieur, BARTEN Guy, a apporté 5 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

5/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, BRUCHER Jos, a apporté 18 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

18/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, FEDERSPIEL Laurent, a apporté 5 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de mon-

tage, 5/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, JENNÉ Herman, a apporté 18 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

18/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, KETTER Jos, a apporté 16 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

16/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, MAHR André, a apporté 5 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

5/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, MÜLLER Luc, a apporté 17 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

17/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, ROBINET André, a apporté 9 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

9/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, SCHORR Peter, a apporté 5 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

5/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, SCHUMACHER Manuel, a apporté 5 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de

montage, 5/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, SiEBENALER Nic, a apporté 5 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de montage,

5/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

Monsieur, VERTEMATI Paolo, a apporté 12 modules photovoltaïques Sunpower 220 W Black avec système de mon-

tage, 12/120 du câblage et de l'infrastructure commune;

La description de la partie commune est annexée au présent contrat.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société sont

proportionnelles à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit:
Monsieur, BARTEN Guy, 5 parts sociales
Monsieur, BRUCHER Jos, 18 parts sociales
Monsieur, FEDERSPIEL Laurent, 5 parts sociales
Monsieur, JENNÉ Herman, 18 parts sociales
Monsieur, KETTER Jos, 16 parts sociales
Monsieur, MAHR André, 5 parts sociales
Monsieur, MÜLLER Luc, 17 parts sociales
Monsieur, ROBINET André, 9 parts sociales
Monsieur, SCHORR Peter, 5 parts sociales
Monsieur, SCHUMACHER Manuel, 5 parts sociales
Monsieur, SIEBENALER Nic, 5 parts sociales
Monsieur, VERTEMATI Paolo, 12 parts sociales

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

112976

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour.

La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire
Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque un ou plusieurs associés re-

présentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un
délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

Titre 5. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de trois ans. Ce mandat peut être reconduit. Le gérant peut ne pas être un associé de
la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle

jusqu'à hauteur du montant de 1.000.-€. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale est
indispensable.

Titre 6. Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

Art. 14. Vente, Cession ou transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2ème degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec son héritier.

Titre 7. Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) précitée sont

applicables pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

112977

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social de la société se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
- la société anonyme ENERGIPARK RÉIDEN SA. avec siège social à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.
2. Contrat de gérance:
- le contrat de gérance est approuvé.
3. Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss

ANNEXE:

Description de la partie commune

Fait à Canach, le 21 septembre 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010130760/149.
(100146097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Poivre Durable Secs, Société en Commandite simple,

(anc. ML Poivre Durable S.e.c.s.).

Capital social: EUR 5.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.626.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ML Poivre Real Estate GP, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135476,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal and established on 15 September 2010,

2. ML Poivre Real Estate 1, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135481,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

3. ML Poivre Real Estate 2, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135480,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on15 September 2010.

4. ML Poivre Real Estate 3, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135479,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

5. ML Poivre Real Estate 4, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135478,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

6. ML Poivre Real Estate 5, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135477,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on15 September 2010.

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L

U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as aforementioned, declared being the partners of ML Poivre Durable S.e.c.s. (the

“Company”), a société en commandite simple incorporated under the law of the Grand Duchy having its registered office
at  46A,  Avenue  J.F.Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  registered  with  the  R.C.S.  Luxembourg  under  number  B  135626,
incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on December 19 

th

 , 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 21 

st

 , 2008 under number 446. The articles of

incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary dated March 12 

th

 , 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 17 

th

 , 2009 under number 825.

The partners hold all the fifty-one (51) units, representing the entire share capital of five thousand onehundred Euro

(EUR 5.100.-),

The partners requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>Sole resolution

The partners resolve to change the name of the Company from ML Poivre Durable S.e.c.s. to Poivre Durable Secs and

to consequently amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“Art. 2. Formation. The Parties hereby establish among themselves a limited corporate partnership (société en com-

mandite simple) regulated by the laws of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies,
s amended (the Law), and the present Agreement, under the name Poivre Durable Secs.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1.000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. ML Poivre Real Estate GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135476,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

2. ML Poivre Real Estate 1, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135481,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

3. ML Poivre Real Estate 2, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135480,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

4. ML Poivre Real Estate 3, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135479,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

5. ML Poivre Real Estate 4, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135478,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

6. ML Poivre Real Estate 5, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135477,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme prédécrit, déclarent être les associés de ML Poivre Durable S.e.c.s. (la «So-

ciété»), une société en commandite simple de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 46A, Avenue
J.F.Kennedy,L-1855 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B135626, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations en date du 21 février 2008 sous le numéro 446. Les statuts ont été modifiés la dernière fois
suivant acte du même notaire le 12 mars 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations en date du 17
avril 2009 sous le numéro 825.

Les associés détiennent toutes les cinquante et une (51) unités, représentant la totalité du capital social de cinq mille

cent Euros (EUR 5.100.-), de sorte que les résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

Les associés ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer le nom de la Société de ML Poivre Durable S.e.c.s. en " Poivre Durable Secs " et de

modifier l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Formation. Par le présent Acte, les Parties établissent entre elles une société en commandite simple régie par

les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et
par le présent Acte sous le nom Poivre Durable Secs.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille euros (EUR

1.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Strietzel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. LAC/2010/41015 Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128450/133.
(100146503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Phoenix Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7256 Walferdange, 3, rue Josy Welter.

R.C.S. Luxembourg B 155.639.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept septembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Stefano BARRETTA, indépendant, né à Marsala, Italie, le 26 décembre 1974 (Matricule 1974 1226 173),

célibataire, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling,

2- Madame Rosalba BARRETTA, employée privée, née à Marsala, Italie, le 3 janvier 1971 (Matricule 1971 0103 200),

divorscée, demeurant à L-7256 Walferdange, 3, rue Josy Welter,

3.- Monsieur Miguel FAUSTINO DE SOUSA, employé privé, né à Vila Cha/Alijo, Portugal, le 21 avril 1979 (Matricule

1979 0421 275), célibataire, demeurant à L-7256 Walferdange, 3, rue Josy Welter.

112980

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de PHOENIX COMMUNICATION S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Walferdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet la vente de tous produits promotionnels et de cadeaux d'affaires.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-)chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mil dix.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

Monsieur Stefano BARRETTA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

Madame Rosalba BARRETTA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Monsieur Miguel FAUSTINO DE SOUSA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Stefano BARRETTA, indépen-

dant, né à Marsala, Italie, le 26 décembre 1974 (Matricule 1974 1226 173), demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean
Engling.

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U X E M B O U R G

Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Rosalba BARRETTA, em-

ployée privée, née à Marsala, Italie, le 3 janvier 1971 (Matricule 1971 0103 200), demeurant à L-7256 Walferdange, 3, rue
Josy Welter,

3.- La société est valablement engagée pour toutes sommes ne dépassant pas € 1.250,- ou contre-valeur par la signature

individuelle de l'un de ses gérants. Pour tous montants supérieurs à € 1.250,- la signature du gérant technique est obli-
gatoire.

4.- L'adresse du siège social est fixée au L-7256 Walferdange, 3, rue Josy Welter.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Barretta, Barretta, Faustino De Sousa, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10818. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 14 septembre 2010.

R. SCHUMAN.

Référence de publication: 2010129357/83.
(100146688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Poivre Stabilité Secs, Société en Commandite simple,

(anc. ML Poivre Stabilité S.e.c.s.).

Capital social: EUR 5.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.844.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ML Poivre Real Estate GP, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135476,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal and established on 15 September 2010,

2. ML Poivre Real Estate 1, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135481,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

3. ML Poivre Real Estate 2, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135480,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

4. ML Poivre Real Estate 3, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135479,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

5. ML Poivre Real Estate 4, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135478,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

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U X E M B O U R G

6. ML Poivre Real Estate 5, a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand Duchy, having

its registered office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 135477,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 15 September 2010.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as aforementioned, declared being the partners of ML Poivre Stabilité S.e.c.s. (the

“Company”), a société en commandite simple incorporated under the law of the Grand Duchy having its registered office
at  46A,  Avenue  J.F.Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  registered  with  the  R.C.S.  Luxembourg  under  number  B  135844,
incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on December 19 

th

 , 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 28 

th

 , 2008 under number 511. The articles of

incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary dated March 12 

th

 , 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 17 

th

 , 2009 under number 827.

The partners hold all the fifty-one (51) units, representing the entire share capital of five thousand onehundred Euro

(EUR 5.100.-),

The partners requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>Sole resolution

The partners resolve to change the name of the Company from ML Poivre Stabilité S.e.c.s. to Poivre Stabilité Secs and

to consequently amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“Art. 2. Formation. The Parties hereby establish among themselves a limited corporate partnership (société en com-

mandite simple) regulated by the laws of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies,
s amended (the Law), and the present Agreement, under the name Poivre Stabilité Secs.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1.000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. ML Poivre Real Estate GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135476,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

2. ML Poivre Real Estate 1, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135481,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

3. ML Poivre Real Estate 2, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135480,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

4. ML Poivre Real Estate 3, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135479,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

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U X E M B O U R G

5. ML Poivre Real Estate 4, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135478,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

6. ML Poivre Real Estate 5, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 135477,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme prédécrit, déclarent être les associés de ML Poivre Stabilité S.e.c.s. (la «So-

ciété»), une société en commandite simple de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 46A, Avenue
J.F.Kennedy,L-1855 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B.135844, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations en date du 28 février 2008 sous le numéro 511. Les statuts ont été modifiés la dernière fois
suivant acte du même notaire le 12 mars 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations en date du 17
avril 2009 sous le numéro 827.

Les associés détiennent toutes les cinquante et une (51) unités, représentant la totalité du capital social de cinq mille

cent Euros (EUR 5.100.-), de sorte que les résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

Les associés ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer le nom de la Société de ML Poivre Stabilité S.e.c.s. en "Poivre Stabilité Secs" et de

modifier l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Formation. Par le présent Acte, les Parties établissent entre elles une société en commandite simple régie par

les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et
par le présent Acte sous le nom Poivre Stabilité Secs.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille euros (EUR

1.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française ; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Strietzel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. LAC/2010/41016 Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128452/133.
(100146511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.859.

<i>Extrait des Résolutions du Directoire qui s'est tenue le 23 Août 2010

Le Directoire de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ("la société"), a décidé comme suit:
De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

Mr Ramon van Heusden ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, en tant que Délégué
à la gestion journalière et ce avec effet au 23 Août 2010

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Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014

Luxembourg, le 23 Août 2010.

Phill Williams et Hans van de Sanden
<i>Délégués à la gestion journalière

Référence de publication: 2010129255/16.
(100146166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Wildhog Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 126.655.

<i>Extrait des résolutions de l’associée unique en date du 24 septembre 2010

Siège social
L’Associée unique a transféré, avec effet immédiat, le siège social de la société du L-2529 Howald 33, rue des Scillas

au L-2529 Howald 30, rue des Scillas.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128575/12.
(100146282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Sat Télécommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAT TELECOMMUNICATIONS S.A.
Bernard &amp; Associés, société civile
Eric Bernard
<i>Gérant

Référence de publication: 2010128521/13.
(100146466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P- Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 67.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.C.C. S.A.
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010128759/13.
(100146425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 149.215.

Der Teilhaber der Gesellschaft aeris CAPITAL Holding GmbH hat seinen Gesellschaftssitz von Schützenstrasse 4,

CH-8808 Pfäffikon, Schweiz in Churerstrasse 70, CH-8808 Pfäffikon, Schweiz verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxemburg, den 23. September 2010.

<i>Für die aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath
<i>Die Domizilstelle

Référence de publication: 2010129243/15.
(100146313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

YAO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.100.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 120.608.

Im Jahre zweitausendzehn, den dreißigsten August, um 17.30 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen,
hat sich anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung (die Generalversammlung), die
Allianz Elementar Versicherungs-AG, eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in A-1130

Wien, 101-105, Hietzinger Kai, eingetragen im Handelsregister von Wien unter der Nummer FN 34004 G Wien, einge-
funden,

in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter (der Alleinige Gesellschafter) der Yao Investments S.à r.l., einer lu-

xemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in L-2450
Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Sektion B Nummer 120.608 (die Gesellschaft), eingefunden,

hier vertreten durch Herrn Philippe Ney, avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in Wien, am 09. August 2010.

Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Alleinige Gesellschafter, namens handelnd wie eingangs erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachs-

tehende Erklärungen zu beurkunden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass der Alleinige Gesellschafter in gegenwärtiger Generalversammlung

zugegen oder rechtlich vertreten ist; demzufolge ist die Generalversammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig
über  alle  Punkte  der  Tagesordnung  beschließen.  Die  Anwesenheitsliste,  nach  ne  varietur  Unterzeichnung  durch  den
unterzeichneten Notar und den Bevollmächtigten, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

II. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Abänderung der Zeichnungsbefugnis der Geschäftsführer der Gesellschaft und demzufolge Anpassung von Artikel

11 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft;

2. Rücktritt von Herrn Hero Wentzel als Geschäftsführer A der Gesellschaft; und
3. Berufung von Herrn Cornelis Bunschoten als Geschäftsführer B der Gesellschaft, sowie Umberufung von Herrn

Christian Maria Zarnitz zum Geschäftsführer B der Gesellschaft.

Sodann trifft der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, die Zeichnungsbefugnis der Geschäftsführer der Gesellschaft abzuändern und

demzufolge Artikel 11 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft anzupassen.

Der Wortlaut vom vierten Absatz des elften Artikels lautet demnach wie folgt:
"Um die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und verpflichten, bedarf es (i) der gemeinsamen Unterschrift

eines A Geschäftsführers mit einem A oder B Geschäftsführer, bzw. einem ad hoc Agenten gemäß Artikel 11 Absatz 6,
(ii) der gemeinsam Unterschrift eines B Geschäftsführers mit einem A Geschäftsführer, bzw. einem ad hoc Agenten gemäß
Artikel 11 Absatz 6."

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, den Rücktritt von Herrn Hero Wentzel von seiner Funktion als Geschäfts-

führer A der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. August 2010 anzunehmen.

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U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, Herrn Cornelis Bunschoten, geboren am 11. Mai 1957 in Krommenie, Nie-

derlande, mit beruflicher Anschrift in NL-1017 Amsterdam (Niederlande), 484,

Keizersgracht, als Geschäftsführer B der Gesellschaft zu nominieren, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte

Zeit.

Nachfolgend zur Abänderung der Zeichnungsbefugnis der Geschäftsführer der Gesellschaft, beschließt der Alleinige

Gesellschafter,  Herrn  Christian  Maria  Zarnitz,  Geschäftsführer  A  der  Gesellschaft,  mit  sofortiger  Wirkung  zum  Ge-
schäftsführer B umzuberufen.

Die Zusammensetzung des Geschäftsführerrates sieht demnach wie folgt aus:
- Alain Schaedgen: Geschäftsführer A;
- Cornelis Bunschoten: Geschäftsführer B;
- Christian Maria Zarnitz: Geschäftsführer B;
- Johannes Elchner: Geschäftsführer B;
- Inge Schulz: Geschäftsführer B.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und Kosten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Urkunde entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte auf ca. EUR 1.200,- geschätzt und fallen zu Lasten
der Gesellschaft.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und keine weiteren Ersuchen gestellt wurden, wurde die

Generalversammlung um 17.45 Uhr geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem, hat die Erschienene zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: P. NEY, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 août 2010. Relation: CAP/2010/3033. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur ( signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift,

Capellen, den 16. September 2010.

Référence de publication: 2010128579/76.
(100146441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Beka Group SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.300.

AUSZUG

Anlässlich der Aussordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 22.07.2010 wurde Folgendes beschlossen:
- Frau Tania Fernandes mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, wurde von ihrem Amt als

Verwaltungsrat der Gesellschaft abberufen.

- Zum neuen Verwaltungsrat wurde Dr Claude Schmit, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau,

ernannt. Sein Mandat endet mit der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2014.

- Die Gesellschaft Euro Associates S.A., mit Sitz in L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, wurde von ihrem Amt

als Abschlussprüfer der Gesellschaft abberufen.

- Die Gesellschaft European Consultants (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, wurde

zum neuen Abschlussprüfer der Gesellschaft ernannt. lhr Mandat endet mit der jährlichen Hauptversammlung des Jahres
2014.

- Der Sitz der Gesellschaft wurde nach 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, verlegt.
- Die Geschäftsanschriften der Verwaltungsräte Anne Huberland und Nicole Reinert haben sich geändert und befinden

sich jetzt in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxemburg, 22.07.2010.

Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2010129253/25.
(100146376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Cheniclem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 62.863.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 13 septembre 2010

Démission de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Reinald Loutsch, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2011.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010129256/16.
(100146338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 148.428.

En date du 17 septembre 2010, le conseil d'administration de Food Concepts Holding SA a révoqué le mandat de

délégué à la gestion journalière avec effet immédiat de Monsieur Johannes Feldbausch, né le 10 octobre 1965 à Kaiser-
lautern, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Food Concepts Holding SA
Monica Porfilio
<i>Managing Director

Référence de publication: 2010129258/15.
(100146351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P- Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 67.216.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 septembre 2010

1. En remplacement du Commissaire aux comptes L.F.A. LuxFiduAudit Sàrl, société ayant son siège social 6, rue de

l'Egalité, L-8319 Olm, dont le mandat est arrivé à terme, l'Assemblée décide de nommer en qualité de Commissaire aux
comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2013:

- L.F.A. LuxFiduAudit Sàrl, société ayant son siège social 50A, rue de Mamer L-8280 Kehlen.
2. L'Assemblée prend note du changement d'adresse d'un Administrateur Madame Françoise MAGI, employée privée,

domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

G.C.C. S.A.
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010129261/20.
(100146427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Galleria Capital Partners V S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.917.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social de la Société en date du 14 septembre 2010

que la décision suivante a été prise:

- Renouvellement du mandat de Mme Shaikha Al Bahar en qualité de membre de Conseil de Surveillance de la Société

avec effet immédiat et jusqu'au 20 avril 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Galleria Capital Partners V S.C.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010129263/16.
(100146379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

International Mode Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 53.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui procèdera à son élection

définitve.

Pour extrait sincère et conforme
<i>INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A .
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010129268/19.
(100146164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Ribeaumont Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.503.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 13 septembre 2010

Démission de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Reinald Loutsch, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2011.

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U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010129296/16.

(100146331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Vendome Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.832.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires Tenue extraordinairement au siège social

<i>à Luxembourg, le 2 mars 2010 à 10 heures

Nomination de SER.COM.SARL, domicilié au 3, rue Belle Vue L-1227 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B.117 942, en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d'un an, son mandat
prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes au 30 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010129304/16.

(100146324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

VINCI Park Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.020.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

<i>Quatrième résolution

Sur proposition du Conseil d'Administration, le mandat du réviseur de la société Mazars est renouvelé pour l'exercice

2009.

L'assemblée générale prend acte de la démission du Conseil d'Administration de Monsieur Gilles GUILLOCHON.

Sur proposition du Conseil d'Administration, Monsieur Loïc DELCROIX, résidant 85, rue Gallieni, F-92100 Boulogne

(France) est coopté comme nouvel administrateur de la société.

Monsieur Philippe PRINCET est proposé pour asumer la fonction de président du Conseil d'Administration.

Le conseil d'administration est composé des membres suivants:

Monsieur Philippe PRINCET, administrateur et président,

Monsieur Loïc DELCROIX, administrateur,

Monsieur Gérard JEITZ, administrateur.

Les mandats des administrateurs sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, statuant sur l'exer-

cice 2012.

Pour extrait conforme
VINCI Park Services Luxembourg S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signature

Référence de publication: 2010129305/26.

(100146197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Italfondiario Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.031,25.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 114.819.

EXTRAIT

Monsieur Paolo Vagnone a démissionné de ses fonctions de gérant, classe B de la Société avec effet au 09.09.2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128995/11.
(100146432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Calabrese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 2, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 92.385.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 20/09/2010

Ce sont réunis au siége de la société
L'associé unique Madame CALABRESE Margherita
en assemblée générale extraordinaire pour prendre les décisions suivantes:
L'acceptation de la démission du gérant technique Monsieur Christophe KHODJA à la date du 16 mai 2003.
La nomination de Madame Anita TURK, demeurant à L-9764 MARNACH Op der Heed 7, comme gérante technique

à partir du 16 mai 2003 jusqu'à la date du 15 avril 2006.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de l'associé unique.
La nomination de Madame Margherita CALABRESE comme gérante technique et administrative à partir du 15 avril

2006.

La société est valablement engagée par la signature unique de Madame Margherita CALABRESE.

Diekirch, le 20/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010130761/19.
(100146322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

BB &amp; MT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 63.908.

L'an deux mille dix, le trente-et-un août.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BB &amp; MT S.A. avec siège social

à L-4579 Oberkorn, 10 rue Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 63908,
constituée originairement sous la dénomination de LADYBIRD CONSULTING S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank
MOLITOR, alors de résidence à Mondorfles-Bains, en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C des
Sociétés et Associations no 471 en date du 29 juin 1998, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le prédit notaire instrumentant, en date du 20 mars 2008, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés
et Associations no 1208 en date du 19 mai 2008,

L'Assemblée est ouverte à 8h30 sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franco POLIDORI, employé privé, demeurant L-3635 Kayl, 29 rue

Altrescht.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Oberkorn à Foetz et modification du premier alinéa de l’article 3 des

statuts.

2) Fixation du siège social.
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80.-€) chacune, représentant

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U X E M B O U R G

l’intégralité du capital social de trente-et-un mille euros (31.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature de l’actionnaire unique personnellement présent, restera annexée au

présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

L’actionnaire unique, déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Oberkorn à Foetz et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l'article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Foetz .

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L3895 Foetz, 3 rue des Artisans.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. CAMBIER, A. MUHOVIC, F. POLIDORI, BIEL A
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 02 septembre 2010. EAC/2010/10549. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128882/55.
(100146552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Nord Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 143.300.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 23 août 2010 que:
1) L'assemblée générale révoque dans sa qualité d'administrateur de la société:
- Madame Sonia Maria PIRES COELHO, demeurant à Larochette.
L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société:
- Madame Akila BOUZIDI, demeurant à L-9425 Vianden, 3, rue du Sanatorium, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 août 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010130765/19.
(100146365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l.

Alcecor S.A.

Allianz Investments IV Luxembourg S.à r.l.

ANNA Real Estate S.e.c.s.

Barfield International S.A.

BB &amp; MT SA

Beka Group SPF S.A.

Calabrese S.à r.l.

CANACH - Solar s.c.

Capinet S.A.

Cheniclem S.A.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.

Colour International S.A.

Colour International S.A.

Compagnie Financière d'Investissements Français S.A.

Food Concepts Holding SA

Fortezza RE S.à r.l.

Fortezza S.à r.l.

Galleria Capital Partners V S.C.A.

G.C.C. S.A.

G.C.C. S.A.

I.D.S. Distribution Service Sà r.l.

Innovative Solutions s.à r.l.

International Mode Investment S.A.

Italfondiario Investments S.à r.l.

Khana Khazana S.à r.l.

LER III UK Co-Investment S.à r.l.

Merrill Lynch Paris Holdings

MLAnna Real Estate S.e.c.s.

ML Poivre Durable S.e.c.s.

ML Poivre Stabilité S.e.c.s.

Nord Concept S.A.

Paris Holdings S.à r.l.

Phoenix Communication S.à r.l.

Poivre Durable Secs

Poivre Stabilité Secs

Ribeaumont Holding S.A.

Sat Télécommunications S.A.

Vendome Investissement S.A.

VINCI Park Services Luxembourg S.A.

Wildhog Industries S.à r.l.

YAO Investments S.à r.l.