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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2230

20 octobre 2010

SOMMAIRE

Accent Jobs For People S.à r.l.  . . . . . . . . . .

107015

African Investment Company S.A. . . . . . . .

107015

Amstel Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107015

Association des Cercles d'Etudiants Lu-

xembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107008

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107011

Auris (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107016

Aviation Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107011

Backblock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107007

BBVA Nova Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107016

Beavis Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

107017

Belinda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107007

Benares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107008

Collineo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107012

Compagnie Privée de l'Etoile S.A.  . . . . . . .

107008

Distri Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106994

Ecotec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107009

EPF Fronhofer Galeria S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107017

EPF Garden Towers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107018

EPF Grantham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107018

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.  . . . . . .

107019

EPF Logistics Properties Germany (GP)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107019

EPF Market Centre Taunton S.à r.l.  . . . . .

107034

EPF Richmond Riverside S.à r.l.  . . . . . . . . .

107039

EPF Specks Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107039

Euro Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107015

Famelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107039

Gateway III - Euro CLO S.A.  . . . . . . . . . . . .

107018

Genimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106995

GEOPF St George's Retail Park S.à r.l. . . .

107040

Gundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107009

Hightly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107019

HSBC International Select Fund . . . . . . . . .

107040

Ican Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107011

IIB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107012

Kazanorgsintez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107014

KP Investa A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107011

Leonardo Asset Management  . . . . . . . . . . .

107040

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107016

Manle Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107039

Morgan Stanley Luxembourg International

Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106994

Sardinia Resort Investments S.A.  . . . . . . . .

107017

Scott International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107015

S.I.P. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107011

Somtam S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107034

Springboard Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

107008

Stena Drilling International  . . . . . . . . . . . . .

107020

Transset Tours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107012

Waardig Christelijk Leven  . . . . . . . . . . . . . .

107029

106993

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U X E M B O U R G

Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A., Société Anonyme,

(anc. Distri Ré).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.013.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Morgan Stanley Luxembourg Holdings S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.471 (the «Sole
Shareholder»), holding all of the 10,000 (ten thousand) shares without indication of nominal value, representing the whole
issued share capital of the Company, here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled «ne varietur» by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

The «Company» is Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A. (formely «Distri Re»), a public limited

liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a notarial deed enacted on
23 December 1991, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 39.013, and
whose articles of association have been lastly amended by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on 29 April 2004, not yet published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby passes the following resolution

before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Notary»):

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 4 of the coordinated articles of association of the Company, which

shall now read as follows:

« Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participations directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités et améliorer ses investissements, plus généralement dans toutes
opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet
social.»

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Sole Shareholder's proxyholder, who is known to the Notary by his name,

first name, civil status and residence, the Sole Shareholder's proxyholder and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le six mai,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Morgan Stanley Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.471 (l'«Actionnaire Unique»), détenant les 10.000
(dix mille) actions sans indication de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, ici
représenté par M. Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

La «Société» est Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A. (anciennement «Distri Re»), une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par un acte notarié du 23 décembre 1991, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 39.013, et dont les statuts ont été modifiés dernièrement par un acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 avril 2004, non encore publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

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L'Actionnaire Unique, agissant en sa capacité d'actionnaire unique de la Société, par la présente adopte la résolution

suivante devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg (le «Notaire»):

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de modifier l’Article 4 des statuts coordonnés de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes

les branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participations directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités et améliorer ses investissements, plus généralement dans toutes
opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet
social.»

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu au mandataire de l'Actionnaire Unique qui est connu par le Notaire par son nom de famille,

prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Actionnaire Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 mai 2010. Relation LAC/2010/20645. Reçu soixante-quinze euros (75,00 euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010054355/78.
(100068994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2010.

Genimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.547.

L'AN DEUX MILLE DIX,
Le PREMIER JUILLET,
A PARIS (75008) 26-28 avenue de Matignon,
Maître Thomas LEVY, notaire associé de la Société Civile Professionnelle dénommée "Thomas LEVY et Hector GDA-

LIA notaires associés", titulaire d'un office notarial sis à PARIS (8 

ème

 ), 122, rue la Boëtie,

A REÇU le présent acte remplaçant l'acte reçu par le notaire soussigné en date du trois juin 2010 contenant:

<i>Apport de droits sociaux

A LA REQUÊTE DE:
1°) La société dénommée SOFAGI S.C.A SPF, société en commandite par actions dont le siège social est situé 23

Avenue de la Porte-Neuve à LUXEMBOURG L-2227 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
LUXEMBOURG sous le numéro B 143114,

Agissant en qualité d'actionnaire unique de la société dénommée GENIMO SA, société anonyme, dont le siège social

est situé 23 Avenue de la Porte-Neuve à LUXEMBOURG L-2227 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de LUXEMBOURG sous le numéro B 147547.

La société dénommée SOFAGI S.C.A SPF est représentée à l'acte par Monsieur Marc ZENOU, clerc de notaire, dûment

habilité à l'effet des présentes.

Ci-après dénommé, le REQUERANT.
2°) Monsieur Edgard Nathan ZORBIBE, Retraité, époux de Madame Lise ZORBIBE, demeurant à GENEVE 01025

(SUISSE) 10 rue Jean Senebier,

Né à DOUERA (ALGERIE) le 6 mai 1926,
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître

COTTENET, notaire à PARIS, le 6 juin 1957, préalable à son union célébrée à la mairie de PARIS 16ÈME ARRONDIS-
SEMENT (75016), le 11 juin 1957.

Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
De nationalité française.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
Présent.
Il est précisé que les biens apportés lui appartiennent en propre.

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3°) Monsieur Jean Baruck ZORBIBE, Retraité, époux de Madame Marie BOYER, demeurant à GENEVE 01231 (SUISSE)

20 A Chemin du Velours Conches,

Né à ALGER (ALGERIE) le 14 juin 1930,
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux

termes de son contrat de mariage reçu par Maître BONSERGENT, Notaire à PARIS, le 14 décembre 1970, préalable à
son union célébrée à la mairie de PARIS 16 

ÈME

 ARRONDISSEMENT (75016), le 17 décembre 1970.

Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
De nationalité française.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
Présent.
Il est précisé que les biens apportés lui appartiennent en propre.
Ci-après dénommés, les APPORTEURS.
LESQUELS, es-qualités, ont établi ainsi qu'il suit les modalités de l'apport de droits sociaux au profit de la société:

GENIMO SA.

Exposé

Art. 1 

er

 . Création et Caractéristiques de la société.

Constitution
La société GENIMO SA a été constituée conformément à la loi Luxembourgeoise suivant acte en date du 15 juillet

2009 reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Capital social Le capital social est à ce jour intégralement libéré. Il s'élève à un montant de trente et un mille euros

(31.000,00 eur), divisé en 310 actions de chacune cent euros (100,00 eur).

Durée
La durée de la société est illimitée.
Objet
La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'effets ou de tout

autre instrument d'emprunt de même que de garanties ou d'autres droits de souscription d'actions,

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, Industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Immatriculation
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147547.
Absence de modification du pacte social Cette société, par rapport au pacte social originaire, n'a pas connu de modi-

fication.

Art. 2. Exercice et Bilan social. L'exercice social commence à courir le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 3. Parts sociales apportées. Les parties, préalablement à l'acte d'apport de droits sociaux objet des présentes,

exposent ce qui suit:

I - Société civile immobilière de la muette

A. Caractéristiques de la société. Il a été constitué une Société civile immobilière dénommée «SOCIÉTÉ CIVILE IM-

MOBILIÈRE DE LA MUETTE», ayant son siège social à PARIS (75008) 26-28 avenue de Matignon, pour une durée de 99
ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et ayant pour objet:

L'acquisition de tous biens immobiliers,
La gestion et l'administration de tous biens immobiliers dont la société pourrait devenir propriétaire, sous quelque

forme que ce soit,

La prise à crédit-bail de tous les locaux,
L'emprunt de tous les fonds nécessaires à la réalisation de ces objets,

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U X E M B O U R G

La constitution d'hypothèque ou de sûreté réelle sur les biens sociétaires, ainsi que toute autre sûreté,
Et plus généralement, la réalisation de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement, à cet objet,

pourvu qu'elles aient un caractère civil ou qu'elles n'affectent pas le caractère civil de la société.

Une copie des statuts de la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE LA MUETTE en date du 3 novembre 2003, ainsi qu'un

extrait K-bis de ladite société en date du 24 février 2009, sont demeurés ci-joints et annexés aux présentes après mention.

Annexe

Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro 398 596 510.
La société est actuellement gérée par Monsieur Jean ZORBIBE.
Le capital social a été fixé à la somme de 45.734,71 Euros, divisé en 3.000 parts, de 15,2449 Euros chacune, numérotées

de 1 à 3.000, et réparties entre les associés de la façon suivante:

- Monsieur Edgard ZORBIBE est propriétaires de 1500 parts numérotées de 1 à 1500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500
- Monsieur Jean ZORBIBE est propriétaires de 1500 parts numérotées de 1501 à 3000 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

<i>Libération du capital social:

Les APPORTEURS déclarent que la somme de 45.734,71 Euros a été libérée.

B. Conditions de la cession des parts entre vifs. Aux termes de l'article 12 des statuts de ladite société, l'apport de la

totalité des parts sociales appartenant à Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE ne peut être réalisé qu'avec l'agrément de la
société dans les conditions suivantes:

«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de

chaque associé. Toutes les autres cessions de parts sociales sont soumises à agrément.

L'agrément sera obtenu par décision extraordinaire des associés prises conformément à l'article 26-2 des présents

statuts».

Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE, agissant en qualité de seuls associés de la société dénommée SOCIÉTÉ CIVILE

IMMOBILIÈRE DE LA MUETTE, interviennent aux présentes à l'effet de déclarer que la procédure d'agrément a été
respectée et d'agréer le présent apport.

C. Origine de propriété des parts. Les parts ci-après cédées appartiennent à Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE, pour

leur avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de leur apport en numéraire, ainsi déclaré.

D. Etat du patrimoine sociétaire.
a) Acquisition par la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE LA MUETTE
Biens situés à PARIS (75016) 93 rue de Passy
Une propriété située à PARIS (75016), 93 Rue de Passy, 62 Quartier dite "Quartier de la Muette",
Figurant au cadastre de la manière suivante: section Cl numéro 5, lieudit "93, rue de Passy", pour une contenance de

2 ares 80 centiares.

Un bâtiment d'habitation et de commerce en façade sur la rue de Passy, double en profondeur, élevé sur caves, d'un

rez de chaussée, de trois étages carrés et d'un quatrièmes sous comble,

Un bâtiment annexé levé sur terre-plein d'un rez-de-chaussée,
Cour,
Le tout d'une contenance de 288 mètres carrés environ délimité d'après les titres.
Pardevant par la rue de Passy sur une façade de 15,92 mètres,
A gauche par l'axe du mur mitoyen séparant l'immeuble dont il s'agit de l'immeuble portant le n°91 de la Rue de Passy,
A droite par l'axe du mur mitoyen séparant la propriété de l'immeuble portant le n°95 de la Rue de Passy, et le

prolongement de l'axe de ce mur mitoyen jusqu'au droit de l'axe du mur pignon de la propriété sise Rue Bois le Vent n
°24 bis, ou de son prolongement,

Et au fond suivant une ligne parallèle à l'alignement de la Rue de Passy, et tirée du point d'intersection des deux lignes,

précédemment déterminées et séparant la propriété présentement promise de celle située Rue Bois le Vente n°24 et 24
bis.

Tel que ce bien existe avec ses aisances, parties attenantes et dépendances, et les droits de toute nature qui y sont

attachés, sans exception ni réserve.

<i>Origine de propriété

Du chef de la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE LA MUETTE
Les biens appartiennent à la société SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE LA MUETTE pour en avoir fait l'acquisition

aux termes d'un acte reçu par Maître CANALES, notaire à PARIS, en date du 14 octobre 1994, de M. Roger CHAUS-
SEBOURG moyennant le prix principal de 1.905.612,70 Euros payé comptant et quittance audit acte en totalité.

106997

L

U X E M B O U R G

Une copie authentique de cet acte a été publiée au 8ème bureau des hypothèques de PARIS le 14 octobre 1994 volume

94 P numéro 6519.

Une copie simple de cet acte reçu par Maître CANALES le 14 octobre 1994 est demeurée ci-joint et annexée aux

présentes après mention.

Annexe

Etat locatif
Un état de la situation locative des biens est demeuré ci-annexé après mention.

Annexe

Urbanisme
Une note de renseignements d'urbanisme est demeurée ci-jointe et annexée après mention.

Annexe

Les parties:
- s'obligent expressément à faire leur affaire personnelle de l'exécution des charges et prescriptions et du respect des

servitudes publiques et autres limitations administratives au droit de propriété qui sont mentionnées en ce document au
caractère purement informatif et dont elles déclarent avoir pris connaissance;

- reconnaissent que le notaire soussigné leur a fourni tous éclaircissements complémentaires sur la portée, l'étendue

et les effets desdites charges, prescriptions et administrations;

- déclarent qu'elles n'ont jamais fait de l'obtention d'un certificat d'urbanisme préopérationnel et de la possibilité

d'exécuter des travaux nécessitant l'obtention préalable d'un permis de construire une condition des présentes.

Purge du droit de préemption urbain
Les biens étant situés dans le champ d'application territorial du droit de préemption urbain, la déclaration d'intention

d'aliéner prescrite par l'article L213-2 du Code de l'urbanisme a été notifiée au bénéficiaire du droit de préemption le 17
mars 2010.

Par lettre en date du 6 mai 2010 le titulaire du droit de préemption a fait connaître sa décision de ne pas l'exercer.
Une copie de la déclaration d'intention d'aliéner avec la réponse sus-visée, sont demeurées ci-jointes et annexées après

mention.

Annexe

Situation hypothécaire
Un renseignement sommaire hors formalité délivré le 20 mai 2009 ne révèle aucune inscription.
Les APPORTEURS déclarent que la situation hypothécaire résultant du renseignement sus-visé est identique à la date

de ce jour et n'est susceptible d'aucun changement.

Ce renseignement hypothécaire est demeuré ci-joint et annexé aux présentes après mention.

Annexe

Evaluation
Les parties déclarent, sous leur responsabilité, que la valeur vénale des trois mille (3000) parts de la société SCI LA

MUETTE est de DEUX MILLIONS CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS (2.145.000,00 EUR) soit pour chacune des
parts, une valeur unitaire de SEPT CENT QUINZE EUROS (715,00 EUR).

II - S.C.I Ellena

A. Caractéristiques de la société. Aux termes d'un acte reçu par Maître OSMOND, notaire à DEAUVILLE, en date du

15 février 1986, il a été constitué une société civile dénommée «S.C.I ELLENA», ayant son siège social à PARIS (75008)
26 28 avenue de Matignon, pour une durée de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés et ayant pour objet:

L'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement, de toutes propriétés ou

immeubles et, notamment, de biens et droits immobiliers situés à DEAUVILLE (Calvados) Résidence «POINTE D'AUGE».

Et plus généralement, toutes opérations quelconque se rattachant directement ou indirectement à cet objet, pourvu

qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la société.

Une copie des statuts de la S.C.I ELLENA en date du 3 novembre 2003, ainsi qu'un extrait K-bis de ladite société en

date du 24 février 2009, sont demeurés ci-joints et annexés aux présentes après mention.

Annexe

Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro 337 778 476.
La société est actuellement gérée par Monsieur Jean ZORBIBE.

106998

L

U X E M B O U R G

Le capital social a été fixé à la somme de 15.244,90 Euros, divisé en 1.000 parts, de 15,2449 Euros chacune, numérotées

de 1 à 1.000, et réparties entre les associés de la façon suivante:

- Monsieur Edgard ZORBIBE est propriétaires de 500 parts numérotées de 1 à 500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

- Monsieur Jean ZORBIBE est propriétaires de 500 parts numérotées de 501 à 1000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Libération du capital social:
Les APPORTEURS déclarent que la somme de 15.244,90 Euros a été libérée.

B. Conditions de la cession des parts entre vifs. Aux termes de l'article 22 des statuts de ladite société, l'apport de la

totalité des parts sociales appartenant à Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE ne peut être réalisé qu'avec l'agrément de
tous les associés dans les conditions suivantes:

«A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui projette de céder ses parts en fait notification avec demande d'agré-

ment à la société et à chacun de ses coassociés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.

En cas d'agrément, avis est immédiatement donné au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de récep-

tion».

Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE, agissant en qualité de seuls associés de la société dénommée S.CI ELLENA, in-

terviennent aux présentes à l'effet de déclarer que la procédure d'agrément a été respectée et d'agréer le présent apport.

C. Origine de propriété des parts. Les parts ci-après cédées appartiennent à Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE, pour

leur avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de leur apport en numéraire, ainsi déclaré.

D. Etat du patrimoine sociétaire.
a) Acquisition par la S.C.I ELLENA
Biens situés à DEAUVILLE (14800) ) 92 rue Eugène Colas n°92 et 77 bis rue du Général Leclerc
LES BIENS ET DROITS IMMOBILIERS ci-après désignés dépendent d'un immeuble sis à DEAUVILLE (Calvados) rue

Eugène Colas n°92 et rue du Général Leclerc n°77 bis, à l'angle de ces deux voies, dénommé «POINTE D'AUGE», figurant
au cadastre rénové de ladite commune sous le numéro 66 de la section AD pour une contenance totale de quatre ares
deux centiares (04a02ca).

Ledit immeuble a fait l'objet d'un état descriptif de division reçu par Me LAINE, Notaire à TROUVILLE-SUR-MER, le

3 août 1963, publié au 3ème des hypothèques de PONT-L'EVEQUE le 22 août 1963 volume 634 numéro 23, suivi d'un
état descriptif de division modificatif dressé par Monsieur ZARIFIAN, Géomètre expert à DEAUVILLE et déposé au rang
des minutes de l'Office Notarial de DEAUVILLE suivant acte reçu par Me OSMOND, Notaire associé soussigné, le 12
février 1986 publié au bureau des hypothèques de PONT L'EVEQUE.

SOIT
AU SOUS-SOL:
LOT NUMERO VINGT-SEPT (27)
Une cave située au sous-sol, formant le lot numéro 27 (ex n°8 A) du plan de division du sous-sol.
Et les deux/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (2/1.000èmes).
LOT NUMERO VINGT-HUIT (28)
Une cave située au sous-sol, formant le lot numéro 28 (ex n°9 A) du plan de division du sous-sol.
Et les deux/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (2/1.000èmes).
LOT NUMERO VINGT-NEUF (29)
Une cave située au sous-sol, formant le lot numéro 29 (ex n°10 A) du plan de division du sous-sol.
Et les trois/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (3/1.000èmes).
LOT NUMERO TRENTE (30)
Une cave située au sous-sol, formant le lot numéro 30 (ex n°11 A) du plan de division du sous-sol.
Et un/millième de la propriété du sol et de toutes les parties communes (1/1.000ème).
LOT NUMERO TRENTE-ET-UN (31)
Une cave située au sous-sol, formant le lot numéro 31 (ex n°12 A) du plan de division du sous-sol.
Et les deux/millièmes de le propriété du sol et de toutes les parties communes (2/1.000èmes).
LOT NUMERO VINGT-CINQ (25)
Une cave située au sous-sol, formant le lot numéro 25 (ex n°6 A) du plan de division du sous-sol.
Et les deux/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (2/1.000ème).
LOT NUMERO TRENTE-TROIS (33)
Une cave située au sous-sol, formant le lot numéro 33 (ex n°14 A) du plan de division du sous-sol.
Et les trois millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (3/1.000èmes).

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U X E M B O U R G

LOT NUMERO TRENTE-QUATRE (34)
Une cave située au sous-sol, formant le lot numéro 34 (ex n°15 A) du plan de division du sous-sol.
Et les trois/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (3/1 .000èmes).
AU REZ-DE-CHAUSSEE:
LOT NUMERO QUARANTE-DEUX (42)
Un magasin situé au rez-de-chaussée, en façade sur la rue du Général Leclerc, formant le lot numéro 42 (ex n°1 F) du

plan de division du rez-de-chaussée.

Et les. vingt-trois/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (23/1.000 

èmes

 ).

LOT NUMERO QUARANTE-TROIS (43)
Un magasin situé au rez-de-chaussée, en façade sur la rue du Général Leclerc, formant le lot numéro 43 (ex n°1 E) du

plan de division du rez-de-chaussée.

Et les vingt-deux/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (22/1.000 

èmes

 ).

LOT NUMERO QUARANTE-QUATRE (44)
Un magasin situé au rez-de-chaussée, en façade sur la rue du Général Leclerc, formant le lot numéro 44 (ex n°1 D)

du plan de division du rez-de-chaussée.

Et les vingt/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (20/1 .000 

èmes

 ).

LOT NUMERO QUARANTE-CINQ (45)
Un magasin situé au rez-de-chaussée, à l'angle des rues du Général Leclerc et Eugène Colas, formant le lot numéro

45 (ex n°1 C) du plan de division du rez-de-chaussée.

Et les quarante-et-un/millièmes de la propriété du sol et de toutes les parties communes (41/1.000 

èmes

 ).

LOT NUMERO QUARANTE-SIX (46)
Un magasin situé au rez-de-chaussée, façade sur la rue Eugène Colas, formant le lot numéro 46 (ex n°1 B) du plan de

division du rez-de-chaussée.

Et les vingt-et-un/millième de la propriété du sol et de toutes les parties communes (21/1.000 

èmes

 ).

LOT NUMERO SOIXANTE-DOUZE (72)
Une réserve située au rez-de-chaussée, formant le lot numéro 72 du plan de division du rez-de-chaussée.
Et le un/millième de la propriété du sol et de toutes les parties communes (1/1.000 

ème

 ).

AINSI ET TELS que lesdits biens et droits immobiliers existent, s'étendent, et poursuivent et comportent, sans aucune

exception ni réserve.

Origine de propriété
Du chef de la S.C.I ELLENA
Les biens appartiennent à la société S.C.I ELLENA pour en avoir fait l'acquisition aux termes d'un acte reçu par Maître

OSMOND, notaire à DEAUVILLE, en date du 15 février 1986, de M. GAREL, moyennant le prix principal de 346.059,27
Euros payé comptant et quittance audit acte en totalité.

Une copie authentique de cet acte a été publiée au bureau des hypothèques de PONT L'EVEQUE le 5 mars 1986

volume 1970 numéro 59.

Une copie simple de cet acte reçu par Maître OSMOND le 15 février 1986 est demeurée ci-joint et annexée aux

présentes après mention.

Annexe

Etat locatif
Un état de la situation locative des biens est demeuré ci-annexé après mention.

Annexe

Urbanisme
Les parties:
- s'obligent expressément à faire leur affaire personnelle de l'exécution des charges et prescriptions et du respect des

servitudes publiques et autres limitations administratives au droit de propriété et dont elles déclarent avoir pris connais-
sance;

- reconnaissent que le notaire soussigné leur a fourni tous éclaircissements complémentaires sur la portée, l'étendue

et les effets desdites charges, prescriptions et administrations;

- déclarent qu'elles n'ont jamais fait de l'obtention d'un certificat d'urbanisme préopérationnel et de la possibilité

d'exécuter des travaux nécessitant l'obtention préalable d'un permis de construire une condition des présentes.

Purge du droit de préemption urbain

107000

L

U X E M B O U R G

Les biens étant situés dans le champ d'application territorial du droit de préemption urbain, la déclaration d'intention

d'aliéner prescrite par l'article L213-2 du Code de l'urbanisme a été notifiée au bénéficiaire du droit de préemption le 17
mars 2010.

Par lettre en date du 6 avril 2010 le titulaire du droit de préemption a fait connaître sa décision de ne pas l'exercer.
Une copie de la déclaration d'intention d'aliéner avec la réponse sus-visée, sont demeurées ci-jointes et annexées après

mention.

Annexe

Situation hypothécaire
Les APPORTEURS déclarent et garantissent que les BIENS sont libres de toute inscription.
Evaluation
Les parties déclarent, sous leur entière responsabilité, que la valeur vénale des mille (1000) parts de la société SCI

ELLENA est de UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000,00 EUR) soit pour chacune des parts, une valeur
unitaire de MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,00 EUR).

III - Société civile immobilière Rollin Charonne

A. Caractéristiques de la société. Aux termes d'un acte sous seings privés en date à PARIS du 15 décembre 1959

enregistré  à  PARIS  SSP  SOCIETES  le  30  décembre  1959  n°1203  C,  il  a  été  constitué  une  Société  civile  dénommée
«SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE ROLLIN CHARONNE», ayant son siège social à PARIS (75008) 26 28 avenue de Ma-
tignon, pour une durée de 99 ans à compter du 15 décembre 1959 et ayant pour objet:

- L'acquisition et la gestion d'un immeuble sis à PARIS (11 

ème

 ) 118, Avenue Ledru Rollin et 47, rue de Charonne,

- et, en général, l'acquisition, la vente en totalité ou en partie, la détention, la mise en valeur et l'aménagement, la

gestion, l'exploitation par bail ou location, de tous immeubles, de tous terrains, biens ou droits immobiliers,

- la prise de participations et d'intérêts dans toutes sociétés, entreprises et activités immobilières,
- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie

de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance
ou d'association en participation ou autrement,

- et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés

ou à tout autre objet civil similaire ou connexe, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.

Une copie des statuts de la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE ROLLIN CHARONNE en date du 3 novembre 2003, ainsi

qu'un extrait K-bis de ladite société en date du 24 février 2009, sont demeurés ci-joints et annexés aux présentes après
mention.

Annexe

Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro 443 947 767.
La société est actuellement gérée par Monsieur Jean ZORBIBE.
Le capital social a été fixé à la somme de 1.600,00 Euros, divisé en 100 parts, de 16 Euros chacune, numérotées de 1

à 100, et réparties entre les associés de la façon suivante:

- Monsieur Edgard ZORBIBE est propriétaires de 50 parts numérotées de 1 à 50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Jean ZORBIBE est propriétaires de 50 parts numérotées de 51 à 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Libération du capital social:
Les APPORTEURS déclarent que la somme de 1.600,00 Euros a été libérée.

B. Conditions de la cession des parts entre vifs. Aux termes de l'article 10 des statuts de ladite société, l'apport de la

totalité des parts sociales appartenant à Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE ne peut être réalisé qu'avec l'agrément de
l'unanimité des associés dans les conditions suivantes:

«Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés par lettre recom-

mandée AR ou par acte extrajudiciaire. Dans les trente jours de la notification du projet à la société, la gérance doit
provoquer la décision des associés sur la demande d'agrément. La décision des associés est notifiée par la gérance au
cédant dans les quinze jours, par lettre recommandée AR».

Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE, agissant en qualité de seuls associés de la société dénommée SCI ROLLIN CHA-

RONNE, interviennent aux présentes à l'effet de déclarer que la procédure d'agrément a été respectée et d'agréer le
présent apport.

C. Origine de propriété des parts. Les parts ci-après cédées appartiennent à Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE, pour

partie pour leur avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de leur apport en numéraire,
et pour partie pour les avoir acquises de Mme Rose ZORBIBE ainsi déclaré.

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U X E M B O U R G

D. Etat du patrimoine sociétaire.
a) Acquisition par la SCI ROLLIN CHARONNE
Biens situés à PARIS (75012) 118 avenue Ledru Rollin
Un immeuble sis à PARIS (75012) 118 avenue Ledru Rollin et 47 rue de Charonne comprenant:
Une maison d'habitation élevée partie sur caves, d'un rez-de-chaussée et de quatre étages carrés, bâtie en ciment armé,

sur une surface de trois cent dix mètres carrés.

Escalier élevé avec mur en briques, d'une surface de soixante mètres carrés environ.
Cour ouverte en ciment armé d'une surface de soixante mètres carrés environ.
Cette maison comporte une loge de concierge avec cuisine et sous-sol.
Installation de chauffage central et de monte-charges. Branchement sur la rue de Charonne du tout-à-l'égout. Eau, gaz,

électricité, téléphone.

En plus de l'escalier principal, cet immeuble comprend un escalier intérieur faisant communiquer le rez-de-chaussée

avec le premier étage.

Ledit immeuble, terrain compris, d'une superficie de quatre cent vingt trois mètres carrés trente neuf décimètres

carrés environ, tient:

Par devant l'avenue Ledru Rollin, sur une façade de dix neuf mètres quatre vingt centimètres.
A droite la rue de Charonne sur une façade de seize mètres soixante seize centimètres.
A gauche, Monsieur FOURNIER ou représentants.
Et derrière Monsieur Marcel DASSAULT.
Ainsi que l'immeuble existe, s'étend, se poursuit et comporte avec toutes ses aisances et dépendances, sans aucune

exception ni réserve.

Origine de propriété
Du chef de la SCI ROLLIN CHARONNE
Les biens appartiennent à la société SCI ROLLIN CHARONNE pour en avoir fait l'acquisition aux termes d'un acte

reçu par Maître COTTENET, notaire à PARIS, en date du 24 décembre 1959, de M. ZADOK, moyennant le prix principal
de 38.112,54 Euros payé comptant et quittance audit acte en totalité.

Une copie authentique de cet acte a été publiée au 4 

ème

 bureau des hypothèques de PARIS le 7 JANVIER 1960 volume

3369 numéro 9.

Une copie simple de cet acte reçu par Maître COTTENET le 7 janvier 1960 est demeurée ci-joint et annexée aux

présentes après mention.

Annexe

Etat locatif
Un état de la situation locative des biens est demeuré ci-annexé après mention.

Annexe

Urbanisme
Les parties:
- s'obligent expressément à faire leur affaire personnelle de l'exécution des charges et prescriptions et du respect des

servitudes publiques et autres limitations administratives au droit de propriété et dont elles déclarent avoir pris connais-
sance;

- reconnaissent que le notaire soussigné leur a fourni tous éclaircissements complémentaires sur la portée, l'étendue

et les effets desdites charges, prescriptions et administrations;

- déclarent qu'elles n'ont jamais fait de l'obtention d'un certificat d'urbanisme préopérationnel et de la possibilité

d'exécuter des travaux nécessitant l'obtention préalable d'un permis de construire une condition des présentes.

Purge du droit de préemption urbain
Les biens étant situés dans le champ d'application territorial du droit de préemption urbain, la déclaration d'intention

d'aliéner prescrite par l'article L213-2 du Code de l'urbanisme a été notifiée au bénéficiaire du droit de préemption le 17
mars 2010.

Par lettre en date du 6 mai 2010 le titulaire du droit de préemption a fait connaître sa décision de ne pas l'exercer.
Une copie de la déclaration d'intention d'aliéner avec la réponse sus-visée, sont demeurées ci-jointes et annexées après

mention.

Annexe

Situation hypothécaire
Un renseignement sommaire hors formalité délivré le 20 mai 2009 ne révèle aucune inscription.

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Les APPORTEURS déclarent que la situation hypothécaire résultant du renseignement sus-visé est identique à la date

de ce jour et n'est susceptible d'aucun changement.

Ce renseignement hypothécaire est demeuré ci-joint et annexé aux présentes après mention.

Annexe

Evaluation
Les parties déclarent, sous leur entière responsabilité, que la valeur vénale des cent (100) parts de la société SCI

ROLLIN CHARONNE est de TROIS MILLIONS NEUF CENT QUARANTE MILLE EUROS (3.940.000,00 EUR) soit pour
chacune des parts, une valeur unitaire de TRENTE NEUF MILLE QUATRE CENTS EUROS (39.400,00 EUR).

IV - Décourance

A. Caractéristiques de la société. Il a été constitué une société civile dénommée «DECOURANCE», ayant son siège

social à PARIS (75008) 26 28 avenue de Matignon, pour une durée de 99 ans à compter de la date de sa constitution
définitive et ayant pour objet:

La propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement des neuvième - dixième - onzième et douzième

lots, d'un ensemble immobilier sis à BORDEAUX (GIRONDE) à l'angle du Cours de l'Intendance, où il porte les numéros
44 et 46 et de la rue du Temple 2 à 4. Cadastré section KN N° 88 pour quatre cent six mètres carrés.

Une copie des statuts de la société dénommée «DECOURANCE» en date du 3 novembre 2003, ainsi qu'un extrait

K-bis de ladite société en date du 24 février 2009, sont demeurés ci-joints et annexés aux présentes après mention.

Annexe

Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro 329 001 010.
La société est actuellement gérée par Monsieur Jean ZORBIBE.
Le capital social a été fixé à la somme de 30.489,89 Euros, divisé en 2.000 parts, de 15,2449 Euros chacune, numérotées

de 1 à 2.000, et réparties entre les associés de la façon suivante:

- Monsieur Edgard ZORBIBE est propriétaires de 1000 parts numérotées de 1 à 1000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
- Monsieur Jean ZORBIBE est propriétaires de 1000 parts numérotées de 1001 à 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Libération du capital social:
Les APPORTEURS déclarent que la somme de 15.244,90 Euros a été libérée par chacun des apporteurs.

B. Conditions de la cession des parts entre vifs. Aux termes de l'article 9 des statuts de ladite société, l'apport de la

totalité des parts sociales appartenant à Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE ne peut être réalisé que par décision ex-
traordinaire de la société:

«Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des coassociés, avec demande d'agrément.
La gérance provoque la décision des associés. A défaut de l'avoir fait dans le mois de la notification du projet à la

société, tout associé peut convoquer lui-même l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance».

Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE, agissant en qualité de seuls associés de la société dénommée DECOURANCE,

interviennent aux présentes à l'effet de déclarer que la procédure d'agrément a été respectée et d'agréer le présent
apport.

C. Origine de propriété des parts. Les parts ci-après cédées appartiennent à Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE, pour

leur avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de leur apport en numéraire, ainsi déclaré.

D. Etat du patrimoine sociétaire.
a) Acquisition par la société DECOURANCE
Biens situés à BORDEAUX (Gironde) 44 et 46 cours de l'Intendance
LES BIENS ET DROITS IMMOBILIERS ci-après désignés dépendent d'un immeuble sis à BORDEAUX (33000) à l'angle

du 44/46 Cours de l'Intendance et 2/4 rue du Temple cadastré section KN numéro 88 comprenant trois corps de bâtiment
(lesquels en réalité forment un seul bâtiment) élevé sur deux sous-sols, d'un rez-de-chaussée et de six étages.

LOT NUMERO NEUF (9)
Au premier sous-sol, un local commercial à usage de magasin de vente. Ce local est rattaché directement au rez-de-

chaussée par un escalier privé et un ascenseur privé.

Il comprend:
Magasin de vente, vestiaire hommes et dames, garage à vélos, un local à usage de déballage, monte-charge et le local

loué à l'EDF.

Et les soixante-dix/millièmes de la propriété du sol et des parties communes générales (70/1.000èmes).
LOT NUMERO DIX (10)
Au rez-de-chaussée, un local commercial à usage de magasin de vente.

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Ce local possède une entrée spéciale Cours de l'Intendance numéro 44, ainsi que sur la rue du Temple. Il comprend:
Magasin de vente, bureaux, monte-charge, escalier particulier et ascenseur particulier.
Et les cent cinquante sept/millièmes de la propriété du sol et des parties communes générales (157/1 .000èmes).
LOT NUMERO ONZE (11)
Au premier étage, un local commercial à usage de magasin de vente.
Ce local est rattaché directement au rez-de-chaussée par un escalier privé et un ascenseur privé. Il comprend:
Magasin de vente, water-closets, lavabo et monte-charge. Et les cent soixante quatre/millièmes de la propriété du sol

et des parties communes générales (164/1.000èmes).

LOT NUMERO DOUZE (12)
Au deuxième étage, un local commercial à usage de magasin de vente.
Ce local est rattaché directement au premier étage par un escalier privé et un ascenseur privé. Il comprend:
Réserves, atelier, débarras et monte-charge. Et les cent soixante trois/millièmes de la propriété du sol et des parties

communes générales (163/1.000èmes).

AINSI ET TELS que lesdits biens et droits immobilier existent, s'étendent, et poursuivent et comportent, sans aucune

exception ni réserve.

Origine de propriété
Du chef de la société DECOURANCE
Les biens appartiennent à la société DECOURANCE pour en avoir fait l'acquisition aux termes d'un acte reçu par

Maître BONSERGENT, notaire à PARIS, en date du 16 décembre 1983, de la SNC «SEGERRO-DOLLE et Cie», moyennant
le prix principal de 876.581,85 Euros payé comptant et quittance audit acte en totalité.

Une copie authentique de cet acte a été publiée au 1 

er

 bureau des hypothèques de BORDEAUX le 25 mai 1984

volume 8761 numéro 10.

Une copie simple de cet acte reçu par Maître BONSERGENT le 16 décembre 1983 est demeurée ci-jointe et annexée

aux présentes après mention.

Annexe

Etat locatif
Un état de la situation locative des biens est demeuré ci-annexé après mention.

Annexe

Urbanisme
Les parties:
- s'obligent expressément à faire leur affaire personnelle de l'exécution des charges et prescriptions et du respect des

servitudes publiques et autres limitations administratives au droit de propriété qui sont mentionnées en ce document au
caractère purement informatif et dont elles déclarent avoir pris connaissance;

- reconnaissent que le notaire soussigné leur a fourni tous éclaircissements complémentaires sur la portée, l'étendue

et les effets desdites charges, prescriptions et administrations;

- déclarent qu'elles n'ont jamais fait de l'obtention d'un certificat d'urbanisme préopérationnel et de la possibilité

d'exécuter des travaux nécessitant l'obtention préalable d'un permis de construire une condition des présentes.

Purge du droit de préemption urbain
Les biens étant situés dans le champ d'application territorial du droit de préemption urbain, la déclaration d'intention

d'aliéner prescrite par l'article L213-2 du Code de l'urbanisme a été notifiée au bénéficiaire du droit de préemption le 17
mars 2010.

Plus de deux mois s'étant écoulés depuis l'avis de réception de la déclaration d'intention d'aliéner sans que le titulaire

du droit de préemption ait fait connaître sa décision, son silence vaut renonciation à l'exercice du droit de préemption
en application de l'article R213-7 du Code de l'urbanisme.

Une copie de la déclaration d'intention d'aliéner sus-visée est demeurée ci-jointe et annexée après mention.

Annexe

Situation hypothécaire
Les APPORTEURS déclarent que les BIENS ne sont grevés d'aucune inscription.
Evaluation
Les parties déclarent, sous leur entière responsabilité, que la valeur vénale des deux mille (2000) parts de la société

DECOURANCE est de TROIS MILLIONS SIX CENT SOIXANTE MILLE EUROS (3.660.000,00 EUR) soit pour chacune
des parts, une valeur unitaire de MILLE HUIT CENT TRENTE EUROS (1.830,00 EUR).

CECI EXPOSE, il est passé à l'acte objet des présentes:

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<i>Apport de droits sociaux identité des apporteurs

- Monsieur Edgard Nathan ZORBIBE, susnommé,
Il est précisé que les biens apportés lui appartiennent en propre ainsi qu'il est indiqué en l'origine de propriété ci-

dessus rapportée.

- Monsieur Jean Baruck ZORBIBE, susnommé,
Il est précisé que les biens apportés lui appartiennent en propre ainsi qu'il est indiqué en l'origine de propriété ci-

dessus rapportée.

<i>Apports - Évaluation

I - Apport par M. Edgard ZORBIBE
Il est apporté par M. Edgard ZORBIBE à la société dénommée GENIMO SA:

1°) La pleine propriété de 1500 parts de la société dénommée
SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE LA MUETTE numérotées de 1 à 1500
sus désignée dans l'exposé pour une valeur de
UN MILLION SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.072.500,00 EUR
2°) La pleine propriété de 500 parts de la société dénommée S.C.I ELLENA
numérotées de 1 à 500 sus désignée dans l'exposé pour une valeur de
SIX CENT MILLE EUROS, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000,00 EUR

3°) La pleine propriété de 50 parts de la société dénommée
SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE ROLLIN CHARONNE
numérotées de 1 à 50 sus désignée dans l'exposé pour une valeur de
UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.970.000,00 EUR
4°) La pleine propriété de 1000 parts de la société dénommée
DECOURANCE numérotées de 1 à 1000 sus désignée dans l'exposé pour une valeur de
UN MILLION HUIT CENT TRENTE MILLE EUROS, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.830.000.00 EUR
Total des apports réalisés par M. Edgard ZORBIBE:
CINQ MILLIONS QUATRE CENTSOIXANTE
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.472.500,00 EUR

II - Apport par M. Jean ZORBIBE
Il est apporté par M. Jean ZORBIBE à la société GENIMO SA:

1 °) La pleine propriété de 1500 parts de la société dénommée
SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE DE LA MUETTE
numérotées de 1501 à 3000 sus désignée dans l'exposé pour une valeur de
UN MILLION SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.072.500,00 EUR
2°) La pleine propriété de 500 parts de la société dénommée
S.C.I ELLENA numérotées de 501 à 1000 sus désignée dans l'exposé pour une valeur de
SIX CENT MILLE EUROS, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000,00 EUR

3°) La pleine propriété de 50 parts de la société dénommée
SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE ROLLIN CHARONNE
numérotées de 51 à 100 sus désignée dans l'exposé pour une valeur de
UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.970.000,00 EUR
4°) La pleine propriété de 1000 parts de la société dénommée
DECOURANCE numérotées de 1001 à 2000 sus désignée dans l'exposé pour une valeur de
UN MILLION HUIT CENT TRENTE MILLE EUROS, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.830.000.00 EUR
Total des apports réalisés par M. Jean ZORBIBE:
CINQ MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS . . . . . . 5.472.500,00 EUR

<i>Récapitulatif

Total des apports réalisés par M. Edgard ZORBIBE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.472.500,00 EUR

Total des apports réalisés par M. Jean ZORBIBE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.472.500.00 EUR

MONTANT TOTAL DES APPORTS: DIX MILLIONS
NEUF CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.945.000,00 EUR

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<i>Rémunération de l'apport

Compte tenu de la valorisation des apports, lesdits apports sont consentis en contrepartie de l'émission par la Société

Bénéficiaire au profit des Apporteurs de CENT NEUF MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (109.450) actions nouvelles
de CENT EUROS (100,00 EUR) de valeur nominale, soit une augmentation de capital d'un montant total de DIX MILLIONS
NEUF CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS (10.945.000,00 EUR).

Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les

dispositions des statuts ou aux décisions des organes sociaux de la Société Bénéficiaire, et seront assimilées aux actions
anciennes à la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les CENT NEUF MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (109.450) actions nouvelles sont attribuées, savoir:

- A Monsieur Edgard ZORBIBE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.725 actions

- A Monsieur Jean ZORBIBE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.725 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.450 actions

<i>Capital social - Ancienne mention

Le capital social s'élevait originairement à un montant de trente et un mille euros (31.000,00 eur), divisé en 310 actions

de chacune cent euros (100,00 eur).

<i>Capital social - Nouvelle mention

Par suite de l'apport ci-dessus constaté, le capital social est désormais fixé à la somme de DIX MILLIONS NEUF CENT

SOIXANTE  SEIZE  MILLE  EUROS  (10.976.000,00  EUR)  et  dorénavant  divisé  en  CENT  NEUF  MILLE  SEPT  CENT
SOIXANTE (109.760) actions de cent euros (100,00 eur) chacune, entièrement souscrites et libérées, numérotées de 1
à 109.760.

Les représentants de la société déclarent expressément que les 109.760 actions présentement créées sont souscrites

en totalité et intégralement libérées.

<i>Non application des dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Les apporteurs déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil tant par la lecture

qui leur en ont été faite par le Notaire rédacteur que par les explications qu'il leur a fournies sur les conséquences de
leur non-respect. Ils déclarent et attestent sous leur seule responsabilité ne pas entrer dans le cadre desdites dispositions
comme ayant l'entière et libre-disposition des biens apportés.

<i>Formalités

Les formalités d'usage tant fiscales que de publicité seront effectuées par les soins du requérant ou de son mandataire

désigné.

<i>Fiscalité

Conformément aux dispositions de l'article 808 A, I du Code général des impôts, la présente décision d'apport ne

donnera pas lieu au paiement du droit fixe prévu à l'article 810, I du Code général des impôts, mais entraînera perception
de droits, le cas échéant, au Luxembourg, Etat membre de l'Union Européenne sur le territoire duquel se trouve le siège
de direction effective et le siège statutaire de la société GENIMO SA, société de capitaux bénéficiaire des apports.

<i>Impôt sur la plus value - Domicile fiscal

Messieurs Edgard et Jean ZORBIBE se reconnaissent informés:
- des dispositions légales relatives aux plus-values immobilières des particuliers, et des obligations déclaratives en la

matière,

- qu'ils dépendent du service des impôts des Non Résidents 10 rue du Centre à NOISY LE GRAND (93160),
- qu'ils demeurent personnellement responsables de l'impôt et notamment des suppléments de droits et pénalités qui

pourraient être réclamés à la suite d'un contrôle par l'administration fiscale,

- que les lots apportés sont entrés dans le patrimoine des sociétés pour les avoir acquis ainsi qu'il a été dit au §

"ORIGINE DE PROPRIETE",

- qu'ils bénéficient de l'une des clauses d'exonération de l'impôt au titre de la plus-value, l'immeuble étant détenu

depuis plus de quinze ans par les sociétés, selon les modalités définies par l'article 150 VC I du Code Général des Impôts.
En conséquence, il n'y aura pas lieu de déposer une déclaration de plus-value.

<i>Déclarations

Les parties déclarent exactes les indications les concernant chacune figurant en tête des présentes.
Elles déclarent avoir la capacité juridique pour agir à l'effet des présentes.

107006

L

U X E M B O U R G

<i>Élection de domicile

Les parties font élection de domicile, pour l'exécution des présentes, au siège social de la société dénommée GENIMO

SA.

<i>Frais

Tous les frais, droits et émoluments des présentes seront supportés par la société bénéficiaire de l'apport, ainsi que

son représentant l'y oblige.

<i>Certification d'identité

Le Notaire soussigné certifie que l'identité complète des parties dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est

indiquée à la suite de leur nom, lui a été régulièrement justifiée à la Vue d'un extrait d'acte de naissance et notamment
en ce qui concerne les personnes morales comparantes ou intervenantes éventuellement aux présentes sur le vu d'un
extrait de leur inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

DONT ACTE, fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués.
Après lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
Suivent les signatures
Et la mention «DROIT D'ENREGISTREMENT PAYE SUR ETAT: CENT VINGT CINQ EUROS»
Et la teneur littérale des annexes...
Cette copie authentique est relié par le procédé ASSEMBLACT R.C. empêchant toute substitution ou addition, elle

est signée à la dernière page par le notaire. Application du décret 71.941 du 26.11.71 ART 9-15.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juillet 2010. Relation: LAC/2010/31129. Reçu douze euros 12,00

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2010094334/631.
(100103873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Backblock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.706.250,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.461.

EXTRAIT

En date du, 24 août 2010 l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Frank WALENTA et Jorrit CROMPVOETS, en tant que gérants B de la société, sont acceptées

avec effet immédiat.

- Ivo HEMELRAAD et Marjoleine VAN OORT, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, sont élus nouveaux gérants B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Il conviendra également de noter que l'adresse du gérant B Giovanni LA FORGIA est désormais 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010122540/18.
(100139206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Belinda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122552/9.
(100139200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Springboard Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 149.809.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 4 août 2010 que la Société a transféré son siège social au 23-29,

Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

Suite  à  ce  changement  de  siège,  les  adresses  professionnelles  de  Madame  Laura  Shesgreen,  de  Monsieur  Charles

Crawford Stoops et de Monsieur Peter Foulds, tous gérants de la Société, se trouvent, avec effet au 30 août 2010, au
23-29 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010122916/18.
(100138939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Benares S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.666.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BENARES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010122555/11.
(100139208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Compagnie Privée de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.218.

Messieurs Teun AKKERMAN et Xavier VALETTE, administrateurs de la Société, "Informent que l'adressé de Monsieur

Gérard GHRENASSIA, administrateur de la Société, se trouve désormais au 12, avenue de Breteuil à F-76007 Paris,
France.

Teun AKKERMAN / Xavier VALETTE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010122586/12.
(100139166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

ACEL, Association des Cercles d'Etudiants Luxembourgeois, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg F 969.

<i>Statuts modifiés le 26.12.2009

L'assemblée  générale  du  26.12.2009  a  adopté  la  modification  des  statuts  de  l'Association  des  Cercles  d'Etudiants

Luxembourgeois (ACEL) a.s.b.l., statuts publiés en 1992 à la page 15799 du Mémorial C, modifiés en 2004, publiés à la
page 31045 du Mémorial C n°647 du 4 juillet 2005.

L'Association  des  Cercles  d'Etudiants  Luxembourgeois  (ACEL)  est  une  association  sans  but  lucratif,  régie  par  les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée le 19 décembre 2002, et par les présents statuts.

Art. 17. Le comité est en charge des affaires courantes et exécute les décisions de l'assemblée générale.
Il est convoqué par le président ou sur demande motivée de deux membres du comité. Les décisions se prennent à

la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.

107008

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U X E M B O U R G

Le président exécute les décisions du comité et de l'assemblée générale. Il est le représentant judiciaire et extrajudi-

ciaire de l'association. Il peut déléguer son pouvoir de signature à tout membre du comité, cette délégation ne pouvant
être générale.

Le vice-président désigné à cette fin, ou à défaut, le secrétaire reçoit les fonctions du président en cas d'empêchement

de ce dernier.

Le secrétaire rédige et signe les procès-verbaux des réunions du comité et de l'assemblée générale qui sont contre-

signés par le président ou celui qui a présidé la réunion.

Le trésorier est chargé de la rentrée des cotisations, de la gestion des fonds et de la comptabilité.

Art. 22. Chaque associé ne dispose que d'une seule voix lors des votes (exception: article 12). Cependant dans le cas,

où plusieurs cercles d'étudiants existent dans une même ville ou pour une même université, et sont simultanément associé
a l'ACEL, ils doivent désormais se partager le droit de vote, qui ne peut exister dans le chef de chaque cercle. Ils doivent
dès lors se consulter avant les Assemblée générales afin de dégager une position commune.

Fait à Walferdange, le 26é12.2009.

Céline Reichel / Laurent Eicher
<i>Président / Vice-Président

Référence de publication: 2010123276/31.
(100139211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Gundin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2010.

Référence de publication: 2010122640/10.
(100139165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Ecotec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-4984 Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

R.C.S. Luxembourg B 47.370.

L'an deux mille dix, le vingt juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "POLYGONE", avec siège social à L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 18.095

ici dûment représentée par deux de ses gérants, à savoir:
- Monsieur André REUTER, employé privé, demeurant à L-1220 Luxembourg, 204, rue de Beggen, et
- Monsieur Jan NOTTROT, gérant de société, demeurant à L-2526 Luxembourg, 22, rue de Schrobildgen, ce dernier

ici représenté par Monsieur André REUTER, préqualifié en vertu d’une (1) procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

2) La société anonyme "HEIN S.A.", avec siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 4.880,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Alphonse HEIN, employé privé, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 43, route du Vin, et
- Monsieur Jean-Pierre HEIN, employé privé, demeurant à L-9660 Insenborn, maison 16 ce dernier ici représenté par

Monsieur Alhponse HEIN, préqualifié en vertu d’une (1) procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce

qui suit:

I.- Les comparants sub 1) et sub 2) étaient les seuls et uniques associées de la société à responsabilité limitée “ ECOTEC

S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-4984 Sanem, Zone Industrielle Paafewee, inscrite au Registre de Commerce

107009

L

U X E M B O U R G

et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.370, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu
par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C
numéro 314 du 27 août 1994 modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1557
du 26 juin 2008

II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million d'euros (1.000.000,-EUR), représenté par vingt-huit mille (28.000)

parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et qui appartenaient aux associés
comme suit:

1) POLYGONE, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.545 parts sociales
2) HEIN S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.455 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.000 parts sociales

III.- Aux termes de deux cessions de parts sociales sous seing privé, datées du 22 septembre 2009:
- LAUBACH CONTAINERS SARL, la société à responsabilité limitée avec siège social à L-9283 Diekirch, 5, Promenade

de la Sûre, a cédé 4.265 (quatre mille deux cent soixante-cinq) parts sociales de la Société à POLYGONE, préqualifiée et

- LAUBACH CONTAINERS SARL, préqualifiée, a cédé 2.175 (deux cent soixante-quinze) parts sociales de la Société

à HEIN S.A., préqualifiée.

Les cédants reconnaissent, par leur mandataire, qu'à ce jour le prix de cession leur a été intégralement payé.
Lesdites cessions de parts sociales sous seing privé, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

IV.- Les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les susdites cessions de parts sociales sous seing privé, les associés

décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,-EUR), représenté par vingt-huit mille (28.000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites de la Loi."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer les différentes catégories d’Associés et de gérants et acceptent la démission de

Monsieur Jean-Marie LAUBACH de ses fonctions de gérant B.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer en conséquence de la deuxième résolution, le deuxième paragraphe de l’article 9

des statuts et confirment pour une durée indéterminée:

a.- Monsieur André REUTER, employé privé, né à Ettelbruck, le 11 avril 1954, demeurant à L-1220 Luxembourg, 204,

rue de Beggen, aux fonctions de gérant et gérant délégué, et

b.- Monsieur Alphonse HEIN, employé privé, né à Luxembourg, le 7 septembre 1953, demeurant à L-5405 Bech-

Kleinmacher, 43, route du Vin aux fonctions de gérant

Dans le cadre de la gestion journalière le gérant-délégué a tous pouvoirs d'engager valablement la Société par sa seule

signature.

Pour tout autre engagement la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance sera requise.
VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR

sont à charge de la société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, Nous, notaire le présent acte.

Signé: André REUTER, Alphonse HEIN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2010. Relation: GRE/2010/2628. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2010122607/83.
(100139025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Aviation Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.850.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 17 août 2010, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant,

Marcel Stephany, avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, et ce avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010122845/15.
(100138784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Ican Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122658/9.
(100139201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

KP Investa A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 137.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122676/9.
(100139219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

S.I.P. Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122754/9.
(100139203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

Hiermit  lege  ich,  Mag.  Egmont  Fröhlich,  Barawirzkagasse  18-20,  1190  Wien,  geboren  am  1.6.1966,  mit  sofortiger

Wirkung mein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates der Atterbury S.A., Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg, Sektion B, Nummer 122.782, zurück.

Wien, am 23.8.2010.

Mag. Egmont Fröhlich.

Référence de publication: 2010122832/11.
(100138016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

107011

L

U X E M B O U R G

Collineo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.421.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Außerordentlichen Generalversammlung vom 30. August 2010

Die Amtsniederlegungen der Herren Dr. Jörg Mucke sowie Manfred Uthoff mit Wirkung zum 30.08.2010 sind ange-

nommen.

Ihre Nachfolger werden mit separatem Beschluss ernannt.

Luxemburg, den 30. August 2010.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für Collineo Holding S.à r.l.
Katja Ravenstein / Gordian Schwoerer-Böhning

Référence de publication: 2010122853/16.
(100138423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

IIB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.640.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en son siège en date du 8 septembre 2010:

- acceptation de la démission de Monsieur Robert Jan Schol en tant qu'administrateur avec effet au 8 septembre 2010;

et

- nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 8 septembre 2010, Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sont
adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010123331/21.
(100139077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Transset Tours, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 155.373.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six septembre;
Par devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépo-
sitaire du présent acte;

A COMPARU:

Monsieur Tom MEYER, né le 4 mai 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-5884 Howald, 268, route

de Thionville,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer comme suit:

107012

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée, (la "Société"), qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un bureau de voyages et de tourisme, ainsi que toutes opérations

commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de TRANSSET TOURS.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs et leurs rémunérations seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent
à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Tom MEYER, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès-

107013

L

U X E M B O U R G

à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. L’adresse de la Société est établie à L-5884 Howald, 268, route de Thionville.

2. Monsieur Tom MEYER, né le 4 mai 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-5884 Howald, 268,

route de Thionville, est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2010. LAC/2010/39423. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122796/95.

(100138994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Kazanorgsintez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.183.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en son siège en date du 8 septembre 2010:

- acceptation de la démission de Monsieur Robert Jan Schol en tant qu'administrateur et président du conseil d'admi-

nistration avec effet au 8 septembre 2010; et

- nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 8 septembre 2010, Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sont
adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010123336/21.

(100139076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

107014

L

U X E M B O U R G

Euro Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.090.

Je soussigné, Khagani BASHIROV, ai l'honneur de vous informer que je démissionne du conseil d'administration de la

société EURO ASSOCIATES avec effet immédiat.

Luxembourg, le 09 septembre 2010.

Khagani BASHIROV.

Référence de publication: 2010122833/10.
(100138183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Accent Jobs For People S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.336.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122834/10.
(100138465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

African Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.425.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 3/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122839/10.
(100138454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Amstel Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.967.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 3/9/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122840/10.
(100138460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Scott International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.851.

<i>Réunion du conseil d'administration du 30 mai 2010

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Madame
Corinne CHANTEREAU aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule
signature, soit par la signature conjointe de l'Administrateur-Délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010122918/14.
(100138504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107015

L

U X E M B O U R G

Auris (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 133.571.

Le bilan au 31 décembre 2009, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2009 au 31 décembre

2009, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Auris (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010122844/13.
(100138435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 juin 2010

Nomination de Monsieur Reinold Geiger, demeurant 20 Quai Gustave Ador, Ch-1207 Genève, en tant que Président

du Conseil d'Administration de la Société l'Occitane Groupe S.A., pour une période de trois ans, son mandat prenant fin
à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010122895/16.
(100138911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

BBVA Nova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 116.731.

<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 21 avril 2010

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant

fin avec la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2011:

* Mme Esther Perez Villalon, Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration
* Mme Maria Taboada F. de Navarrete, Administrateur
* M. Enrique Marazuela, Administrateur
* M. Joaquin Sanchez Hemandez, Administrateur
* M. Marc Wenhammar, Administrateur
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire Ernst &amp; Young S.A., en tant que Réviseur d'Entreprises agréé de

la Société pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se
tiendra en 2011.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Présidente:

- Mme Esther PEREZ VILLALON, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, Recoletos 10, ala sur 3a planta, E

-28001 Madrid.

<i>Administrateurs:

- Mme Maria TABOADA F. DE NAVARRETE, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, Recoletos 10, E - 28001

Madrid.

- M. Enrique MARAZUELA, BBVA PATRIMONIOS GESTORA, S.G.I.I.C, S.A., Padilla, 17, E - 28006 Madrid.
- M. Joaquin SANCHEZ HERNÁNDEZ, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. MIAMI AGENCY, 2, South

Biscayne Boulevard, Suite 3301, Miami Florida 33131.

107016

L

U X E M B O U R G

- M. Marc WENHAMMAR, BBVA SUIZA, Zeltweg 63, CH-8021 ZURICH

<i>Le Réviseur d'Entreprises agrée est:

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 parc d'Activité Syrdall.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Claire-Ingrid BERGE / Katie AGNES
<i>Fondé de Pouvoir / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2010122847/37.
(100138927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

EPF Fronhofer Galeria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.705.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 août 2010, le mandat du Réviseur d'Entreprise

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010122865/17.
(100138568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Beavis Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.271.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique et ce avec effet

immédiat:

BEAVIS HOLDINGS LIMITED, Ordnance House, 31 Pier Road, St Helier, Jersey, JE4 8PW.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010122848/15.
(100138852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

S.R.I. S.A., Sardinia Resort Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122992/9.
(100139198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

107017

L

U X E M B O U R G

EPF Garden Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.538.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 août 2010, le mandat du Réviseur d'Entreprise

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010122866/17.
(100138565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

EPF Grantham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.723.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2010, le mandat du Réviseur d'En-

treprise  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l.  est  reconduit  pour  une  période  expirant  au  moment  de  l'approbation  des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010122867/17.
(100138573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Gateway III - Euro CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.351.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société

qui s'est tenue en son siège en date du 1 

er

 septembre 2010:

- acceptation de la démission de Monsieur Robert Jan Schol en tant qu'administrateur avec effet au 1 

er

 septembre

2010; et

- nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 1 

er

 septembre 2010, Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant

son adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2010.

<i>Pour la société
Jorge Pérez Lozano / Paul van Baarle
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010122876/20.
(100138570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107018

L

U X E M B O U R G

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.539.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 août 2010, le mandat du Réviseur d'Entreprise

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010122868/17.
(100138574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

EPF Logistics Properties Germany (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.136.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 août 2010, le mandat du Réviseur d'Entreprise

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010122869/17.
(100138576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Hightly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 79.846.

<i>Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège le 14 octobre 2009

<i>Résolutions

1. L'assemblée générale accepte la démission de Franck GENDRON de son poste d'administrateur.
2. L'assemblée générale accepte la reconduction du mandat de Monsieur SIMON pour une durée de 6 années.
3. L'assemblée générale accepte la candidature de Monsieur José MONTEIRO au poste d'administrateur.
L'organe de gestion est dès lors composé de: Majida Aït ZAKHAR -administrateur et administrateur délégué; José

MONTEIRO -administrateur et Gérard SIMON administrateur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 13 heures 30.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le, 14 octobre 2009.

Pour extrait conforme
GENDRON Franck
<i>Scrutateur

Référence de publication: 2010122882/20.
(100138724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107019

L

U X E M B O U R G

Stena Drilling International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.347.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of August;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

The company STENA INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, under the number B 104.173,

duly represented by Me Jacqueline KINTZELÉ, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal

given on 24 August 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office -Corporate Object

Art. 1. Form-Name. There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée)

governed by Luxembourg law, under the name of STENA DRILLING INTERNATIONAL (hereinafter referred to as the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by

resolution of the sole manager or, in case of a plurality of managers, by resolution of the board of managers of the

Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group of companies the Company
is part of, any assistance of whatever kind including but not limited to financial assistance, loans, advances, securities or
guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and
investment in and alienation of shares, bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing

of money and issuance of notes therefore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

107020

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U X E M B O U R G

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed corporate capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) repre-

sented by four thousand (4,000) corporate units with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or by a resolution of the members,

as the case may be.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one person has been appointed as the sole
owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of at least two (2) A managers

and two (2) B managers, either members or not.

The managers are appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, fix the term of

their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

The managers may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.

107021

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U X E M B O U R G

In the event of one or more vacancies in the board of managers because of death, retirement or otherwise, the

remaining managers may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate

notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.

Any manager may be represented at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram,

telex, telefax or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex, telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman,

or, in his absence, by the chairman pro tempore, who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers or the sole manager, as the case may be, is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition on behalf and in the interest of the Company.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers or the sole manager.

The board of managers or the sole manager may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general
meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board or the sole manager shall determine.
It may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all
officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company will be bound by the joint signatures of either (i) two (2) A managers or (ii)

one (1) A manager plus one (1) B manager, except for the day-to-day management of the Company (for costs and/or
expenses below twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) where the signature of one (1) A manager will be binding for
the Company.

The Company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power shall have

been delegated by the Board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held
personally responsible for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct

performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and ten.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

or the sole manager as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office
of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

107022

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U X E M B O U R G

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
- (i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
- (ii) to carry them forward or
- (iii) to transfer them to another distributable reserve, account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve to pay interim dividends on the future net profit of the current

financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient assets are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions exist without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any

moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities), appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Payment

All of the four thousand (4,000) corporate units have been subscribed by the company STENA INTERNATIONAL S.à

r.l., prenamed.

All of the four thousand (4,000) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount

of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the undersigned
notary.

<i>Resolutions of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is set at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at five (5).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited duration:

<i>As A managers:

- Mrs. Annika HULT, managing director, born on 17 April 1973 in Lerum, Sweden, residing privately at 5, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg;

- Mr Stephen Robert CLARKSON, company director, born on 4 January 1957 in Liverpool, United Kingdom, residing

privately at 19, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

<i>As B managers:

- Mr Tom Peter Andreas Wiel WELO, company director, born on 23 September 1947 in Oslo, Norway, residing

privately at 5 The Policies, Dalmuinzie Road, Bieldside, Aberdeen, GB – AB15 9EB, United Kingdom;

- Mr. Ole LINDOE, company director, born on 29 May 1958 in Stavanger, Norway, residing privately at Syrina 13,

Tala, CY – 8577 Paphos, Cyprus;

- Mr. Staffan Werner HULTGREN, company director, born on 30 December 1961 in Fagelvik, Sweden, residing pri-

vately at Stegerholmsvägen 10, SE – 421 67 Västra Frölunda, Sweden.

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4) KPMG AUDIT, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies’ Register under number B 103590, is appointed as the Company’s independent auditor (Réviseur
d’entreprises) for a period which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2011.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty euro (EUR 1,150.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a

German version. On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and German

text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document. having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, that person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendzehn, am sechsundzwanzigsten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft STENA INTERNATIONAL S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss den

Gesetzen von Luxemburg, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 104.173,

ordnungsgemäß vertreten durch M 

e

 Jacqueline KINTZELÉ, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 24. August 2010.

Die besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person welche den Gründer

vertritt und den unterzeichnenden Notar an dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung anliegend.

Der Gründer, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) welche den geltenden Gesetzen und der folgenden Satzung un-
terliegen wird, aufzunehmen:

Titel I. Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die

dem  Luxemburger  Recht  unterliegt,  unter  der  Bezeichnung  STENA  DRILLING  INTERNATIONAL  (nachstehend  die
"Gesellschaft"), gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt

Luxemburg  durch  Beschluss  des  alleinigen  Geschäftsführers  oder,  im  Falle  von  mehreren  Geschäftsführern,  der  Ge-
schäftsführung verlegt werden.

Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-

lung  verlegt  werden.  Niederlassungen  oder  andere  Büros  können  sowohl  in  Luxemburg  als  auch  im  Ausland  durch
Beschluss der Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden, die

die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Personen
im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
Beendigung dieser anormaler Zustände, ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Maßnahmen beeinflussen in
keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssit-
zes,  eine luxemburgische  Gesellschaft bleibt. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden  von  der Geschäftsführung
getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jedem

kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen Luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten; sämt-
liche Wertpapiere und Rechte durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder sonstwie zu erwerben.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um es in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu

Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu

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errichten, verwalten, auszubauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von
Unternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren und den Gesellschaften, oder zum Nutzen
der Gesellschaften, in welchen sie eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung hält, sowie der Gruppe von Gesellschaften
der die Gesellschaft angehört, jede Unterstützung jeglicher Art, einschließend aber nicht beschränkt auf finanzielle Un-
terstützung, Darlehen, Vorschüsse, Sicherheiten oder Garantien zu gewähren.

Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch folgendes unterneh-

men:

- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investition in und Abtretung von Anteilen,

Anleihen,  Fonds,  Noten,  Schuldtitel  und  anderen  Wertpapieren,  die  Aufnahme  von  Darlehen  und  die  Ausgabe  von
Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;

- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,

geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;

- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in und der Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen

und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.

Allgemein kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres

Gesellschaftszwecks für nötig erachtet.

Titel II. Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-),

eingeteilt in 4.000 (viertausend) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch Beschluss der Gesellschafter-

versammlung erhöht oder herabgesetzt werden, wie der Fall auch sein mag.

Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur Zuteilung eines Teils der Aktiva und des erzielten Gewinnes der Gesellschaft

im direkten proportionalen Verhältnis zu der Zahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei

unter den Gesellschaftern übertragbar.

Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter

abhängig von der in einer Hauptversammlung getätigten Zustimmung der Gesellschafter, die darin mindestens drei Viertel
(3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter von der Zustim-

mung der Gesellschafter abhängig, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Bedingungen

ihre eigenen Anteile erwerben.

Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von und über Anteile, die sie in ihrem eigenen Gesellschaftskapital

hält, soll aufgrund eines Beschlusses unter den Fristen und Bedingungen der Gesellschafterversammlung stattfinden.

Titel III. Gesellschafterversammlung

Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung wird

die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben, alle Hand-
lungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit, der Gesellschafter, welche mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals ver-
treten,  abgeändert  werden.  Die  Gesellschafter  können  die  Nationalität  der  Gesellschaft  durch  einen  einstimmigen
Beschluss ändern.

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Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen

Gesellschafterversammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls sich ein Anteil im Besitz von

mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen zu der Gesellschaft benannt wurde.

Art. 10. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, so übt dieser alleinige

Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokolliert

oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft

eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Nichtsdestotrotz ist diese letzte Vorschrift für laufende
Geschäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

Titel IV. Geschäftsführung

Art. 11. Geschäftsführer / Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch eine Geschäftsführung geleitet, die sich aus

mindestens zwei (2) A Geschäftsführern und zwei (2) B Geschäftsführern, die Gesellschafter sein können, zusammensetzt.

Die Geschäftsführer werden durch die Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt, die ihre Zahl bestimmt, die

Dauer ihres Amtes, sowie ihre Vergütung festlegt. Sie halten das Amt inne, bis ihre Nachfolger gewählt sind.

Die Geschäftsführer können jederzeit, mit oder ohne Ursache (ad nutum), durch Beschluss der Hauptversammlung

ihres Amtes enthoben werden.

Im Falle einer oder mehrerer Vakanzen in der Geschäftsführung, aufgrund Todes, Ruhestandes oder sonstwie, können

sich die verbleibenden Geschäftsführer sich entschließen, eine solche Vakanz, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
des Gesetzes, zu besetzen. In diesem Fall bestätigt die Hauptversammlung die Wahl an seiner folgenden Sitzung.

Art. 12. Versammlungen. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie kann

weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Anfertigen der
Sitzungsprotokolle der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer an dem

Ort zusammen, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-

destens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss. Auf die Einberufung kann
schriftlich oder per Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durch jeden Geschäftsführer verzichtet werden. Gesonderte
Einberufungen sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus
einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telegramm, Telex,

Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per Kabeltelegramm, Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durchgeführt

werden.

Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der,
bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen, Geschäftsführer getroffen.

Art. 13. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsitzenden

unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung
übernommen hat.

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Befugnisse. Die Geschäftsführung oder der alleinige Geschäftsführer, wie der Fall sein mag, verfügt über die

weitestgehenden Befugnisse jegliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft
vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit der Geschäftsführung oder des alleinigen Geschäftsführers.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung

und Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung und
Angelegenheiten, mit vorherigem Einverständnis der Gesellschafterversammlung an einen oder mehrere Geschäftsführer

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oder an ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen,
welche unter den Bedingungen und Befugnissen, die von dem alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung
festgelegt werden, beraten und beschließen. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ebenfalls jeg-
liche  Befugnisse  und  Sondervollmachten  an  jede  Person,  welche  nicht  zwingenderweise  Geschäftsführer  sein  muss,
übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und deren Bezüge festsetzen.

Art. 15. Vertretung. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften entweder (i) von zwei (2) A Ge-

schäftsführern oder (ii) einem A Geschäftsführer und einem B Geschäftsführer, verpflichtet, abgesehen von der täglichen
Geschäftsführung der Gesellschaft (für Kosten und/oder Ausgaben unter EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro)),
bei der die Unterschrift von einem (1) A Geschäftsführer die Gesellschaft verpflichten wird.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift jeder Person verpflichtet, an die solche Zeich-

nungsbefugnis durch die Geschäftsführung delegiert wurde.

Art. 16. Haftpflicht. Die Geschäftsführer sind, in Ausübung ihres Mandats, für die Verpflichtungen der Gesellschaft nicht

persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen
obliegenden Pflichten.

Titel V. Abschlüsse

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und am

einunddreißigsten Dezember des selben Jahres enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tag der
Gründung der Gesellschaft beginnt und am einunddreißigsten Dezember zweitausendundzehn enden wird.

Art. 18. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die

Geschäftsführung ein Jahresabschluss, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz
der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Der Jahresabschluss wird anschließend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.

Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten,

Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so, wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt den Reinge-
winn der Gesellschaft dar.

Jedes  Jahr  werden  wenigstens  fünf  Prozent  (5%)  von dem  jährlichen Reingewinn der  Gesellschaft  zur Bildung  der

gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

Die verbleibenden Gewinne werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche beschließen

kann, (i) den Gesellschaftern Dividenden entsprechend den von Ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen, auszuzahlen oder
(ii) sie vorzutragen oder (iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.

Ungeachtet des oben angeführten, können die Gesellschafter beschließen, Vorschüsse auf Dividenden auf dem komm-

enden Reingewinn des aktuellen Geschäftsjahres auszuzahlen, vorausgesetzt dass:

(i) der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres ordnungsgemäß durch einen Beschluss der Gesellschafter

gutgeheißen wurde;

(ii) die Vorschüsse auf Dividenden innerhalb von zwei (2) Monaten nach der Aufstellung des Interimabschlusses durch

die Gesellschafter, welches beurkundet, dass genügend Mittel zur Verfügung stehen, ausgezahlt werden;

Wenn die ausgezahlten Vorschüsse auf Dividenden den laut der jährlichen Gesellschafterversammlung endgültig ver-

teilbaren  Betrag  übersteigen,  wird  der  Überschuss  nicht  als  ausgezahlte  Dividende  berücksichtigt,  sondern  als  eine
unverzüglich fällige Forderung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern.

Die obengenannten Bestimmungen bestehen, unbeschadet des Rechts der Gesellschafterversammlung den Gesell-

schaftern zu jedem Zeitpunkt jeden sich aus den vorigen Geschäftsjahren beziehenden und übertragenen Reingewinn oder
jede, von verteilbaren Rücklagenkontos stammenden, Beträge auszuzahlen

Titel VI. Auflösung - Liquidation - Verschiedenes

Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidator

(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung
ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter, werden

in keinster Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsanteilen,

die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 21. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen

des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

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<i>Zeichnung und Zahlung

Sämtliche viertausend (4.000) Gesellschaftsanteile wurden von der vorbenannten Gesellschaft STENA INTERNATI-

ONAL S.à r.l. gezeichnet.

Sämtliche viertausend (4.000) Geschäftsanteile wurden vollständig durch den vorbenannten Zeichner einbezahlt, so

dass der Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, wie vom unter-
zeichnenden Notar festgestellt.

<i>Beschluss des alleinigen Gesellschafters

Alsdann fasste der alleinige Gesellschafter, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Stammkapital ver-

tritt, folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg festgelegt;
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf fünf (5) festgelegt;
2) Die nachstehend genannten Personen werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern bestimmt:

<i>Als A Geschäftsführer:

- Frau Annika HULT, geschäftsführende Direktorin, geboren am 17. April 1973 in Lerum, Schweden, privat wohnhaft

in 5 Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg;

- Herr Stephen Robert CLARKSON, Gesellschaftsdirektor, geboren am 4. Januar 1957 in Liverpool, Vereinigtes Kö-

nigreich, privat wohnhaft in 19, rue Henri VII, L-1725 Luxemburg;

<i>Als B Geschäftsführer:

- Herr Tom Peter Andreas Weil WELO Gesellschaftsdirektor, geboren am 23 September 1947 in Oslo, Norwegen,

privat wohnhaft 5 The Policies, Dalmuinzie Road, Bieldside, Aberdeen, GB – AB15 9EB, Vereinigtes Königreich;

- Herr Ole LINDOE, Gesellschaftsdirektor, geboren am 29. Mai 1958 in Stavanger, Norwegen, privat wohnhaft in

Syrina 13, Tala, CY – 8577 Paphos, Zypern;

- Herr Staffan Werner HULTGREN, Gesellschaftsdirektor, geboren am 30. Dezember 1961 in Fagelvik, Schweden,

privat wohnhaft in Stegerholmsvägen 10, SE – 421 67 Västra Frölunda, Schweden.

4) KPMG AUDIT, mit Gesellschaftssitz in 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, eingetragen im Luxemburger Handels-

und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 103590, wird zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (Réviseur d’entre-
prises) ernannt für eine Amtszeit, welche auf der jährlichen Gesellschafterversammlung enden wird die im Jahre 2011
stattfinden wird.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Erfüllung der im Artikel 183 des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften aufgezählten Bedingungen

überprüft zu haben und bestätigt, dass sie erfüllt wurden.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr eintausendeinhundertfünfzig Euro (EUR 1.150,-) abgeschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-

ten,  erschienen  Person,  die  vorliegende  Urkunde  in  englischer  Sprache  verfasst  wurde,  gefolgt  von  einer  deutschen
Version. Gemäß dem Wunsch derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Namen, dem die Ur-

kunde der erschienenen Person verlesen wurde, unterzeichnete diese mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Signé: J. KINTZELÉ, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2010. LAC/2010/37834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122281/482.
(100138531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107028

L

U X E M B O U R G

Asbl WA-CL, Waardig Christelijk Leven, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg F 8.464.

STATUTS

Les parties soussignées déclarent transférer le siège social de l’ASBL Waardig Christelijk Leven vers le Grand-Duché

de Luxembourg, comme il en a été décidé à l’assemblée générale du 1 

er

 juillet 2010 et de modifier les statuts dans une

association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif:

- Monsieur Luc Duprez, né à Bree, le 17 avril 1961,
- Madame Mireille Vanderkelen, née à Appelterre-Eichem, le 27 février 1962,
- Monsieur Jan Duprez, né à Mechelen, le 19 février 1992
- Monsieur Ben Duprez, né à Mechelen, le 10 février 1993
- Monsieur Jo Duprez, né à Mechelen, le 15 mars 1994 Tous résidant à Brusselsesteenweg 181, 2800 Mechelen.

Art. 1 

er

 . L’association.

Art. 1 

er

 . Section 1. Forme juridique.  L’association a été constituée en tant qu’une entité à personnalité juridique, en

particulier en tant qu'association sans but lucratif (dénommée ci-après «ASBL»)

Art. 1 

er

 . Section 2. Dénomination.

1. L’ASBL est dénommée «WAARDIG CHRISTELIJK LEVEN».
2. Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de l’association, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «association sans
but lucratif» ou de l’abréviation («ASBL»), accompagnée de l’indication précise du siège social.

3. L’abréviation ASBL WA-CL peut être utilisée dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de

commande et autres documents en tant que dénomination à part entière et juridiquement valable.

Art. 1 

er

 . Section 3. Siège social.

1. Le siège social de l’ASBL est établi au 5, rue Prince Jean, 4740 Pétange au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer le siège social en tout pays où la religion chrétienne est

professée et de remplir les conditions de publicité nécessaires. L’assemblée générale valide la modification du siège aux
statuts à sa plus prochaine réunion.

Art. 1 

er

 . Section 4. Durée.  L'ASBL a été constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social et Activités.

Art. 2. Section 1. Objet social. L’association a pour objet la promotion en général d’une vie chrétienne digne.

Art. 2. Section 2. Activités. Les activités concrètes de nature à réaliser l’objet social de l'ASBL se rapportent entre

autres à:

- la création et l’exploitation de l’infrastructure destinée à l’assistance physique et psychologique, aux passe-temps, à

la réintégration dans la vie quotidienne, à l’aide sociale, à la revalidation, à l’assistance aux personnes âgées et à la gériatrie
et au service des personnes de classes similaires aussi bien à l’intérieur qu'à l’extérieur du pays.

- la prise d’initiatives et la collaboration à, et le soutien de toutes initiatives, programmes et structures qui contribuent

à la qualité de vie, à un passe-temps qui offre une vie plus digne à l’homme et à son environnement social, favorise
l’intégration des gens; cela aussi bien à l’intérieur qu'à l’extérieur du pays.

En outre, l'ASBL pourra développer toutes activités de nature à contribuer directement ou indirectement à la réali-

sation du prédit objet social idéel non lucratif, à l’inclusion d’activités complémentaires commerciales et lucratives dans
les limites de ce qui est autorisé par la loi et dont les bénéfices seront à tout moment et entièrement destinés à la
réalisation de l’objet social idéel non lucratif.

Art. 3. Affiliation.

Art. 3. Section 1. Membres actifs.
1. Il y a au moins trois membres actifs qui détiennent tous les droits définis dans les présents statuts.
2. En outre, chaque personne physique, morale ou organisation peut présenter sa candidature en tant que membre

actif à condition qu'elles soient présentées par au moins 2/3 des membres actifs existants.

3. Les candidats-membres adressent leur candidature au président de l’assemblée générale.
4. L’assemblée générale décidera de l’acceptation du candidat en tant que membre actif à sa réunion suivante la plus

proche.

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U X E M B O U R G

Au moins 2/3 des membres de l’assemblée générale doivent être présents ou valablement représentés à cette réunion.
La décision d’acceptation doit être prise à l’unanimité des membres présents et représentés de l'assemblée générale.
5. L'assemblée générale peut décider à sa discrétion et sans motivation ultérieure qu'un candidat n’est pas accepté en

tant que membre actif.

6. Les membres actifs ont tous les droits et obligations décrits par les présents statuts. Ils paient une cotisation qui

sera annuellement fixée par le conseil d’administration et qui sera au maximum de 100 (cent) euros.

7. Toutes les décisions relatives à l’adhésion, la désaffiliation ou l’exclusion des membres actifs seront inscrites au

registre par le conseil d’administration endéans les 8 jours après la connaissance de la décision.

Art. 3. Section 2. Membres affiliés.
1. Chaque personne physique, personne morale ou organisation qui soutient l’objet social de l'ASBL, peut introduire

auprès de l'ASBL une demande d’adhésion par écrit.

2. Le conseil d'administration décide à sa discrétion et sans autre motivation qu'un candidat est accepté ou non en

tant que membre affilié.

3. Les membres affiliés ont seulement les droits et les devoirs définis par les présents statuts.
4. Les membres affiliés n’ont pas de droits de vote

Art. 3. Section 3. Démission.
1. Les membres actifs peuvent se retirer à tout moment de l'ASBL par lettre recommandée, adressée au président du

conseil d’administration. La démission sera effective un mois après la réception de cette lettre.

2. Les membres affiliés peuvent se retirer à tout moment de l'ASBL par un avis communiqué par écrit adressé à l’ASBL.

La démission sera effective un mois après la réception de cet avis.

Art. 3. Section 4. Cession de l’affiliation.
1. Si un membre actif agit contrairement à l’objet social de l'ASBL, il pourra être mis fin à son affiliation sur la proposition

du conseil d’administration ou à la demande d’au moins 1/5 de tous les membres actifs par une décision spéciale de
l'assemblée générale où sont présents ou représentés au moins 2/3 de tous les membres actifs et pour laquelle est requise
la majorité de 2/3 des voix des membres actifs présents ou représentés.

2. Le membre actif dont la cessation de l’affiliation est proposée a le droit d’être entendu.
3. Les membres affiliés qui agissent contrairement à l’objet social de l'ASBL peuvent être exclus de l’affiliation par une

décision unilatérale du conseil d'administration.

Art. 3. Section 5. Les droits.
1. Aucun membre ne peut faire valoir ou exercer aucun droit que ce soit sur l’actif de l'ASBL sur base de sa seule

qualité de membre.

2. Cette exclusion de droits sur l’actif est valable à tout moment: pendant la durée de l’affiliation, lors de la cessation

de l’affiliation pour quelque raison que ce soit, lors de la liquidation de l’ASBL, etc.

Art. 4. L'assemblée générale.

Art. 4. Section 1. L'assemblée générale.
1. L'assemblée générale est composée des membres actifs.
2. Tous les membres actifs ont le même droit de vote. Chaque membre actif a une voix.

Art. 4. Section 2. Les observateurs. Les observateurs peuvent assister à l'assemblée générale et peuvent s’adresser à

l'assemblée générale si le président l’autorise.

Art. 4. Section 3. Les pouvoirs. Les pouvoirs exclusifs suivants peuvent être exercés exclusivement par l'assemblée

générale:

1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. la nomination et la révocation du commissaire et la fixation de sa rémunération;
4. la décharge des administrateurs et des commissaires;
5. l’approbation du budget et des comptes;
6. la dissolution de l’association;
7. l’exclusion d’un membre actif;
8. la transformation de l’association en une société à but social.
9. l’acceptation de nouveaux membres actifs;

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U X E M B O U R G

Art. 4. Section 4. Réunions.
1. La réunion annuelle de l'assemblée générale ordinaire sera tenue dans le mois de décembre au siège social. La

convocation sera envoyée au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale à tous les membres actifs par lettre
recommandée ou par courriel à l’adresse que le membre actif a dernièrement communiqué au secrétariat à cet effet.

2. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le président du Conseil d’administration.
Le projet de l’ordre du jour est joint à la convocation, étant entendu que chaque point avancé au moins 10 jours avant

la date fixée pour l’assemblée par au moins 1/20 des membres actifs sera mis à l’ordre du jour.

3. Des réunions extraordinaires de l'assemblée générale extraordinaire pourront être convoquées par le président du

Conseil d’administration et/ou à la demande d’au moins 2 administrateurs ainsi qu'à la demande d’au moins 1/5 de tous
les membres actifs. La convocation sera envoyée au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire à
tous les membres actifs par lettre recommandée à l’adresse que le membre actif a dernièrement communiqué au secrétaire
à cet effet.

Art. 4. Section 5. Quorum et Vote.
1. Afin de pouvoir délibérer de manière valable, au moins la moitié des membres actifs doit être présente ou valablement

représentée. Les décisions sont prises à simple majorité de voix des membres présents ou représentés à l’assemblée
générale. Les décisions sont prises à simple majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf si les statuts
en décident autrement.

2. La modification des statuts requiert une délibération où le quorum présent ou représenté des 2/3 des membres

actifs est respecté. Si à la première réunion moins des 2/3 des membres sont présents ou représentés, une deuxième
réunion peut être convoquée qui pourra délibérer et décider valablement ainsi qu’apporter des modifications en adoptant
les majorités définies ci-après, indépendamment du nombre des membres présents ou représentés. La deuxième réunion
ne peut pas être tenue endéans les 15 jours successifs à la première réunion. La décision est retenue adoptée si elle est
approuvée par 2/3 des voix des membres actifs présents ou représentés. Seulement dans le cas où la modification des
statuts se rapporte à l’objet social ou aux objectifs qui ont mené à la constitution de l’association, elle requiert la majorité
de 4/5 des voix des membres actifs présents ou représentés.

3. Les membres actifs qui ne peuvent pas être présents à la réunion peuvent se faire représenter par d’autres membres

ou par un tiers qui n’est pas membre actif. Chaque membre peut être porteur de deux mandats au maximum.

4. Le vote se fera par appel, par main levée ou, si au moins 1/3 des membres actifs présents ou représentés en décide,

par scrutin secret.

5. En cas de partage, la proposition est retenue rejetée.
6. Un procès-verbal sera dressé et consigné dans le registre des procès-verbaux qui pourra être consulté par les

membres actifs qui pourront exercer leur droit de regard. Les tiers qui voudraient consulter les décisions notées au
procès-verbal de l’assemblée générale doivent en faire la demande au Conseil d’administration qui peut refuser ou l’ac-
cepter à sa discrétion et sans ultérieure motivation.

Art. 5. Administration et Représentation.

Art. 5. Section 1. Composition du conseil d'administration.
1. L'ASBL est administrée par un Conseil d'administration composé par au moins trois et maximum cinq administra-

teurs, membres de l’ASBL ou non.

Le nombre d’administrateurs doit en tout cas être toujours inférieur au nombre de personnes qui sont membres actifs

de l’association.

Au cas où l'ASBL ne compte que le minimum légal de trois membres actifs, le conseil d'administration ne pourra

compter que deux administrateurs. Le jour où un quatrième membre actif est accepté, l'assemblée générale (extra)
ordinaire procédera à la nomination d’un troisième administrateur.

2. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans par l'Assemblée générale à simple majorité des voix

des membres présents ou représentés.

Leur mandat prend fin à la fin de l’Assemblée générale annuelle.
Le mandat des administrateurs est renouvelable.
3. Le conseil d'administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier qui rempliront les tâches

relatives à cette fonction, comme les présents statuts les décrivent et à l’occasion de leur élection.

4. Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'Assemblée générale, qui en décide à simple majorité

des voix des membres présents ou représentés. Chaque membre du Conseil d'administration pourra démissionner de
son initiative par communication écrite au président du Conseil d'administration. Après sa démission, l’administrateur est
obligé de continuer à exercer son mandat jusqu'à ce qu'il soit raisonnablement pourvu à son remplacement.

5. Les administrateurs exercent en principe leur mandat à titre gratuit. Les frais supportés dans le cadre de l’exercice

de leur mandat d’administrateur sont indemnisés.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Section 2. Conseil d'administration: Réunions, Délibérations et Décisions.
1. Le Conseil d'administration se réunit après convocation par le président chaque fois que l’intérêt de l'ASBL l’exige

et et dans les 14 jours après la demande faite à cet effet par l’administrateur journalier ou par un de ses membres.

2. Le conseil est présidé par le président, ou, en son absence, par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs

présents.

La réunion sera tenue au siège social de l’ASBL ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg comme il a

été communiqué dans la lettre de convocation.

3. Le conseil d'administration pourra seulement délibérer et décider si au moins la majorité de ses membres est

présente à la réunion.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.
En cas de partage, la proposition est retenue rejetée.
4. Un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs présents. Le procès-verbal sera conservé dans

le registre des procès-verbaux qui pourra être consulté par les membres actifs qui pourront exercer leur droit de regard.

5. Dans des cas exceptionnels, si la nécessité urgente et l’intérêt de l'ASBL le requièrent, les décisions du Conseil

d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs.

A cet effet il est requis qu'il existe un accord unanime préalable entre les administrateurs pour procéder à la décision

par écrit.

La décision par écrit suppose en tout cas qu'une concertation a eu lieu par courriel, conférence vidéo ou téléphonique.

Art. 5. Section 3. Intérêt opposé.
1. Si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à une décision ou à une

opération qui est de la compétence du conseil d'administration, il devra le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d'administration n’en décide.

2. L’administrateur qui a l’intérêt opposé sort de la réunion et ne prend pas part à la délibération ni au vote du sujet

relatifs à l’intérêt en question.

3. La procédure susdite n’est pas applicable aux opérations habituelles qui s’effectuent aux conditions et garanties qui

sont habituellement en vigueur sur le marché pour des opérations similaires.

Art. 5. Section 4. Gestion interne - Limitations.
1. Le conseil d'administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de l'ASBL, à l’exception de ceux réservés exclusivement à l'assemblée générale.

2. Sans préjudice aux obligations qui résultent de la gestion collégiale, notamment la concertation et la supervision, les

administrateurs peuvent répartir ente eux les tâches de gestion. Une telle répartition des tâches ne peut être opposée
aux tiers, même pas après qu'elles aient été rendues publiques.

3. Le non-respect de celles-ci compromet bien la responsabilité interne de l’administrateur concerné.
4. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un ou plusieurs tiers non-admi-

nistrateurs, sans que ce transfert ne puisse concerner la gestion générale de l'ASBL ou le pouvoir général de gestion du
conseil d'administration.

Art. 5. Section 5. Pouvoir de représentation externe.
1. Le conseil d'administration représente l'ASBL en tant que collège dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il représente l’association par la majorité de ses membres.
2. Sans préjudice au pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, l'ASBL est

également représentée par le président dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par deux administrateurs qui
agissent conjointement.

3. Les organes de représentation ne peuvent faire aucun acte juridique sans l’autorisation de l’assemblée générale qui

se rapporte à la représentation de l’ASBL en cas de constitution d’une hypothèque. Ces limites de pouvoirs ne sont pas
opposables aux tiers même après qu'elles aient été rendues publiques.

Le non-respect de celles-ci compromet bien la responsabilité interne des représentants concernés.
4. Le conseil d’administration ou les administrateurs qui représentent l’ASBL peuvent nommer des mandataires de

l’ASBL. Seulement des mandats spéciaux et limités à certains ou à une série de certaines actes juridiques sont permis. Les
mandataires lient l'ASBL dans les limites du mandat qui leur a été conféré dont les limites sont opposables aux tiers selon
les règles en vigueur dans le domaine du mandat.

Art. 5. Section 6. Conditions de publicité. La nomination des membres du conseil d'administration et des personnes

mandatées à représenter l'ASBL et la cessation de leurs fonctions sont rendues publiques par publication au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Il devra en tout cas résulter de ces documents si les personnes qui repré-
sentent l'ASBL, engagent l'ASBL chacun séparément, solidairement ou en tant que collège ainsi que la portée de leurs
pouvoirs.

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Art. 6. Gestion journalière.
1. La gestion journalière de l'ASBL sur le plan interne ainsi que la représentation externe dans le domaine de la gestion

journalière peuvent être conférées par le conseil d'administration à une ou plusieurs personnes.

2. S’il est fait usage de cette possibilité, ces personnes auront le pouvoir d’agir seuls et cela aussi bien sur le plan de la

gestion journalière interne que sur celui du pouvoir de représentation externe pour la gestion journalière.

3. Les personnes chargées de la gestion journalière ne peuvent pas prendre des décisions et/ou accomplir des actes

juridiques relatifs à la représentation de l’ASBL dans le cadre de la gestion journalière pour des transactions qui dépassent
les 150.000,00 EUR sans l’autorisation de 2 administrateurs. Ces limites de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers
même après qu'elles aient été rendues publiques. Le non-respect de celles-ci compromet bien la responsabilité interne
des représentants concernés.

4. Faute de définition légale de ce que comprend la «gestion journalière», il est entendu par actes de gestion journalière

tous les actes qui doivent être faits chaque jour afin de garantir le cours normal des choses de l'ASBL et qui ne requièrent
pas ou ne rendent pas souhaitable l’intervention du conseil d'administration soit à cause de leur moindre importance, soit
à cause de la nécessité de prendre immédiatement une décision.

5. La nomination des personnes chargées de la gestion journalière et la cessation de leurs fonctions sont rendues

publiques par publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du dossier de l’association. Il devra
en tout cas résulter de ces documents si les personnes qui représentent l'ASBL sur le plan de la gestion journalière,
engagent l'ASBL chacun séparément, solidairement ou en tant que collège ainsi que la portée de leurs pouvoirs.

Art. 7: Responsabilité de l’administrateur et de l’administrateur chargé de la gestion journalière.
1. Les administrateurs et les administrateurs chargés de la gestion journalière ne sont pas engagés personnellement

par les engagements de l'ASBL.

2. Envers l'ASBL et envers des tiers, leur responsabilité est limitée à l’exécution de la tâche qui leur a été donnée selon

le droit commun, selon ce qui a été prévu par la loi et selon les statuts et ils sont responsables des défauts dans leur
gestion (journalière).

Art. 8: Contrôle par un commissaire.
1. Aussi longtemps que l'ASBL ne dépasse pas les seuils mentionnés prévus par la loi pour le dernier exercice comptable

clôturé, l'ASBL n’est pas obligée de nommer un commissaire.

2. A partir du moment où l'ASBL dépasse les seuils, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de

la régularité des opérations qui doivent y être mentionnées est confié à un commissaire qui sera nommé par l'assemblée
générale selon les dispositions légales en vigueur dans ce domaine.

Celle-ci fixe également la rémunération du commissaire.

Art. 9. Financement et Comptabilité.

Art. 9. Section 1. Financement.
1. L’association sera entre autres financée par des subventions, allocations, dons, contributions, donations, legs et

autres dispositions contenues dans les dispositions testamentaires et les testaments, donnés aussi bien pour soutenir les
objectifs généraux de l’association que pour soutenir un projet spécifique.

En outre, l’association peut acquérir des fonds de toute autre manière qui n’est pas contraire à la loi.

Art. 9. Section 2. Comptabilité.
1. L’exercice comptable commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

2. La comptabilité est tenue conformément aux règles comptables applicables.
3. Le conseil d'administration présente à l’approbation de l'assemblée générale annuelle les comptes annuels de l’exer-

cice comptable précédent ainsi qu'un projet budgétaire.

Art. 10. Dissolution.
1. L'assemblée générale sera convoquée afin de discuter les propositions relatives à la dissolution présentées par le

conseil d'administration ou par au moins 1/5 de tous les membres.

La convocation et l’ordre du jour se feront conformément à ce qui a été prévu à l’article 4, section 4 des présents

statuts.

2. La délibération et la décision de la dissolution respectent le quorum et la majorité requis par l’article 4, section 6

des présents statuts. A partir de la décision de dissolution, l'ASBL mentionne toujours qu'elle est une «ASBL en liquida-
tion».

3. Si la proposition de dissolution est approuvée, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle

définira la mission.

4. En cas de dissolution et liquidation, l'assemblée générale extraordinaire décide de l’affectation du patrimoine de

l'ASBL qui doit être attribué à un objectif caritatif.

107033

L

U X E M B O U R G

5. Toutes les décisions concernant la dissolution, les conditions de la liquidation, la nomination et la cessation de la

fonction des liquidateurs, la clôture de la liquidation et l’affectation de l’actif sont publiées par extraits au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

Etabli à Pétange, le 1 

er

 juillet 2010

Accepté à l’unanimité à la réunion de constitution le 1 

er

 juillet 2010, à Pétange. Chaque fondateur déclare avoir reçu

un exemplaire des statuts.

Par les fondateurs suivants:
- Monsieur Luc Duprez, ,é à Bree, le 17 avril 1961,
- Madame Mireille Vanderkelen, nee à Appelterre-Eichem, le 27 février 1962,
- Monsieur Jan Duprez, né à Mechelen, le 19 février 1992
- Monsieur Ben Duprez, né à Mechelen, le 10 février 1993
- Monsieur Jo Duprez, né à Mechelen, le 15 mars 1994
Tous résidant à Brusselsesteenweg 181, 2800 Mechelen.

Luc Duprez / Mireille Vanderkelen /Jan Duprez / Ben Duprez / Jo Duprez .

Référence de publication: 2010122306/283.
(100138499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

EPF Market Centre Taunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.029.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2010, le mandat du Réviseur d'En-

treprise  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l.  est  reconduit  pour  une  période  expirant  au  moment  de  l'approbation  des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010122870/17.
(100138506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Somtam S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 155.374.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six septembre;
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépo-
sitaire du présent acte;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “UNCOS”, établie et ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141298,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme
suit:

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L

U X E M B O U R G

<i>Titre Préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . Dénomination – Durée – Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “SOMTAM S.A., SPF”, (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de
gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

107035

L

U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associe unique.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

107037

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

“UNCOS”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la souscriptrice prédite moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2)  Comme  autorisé  par  la  Loi  et  les Statuts,  Monsieur  Gilles VOGEL, expert-comptable,  né le  31  janvier  1976 à

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem, est appelé à la fonction d'adminis-
trateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée “CAPITAL IMMO LUXEMBOURG”, établie et ayant son siège social à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
93635, est appelée aux fonctions de commissaire.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

5) Le siège social est établi à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2010. LAC/2010/39425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122771/236.
(100138995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Famelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.213.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Strassen, le 9/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122875/10.
(100138469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

EPF Richmond Riverside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.038.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 août 2010, le mandat du Réviseur d'En-

treprise  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l.  est  reconduit  pour  une  période  expirant  au  moment  de  l'approbation  des
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010122871/17.
(100138515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Manle Construction, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 107.525.

Je vous fais part de ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 septembre 2010.

Michel Halimi.

Référence de publication: 2010123346/9.
(100139132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

EPF Specks Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.692.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 août 2010, le mandat du Réviseur d'Entreprise

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé
Signatures

Référence de publication: 2010122872/17.
(100138517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

GEOPF St George's Retail Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.959.

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 août 2010, le mandat du Réviseur d'Entreprise

PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est reconduit pour une période expirant au moment de l'approbation des comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé
Signatures

Référence de publication: 2010122879/17.
(100138521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

HSBC International Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 84.174.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 30 août 2010 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2011.
- Monsieur Didier Deleage, Président du Conseil d'Administration, (demeurant 4 Place de la Pyramide, La Défense 9,

92 800 Puteaux, France),

- Monsieur Thies Clemenz (demeurant 8, rue Lou Hemmer, 1748 Luxembourg-Findel, Luxembourg),
2. L'assemblée a élu comme Administrateur jusqu'à la prochaine élection générale qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Richard Long (demeurant 8 Canada Square, Canary Wharf, E14 5HQ Londres, Angleterre).
3. L'Assemblée a ré-élu KPMG Audit dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, L-2520 à la fonction de réviseur

d'entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Pour HSBC International Select Fund
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010122885/20.
(100138559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Leonardo Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.734.

Madame Kathrin H Ricken, domiciliée professionnellement 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg a démissionné de

ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 31 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2010.

Jean-Philippe Bidault
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010122896/13.
(100138733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107040

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African Investment Company S.A.

Amstel Media S.A.

Association des Cercles d'Etudiants Luxembourgeois

Atterbury S.A.

Auris (Luxembourg) S.A.

Aviation Finance S.A.

Backblock S.à r.l.

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Collineo Holding S.à r.l.

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EPF Garden Towers S.à r.l.

EPF Grantham S.à r.l.

EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.

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EPF Market Centre Taunton S.à r.l.

EPF Richmond Riverside S.à r.l.

EPF Specks Hof S.à r.l.

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Famelux S.à r.l.

Gateway III - Euro CLO S.A.

Genimo S.A.

GEOPF St George's Retail Park S.à r.l.

Gundin S.A.

Hightly S.A.

HSBC International Select Fund

Ican Investments S.A.

IIB Luxembourg S.A.

Kazanorgsintez S.A.

KP Investa A.G.

Leonardo Asset Management

L'Occitane Groupe S.A.

Manle Construction

Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A.

Sardinia Resort Investments S.A.

Scott International S.A.

S.I.P. Investments S.A.

Somtam S.A., SPF

Springboard Investments S.à r.l.

Stena Drilling International

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