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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2231

20 octobre 2010

SOMMAIRE

ABM Network Investments S.A. . . . . . . . . .

107085

A. Menarini Participations Dresden S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107085

A&T Gestion GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107082

Celox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107083

Element Six Abrasives S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107066

Fondation André et Henriette Losch  . . . .

107052

Gem Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107042

ID Servers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107057

Les Etangs de l'Abbaye  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107054

Les Etangs de l'Abbaye - SPF . . . . . . . . . . . .

107054

L.I.S. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107078

L.I.S. Invest S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107078

L.S.C. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107085

Luxglobal Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . .

107070

MDT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107084

MRM & Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107051

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch  . . . .

107071

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch  . . . .

107071

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch  . . . .

107071

Nice Time S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107072

Pafin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107074

Petro Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107057

Pjur Group Service Center S.A.  . . . . . . . . .

107074

Polygone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107070

P-PLUS S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107074

Prémaman-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

107075

Prime Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107068

RA IME S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107078

RA Investments Luxembourg I S.à r.l.  . . .

107077

RA Juice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107079

RA Oscillators II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107080

RA Oscillators S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107080

RCAF IME S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107080

RCAF Juice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107081

RE Acqua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107075

RE Coatings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107081

RE Family Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

107082

REF IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107083

RE Pet Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107082

RE Swimwear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107083

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.  . . . . . .

107071

Riverside European Combi Participations

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107075

Riverside Europe Loudspeakers Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107075

Rodri Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107072

SAC Norimberga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107084

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107084

Samrab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107084

Securitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107074

SHARE Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107076

Sofipugas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107056

Tresfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107081

107041

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U X E M B O U R G

Gem Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.332.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of August.
Before Us, Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Elizabeth Verwaltung S.à r.l., whose registered number in Luxembourg is RCS B 152.587, having its registered office

at 43 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

represented by its managers Mr. Cliff Langford and Mr. Roel Schrijen, both with professional address at 43, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Gem Properties S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4 .2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) re-

presented by ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND (1,250,000) shares in registered form having a par
value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up, each share having such rights and obligations as set
out in the present Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem all its shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which set the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The managers are appointed
by a resolution of the shareholders. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

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9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the single manager, or, in case the Company

is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

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13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of September of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

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(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17 .2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.”

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Elizabeth Verwaltung S.à r.l.,, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for ONE

MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND (1,250,000) shares, in registered form, with a par value of one
cent (EUR 0.01) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to TWELVE THOUSAND
FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).

The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Castle Services S.à.r.l. (Companies Register Number in Luxembourg RCS B 152.622) whose registered office is at 43,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is established at 43, avenue John F. Kennedy, L1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the managers of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze août,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Elizabeth Verwaltung S.à r.l., immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 152.587 ayant son siège social au

43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Ici représentée par ses gérants M. Roel SCHRIJEN et M. Cliff LANGFORD, les deux avec adresse professionnelle à

43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les Statuts d'une Société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Gem Properties S.à

r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par UN

MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE (1.250.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale
de un cent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels
que décrit dans les présents Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants sont nommés par une résolution des
associés. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

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Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation

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écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de septembre à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Lu-
xembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée, ce endéans les délais prévus par la Loi.

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-

positions qui suivent.

16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

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17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Sur ce, Elizabeth Verwaltung. S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à UN

MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE (1.250.000) parts sociales, sous forme nominative, d'une valeur nominale
de un cent (EUR 0,01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée Castle Services S.à.r.l. inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 152.622 avec

siège social à 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à 43 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite aux gérants de la partie comparante, ceux-ci a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: Langford, Schrijen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 août 2010. Relation: EAC/2010/9981. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010121525/537.
(100138197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

MRM &amp; Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.071.

Les comptes annuels clôturés au 31-déc-09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010121979/10.
(100138217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

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Fondation André et Henriette Losch, Fondation.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg G 208.

STATUTS

L'an deux mille dix,
Le huit avril,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1) Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, et
2) son épouse Madame Henriette Hennico, sans état, cette dernière représentée par son époux en vertu d'une pro-

curation donnée à Kockelscheuer le quatorze mars 2010 qui restera annexée aux présentes, pour être soumise avec le
présent acte à la formalité de l'enregistrement, mariés sous le régime de la communauté universelle suivant acte du 17
juillet 1987 du notaire Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, demeurant ensemble à L-1898 Kockel-
scheuer, 1, rue Weistroffer.

Lesquels  comparants  ont  déclaré  qu'ils  entendent  présentement  créer  une  fondation:  FONDATION  ANDRE  ET

HENRIETTE LOSCH, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, dont les
statuts sont fixés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  La Fondation prend la dénomination de FONDATION ANDRE ET HENRIETTE LOSCH.

Art. 2. Le siège de la Fondation est établi 5, rue des Joncs, L1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être fixé et transféré dans n'importe quelle localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-
tration prise conformément à l'article 17 des présents statuts.

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. La Fondation a pour objet l'assistance dans le Grand Duché de Luxembourg en faveur d'enfants atteints de

maladies graves ou malformations ou handicapés cérébraux moteurs et de leurs familles, soit en se consacrant directement
aux tâches envisagées dans l'objet social soit en s’associant à des organisations privées ou publiques.

Chapitre III. Patrimoine

Art. 5. La Fondation recevra de façon irrévocable des comparants un apport en espèces de un million d'Euros (1.000.000

€), dont la Fondation sera titulaire dès la date de l'arrêté grand-ducal d'approbation des présents statuts.

Art. 6. Le patrimoine de la Fondation pourra être investi en toutes devises auprès d'établissements de crédits ou autres,

établis à Luxembourg et autorisés à recevoir des dépôts, en liquidités, en investissements dans des valeurs mobilières de
toute sortes et en investissements immobiliers dans la mesure permise par la loi.

Les recettes de la Fondation consistent en:
a) revenus et produits des activités de la Fondation;
b) intérêts et revenus provenant de la gestion du patrimoine de la Fondation et de ses investissements;
c) dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes que la Fondation pourra recevoir dans les conditions prévues

par l'article 36 de la loi du 21 avril 1928;

Chapitre IV. Administration et Gestion journalière

Art. 7. Le conseil d'administration se composera de huit (8) membres au plus. Lors de la constitution de la Fondation,

les fondateurs désigneront les administrateurs. Les administrateurs ont un mandat de six (6) ans renouvelable. A la fin du
mandat, le conseil d'administration sera désigné par les membres sortants, tout comme le conseil d'administration aura
le droit de s'adjoindre de nouveaux administrateurs en cas de vacance. Les administrateurs sont rééligibles.

Les Fondateurs sub 1) et 2) auront de leur vivant un droit de proposition pour toute élection d'administrateur, soit

en cas de vacance soit en cas de renouvellement de tout le conseil.

Les administrateurs peuvent être révoqués par le conseil d'administration par un vote à une majorité des 2/3 des

votants hormis le ou les administrateurs à révoquer.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra nommer en son sein un administrateur délégué qui assurera la gestion

journalière sous sa seule signature. Tant que M. André Losch fera partie du conseil d'administration, il sera l'administra-
teur-délégué.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président, à son défaut par un vice-président, et, en leur

absence, par l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration peut s'adjoindre un secrétaire.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, mais au moins

une fois tous les quatre mois, au lieu indiqué dans les avis de convocation par courrier, fax ou email, postés huit jours à
l'avance. Ceux-ci renseignent l'ordre du jour et sont signés par le président, et, en son absence, par un vice-président.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un administrateur

absent peut donner, même par correspondance (lettre, télécopie ou courriel) mandat à un de ses collègues pour le
représenter aux délibérations du conseil d’administration, un même membre ne pouvant représenter qu'un seul de ses
collègues. Le mandat n'est valable que pour une seule séance.

Les administrateurs peuvent aussi participer aux débats et votes par des moyens de télécommunication où il est possible

à l'administrateur, relié par télécommunication, de s'exprimer et d'entendre les observations des autres membres siégeant
ou connectées par moyen de télécommunication.

Sauf en cas de modification des statuts et de la désignation des nouveaux administrateurs où la majorité requise est

de 2/3, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage
des voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont inscrits dans un registre et signés par celui qui a présidé la séance et un deuxième

administrateur ou le secrétaire. Des copies ou extraits sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur et
le secrétaire.

Chapitre V. Les pouvoirs du Conseil

Art. 11. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de la Fondation; il décide

tous actes d'administration, de disposition et de gestion. La désignation et la révocation du personnel administratif, sont
notamment de son ressort.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de la Fondation à une ou plusieurs personnes choisies en

ou en-dehors de son sein.

Art. 13. La Fondation est engagée dans toutes les affaires civiles et administratives par la signature individuelle d’un des

fondateurs sub 1) et 2), tant qu'ils font partie du conseil d'administration de même que par la signature conjointe de deux
administrateurs, sans préjudice de délégations générales ou particulières décidées par le conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration peut instituer des comités ou des commissions qui n'auront qu'un rôle consultatif.

Il en détermine la composition, les tâches et les responsabilités.

Chapitre VI. Comptes et Budget

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Avant le premier décembre de chaque année, le conseil d'administration arrête le budget pour l'année à venir.
Les comptes de la Fondation sont tenus selon les principes et les modalités de la comptabilité commerciale.
A la clôture de l'exercice, le conseil d'administration établit un bilan et un compte de profits et pertes.
La Fondation est tenue de confier à un réviseur d'entreprises agrée nommé par le conseil d'administration ou à un

expert-comptable nommé par le conseil d'administration parmi les membres de l'Ordre des experts-comptables, le con-
trôle de la situation financière, des comptes annuels et de leur régularité au regard de la loi ou des statuts. Son mandat
a une durée d'un an renouvelable. Sa rémunération est à charge de la Fondation. Il remet son rapport au conseil d'admi-
nistration.

Chapitre VII. Modification des statuts

Art. 16. Toute modification des statuts ne peut être arrêtée que par le seul conseil d'administration statuant à la

majorité de 2/3 de ses membres; elle n'entre en vigueur qu'après avoir été approuvée par arrêté grand-ducal.

Chapitre VIII. Divers

Art. 17. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts sont régies conformément à la loi du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 18. Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute, son patrimoine doit être affecté à une autre fondation ou à

une association reconnue d'utilité publique de droit luxembourgeois, dont le but se rapproche autant que possible du but
en vue duquel la Fondation dissoute avait été créée.

<i>Désignations des administrateurs

A la suite de la constitution de la Fondation sont désignés comme administrateurs pour un mandat de six ans:

107053

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur André Losch, né à Diekirch le 20.07.1934, préqualifié, est désigné comme président du conseil d'admi-

nistration et administrateur-délégué;

sont encore désignés comme administrateurs:
2. Monsieur Jean Hoss, né à Luxembourg le 02.08.1937, avocat, demeurant à L-1142 Luxembourg, 4, rue Pierre d’As-

pelt;

3. Monsieur Philippe Hoss, né à Luxembourg le 06.08.1962, avocat, demeurant à L-1142 Luxembourg, 12, rue de

Dahlias;

4. Monsieur Pascal Losch, né à Luxembourg le 23.01.1979, employé de banque, demeurant à L-8705 Useldange, 5, rue

de la Gare;

5. Monsieur Marcel Leyers, né à Esch-sur-Alzette le 04.06.1962, senior directeur de la Dexia Banque Internationale à

Luxembourg, demeurant à L-3317 Bergem, 21, um Waisseraech;

6. Monsieur Damon Damiani, né à Dudelange le 02.01.1960, directeur de Autosdistribution Losch S.à r.l., demeurant

à L-3572 Dudelange, 152, rue Rév. Père Jacques Thiel.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. LOSCH, J. GLODEN.
Approuvée par Arrêté Grand-Ducal en date du 1 

er

 mai 2010.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2010. Relation: GRE/2010/1657. Reçu douze euros. 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 11 mai 2010.

Référence de publication: 2010113264/129.
(100066571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2010.

Les Etangs de l'Abbaye - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Les Etangs de l'Abbaye).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 45.610.

L’an deux mille dix, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «LES ETANGS DE

L’ABBAYE», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45610, constituée suivant acte notarié en date du 18 novembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du 17 janvier 1994. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1603 du 31 juillet 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en LES ETANGS DE L’ABBAYE - SPF et modification afférente

de l’article 1 

er

 des statuts.

- Modification de l’article 21 des statuts.
- Modification de l’article 16 des statuts.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «LES ETANGS DE

L’ABBAYE SPF».

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l’article 1 

er

 , l’article 4 et l’article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «LES ETANGS DE L’ABBAYE - SPF».»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. GRISIUS, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 août 2010. Relation: EAC/2010/10236. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010122190/90.
(100138468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Sofipugas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.794.

L'an deux mil dix, le vingt-quatre août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOFIPUGAS S.A." une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 sep-

tembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 525 du 14 décembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.794.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Madame Nadine GLOESENER

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente nomme Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme se-

crétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société SOFIPUGAS S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu’à ce jour.

4.- Divers.
II. Que l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence.
III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l’actionnaire représenté se reconnaissent dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui lui à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société SOFIPUGAS S.A. en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d’Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 17.00 heures.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R.CAURLA, P.WEILER, N.GLOESENER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 août 2010. Relation: LAC/2010/37431. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME,délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 08 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122279/54.
(100138946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Petro Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010121995/11.
(100138185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

ID Servers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.335.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of August.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

“Sanguine Investments S.A.”, a public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, established and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, presently
being mentioned in the Luxembourg Trade and Companies' Registry,

duly represented by its sole director Mrs. Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, jurist, with professional address in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

here represented by Mrs. Ulrika HÄLL-LUNDGREN, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ID Servers S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), these articles of incorporation
(the Articles) as well as any shareholders agreement, which might be entered into between the shareholders from time
to time (the Shareholders Agreement).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and

107057

L

U X E M B O U R G

persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.

3.2.  The  Company  may  particularly  participate  in  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  taking  of

securities or participating interests in any Luxembourg or foreign companies or enterprises in whatever form directly or
indirectly related to real estate investments, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such securities or participating interests. The Company may use its funds for the setting-up, the management,
the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or participating interests of whatever origin
directly or indirectly related to real estate investments, participate in the creation, the development and the control of
any  company  or  enterprise  directly  or  indirectly  related  to  real  estate  investments,  acquire  by  way  of  contribution,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities or participating interests related
to real estate investments, realize a return on such securities or participating interests by way of sale, transfer, exchange,
development or otherwise, and may grant to the companies or enterprises in which it has securities or participating
interests any support, loans, advances or guarantees.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, shares are freely transferable among

shareholders.

Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless all shareholders unanimously agree thereto in a general

meeting and subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office in conformity with the provisions of the Shareholders Agreement, if any. The managers need not
be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of two classes of managers (A and B).

8.1. Powers of the board of managers
(i) Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, all powers not expressly reserved to

the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of the

Board are validly taken by a qualified majority of at least two thirds (2/3) of the votes of all the managers, being present
or represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A class manager and of a B

class manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by an

unanimous decision of all shareholders.

(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of all shareholders.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by a resolution of the shareholders within two (2)

months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the unanimous

consent of all shareholders. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry

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out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders,
the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them, subject to any provision of the Shareholders Agreement.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles and the Shareholders Agreement, if any are determined in

accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder “Sanguine Investments S.A.”, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mrs. Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, lawyer, born on 24 March 1975 in Barnarp, (Sweden), professionally residing at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

“Sanguine Investments S.A.”, une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en voie de formalisation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par son administateur unique Madame Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, juriste, avec adresse pro-

fessionelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

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ici représentée par Madame Ulrika HÄLL-LUNDGREN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “ID Servers S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts) ainsi que par tout pacte d’ac-
tionnaires susceptible d’être conclu à tout moment entre les associés (le Pacte d’Actionnaires).

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’oc-
troyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à
la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales,
techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou
indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

3.2. La Société peut, en particulier, participer à toutes transactions afférentes directement ou indirectement à la prise

de titres ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des entreprises,
sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation. La Société peut utiliser
ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un portefeuille consistant en tous titres ou
intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indirectement lié aux investissements immobi-
liers, participer à la création, le développement et le contrôle de tout société ou entreprise directement ou indirectement
lié aux investissements immobiliers, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou d'option d'achat et par tout
autre moyen, tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immobiliers, réaliser un retour sur
de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le développement ou autrement et peut
accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des intérêts de participation tous soutiens,
prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Durée.

4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d’Actionnaires, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des tiers qu’avec l’accord unanime préalable de l’ensemble des associés

donné lors d’une assemblée générale et sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d’Actionnaires.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat et en conformité avec les dispositions du Pacte d’Actionnaires s’il y a lieu. Les gérants ne doivent pas nécessai-
rement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Sous réserve de dispositions contraire du Pacte d’Actionnaires, tous les pouvoirs non expressément réservés par

la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que tous ses membres sont présents ou représentés. Les décisions

du Conseil sont valablement adoptées à la majorité qualifiée des deux-tiers (2/3) des voix de tous les gérants, ceux-ci
pouvant être présents ou représentés, avec au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

décision unanime de tous les associés.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement unanime de tous les associés.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par une décision des associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.4. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par l’unanimité des associés.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.5. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux, sous réserve des disposition du Pacte d’Actionnaires.

VII. Dispositions générales

15.6. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.7. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.8. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

15.9. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts et le Pacte d’Actionnaires, le cas échéant, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique “Sanguine Investments S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,-

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EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

<i>Résolutions de l'Associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, juriste, née le 24 mars 1975, à Barnarp en Suède, demeurant professionnel-

lement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. HÄLL-LUNDGREN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 août 2010. LAC/2010/37544. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121560/492.
(100138289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 93.186.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of December.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Element Six Abrasives S.A., a public limited liability

company having its registered office at 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, (the “Company”) incorporated by notarial
deed on 24 March 2003, published in the Mémorial C number 535 of 16 May 2003, and whose bylaws have last been
amended by notarial deed of 28 September 2009, published in the Mémorial C number 2361 of 3 December 2009.

The meeting is chaired by Mrs. Lucie AUDIGANE, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Annick BRAQUET, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at seventy-two million twenty-nine thousand seven hundred and twenty United States Dol-
lars (USD 72,029,720.-) are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can
validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Reallocation of the amount of sixty-eight million United States Dollars (USD 68,000,000.-) from the Company’s

share premium account to the Company’s distributable reserves.

2. Cancellation of the fifth paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation.
3. Miscellaneous.

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After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to re-allocate the amount of sixty-eight million United States Dollars (USD 68,000,000.-) from

the Company’s share premium account to the Company’s distributable reserves.

The share premium account will thus be decreased by sixty-eight million United States Dollars (USD 68,000,000.-)

from its present amount of one hundred and one million three hundred eighty-eight thousand five hundred sixty United
States Dollars (USD 101,388,560.-) to thirty-three million three hundred eighty-eight thousand five hundred sixty United
States Dollars (USD 33,388,560.-).

<i>Second resolution

The meeting resolved to cancel the fifth paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present meeting are estimated at approximately EUR 6,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Element Six Abrasives S.A.,

avec siège social au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg (la «Société») constituée suivant acte reçu en date du 24 mars
2003, publié au Mémorial C numéro 535 du 16 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte
notarié du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2361 du 3 décembre 2009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lucie AUDIGANE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à soixante-douze millions vingt-neuf mille sept cent vingt dollars américains (USD 72.029.720.-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réallocation du montant de soixante-huit millions de dollars des Etats-Unis (USD 68.000.000.-) du compte prime

d’émission de la Société au compte de réserves disponibles de la Société.

2. Annulation du paragraphe cinq de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réallouer le montant de soixante-huit millions de dollars des Etats-Unis (USD 68.000.000.-) du

compte prime d’émission de la Société au compte de réserves disponibles de la Société.

107067

L

U X E M B O U R G

Le compte prime d’émission sera ainsi réduit du montant de soixante-huit millions de dollars des Etats-Unis (USD

68.000.000.-) de son montant actuel de cent et un millions trois cent quatre-vingt huit mille cinq cent soixante dollars
des Etats-Unis (USD 101.388.560.-) à trente-trois millions trois cent quatre-vingt huit mille cinq cent soixante (USD
33,388,560.-) dollars des Etats-Unis

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler le paragraphe cinq de l’article 5 des statuts de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 6.500,-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. WOLTER, A. BRAQUET, L. AUDIGANE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1049. Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Référence de publication: 2010122118/102.
(100138759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Prime Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.508.

L'an deux mille dix, le vingt-trois août.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois “PRIME INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.”, établie et ayant son siège

social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 148903,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “PRIME CONSULTING S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 149508, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange,
en date du 19 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2475 du 19 décembre
2009.

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris,

par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

<i>version anglaise:

"The purpose of the Company is the import and export through the purchase and sale of alcoholic and non-alcoholic

drinks and food products, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, as well as any transactions pertaining
directly or indirectly to these activities. The Company may participate in the creation and development of any industrial
or commercial enterprises and render them any assistance in the specific field.

The Company may further (whether directly or indirectly) take participating interests in any enterprises in whatever

form, as well as the administration, the management, the control and the development of such participations.

107068

L

U X E M B O U R G

The Company may also manage and develop its own real estate. The Company may proceed notably to any real estate

purchase, sale or contribution, or may realize any real estate promotion or co-promotion.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the Company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object."

<i>version française:

"L'objet de la Société est l’importation et l'exportation par l’achat et la vente de boissons alcooliques et non-alcooliques

et des produits du secteur alimentaire, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à ces activités. La Société peut participer à la création et au
développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales et leur prêter tout concours dans le domaine spé-
cifique.

La Société pourra encore (soit directement soit indirectement) prendre des participations dans toute entreprise de

quelque forme que ce soit, ainsi qu'assurer l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

La Société pourra également gérer et développer son propre patrimoine immobilier. Elle pourra ainsi procéder no-

tamment  à  toute  opération  d'achat,  de  vente  ou  d'apport  de  biens  immobiliers,  de  promotion  ou  de  co-promotion
immobilière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, d'engagement ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, les mettre
en valeur, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances ou garanties.

De façon générale, la Société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et pourra effectuer toutes

opérations généralement quelconques, qui se rattachent, directement ou indirectement, à son objet ou qui sont suscep-
tibles d'en favoriser son développement ou son accroissement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de révoquer Monsieur Herbert MUCK de sa fonction de gérant et de lui accorder décharge

pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de nommer Monsieur Torfi HALLDÓRSSON, gérant de sociétés, né à Reykjavik (Islande),

le 18 août 1969, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 106, route d’Esch, comme gérant de la Société
pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 août 2010. LAC/2010/37540. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122253/85.
(100138424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107069

L

U X E M B O U R G

Luxglobal Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.355.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 31 août 2010

que:

L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Démission de Monsieur Reinhard KRAFFT, conseiller économiste, né le 21 juillet 1964 à Athènes, demeurant à

L-8023 STRASSEN, 1, rue du Genêt, de ses fonctions d'administrateur de la société, avec effet immédiat.

2) Nomination de Monsieur Davide VERGA, conseil en affaires, licencié en droit économique, né le 26 avril 1976 à

Lugano, demeurant à CH-6944 CUREGLIA, Via Piana 9, aux fonctions d'administrateur, avec effet immédiat et ce pour
une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.

3) Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Luxembourg, le 31 août 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010121978/22.
(100137964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Polygone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.095.

<i>Extrait des décisions collectives des associés du 20 mai 2010

L’an deux mille dix, le vingt mai, les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée POLYGONE, ayant son siège social à L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 18.095, se sont réunis au siège social et ont pris les décisions
suivantes:

Les mandats de Monsieur Roger Faber et Monsieur Jan Nottrot, gérants, sont renouvelés pour une durée de deux

années, soit jusqu'à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012.

Est nommée également gérante Madame Maria Greindl-Ramirez, avec adresse professionnelle à L-7535 Mersch, 37,

rue de la Gare, pour une durée de deux années, soit jusqu'à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012.

Le mandat du gérant technique, Monsieur André Reuter, est renouvelé pour une durée de deux années, soit jusqu'à

l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012.

Le mandat du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Marie Boden, n’est pas renouvelé.
La société:
Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., en abrégé CLAR S.A., ayant son siège social à L-5887

Alzingen, 427, route de Thionville, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 150.963,

est nommée nouveau réviseur d’entreprises pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l’assemblée générale devant se

tenir en 2012.

Mersch, le 18 mai 2010.

INTERSECTIONS
Ria Hesen-Sagrillo / André Reuter /
Inter-Actions A.s.b.l.
Jan Nottrot / André Reuter
André Reuter
<i>Les associés

Référence de publication: 2010122251/32.
(100138484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107070

L

U X E M B O U R G

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.662.

Nom de la Société de droit étranger: NEPTUNE LLC
Siège social: Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Etats-Unis

d'Amérique

Numéro d'immatriculation: Etats-Unis d'Amérique 291 4841 Registre des sociétés de l'Etat du Delaware
Les comptes annuels de la Société de droit étranger au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121980/15.
(100138097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.662.

Nom de la Société de droit étranger: NEPTUNE LLC
Siège social: Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Etats-Unis

d'Amérique

Numéro d'immatriculation: Etats-Unis d'Amérique 291 4841 Registre des sociétés de l'Etat du Delaware
Les comptes annuels de la Société de droit étranger au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121981/15.
(100138098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.675,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.786.

Madame Christel Di Marco a informé l'associé unique de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérante de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010121999/14.
(100137727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.662.

Nom de la Société de droit étranger: NEPTUNE LLC
Siège social: Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle, Etats-Unis

d'Amérique

Numéro d'immatriculation: Etats-Unis d'Amérique 291 4841 Registre des sociétés de l'Etat du Delaware
Les comptes annuels de la Société de droit étranger au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

107071

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121982/15.
(100138100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Nice Time S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 18, rue d'Uebersyren.

R.C.S. Luxembourg B 111.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010121983/13.
(100138054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Rodri Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 155.337.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-six août.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Paulo Alexandre MARTINS RODRIGUES, employé, né à Vale De Cambra (Portugal), le 31 décembre 1987,

demeurant à L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «RODRI PRESSE S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  vente  d'articles  de  papeterie,  librairie,  journaux,  tabac,  feux  d'artifice,  boissons

alcoolisées et non alcoolisées à emporter, et divers autres articles de la branche, ainsi que toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Paulo Alexandre

MARTINS RODRIGUES, employé, demeurant à L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Tant que la société compte un associé unique, celui-ci est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant les trois quarts (3/4)
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

107072

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 930,- €.

<i>Décisions de l'Associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Paulo Alexandre MARTINS RODRIGUES, employé, né

à Vale De Cambra (Portugal), le 31 décembre 1987, demeurant à L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Rodrigues Paulo, M.Decker.

107073

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2010. Relation: LAC/2010/38082. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 9 septembre 2010.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2010122483/95.
(100138408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

P-PLUS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 08.09.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010121989/15.
(100137744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Pafin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121993/10.
(100137796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Pjur Group Service Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 98.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010121996/13.
(100138051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Securitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 72.099.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11/06/2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
le mandat d'administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études

fiscales, né le 30 août 1951 à Luxembourg demeurant à L-2319 Howald, rue Dr. Joseph Peffer 72, est renouvelé.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société de 2011.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 août 2010

Pour extrait conforme
Aimé Lyagre
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010122021/16.
(100137819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Prémaman-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 36.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010121997/13.
(100138049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Riverside Europe Loudspeakers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 128.150,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.960.

Madame Christel Di Marco a informé l'associé unique de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Riverside Europe Loudspeakers Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122000/14.
(100137719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Riverside European Combi Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.058,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.519.

Madame Christel Di Marco a informé l'associé unique de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Riverside European Combi Participations S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122001/14.
(100137726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RE Acqua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.581.

Madame Christel Di Marco a informé l'actionnaire unique de la Société ainsi que le conseil d'administration de la Société

de sa démission en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

RE Acqua S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122010/13.
(100137736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

SHARE Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8291 Meispelt, 36, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg F 8.465.

STATUTS

Les soussignés:
- Olivier Mores, employé privé, demeurant 36, rue de Keispelt, L-8291 Meispelt, de nationalité luxembourgeoise,
- Tanja Mores, indépendante, demeurant 36, rue de Keispelt, L-8291 Meispelt, de nationalité suisse,
- Marie-Anne Oth, psychologue, demeurant 5, rue du Cimetière, L-5772 Weiler- la-Tour, de nationalité luxembour-

geoise

- Elly Madden, aide-soignante, demeurant 38, rue de Keispelt, L-8291 Meispelt, de nationalité néerlandaise,
- Marie Anne Rodesch-Hengesch, assistante sociale, demeurant à 69, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, de

nationalité luxembourgeoise,

- Georges Hengesch, professeur, demeurant à 29, rue des Fleurs, L-3468 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise,
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif ainsi que parles dispositions suivantes:

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée SHARE Luxembourg.

Art. 2. Son siège social est établi à 36, rue de Keispelt, L-8291 Meispelt.
Art. 3. L'association a pour objet de soutenir par le partage de ressources humaines, de moyens financiers et matériels

ainsi que par des actions de sensibilisation des associations et projets venant en aide à des personnes nécessiteuses. Parmi
les publics cible une priorité sera accordée aux enfants et adolescents physiquement et/ou mentalement handicapés.

Art. 4. L'association souscrit aux principes du respect des droits de l'homme, du développement durable, de la non-

violence et de la neutralité confessionnelle.

Membres, Cotisation

Art. 5. Est membre de l'association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle.

Art. 6. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale.

Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n'aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l'as-

semblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d'administration.

Art. 8. L'exclusion d'un membre est proposée parle conseil d'administration et soumis pour décision à l'assemblée

générale.

Conseil d'administration

Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, dont un

président, un secrétaire et un trésorier nommés et révoqués par l'assemblée générale. Le cas échéant, l'assemblée générale
pourra également désigner un vice-président.

Art. 10. La durée du mandat est de deux ans. Les membres sortants du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 11. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.

Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 12. Le conseil d'administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.

Art. 13. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 14. En cas d'empêchement du président, la présidence du conseil d'administration est assumée par un autre

membre désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.

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Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle.

Art. 17. Elle est présidée parle président du conseil d'administration ou par le membre de ce dernier qui le remplace.
L'assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration,
- le montant de la cotisation,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution volontaire de l'association,
- l'exclusion des membres.

Art. 18. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 1 

er

 mai pour l'approbation des comptes de

l'exercice en cours et du budget de l'exercice suivant.

Art. 19. Elle est convoquée parle conseil d'administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8

jours avant la date prévue. Cette convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée générale et est signée par le président
ou son délégué et le secrétaire.

Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale si:
- leur objet est spécialement indiqué dans la convocation,
- l'assemblée générale réunit les deux tiers des membres,
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l'article 8 de la loi sur les asbl et fondations sans

but lucratif.

Art. 21. Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

écrite.

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 22. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 23. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d'administration et soumis pour approbation à l'as-

semblée générale.

Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l'association, l'assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l'affectation à donner au patrimoine de l'association qui sera affecté à une association
poursuivant des objectifs similaires.

Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif.

Statuts signés le 24 août 2010 en 7 exemplaires originaux par les membres fondateurs (suivent les signatures des

membres fondateurs).

Olivier Mores / Tanja Mores / Marie-Anne Oth / Elly Madden /

Marie Anne Rodesch-Hengesch / Georges Hengesch.

Référence de publication: 2010123270/82.
(100138941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RA Investments Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.938,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.163.

Madame Christel Di Marco a informé l'associé unique de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

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RA Investments Luxembourg I S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122003/14.
(100137721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RA IME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.225,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.198.

<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la Société signées à Luxembourg le 6 septembre 2010

L'associé unique de la Société a constaté et accepté la démission de Madame Christel Di Marco en tant que gérant de

catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Patrick Rochas, ayant son adresse professionnelle au

10A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  en  qualité  de  gérant  de  catégorie  A  de  la  Société  à  compter  du  1 

er

septembre 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RA IME S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122004/18.
(100137777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

L.I.S. Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. L.I.S. Invest S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.268.

L’an deux mille dix, le vingt août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
«L.I.S. INVEST S.A.», une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 38 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45268,
constituée suivant acte notarié du 8 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
573 du 2 décembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 15 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 659 du 29 mars 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert DIVINE, fondé de pouvoir, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cécile ANGELETTI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de

107078

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quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»,

2. Modification de la dénomination sociale de la société en L.I.S. INVEST S.A.-SPF et modifications afférente de l’article

1 

er

 des statuts,

3. Modification de l’article 21 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «L.I.S. INVEST S.A.-

SPF».

En conséquence, l’article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .   «Il  existe  une  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  sous  la  forme  d’une  société  anonyme  sous  la

dénomination de «L.I.S. INVEST S.A.SPF».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 21 des statuts comme suit:

Art. 21. «La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. DIVINE, R. MARQUES, C. ANGELETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 août 2010. Relation: EAC/2010/10252. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010122179/76.
(100138513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RA Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.225,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.215.

<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la Société signées à Luxembourg le 6 septembre 2010

L'associé unique de la Société a constaté et accepté la démission de Madame Christel Di Marco en tant que gérant de

catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

107079

L

U X E M B O U R G

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Patrick Rochas, ayant son adresse professionnelle au

10A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  en  qualité  de  gérant  de  catégorie  A  de  la  Société  à  compter  du  1 

er

septembre 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RA Juice S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122005/18.
(100137780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RA Oscillators II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.225,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.275.

<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la Société signées à Luxembourg le 6 septembre 2010

L'associé unique de la Société a constaté et accepté la démission de Madame Christel Di Marco en tant que gérant de

catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Patrick Rochas, ayant son adresse professionnelle au

10A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  en  qualité  de  gérant  de  catégorie  A  de  la  Société  à  compter  du  1 

er

septembre 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RA Oscillators II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122006/18.
(100137783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RA Oscillators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.225,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.875.

<i>Extrait des décisions écrites de l'associé unique de la Société signées à Luxembourg le 6 septembre 2010

L'associé unique de la Société a constaté et accepté la démission de Madame Christel Di Marco en tant que gérant de

catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Patrick Rochas, ayant son adresse professionnelle au

10A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  en  qualité  de  gérant  de  catégorie  A  de  la  Société  à  compter  du  1 

er

septembre 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RA Oscillators S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122007/18.
(100137782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RCAF IME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.125,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.192.

<i>Extrait des décisions écrites des associés de la Société signées à Luxembourg le 6 septembre 2010

Les associés de la Société ont constaté et accepté la démission de Madame Christel Di Marco en tant que gérant de

catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

107080

L

U X E M B O U R G

Les associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Patrick Rochas, ayant son adresse professionnelle au 10A,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société à compter du 1 

er

 septembre

2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RCAF IME S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122008/18.
(100137774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RCAF Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.125,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.191.

<i>Extrait des décisions écrites des associés de la Société signées à Luxembourg le 6 septembre 2010

Les associés de la Société ont constaté et accepté la démission de Madame Christel Di Marco en tant que gérant de

catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Les associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Patrick Rochas, ayant son adresse professionnelle au 10A,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société à compter du 1 

er

 septembre

2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RCAF Juice S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122009/18.
(100137770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Tresfin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.096.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 3

<i>septembre 2010

Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-

trateurs.

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
TRESFIN HOLDING S.A.
Régis DONATI
<i>Président

Référence de publication: 2010122028/18.
(100137779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RE Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.775.850,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.245.

Madame Christel Di Marco a informé l'associé unique de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérante de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

107081

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Coatings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122011/14.
(100137734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RE Family Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.060.550,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.939.

Madame Christel Di Marco a informé l'associé unique de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Family Healthcare S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122012/14.
(100137729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

A&amp;T Gestion GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.338.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Associé Unique du 31 Août 2010,

L'associé unique Monsieur Francisco Javier AGURRUZA TABERNA, (...)
Propriétaire des cent vingt-quatre (124) parts sociales de la société à responsabilité limitée «A&amp;T GESTION GP, S.à

r.l.», avec siège à L-5356 Munsbach, 6A, Parc d'Activités Syrdall,

représentant l'intégralité du capital social de la Société,
a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide de porter le nombre de gérants à trois (3):
a) M. Francisco Javier AGURRUZA TABERNA, Administrateur de Sociétés, né à Donostia-San Sebastian/Guipúzcoa

(Espagne), le 14 janvier 1950, demeurant professionnellement à C/Ruiz de Alarcón, 13, 28014 Madrid (Espagne)

b) M. Rodrigo Maria CAMPILHO CHAMPALIMAUD, Administrateur de Sociétés, né à Lisbonne (Portugal), le 24

septembre 1971, demeurant à Alameda Duquesa de Palmela, P-2750-335 Cascais, Portugal;

c) M. Christian Jean Jacques LEFEVRE, Architecte, né à Marseille (France), le 19 février 1954, demeurant à 50, Avenue

des Caillols, F-13012 Marseille, France.

<i>Deuxième résolution:

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et

d'engager la Société par la signature conjointe de deux d'entre eux.

L'ordre du jour étant épuisé, le présent procès-verbal est clos.

Francisco Javier AGURRUZA TABERNA.

Référence de publication: 2010122376/26.
(100138413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RE Pet Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.864.

Madame Christel Di Marco a informé l'associé unique de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

107082

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Pet Food S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122013/14.
(100137735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

RE Swimwear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.598.

Madame Christel Di Marco a informé l'associé unique de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Swimwear S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122014/14.
(100137739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 282.575,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.145.

Madame Christel Di Marco a informé les associés de la Société ainsi que le conseil de gérance de la Société de sa

démission en tant que gérante A de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REF IV Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122015/14.
(100137731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Celox S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 9.711.

<i>Extraits de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 14 Avril 2010

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Jonas af JOCHNICK, président du conseil d'administration, demeurant professionnellement à B-1410 Wa-

terloo, 161, Drève Richelle

- Monsieur André LINDEKRANTZ, administrateur, demeurant professionnellement à B-1410 Waterloo, 161, Drève

Richelle

- Monsieur Fredrik STENMO, administrateur, demeurant professionnellement à B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle
- La société Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.178, en qualité de réviseur
d'entreprises.

L'assemblée générale a nommé Monsieur Per JONSSON, né le 12 mai 1966 à Södertälje (Suède), demeurant profes-

sionnellement à B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle, en qualité de commissaire aux comptes pour une période prenant
fin à la prochaine assemblée générale annuelle.

107083

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Septembre 2010.

Référence de publication: 2010122095/23.
(100138930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Samrab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.954.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
Signature

Référence de publication: 2010122018/12.
(100137741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

SAC Norimberga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122016/10.
(100138001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.509.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122017/10.
(100138002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

MDT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 28, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.336.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 11 mai 2010

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Albina SUWIER, né le 28 septembre 1960 à Francfort-sur-

le-Main (Allemagne), demeurant au 2, Molenstraat, B - 9830 Sint-Martens-Latem, comme gérante de la succursale «MDT
LUXEMBOURG» en remplacement de Madame Sophie VINAI, démissionnaire.

La succursale est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Madame Albina SUWIER est nommée pour une durée indéterminée.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010122019/15.
(100137748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

107084

L

U X E M B O U R G

ABM Network Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.028.700,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.343.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d'administration de «ABM NETWORK INVESTMENTS S.A.» ("la Société") prises le

jeudi 2 septembre 2010 à 16h00 que:

- Le siège social de la Société est transféré du 1, rue des Glacis, L - 1628 Luxembourg au 124, boulevard de la Petrusse,

L -2330 Luxembourg avec effet immédiat.

- M. Mauricio GUILLANI, né le 17 mars 1964 à Buenos Aires, Argentine, demeurant à 1134, Alem, Etage 11, 1001

Buenos Aires, administrateur de catégorie B, est élu président du Conseil d'administration pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABM NETWORK INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010122053/19.
(100138362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

A. Menarini Participations Dresden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.223.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Septembre 2010.

Référence de publication: 2010122040/10.
(100138379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

L.S.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 155.343.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux septembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «FLEXOFFICE, S. à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136.833,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent ABINET, employé privé, demeurant professionnellement

à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 septembre 2010.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «L.S.C. Holding S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

107085

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits

intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions

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U X E M B O U R G

du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Clemency, tel qu'indiqué dans

la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 8.00 heures.

Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et la première assemblée annuelle se tiendra

en 2011.

<i>Souscription

Les  mille  (1.000)  actions  ont  toutes  été  souscrites  par  la  société  à  responsabilité  limitée  «FLEXOFFICE,  S.à  r.l.»,

préqualifiée.

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros

(€ 100.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille cinq cents Euros.

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L’actionnaire unique décide de nommer comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant pro-

fessionnelle-ment à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

b) Monsieur Jean-Yves Stasser, expert-comptable, né à Hermalle -sous-Argenteau (Belgique), le 16 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

c) La société à responsabilité limitée «FLEXOFFICE, S. à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136.833.

2) L’actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «SV SERVICES S.à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

inscrite au R.C.S.L, sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: L. ABINET, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 7 septembre 2010. Relation: lac/2010/38980. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010122180/180.
(100138555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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