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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2053

1

er

 octobre 2010

SOMMAIRE

Aberdy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98521

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

98522

Alpha Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98522

Alpha Pyrenees Luxembourg . . . . . . . . . . . .

98520

Alpha Pyrenees Luxembourg Two  . . . . . . .

98521

Alpha Pyrenees Luxembourg Two  . . . . . . .

98521

Antevita Films S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98523

Antic Floors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98523

Archester Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98523

Ariton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98522

Assekuranz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98523

ATILBRIGA, (terre fertile) A.s.b.l.  . . . . . . .

98524

ATP Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98522

ATP Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98523

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

98524

Bucomex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98525

Butterfly AM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98524

Cafra S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98544

Canephora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98527

Carland s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98527

CEP II Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

98526

Cerise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98527

CETP Investment 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

98527

China Opportunity S.A. SICAR  . . . . . . . . . .

98528

C.H.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

98526

CI Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98529

COF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98530

COF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98529

Comed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98530

Creasol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98530

Credit Suisse Valhalla Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98520

Crystal Mulberry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98506

CStone PARYSEINE (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

98531

C View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98525

C View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98525

CW Trademarks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98513

Damasca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98531

Diacine Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98531

DJ Manhattan Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

98526

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl  . . . .

98532

Eclipp L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98528

Edilva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98519

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. . . . . .

98532

e-shelter Datacenter Development Hold-

ing II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98520

e-shelter Datacenter Development Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98520

Espera Productions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

98531

Essers Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98532

Eurolex Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

98530

Europa Régions Magazine S.A.  . . . . . . . . . .

98532

European Fiduciary Advisors S.A., en abré-

gé EFALUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98532

Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98521

Herbalife Africa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98498

Klimmers Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

98525

Marhold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

98528

RDM SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98542

Sonnendaach Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98518

Spin Master International S.à r.l.  . . . . . . . .

98533

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98520

98497

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U X E M B O U R G

Herbalife Africa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.900.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourth of August.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-

placement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

“Herbalife International Luxembourg S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Lux-

embourg, with a share capital of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), having its registered office at 18, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 88 006,

here represented by Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 30 July 2010.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

Art. 1. Corporate form.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"), which
specify in the articles 6.1, 6.4 and 8 the exceptional rules applying to a one member company (société à responsabilité
limitée unipersonnelle).

Art. 2. Corporate object.
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The purpose of the Company is also the maintaining of registered branch offices and/or holding of subsidiaries for the

sale and/or the distribution of nutritional, weight loss and personal care products in Africa.

The purpose of the Company is also to provide administrative services to its subsidiaries and affiliated companies.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination.
The Company will have the denomination "Herbalife Africa".

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company's corporate capital is fixed at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) represented by one

thousand five hundred (1,500) shares ("parts sociales") of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

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U X E M B O U R G

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency, articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2- Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.3- Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.4- Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.5- Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed, they

will constitute a board of managers (conseil de gérance). In such event each manager shall be a class A manager or a class
B manager.

The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by

the same.

7.2- Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers (conseil
de gérance).

7.3- Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) (gérant(s)) will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of a class A manager (gérant) and a class B manager (gérant).

The manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) may

sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, secretary, procedures
The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of managers (conseil de gérance).

The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).

The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers (gérants)

is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).

98499

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In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A managers

and class B managers present or represented at such meeting.

Any class A manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another class A manager

as his proxy. A class A manager may also appoint another class A manager to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

Any class B manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another class B manager

as his proxy. A class B manager may also appoint another class B manager to represent him by phone to be confirmed in
writing at a later stage.

Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any  and  all  managers  (gérants)  may  participate  in  any  meeting  of  the  board  of  managers  (conseil  de  gérance)  by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

7.5- Liability of managers
The manager(s) (gérant(s)) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
If the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on 20 March, at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so
require.

Art. 10. Audit.
If the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by one or

more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more than
one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors (conseil de surveil-
lance).

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of October and ends on the 30 

th

 of September.

11.2- Annual accounts
Each year, the manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

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U X E M B O U R G

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of shareholders.

The sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

may however and subject to the following conditions decide to pay interim dividends:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the Articles;

c) the decision of the sole manager or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de

gérance) to distribute an interim dividend may not be taken more than two months after the date at which the interim
accounts referred to under a) above have been made up.

in any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the
date of the distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and Payment

The one thousand five hundred (1,500) shares have been subscribed by “Herbalife International Luxembourg S.à r.l.”,

prenamed.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of

September 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, Herbalife International Luxembourg S.à r.l., representing the

entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 18, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>As class A manager:

1) Mrs Hélène Dekhar, Senior Finance Manager, residing at 22 Rue Saules, 57300 Ay sur Moselle, France, born on 29

January 1959, in Algrange, France;

<i>As class B managers:

2) Mr Edi Hienrich, Senior Vice-President &amp; Managing Director EMEA, residing at 10, Oberon House, Disraeli Park,

Beaconsfield, Bucks, HP9 2QE, United Kingdom, born on 23 April 1961, in Kfar Saba (Israel);

3) Mr Grant Hatrick, Senior Director of Finance, Tax and Treasury, residing at 28, Holmbury, Bulstrode Way, Gerrards

Cross, SL9 7QU, United Kingdom, born on 29 November 1951 in Manurewa (New Zealand); and

4) Mr Paul Kambanaros, Senior Finance Director, Regional Controller EMEA, residing at 3 Bellamy Road, Maidenbower,

Crawley, United Kingdom RH107LW, born on 17 October 1969 in Adelaide, South Australia.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatre août.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«Herbalife International Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxem-

bourg,  ayant  un  capital  de  vingt-cinq  mille  euros  (EUR  25.000,-),  avec  siège  social  au  18,  Boulevard  Royal,  L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88 006,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2010.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la "Société"), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.4 et 8 les règles exceptionnelles
s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

L'objet social de la Société est également de maintenir des succursales et/ou de détenir des filiales pour la vente et/

ou distribution de produits nutritionnels, de produits pour l'amaigrissement et pour les soins d'hygiène personnelle en
Afrique.

La Société a également pour objet de fournir des services administratifs à ses filiales et ses sociétés affiliées.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination: "Herbalife Africa".

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

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U X E M B O U R G

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont établis par écrit.

6.2 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.3 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4 - Transfert de parts sociales Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.5 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Dans ce cas, chaque gérant sera soit un gérant de classe A soit un gérant de classe B.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou

non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président ou

par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de

classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

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U X E M B O U R G

Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre gérant de

classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5- Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue, con-

formément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 20 mars, à 11 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis
unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il
y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de surveillance.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée des associés.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, pourra cependant décider, sous

réserve des conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) Un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;

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U X E M B O U R G

b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) La décision du gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du conseil de gérance, de distribuer un

acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au a) ci-dessus.

d) Dans tous les cas, la distribution d'acomptes sur dividendes reste soumise à l'article 201 de la Loi, qui prévoit une

action en répétition contre le(s) associé(s) qui ont reçus des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis par la Société. Cette action en répétition se prescrit par cinq ans à partir du jour de la distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des mille cinq cents (1.500) parts sociales a été souscrite par «Herbalife International Luxembourg S.à

r.l.», préqualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

septembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt «Herbalife International Luxembourg S.à r.l.», représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 18, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>En tant que gérant de classe A:

1) Madame Hélène Dekhar, Senior Finance Manager, demeurant au 22 Rue Saules, 57300 Ay sur Moselle, France, née

le 29 janvier 1959 à Algrange, France;

<i>En tant que gérants de classe B:

2) Monsieur Edi Hienrich, Senior Vice-President &amp; Managing Director EMEA, demeurant au 10, Oberon House, Disraeli

Park, Beaconsfield, Bucks, HP9 2QE, Royaume Uni, né le 23 avril 1961, à Kfar Saba (Israël);

3) Monsieur Grant Hatrick, Senior Director of Finance, Tax and Treasury, demeurant au 28, Holmbury, Bulstrode

Way, Gerrards Cross, SL9 7QU, Royaume Uni, né le 29 novembre 1951 à Manurewa (Nouvelle-Zélande); et

4) Monsieur Paul Kambanaros, Senior Finance Director, Regional Controller EMEA, demeurant au 3 Bellamy Road,

Maidenbower, Crawley, Royaume Uni RH107LW, né le 17 octobre 1969 à Adelaide, Australie de Sud.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. MOUTON, C. WERSANDT.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 août 2010. Relation: EAC/2010/9663. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010111205/441.
(100126039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

Crystal Mulberry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.932.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of July.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Waterside Financial Ltd., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The founder is here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, professionally residing at Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Crystal Mulberry S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

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Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousaffron and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousaffron and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature in the case of a sole manager,

and in the case of a board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of
classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

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Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

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Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Waterside Financial Ltd., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand and
five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 12,00.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

<i>Class A manager:

- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Class B manager:

- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15 

th

 August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seizième jour de juillet.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Waterside Financial Ltd., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Fondateur ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

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Art. 2. La dénomination de la société sera "Crystal Mulberry S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

98510

L

U X E M B O U R G

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant,

et en cas d’un conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si
l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus
par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants,
par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

98511

L

U X E M B O U R G

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Waterside Financial Ltd., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500(douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l’adresse professionnelle

est au5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l’adresse pro-

fessionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33149. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010111530/397.
(100126636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

CW Trademarks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 154.950.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PALM SA ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 30, rue de l’Industrie,
ici représentée par son seul administrateur Monsieur Claude Wagner, indépendant, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement à Bertrange.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«Titre I 

er

 . Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) La "Société" signifie: CW Trademarks S.A. constituée conformément aux présents Statuts.
b) La "Loi" signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le "Conseil" signifie: le conseil d'administration de la Société.
d) Le "Siège Social" signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le "Registre des Actionnaires" signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) "Jour Ouvrable" signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Titre II. Généralités

Art. 1 

er

 . Statut et Dénomination.  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de CW Trademarks

S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours au jour de signature des présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 23.

Art. 3. Siège Social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Bertrange.
b) Le Conseil pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux situé à
cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
a) l'acquisition, le développement et la protection de tous droits de propriété intellectuelle, y compris les droits de

propriété industrielle (brevets, marques, produits, dessins, modèles, etc.) et de propriété littéraire et artistique;

b) la concession de licences et la cession desdits droits de propriété intellectuelle;
c) toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise ayant un objet social identique, similaire ou connexe au sien, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations;

d) toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l'extension.

Titre III. Capital Social

Art. 5. Capital Social.
a) Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par dix (10) actions

d'une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) chacune.

Art. 6. Variations du Capital Social.
a) Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles

requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives. Toutes les actions nominatives émises par la Société seront mentionnées dans le

Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise
de chaque actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre
d'actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait
d'indiquer l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l'adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d'actions au
porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce

jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b)  Toutes  les  Assemblées  Générales  seront  tenues  soit  au  Siège  Social  de  la  Société,  soit  à  tout  autre  endroit  à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

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c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu'une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et Vote des Actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d'actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de Convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément
à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant le

nombre des membres pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

b) Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu'ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l'Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 16. Si, en application et
conformément à l’article 51 de la Loi, la composition du conseil d’administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l'intérêt de la Société l'exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu'autre endroit indiqué dans l'avis de convocation,
lequel contiendra l'ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est présente

ou représentée.

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d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d'une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l'Article 14.c. ci-dessus. En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion

tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits
de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature
de chaque administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément à
la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l'autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire

(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et Indemnisation des Administrateurs.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d'administrateur de la Société.

Titres V. Données Financières

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation Financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des Bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales

applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

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c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions Générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.»

<i>Dispositions Transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2010.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2011 à 11.00

heures.

<i>Souscription et Libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Palm SA , prenommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve à la

libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Le comparant préqualifié se considère fondateur de la Société, à moins qu'une prescription spéciale des présents statuts

ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins un tiers du
capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1). Le nombre des adminis-

trateurs pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Claude Wagner, indépendant, né le 12.03.65 à Esch/A., demeurant professionellement à Bertrange;
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
- Lux Audit S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, numéro R.C.S.L. B 25.797.
4. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2016 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 30, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l'original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Wagner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2010. LAC/2010/36273. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010112053/236.
(100127049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

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Sonnendaach Betzdorf, Société Civile.

Siège social: L-6910 Roodt/Syre, 20, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 393.

STATUTS

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile qui existera entre les propriétaires des parts sociales ci-

après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts ainsi que, pour autant que les présents statuts ne dérogent pas, par

le titre IX 'Des sociétés' du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d'une installation photovoltaïque sise à Roodt-Syre sur le toit de l'école

primaire.

Les associés s'engagent à acquérir chacun une partie de cette installation et à transférer la gestion à la société ici crée.

Art. 3. La société prend la dénomination de SONNENDAACH BETZDORF, Société Civile.

Art. 4. Le siège est établi à Roodt / Syre, Centre Scolaire. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand

Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Apports - Attributions des parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à 200 ( deux cents ) EUR, est intégralement libéré par apport en numéraire.
Les parts sont réparties comme suit:

Maryse Dondelinger, demeurant 14 rue Wangert, L-6931 Mensdorf: . . . . . . . . . . . . . .

trois parts sociales

Catherine Elvinger, demeurant 47 rue de Roodt-Syre, L-6933 Mensdorf: . . . . . . . . . . .

quatre parts sociales

Frank Kirsch, demeurant 22 rue d'Olingen, L-6914 Roodt/Syre: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trois parts sociales

Marc Schumacher, demeurant 17 rue d'Olingen, L-6914 Roodt/Syre: . . . . . . . . . . . . . .

quatre parts sociales

Joyce Ines Aendekerk, demeurant 4 rue d'Olingen. L-6832 Betzdorf: . . . . . . . . . . . . . .

trois parts sociales

Jean Walentiny, demeurant 1 rue de la Grotte, L-6934 Mensdorf: . . . . . . . . . . . . . . . .

deux parts sociales

Nico Walentiny, demeurant 23 rue d'Uebersyren, L-6930 Mensdorf: . . . . . . . . . . . . . .

une part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt parts sociales (20 parts)

La répartition des parts sociales correspond à la pondération des parties acquises de l'installation photovoltaïque.

Art. 7. La cession des parts sociales se fait en même temps que la revente de la partie associée de l'installation pho-

tovoltaïque. Cette cession ne se fait qu'avec l'agrément des associés à majorité absolue. Les associés disposent d'un droit
de préemption.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion au

nombre de parts qu'il possède. Vis à vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'art 1863 du code civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ne
mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par deux gérants. La société est engagée par les signatures conjointes des

gérants. Les gérants sont nommés (et / ou révoqués) à la majorité absolue des parts sociales des associés.

Art. 11. Les dépenses et dettes dépassant un certain montant sont décidées à la majorité absolue. Ce montant est fixé

à la majorité absolue par les associés réunis en assemblée générale,

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Sauf le premier exercice

qui commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre de cette année.

Art. 13. Une assemblée générale ordinaire est convoquée par les gérants dans les quatre premiers mois suivant la

clôture d'un exercice.

Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à tout moment à la demande de la majorité simple des

associés.

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U X E M B O U R G

Art. 14. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les associés. Le

produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Signatures.

Référence de publication: 2010111379/56.
(100125438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Edilva, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.796.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le huit juillet
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Giuseppe BOSCOSCURO, né à Monza City (Italie), le 2 décembre 1940, demeurant au 2, Via Castelbarco,

I-20136 Milan, Italie, Ici représenté par

avec adresse professionnelle au L-8308 Capellen, 75 Parc d'activités, en vertu d'une procuration sous seing privé,

donnée le

Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-

annexée pour être formalisée avec le présent acte.

Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "EDILVA", dont le siège social est situé au

59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant,
le 27 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du 28 décembre 2006, numéro 2422,

Et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B120.796, Que le capital social

de la société "EDILVA" Sàrl est de douze mille cinq cent euros (12.500,00-EUR) représenté par cent (100) actions, avec
une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00-EUR) chacune.

Que la société ne possède ni d'immeuble ni de parts d'immeuble.
Que le comparant représentant l'intégralité du capital social, constate que la société n'a plus exercé d'activité depuis

le 31 décembre 2009 et décide de prononcer sa dissolution avec effet au 31 décembre 2009,

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société "EDIL-

VA" Sàrl,

Qu'il déclare être solidairement et indivisiblement investi de tout l'actif de la société, et expressément prendre en

charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir la concernant.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur démissionnaire pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante où toutes notifications

peuvent leur être adressées: 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 850.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuels,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signe: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2010 - WIL/2010/639 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 16 juillet 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010110843/47.
(100123268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

98519

L

U X E M B O U R G

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 323.125,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 95.322.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 juillet 2010

<i>Résolution

L'assemblée générale ordinaire décide d'élire pour la période expirant à la prochaine assemblée générale statuant sur

l'exercice 2010:

<i>Réviseur d'Entreprise:

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2010110918/18.
(100124329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

e-shelter Datacenter Development Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 142.806.

Le Bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110919/10.
(100125403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 138.785.

Le Bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110920/10.
(100125404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Alpha Pyrenees Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 113.438.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110922/10.
(100125396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Credit Suisse Valhalla Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.568.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98520

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10/8/2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010110947/13.
(100125075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Alpha Pyrenees Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 95.142.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110923/10.
(100125393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Alpha Pyrenees Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 95.142.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110924/10.
(100125399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Aberdy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.967.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010110925/10.
(100124898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.643.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Joséphine Mortelliti comme gérant de la Société avec effet immédiat au 24 avril 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Michael Furth, né à Che (Ireland) Ie29 Avril 1968, et résidant

professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Royaume-Uni

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO

98521

L

U X E M B O U R G

- Michael FURTH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime NINO
<i>Manager

Référence de publication: 2010111866/27.
(100126280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2010.

AEI Luxembourg Global, S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010110926/15.
(100124933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

ATP Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 7B, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 143.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110934/9.
(100124972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Alpha Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 36.325.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010110928/12.
(100125026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Ariton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 65.223.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12-08-2010.

D. FONTAINE
<i>Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2010110932/12.
(100125116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98522

L

U X E M B O U R G

Antevita Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8359 Goeblange, 4, bei Berck.

R.C.S. Luxembourg B 122.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.08.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010110929/15.
(100124889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Antic Floors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 87.099.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110930/10.
(100125286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Archester Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 116.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110931/10.
(100125325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Assekuranz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110933/10.
(100124908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

ATP Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 7B, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 143.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110935/9.
(100124975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98523

L

U X E M B O U R G

ATILBRIGA, (terre fertile) A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg F 6.477.

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2010

<i>Rapport

L'an 2010 le 15 avril,
à Diekirch,
s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire des membres de l'association sans but lucratif "Atilbriga", (Terre

fertile).

La séance est ouverte à dix-neuf heures trente minutes sous la présidence de Monsieur Marc Schoentgen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Kayser. Sont présents les membres suivants de l'association:

Messieurs Guy Kayser (secrétaire), François Schartz (trésorier) et Marc Schoentgen (président), Monsieur Nico Michels,
vice-président, étant excusé.

Le président donne lecture de l'ordre du jour de la présente assemblée. Les convocations contenant l'ordre du jour

avaient été adressées à tous les membres de l'association par courrier du 2 avril 2010. Un exemplaire de la lettre de
convocation restera annexée.

Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution:

L'association est dissoute avec effet immédiat.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution:

Le solde du capital social est versé à l'association "Guiden a Scouten mat der Drëtter Welt a.s.b.l.".
Le secrétaire est chargé de déposer le formulaire de réquisition de radiation au Régistre de Commerce de Diekirch

et de procéder à leur publication au mémorial.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président lève la séance à douze heures

quinze minutes.

Dont procès verbal, fait et dressé date et lieu qu'en tête
et lecture faite publiquement de la résolution qui précède, le procès verbal a été signé par la secrétaire et le président.

Guy Kayser / Marc Schoentgen
<i>Le secrétaire / Le président

Référence de publication: 2010113279/35.
(100126819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110938/10.
(100125111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Butterfly AM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.165,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.121.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

98524

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2010.

<i>Pour Butterfly AM S.à r.l.
Mr. Augusto Bessi
<i>Gérant catégorie A et President du Conseil de Gérance

Référence de publication: 2010110939/15.
(100125195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Bucomex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.707.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11/08/2010.

<i>Pour BUCOMEX S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010110942/12.
(100124876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Klimmers Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.029.

<i>Extrait des actes de transfert de parts sociales des associés de la société

Il résulte des actes de transfert de parts sociales des associés de la Société les transferts de parts suivants:
- 220 parts sociales B ont été transférées en date du 10 avril 2010 par Wendy Buchan à Robert Whitton ayant son

adresse au Level 33, 25 Canada Square, Canary Wharf, E14 5LQ, Londres, United Kingdom;

- 600 parts sociales B ont été transférées en date du 10 avril 2010 par Gordon V Wilford à Robert Whitton ayant son

adresse au Level 33, 25 Canada Square, Canary Wharf, E14 5LQ, Londres, United Kingdom;

- 900 parts sociales B ont été transférées en date du 16 avril 2010 par Martin Parker à Robert Whitton ayant son

adresse au Level 33, 25 Canada Square, Canary Wharf, E14 5LQ, Londres, United Kingdom;

Il est également à noter que Mr Robert Whitton détient désormais 15520 parts sociales B et 500 parts sociales A.

Luxembourg, le 28 Juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010111015/17.
(100125068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

C View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 117.913.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12-08-2010.

D. FONTAINE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010110943/12.
(100125120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

C View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 117.913.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98525

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12-08-2010.

D. FONTAINE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010110944/12.
(100125123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

C.H.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.416.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010110945/10.
(100125447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

DJ Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.034.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 30 juillet 2010

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de classe B pour une
durée indéterminée.

4. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de classe B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DJ Manhattan Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010111163/20.
(100125869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

CEP II Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.005.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 27 juillet 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 27 juillet 2010:
- que l'assemblée a accepté la démission de Marlène Metgé de sa fonction de membre du conseil de gérance de la

Société avec effet au 26 juillet 2010;

- que l'assemblée a nommé Mr Sam Block III né le 28 décembre 1972 à Memphis, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, United Kingdom comme nouveau membre
du conseil de gérance de la Société avec effet au 27 juillet 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2010.

CEP II Investment 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110950/19.
(100125155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98526

L

U X E M B O U R G

Canephora S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.739.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 août 2010.

Canephora S.à r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010110946/15.
(100124977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Carland s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 92.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.08.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010110948/15.
(100124896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Cerise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 128.996.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

<i>Pour la société
CERISE S.A.
BANQUE BPP S.A.
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010110951/15.
(100125139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

CETP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.127.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 27 juillet 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 27 juillet 2010:
- que l'assemblée a accepté la démission de Marlène Metgé de sa fonction de membre du conseil de gérance de la

Société avec effet au 26 juillet 2010;

98527

L

U X E M B O U R G

- que l'assemblée a nommé Mr Sam Block III né le 28 décembre 1972 à Memphis, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, United Kingdom comme nouveau membre
du conseil de gérance de la Société avec effet au 27 juillet 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2010.

CETP Investment 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110952/19.
(100125148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

China Opportunity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110953/11.
(100125324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Eclipp L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.928.

Le Bilan au 31/03/2010 ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ECLIP L
Nathalie Moroni

Référence de publication: 2010110967/14.
(100125446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Marhold Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 132.257.

L'an deux mille dix, le quatre août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MARHOLD INVESTMENTS

S.A." (numéro d'identité 2007 22 29 828), avec siège social à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 132.257, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Lu-
xembourg, en date du 2 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2514 du 6 novembre 2007 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Emile SCHLESSER, en date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial C,
numéro 2849 du 27 novembre 2008 et suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg,
en date du 11 mars 2010, publié au Mémorial C, numéro 1285 du 21 juin 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick MARCAILLOU, dirigeant de société, demeurant à Heisdorf.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange à L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton

et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

98528

L

U X E M B O U R G

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange à L-8443 Steinfort,

12, Square Général Patton et en conséquence de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Al. 2.  Le siège social est établi à Steinfort.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: MARCAILLOU, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 août 2010. Relation: CAP/2010/2755. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 10 août 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010111040/49.
(100124974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

CI Opportunity, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.433.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2010.

CI Opportunity
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010110954/15.
(100124931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

COF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 101.788.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes remplacent les comptes précédemment déposés:
Référence: No L080178287.04, Déposé le 04/12/2008
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98529

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010110955/13.
(100125083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

COF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 101.788.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes remplacent les comptes précédemment déposés:
Référence: No L090092890.04, Déposé le 26/06/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010110956/13.
(100125084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Eurolex Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.722.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Eurolex Management S.A.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010110973/13.
(100125021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Comed, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alvin Sold
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010110957/11.
(100125406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Creasol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 105.834.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110959/10.
(100125285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98530

L

U X E M B O U R G

CStone PARYSEINE (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.173.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2010110960/11.
(100125185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Diacine Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 153.682.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer à compter du 1 

er

 juillet 2010 Mme Danielle Arendt-

Michels, demeurant au 42, Op Fanckenacker, L-3265 Bettembourg, aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010110961/15.
(100125145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Damasca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.199.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAMASCA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010110962/12.
(100125370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Espera Productions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8359 Goeblange, 4, bei Berck.

R.C.S. Luxembourg B 57.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.08.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010110970/15.
(100124891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98531

L

U X E M B O U R G

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 15.302.

La liste des "Fondés de pouvoir" au 15 février 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010110964/11.
(100124912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Europa Régions Magazine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 74.633.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/08/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010110965/10.
(100124904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.736.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010110966/11.
(100125190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Essers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1B, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 63.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.08.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010110971/15.
(100124892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

European Fiduciary Advisors S.A., en abrégé EFALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98532

L

U X E M B O U R G

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010110975/11.
(100124951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Spin Master International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.944.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Spin Master Europe Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Karine Lazarus, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on 15 July 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Spin Master International S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may distribute and sell consumer entertainment products and toys in the Grand Duchy of Luxem-

bourg or abroad.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

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3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the registered office of the Company or at such

other place as indicated in the convening notice, but which will be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

8.3.Adoption of resolutions by the Board

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(i) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented unless

otherwise provided in these Articles.

(ii) The following matters will require the unanimous approval of all Board members: (a) declaration of interim divi-

dends, (b) approval of annual budget, approval of financial statements and (c) approval of dividend policy.

(iii)  The  execution  of  any  contract  with  a  value  of  more  than  two  hundred  thousand  Euro  (EUR  200,000)  or  its

equivalent in a foreign currency requires a prior Board approval.

8.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the annual net profits of the Company are allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Shareholders Circular Resolutions are evidenced in

writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of Shareholders Circular Resolutions are affixed on one original or on
several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2010.

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<i>Subscription and Payment

Spin Master Europe Holdings S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- SML Investments Inc., a company having its registered office at 450 Front Street West, Toronto, Ontario M5V 1B6,

Canada, registered with Ministry of Consumer and Business Services under registration number 001621417; and

- Andrew O'Shea, born on 13 August 1981 in Dublin, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Spin Master Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Karine Lazarus, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé donnée le 15 juillet 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Spin Master International S.à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant conformément aux modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évè-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut distribuer et vendre des produits de loisir et des jouets au Grand Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant

conformément aux modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

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U X E M B O U R G

(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l'associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au siège social de la Société ou à un autre lieu tel

qu'indiqué dans l'avis de convocation, qui se situera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.3. Adoption des résolutions du Conseil
(i) Les décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentées sauf

disposition contraire des Statuts.

(ii)  Les  questions  suivantes  nécessiteront  l'approbation  unanime  de  tous  les  membres  du  Conseil:  (a)  déclaration

d'acomptes sur dividendes, (b) approbation du budget annuel, des comptes annuels et (c) approbation des lignes de
conduite en matière de dividendes.

(iii) L'exécution de contrat d'une valeur de plus de deux cent mille euros (EUR 200.000) ou son équivalent en devise

étrangère nécessite une approbation préalable du Conseil.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1.Si la Société est gérée par un seul gérant, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants est à considérer,

le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions à prendre

sera envoyé à tous les associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale par la Loi.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés est à considérer, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminer leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, qui ne pourra pas dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales en
vigueur.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

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(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Spin Master Europe Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- SML Investments Inc., une société ayant son siège social au 450 Front Street West, Toronto, Ontario M5V 1B6,

Canada, immatriculée au Ministère des services aux consommateurs et aux entreprises sous le numéro 001621417; et

- Andrew O'Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, ayant son adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, signé par ce dernier avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: K. LAZARUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2010. Relation: LAC/2010/34054. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010112217/483.
(100126888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

RDM SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 4.331.

STATUTS

L'an deux mil dix, le seize juillet.
Par-devant nous, Maître Christine DOERNER, Notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur José Carlos DIAS, salarié, né à Treixedo/Santa Comba (Portugal), le 1 

er

 décembre 1958 (no matricule

19581201373), époux de Madame Maria José DA SILVA SIMOES, demeurant à L-3843 Schifflange, 11, rue e l'Industrie.

2) Monsieur Rui Manuel SERAFIM DA CRUZ, cordonnier, né à Arazede/Montemor-O-Velho (Portugal) le 9 juillet

1963 (n° matricule 19630709396), époux Madame Cristina JORDAO JORGE, demeurant professionnellement à L-3236
Bettembourg, 12, rue de la Gare;

3) Monsieur Manuel CARVALHO DE OLIVEIRA, salarié, né à Oliveira de Azemeis (Portugal), le 21 octobre 1970 (n°

matricule 19701021154), divorcé, demeurant à L-3813 Schifflange, 69, rue Basse;

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils entendent constituer

par les présentes;

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de «RDM SCI».

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement

ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civile de l'activité sociale.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou

tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la

société.

Titre II. Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE CINQUANTE EUROS (EURO 1.050.-) représenté par TRENTE (30) parts

sociales de TRENTE CINQ EURO (Euro 35.-) chacune.

Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

Monsieur José Carlos DIAS, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Monsieur Rui Manuel SERAFIM DE CRUZ, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Monsieur Manuel CARVALHO DE OLIVEIRA, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de MILLE CINQUANTE

EUROS (EUR 1.050,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au paiement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III. Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieus gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les gérants

peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2010.

Titre V. Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenables, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés
peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

98543

L

U X E M B O U R G

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par lés

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de MILLE EUROS
(1.000,- Euros)

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Le siège de la société est établi à L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

<i>Sont nommés gérants:

Monsieur José Carlos DIAS, prédit;
Monsieur Rui Manuel SERAFIM DE CRUZ, prédit;
Monsieur Manuel CARVALHO DE OLIVEIRA, prédit;
La société est valablement engagée par la signature conjointe des prédits gérants.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dias, Serafim da Cruz, Carvalho de Oliveira, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 21 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8773. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 août 2010.

Ch. DOERNER.

Référence de publication: 2010112780/135.
(100126769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Cafra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010114543/12.
(100129424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98544

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Aberdy S.A.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l.

Alpha Invest S.A., SPF

Alpha Pyrenees Luxembourg

Alpha Pyrenees Luxembourg Two

Alpha Pyrenees Luxembourg Two

Antevita Films S.à r.l.

Antic Floors S.à r.l.

Archester Sàrl

Ariton S.A.

Assekuranz AG

ATILBRIGA, (terre fertile) A.s.b.l.

ATP Consulting

ATP Consulting

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.

Bucomex S.à r.l.

Butterfly AM S.à r.l.

Cafra S.A., SPF

Canephora S.à r.l.

Carland s.à r.l.

CEP II Investment 2 S.à r.l.

Cerise S.A.

CETP Investment 1 S.à r.l.

China Opportunity S.A. SICAR

C.H.P. International S.A.

CI Opportunity

COF

COF

Comed

Creasol S.A.

Credit Suisse Valhalla Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Crystal Mulberry S.à r.l.

CStone PARYSEINE (Lux) S.à r.l.

C View S.A.

C View S.A.

CW Trademarks S.A.

Damasca S.A.

Diacine Investments

DJ Manhattan Luxco S.àr.l.

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl

Eclipp L

Edilva

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.

e-shelter Datacenter Development Holding II S.à r.l.

e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l.

Espera Productions Sàrl

Essers Luxembourg S.A.

Eurolex Management S.A.

Europa Régions Magazine S.A.

European Fiduciary Advisors S.A., en abrégé EFALUX

Goldman Sachs Developing Markets S.à r.l.

Herbalife Africa

Klimmers Corporation S.à r.l.

Marhold Investments S.A.

RDM SCI

Sonnendaach Betzdorf

Spin Master International S.à r.l.

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l.