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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2020

28 septembre 2010

SOMMAIRE

Alfamasi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96946

Barletta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96948

DOT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96951

DS Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96951

Immobilien Logistik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96958

Jamendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96945

JVH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96945

Kailash Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96945

Kailash Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96946

Karlin Luxfin S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96946

Landia Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96914

Lemanik Asset Management Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96947

Levana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

96957

LFPI Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96947

L.M.I., Louchet Management & Invest-

ments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96946

Loretto Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96947

Loretto Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96947

Lumos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

96948

LUX-Montage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96948

Lynx Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96948

Marinopoulos Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

96949

Mawrid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96949

Max Booster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96949

MIF Germany Four S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

96949

Mini Max Data International S.A. . . . . . . . .

96950

Mini Max Data International S.A. . . . . . . . .

96950

Mini Max Data International S.A. . . . . . . . .

96950

Mini Max Data International S.A. . . . . . . . .

96950

Mistral International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96951

MO Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96951

Muscat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96952

MUSKOKA Société Anonyme Holding . . .

96952

MUSKOKA Société Anonyme Holding . . .

96952

Nabucco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96953

New Generation Investments Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96949

Nilkarnak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96953

Nord-Cars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96953

Nordessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96954

Nulux Nukem Luxemburg GmbH . . . . . . .

96954

Oak Consultancy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96955

OEH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96955

ÖkoWorld Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96952

Opera - Participations 2 . . . . . . . . . . . . . . . .

96955

Orpheus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96957

OST-WEST Import-Export S.à r.l. . . . . . . .

96958

OST-WEST Import-Export S.à r.l. . . . . . . .

96958

Perminvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

96958

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96954

Platina International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96959

Puck International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96959

Puck International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

96959

Romal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96960

Romholdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96960

Rominvestments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96960

Rosalia HealthCare AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

96959

SFB di Mauro e Francesco Baldassari

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96960

Torem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96945

UBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96953

96913

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Landia Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.914.591,76.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.625.

In the year two thousand and ten, on the fifth of August.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.

There appeared:

CIGA S.r.l., a company organised and existing under the laws of Italy, having its registered office at Piazza della Re-

pubblica 24, 20124, Milano, Italy, Tax Code number, VAT number and number of registration with the Trade and
Company's Register of Milan 00185870276,

here represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, by virtue

of a proxy established on July 23, 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of “LANDIA LUX, S.à r.l.” (hereafter “the Company”), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 76625, whose registered seat has been established in Luxembourg by virtue of a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary, on May 16

, 2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, number 801 of November 2

, 2000, and amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary,

on April 24

, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1011 of October 1

2003.

II. The Company's share capital is set at two hundred and thirty-three million nine hundred and fourteen thousand

five hundred and ninety-one Euro and seventy-six cents (€ 233,914,591.76) represented by four hundred and thirty-two
thousand six hundred and forty-nine (432,649) A-shares and by two million twenty-three thousand six hundred and sixty-
three (2,023,663) B-shares of ninety-five Euro and twenty-three cents (€ 95.23) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of the Company's Managers;
2. Discharge to the Company's Managers for the execution of their mandate;
3. Transfer of the Company's registered, statutory and administrative office and place of effective management from

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Piazza della Repubblica 24, 20124, Milano, Italy,
under the suspensive condition of the registration of the Company with the Trade and Company's Register in Italy;

4. Adoption of the new legal form of the Company and subsequent restatement of the Company's bylaws;
5. Appointment of the new Director (“Amministratore Unico”) and Statutory Auditors (“Collegio Sindacale”);
6. Suspensive condition;
7. Mandate to any employee of Gianni, Origoni, Grippo & Partners and Studio Notarile Bellezza & Barresi to accomplish

all the formalities in Italy.

8. Miscellaneous
After the foregoing was approved, the sole shareholder took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to accept the resignation as Company's Managers of:
- Mr. Roeland Hans Vos, residing at 18, Avenue Van Bever, B-1180 Uccle, Belgium;
- Mrs. Hilde Vandewalle, residing at Memlingdreef, 60, 3090 Overijse, Belgium; and
- Mr. Victor Elvinger, residing at 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder resolved to grant discharge to the Company's Managers for the exercise of their mandate.

Third resolution

The sole shareholder resolved to transfer the Company's registered, statutory and administrative office and place of

effective management from 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Piazza della Re-
pubblica 24, 20124, Milano, Italy, under the suspensive condition of the registration of the Company with the Trade and
Company's Register in Italy. Further to this resolution, the Company shall adopt the Italian nationality, in accordance with
Italian law, and shall continue its activity according to Italian law under the form of a limited liability corporation (“società

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a responsabilità limitata”) and under the name of Landia Italia S.r.l.; the change of the nationality and the transfer of the
registered office do not cause the dissolution of the Company from a legal perspective, this however under the suspensive
condition of the appropriate registration of the Company with the Italian Trade and Company's Register.

The sole shareholder resolved that according to Luxembourg law, the transfer of the registered office, as well as the

transfer of the statutory and administrative office and place of effective management to another country, shall not cause
the creation of a new entity from a legal perspective, as long as the law of the host country adopts the same principle,
which is the case for Italy.

The accomplishment of the suspensive condition of the registration of the Company with the Trade and Company's

Register in Italy will be confirmed by notarial deed of the undersigned notary, after the registration of the Company with
the Italian Trade and Company's Register and the Notary will also state the subsequent deregistration of the Company
with the Luxembourg Trade and Company's Register.

Fourth resolution

Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolved to entirely restate the Company's bylaws which are

compliant with the Italian Laws and here attached sub

Norme relative al funzionamento della società

STATUTO

Art. 1. Costituzione. Ai sensi dell'articolo 2462 e seguenti del codice civile, è costituita una società a responsabilità

limitata con la denominazione sociale di: “LANDIA ITALIA società a responsabilità limitata", in breve "LANDIA ITALIA
S.R.L.”.

Art. 2. Sede.
2.1. La società ha sede nel Comune di Milano, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro

delle imprese a sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2. L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative, sia in Italia che

all'estero (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza), ovvero di trasferire la sede
sociale nell'ambito del Comune sopra indicato sub 2.1.

L'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, nonché il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra

indicato sub 2.1. costituisce invece modifica dell'atto costitutivo.

Art. 3. Oggetto sociale.
3.1. La società ha per oggetto e ciò sia in Italia che all'estero, le seguenti attività:
A) la vendita, la gestione, il management, la consulenza, l'acquisto, la conduzione in leasing, il fitto e la locazione, la

costruzione ed il ripristino di alberghi, motel o appartamenti nell'ambito dell'attività alberghiera e turistica in genere; la
conduzione e l'autorizzazione ad altri di condurre una qualsiasi delle fasi nelle quali si può articolare l'attività alberghiera;
l'esercizio di attività di consulenza nell'ambito dell'attività alberghiera e turistica in genere e di quelle altre attività ad essa
connesse, in Italia e all'estero; la fornitura di servizi a favore di altre imprese ed in particolare la prestazione a terzi di
tutti i servizi relativi all'esercizio dell'attività turistico-alberghiera, nonché di servizi a detta attività correlati, attinenti,
complementari o accessori;

B) l'assunzione sia diretta sia indiretta di interessenze e partecipazioni in altre società od enti, italiani ed esteri, pubblici

e privati; e quindi la acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di tali società
od enti, con il tassativo divieto che tale attività di assunzione di interessenze sia esercitata nei confronti del pubblico.

3.2. Solo in funzione strumentale rispetto all'oggetto, e purché questo non ne sia modificato, ed in via non preminente,

la società potrà acquistare, vendere e dare in locazione immobili, contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento,
concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni ed avalli, a garanzia di obbligazioni
proprie ovvero di società od imprese nelle quali abbia interessenze o partecipazioni o comunque facenti parte dello stesso
gruppo cui appartiene la società, prestare servizi di coordinamento finanziario e tecnico amministrativo alle società par-
tecipate, controllanti o comunque facenti parte dello stesso gruppo cui appartiene la società.

Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto

della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura
finanziaria devono essere svolte in conformità alle leggi vigenti in materia ed, in particolare, è fatto espresso divieto di
svolgere attività riservate alle imprese ex D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e successive modifiche ed ex D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58. La società potrà, in ogni caso, effettuare attività di raccolta del risparmio presso i soci nel rispetto della
normativa vigente.

Art. 4. Durata.
4.1. La società è costituita a tempo indeterminato.

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Art. 5. Capitale Sociale.
5.1. Il capitale è fissato in Euro 233.914.591,76 (duecentotrentatrè milioni novecentoquattordicimila cinquecentono-

vantuno e settantasei centesimi).

5.2 Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, con deliberazione dell'assemblea,

osservate le disposizioni del codice civile.

5.3. All'organo amministrativo spetta la facoltà di aumentare il capitale, per non più di una volta in ciascun esercizio

sociale, sino ad un ammontare massimo pari a 2 volte il valore nominale del capitale che risulta sottoscritto alla data in
cui viene assunta la decisione di aumento, senza peraltro la possibilità di escludere il diritto dei soci di sottoscrivere
l'aumento in proporzione alle partecipazioni dagli stessi possedute e di attribuire ai soci partecipazioni determinate in
misura non proporzionale ai conferimenti.

5.4. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente

dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

5.5. I soci hanno diritto di sottoscrivere gli aumenti di capitale mediante nuovi conferimenti in misura proporzionale

alle partecipazioni dagli stessi possedute. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di
aumento che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel
caso di riduzione del capitale sociale per perdite e contemporaneo aumento al minimo di legge di cui all'articolo 2482-
ter del codice civile; in tale circostanza, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma
dell'articolo 2473 del codice civile.

5.6. Nel caso di riduzione del capitale sociale per perdite, non è necessario il preventivo deposito presso la sede sociale

della relazione e delle osservazioni di cui all'articolo 2482-bis, secondo comma, codice civile.

5.7. Nella fattispecie di cui all'articolo 2466, secondo comma, del codice civile, in mancanza di offerte per l'acquisto,

la quota può essere venduta all'incanto.

5.8. Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscet-

tibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della società; la deliberazione di
aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve
farsi in denaro.

5.9. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione

bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto
la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite
con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

Art. 6. Diritti dei soci.
6.1. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
6.2. Il socio che intende consultare, personalmente o tramite professionisti, i libri sociali e i documenti relativi all'am-

ministrazione, ai sensi dell'articolo 2476, secondo comma, del codice civile, deve inviare apposita richiesta all'organo
amministrativo che determinerà la data d'inizio della consultazione entro quindici giorni dal ricevimento della richiesta,
comunicandola tempestivamente al richiedente. L'organo amministrativo potrà pretendere che il professionista che assiste
il socio richiedente sia tenuto, sulla base del proprio ordinamento professionale riconosciuto dalla legge, al segreto pro-
fessionale. La consultazione potrà svolgersi durante l'ordinario orario di lavoro della società e con modalità e durata tali
da non arrecare intralcio all'ordinato svolgimento dell'attività. La consultazione dei libri e documenti può essere effettuata
nello studio del professionista che assiste la società.

Art. 7. Partecipazioni.
7.1. Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rap-

presentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile

7.2. Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352 del codice civile.

Art. 8. Trasferimento delle partecipazioni.
8.1. Ai fini dei seguenti articoli è considerato trasferimento qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, in forza del

quale derivi il mutamento della titolarità di quote o diritti, ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la dona-
zione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la cessione “in blocco”, “forzata” o “coattiva”, il
trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento di azienda, fusione e scissione, il trasferimento o la
costituzione di diritti reali limitati.

8.2. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili, sia per atto tra vivi, che mortis causa; sono pure liberamente

trasferibili i diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale, ovvero i diritti di prelazione di quote inoptate.

8.3. Il trasferimento per atto tra vivi delle quote di partecipazione da parte del socio cui siano attribuiti i particolari

diritti di cui all'articolo 2468, terzo comma, del codice civile, comporta l'attribuzione al soggetto acquirente degli stessi
diritti già spettanti al socio alienante; in caso di successione mortis causa, detti particolari diritti si estinguono.

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Art. 9. Titoli di debito.
9.1. Ai sensi e con le modalità previste dall'articolo 2483 del codice civile, la società può emettere titoli di debito al

portatore o nominativi. L'emissione deve essere deliberata con decisione dell'organo amministrativo adottata con il voto
favorevole di tutti gli amministratori.

Art. 10. Finanziamenti dei soci.
10.1. I finanziamenti con diritto di restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in

proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa vigente
in materia di raccolta di risparmio.

10.2. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

Art. 11. Diritto di recesso.
11.1. Hanno diritto di recedere dalla società, per tutte o parte delle loro partecipazioni al capitale sociale, i soci che

non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione, la
fusione e la scissione della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede all'estero, il compimento
di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti
attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, terzo comma, del codice civile, in caso di aumento di capitale sociale a
pagamento con esclusione del diritto di opzione (articolo 2481-bis, primo comma, del codice civile). In ogni momento
comunque ciascun socio può recedere, con un preavviso di centottanta giorni.

11.2. Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del

codice civile, spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497-quater del codice civile.

11.3. Il socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione all'organo amministrativo mediante qualunque

mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle
imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori, della decisione che
lo legittima oppure dalla conoscenza del fatto che lo legittima. A tal fine l'organo amministrativo deve tempestivamente
comunicare ai soci i fatti che possono dar luogo all'esercizio del recesso.

11.4. In detta comunicazione devono essere indicati le generalità del socio recedente, il domicilio eletto dal recedente

per le comunicazioni inerenti al procedimento e il valore nominale delle quote di partecipazione per le quali il diritto di
recesso è esercitato.

11.5. Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la la comunicazione perviene alla sede legale della società.
11.6. L'organo amministrativo, ricevuta la dichiarazione di recesso, la comunica con qualsiasi mezzo che garantisca la

prova dell'avvenuto ricevimento agli altri soci, invitandoli a trovare, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della
comunicazione, un accordo per la determinazione del valore rimborso del socio receduto e per l'attuazione del rimborso
mediante acquisto della quota del recedente da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte
di un terzo. Qualora tutti gli altri soci si accordino per iscritto in tal senso, l'acquisto in parola può avvenire anche per
quote diverse o in favore solo di alcuni dei soci.

11.7.Ove entro il termine di cui sopra non risulti documentato per iscritto il raggiungimento di un accordo tra i soci,

e la società non riesca a sua volta a trovare un accordo con il socio recedente sulla determinazione del valore di rimborso,
l'organo amministrativo o il socio recedente possono rivolgersi al tribunale per chiedere la nomina di un esperto ai sensi
dell'articolo 2473 del codice civile.

11.8. Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni

dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.

11.9. L'organo amministrativo, non appena pervenga a conoscenza del valore di rimborso determinato ai sensi delle

precedenti disposizioni e sempreché non risulti documentato il raggiungimento di un accordo tra i soci per l'attuazione
del rimborso mediante acquisto della quota del recedente, effettua il rimborso nel termine di cui sopra utilizzando riserve
disponibili o in mancanza convoca l'assemblea per deliberare la corrispondente riduzione del capitale sociale in conformità
all'articolo 2482 del codice civile e, qualora sulla base di esso e sulla base delle disponibilità liquide o altre attività finanziarie
prontamente liquidabili non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in
liquidazione.

11.10. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili.
11.11. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato è privo di efficacia se, entro centottanta giorni dall'eser-

cizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 12. Decisioni dei soci, Competenze e modalità.
12.1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dal codice civile, dalle presenti norme per il funzio-

namento della società, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un
terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. Ogni socio ha diritto di esprimere un numero di voti
proporzionale alla sua partecipazione.

12.2. Sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

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b) la nomina dell'organo amministrativo;
c) l' eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni dell'atto costitutivo;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante

modificazione dei diritti dei soci;

f) la determinazione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2482-bis del codice civile;
g) lo scioglimento anticipato della società;
h) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
i) la revoca dello stato di liquidazione;
l) l'approvazione della proposta di concordato preventivo o fallimentare;
m) la domanda di ammissione ad amministrazione controllata;
n) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle

medesime.

12.3. Non è necessaria l'autorizzazione dei soci per l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o supe-

riore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dall'iscrizione della società nel registro delle imprese.

12.4. Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 13, le decisioni dei soci possono essere adottate,

oltre che in sede assembleare, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Il metodo di adozione
delle decisioni è stabilito dall'organo amministrativo.

Art. 13. Decisioni dei soci mediante deliberazione assembleare.
13.1. Nel caso di decisioni che abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 12.2 lettere d), e) , f),

g), h), i), l), m) e n), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dalle presenti norme per il funziona-
mento della società, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

13.2. L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale

sociale anche fuori dal comune in cui ha sede la società, purché nel territorio dell'Unione Europea ovvero degli Stati Uniti
d'America.

13.3. L'assemblea è convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno tre giorni

prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare
la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci, agli amministratori ed ai sindaci o al revisore, se nominati.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza
prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita, nonché di eventuali altre convocazioni suc-
cessive, qualora anche la seconda convocazione non raggiunga il quorum richiesto.

13.4. Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa par-

tecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si
oppone alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano
personalmente all'assemblea, devono rilasciare una dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale
dichiarano di essere stati informati della riunione.

13.5. Hanno diritto di intervento nell'assemblea tutti i soci iscritti nel libro soci.
13.6. I soci possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax

o via posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci o al revisore,
se nominati, né ai dipendenti della società né alle società da essa controllate o che la controllano, né ad amministratori,
sindaci, revisori o dipendenti di queste.

13.7. L'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti, che nominano anche un segretario che la assista,

a maggioranza dei diritti di voto assegnati. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assem-
blea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

13.8. L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video

collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
In tal caso, è necessario che:

- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivo-

cabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno;

- vengano indicate nell'avviso di comunicazione le modalità di collegamento.

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La riunione si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente e il segretario.
13.9. Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale redatto senza indugio e firmato dal presidente

e dal segretario. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo lo ritiene opportuno, il verbale è redatto da notaio,
scelto da chi presiede l'assemblea.

13.10. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e le quote di par-

tecipazione rappresentate da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire,
anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Art. 14. Decisioni dei soci mediante consultazione scritta.
14.1. La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più amministratori o di tanti soci che rappresentino almeno

un terzo del capitale sociale e consiste in una proposta di deliberazione che deve essere inviata a tutti i soci, con qualsiasi
mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Dalla proposta devono risultare con chiarezza l'argomento
oggetto della consultazione e quanto necessario per assicurare un'adeguata informazione sugli argomenti da trattare,
nonché l'esatto testo della decisione da adottare.

14.2. Ai soci è assegnato il termine di dieci giorni per trasmettere la risposta, che deve essere scritta e sottoscritta in

calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine, purché non inferiore a giorni cinque e non
superiore a giorni trenta.

14.3. La risposta deve contenere un'approvazione o un diniego.
14.4. La mancanza di risposta del socio entro il termine suddetto è considerata voto contrario.
14.5. L'organo amministrativo deve raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne il risultato a tutti i soci, a tutti

gli amministratori ed ai sindaci, se nominati, indicando:

- i soci favorevoli, contrari o astenuti, nonché la quota di capitale da ciascuno rappresentata;
- la data in cui si è formata la decisione, che coincide con la scadenza del termine fissato nella proposta;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi soci.
14.6. Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci.

14.7. Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti i soci ed i documenti pervenuti alla società e

recanti l'espressione della volontà dei soci devono essere conservati dalla società. Tutti i detti documenti possono anche
essere redatti e spediti su supporto informatico, corredato di firma digitale.

Art. 15. Decisioni dei soci sulla base del consenso espresso per iscritto.
15.1. Il consenso espresso per iscritto indica qualsiasi ipotesi di decisione adottata al di fuori dell'adunanza assembleare

e non manifestata in seguito ad una previa consultazione dei soci, in adesione ad una predefinita proposta di decisione ai
sensi del precedente articolo 14. Esso consiste in una dichiarazione resa da ciascun socio con esplicito e chiaro riferimento
all'argomento oggetto della proposta di decisione, del quale il socio consenziente dichiari di essere sufficientemente
informato. I consensi possono essere trasmessi con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevi-
mento.

15.2. La decisione dei soci si intende formata soltanto qualora pervengano alla società, nelle forme sopraindicate ed

entro dieci giorni dal ricevimento della prima comunicazione, i consensi di tanti soci che raggiungano il quorum deliberativo
previsto al successivo articolo 16.

15.3. L'organo amministrativo deve raccogliere i consensi scritti ricevuti e comunicarne il risultato a tutti i soci, a tutti

gli amministratori, sindaci e revisore, se nominati, indicando:

- i soci favorevoli, contrari o astenuti nonché la quota di capitale da ciascuno rappresentata;
- la data in cui si è formata la decisione, che coincide con la scadenza del termine fissato nella proposta;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi soci.
15.4. Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci.

15.5. I documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà dei soci devono essere conservati dalla

società. Tutti i detti documenti possono anche essere redatti e spediti su supporto informatico, corredato di firma digitale.

Art. 16. Assemblea e decisioni dei soci, Quorum costitutivi e deliberativi.
16.1. Le decisioni dei soci in sede assembleare sono assunte con il voto favorevole di una maggioranza dei soci che

rappresenti almeno la metà del capitale sociale. Le quote per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e quelle
per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di
interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione
della deliberazione.

16.2. Le decisioni dei soci mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto sono adottate

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della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza
e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

16.3. Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi dell'articolo 2468, terzo comma,

del codice civile, è necessario il consenso di tutti i soci.

16.4. L'assemblea delibera in seconda e nelle ulteriori convocazioni con la maggioranza assoluta dei presenti, indipen-

dentemente dalla parte di capitale sociale intervenuta, salvo che per le decisioni previste al successivo comma 5, che
devono essere assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

16.5. Sono in ogni caso assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale

le decisioni:

a) inerenti le modificazioni dell'atto costitutivo;
b) relative ad operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale;
c) relative ad operazioni che comportino una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
d) relative alla trasformazione della società in società di persone, la fusione e la scissione della società e l'emissione di

titoli di debito, fermo restando che, nel caso di trasformazione, fusione o scissione, è comunque richiesto il consenso dei
soci che assumeranno responsabilità illimitata.

16.6. Restano comunque salve le disposizioni di legge o delle presenti norme per il funzionamento della società, che,

per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.

Art. 17. Amministrazione.
17.1. I comparenti stabiliscono che la società venga amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3 a

7 membri o da un amministratore unico, secondo quanto verrà stabilito dalla decisione dei soci all'atto della nomina.

17.2. L'amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.
17.3. Non possono essere nominati amministratori e, se nominati, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle

condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile.

17.4. Il consiglio di amministrazione e/o l' amministratore unico durano in carica per il periodo fissato all'atto della

nomina; in mancanza di fissazione di un termine, essi durano in carica fino a revoca o dimissioni. Essi sono rieleggibili In
caso di cessazione per scadenza del termine, essi rimangono in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amminis-
trativo.

17.5. Gli amministratori sono revocabili con decisione dei soci in qualunque momento; nulla è dovuto all'amministratore

revocato senza giusta causa a titolo di risarcimento del danno, intendendosi l'assunzione dell'incarico di amministratore
della società come accettazione della presente clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.

17.6. In presenza di un consiglio di amministrazione, se viene a mancare taluno degli amministratori, gli altri provvedono

a sostituirlo mediante cooptazione: l'amministratore o gli amministratori così nominati restano in carica sino al primo
rinnovo dell'organo amministrativo. Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica la maggioranza degli amministratori, tutti gli
amministratori decadono e deve essere senza indugio promossa la decisione dei soci per l'integrale sostituzione dell'or-
gano amministrativo.

17.7. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
17.8. Con decisione dei soci, per ogni esercizio, può altresì essere assegnato un compenso agli amministratori; agli

stessi può inoltre essere attribuita un'indennità di cessazione di carica, il tutto anche sotto forma di partecipazione agli
utili. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che gli amministratori vi abbiano rinunciato;

17.9. Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.
17.10. Devono essere autorizzate con decisione dei soci le operazioni in cui un amministratore sia in conflitto di

interessi con la società.

Art. 18. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
18.1. Il consiglio di amministrazione, elegge tra i suoi membri il presidente, qualora non vi abbiano provveduto i soci

con la decisione di nomina; il consiglio altresì può eleggere uno o più vice presidenti e può nominare un segretario, scelto
anche tra persone estranee al consiglio stesso. Il consiglio di amministrazione può inoltre delegare una parte dei propri
poteri ad uno o più amministratori delegati o ad un comitato esecutivo, stabilendone la composizione, i poteri delegati e
la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, quarto comma, del codice civile.

18.2. Il presidente del consiglio di amministrazione predispone l'ordine del giorno e convoca le riunioni, verifica la

regolarità della costituzione del consiglio, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori
ed accerta i risultati delle votazioni. In caso di assenza o impedimento del presidente, egli viene sostituito da un vice
presidente o, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal consigliere più anziano d'età ovvero da altro consigliere
indicato all'unanimità dai presenti.

18.3. Il consiglio si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio dell'Unione Europea ovvero

degli Stati Uniti d'America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne è fatta domanda scritta dalla
maggioranza dei suoi membri.

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18.4. Il consiglio è convocato dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da un vicepresidente o dal

consigliere più anziano d'età, mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, almeno otto giorni
prima ed in caso di urgenza almeno due giorni lavorativi prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata,
ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento.

18.5. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in mancanza

di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi, se nominati, anche se non
presenti,siano informati della riunione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione
degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

18.6. E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione

che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il consiglio si considererà tenuto nel luogo
in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del
verbale sul relativo libro.

18.7. Le riunioni del consiglio sono valide con la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica; le delibe-

razioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il
voto di chi presiede.

18.8. Il verbale delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere redatto senza indugio ed è sottoscritto

dal presidente e dal segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato, l'identità dei partecipanti, le modalità ed il
risultato delle votazioni, consentendo, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Art. 19. Decisioni del Consiglio di Amministrazione mediante consultazione scritta.
19.1. La consultazione scritta avviene su iniziativa del presidente ovvero di uno o più amministratori e consiste in una

proposta di deliberazione che deve essere inviata a tutti i consiglieri e ai sindaci, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Dalla proposta devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della
consultazione e quanto necessario per assicurare un'adeguata informazione sugli argomenti da trattare, nonché l'esatto
testo della decisione da adottare.

19.2. Ai consiglieri è assegnato il termine di dieci giorni per trasmettere la risposta, che deve essere scritta e sottoscritta

in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni cinque e
non superiore a giorni trenta.

19.3. La risposta deve contenere un'approvazione o un diniego.
19.4. La mancanza di risposta del consigliere entro il termine suddetto è considerata voto contrario.
19.5. Il presidente del consiglio di amministrazione deve raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne il risultato

a tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, indicando:

- i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formata la decisione, che coincide con la scadenza del termine fissato nella proposta;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi

consiglieri.

19.6. Le decisioni dei consiglieri adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro

delle decisioni degli amministratori.

19.7. Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti gli amministratori e i documenti pervenuti alla

società e recanti l'espressione della volontà dei consiglieri devono essere conservati dalla società. Tutti i detti documenti
possono anche essere redatti e spediti su supporto informatico, corredato di firma digitale.

Art. 20. Decisioni del Consiglio di Amministrazione sulla base del consenso espresso per iscritto.
20.1. Il consenso espresso per iscritto indica qualsiasi ipotesi di decisione adottata al di fuori dell'adunanza collegiale

e non manifestata in seguito ad una previa consultazione dei consiglieri, in adesione ad una predefinita proposta di decisione
ai sensi del precedente articolo 19. Esso consiste in una dichiarazione resa da ciascun consigliere con esplicito e chiaro
riferimento all'argomento oggetto della decisione, del quale il consigliere consenziente dichiari di essere sufficientemente
informato. I consensi possono essere trasmessi con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto consenso.

20.2. La decisione dei consiglieri si intende formata soltanto qualora pervengano alla società, nelle forme sopraindicate

ed entro dieci giorni dal ricevimento della prima comunicazione, i consensi della maggioranza dei consiglieri.

20.3. Il presidente del consiglio deve raccogliere i consensi scritti ricevuti e comunicarne il risultato a tutti gli ammi-

nistratori e sindaci, se nominati, indicando:

consiglieri.

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20.4. Le decisioni dei consiglieri adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro

delle decisioni degli amministratori.

20.5. I documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà dei consiglieri devono essere conservati

dalla società. Tutti i detti documenti possono anche essere redatti e spediti su supporto informatico, corredato di firma
digitale.

Art. 21. Poteri dell'organo amministrativo.
21.1. L'organo amministrativo gestisce l'impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento

dell'oggetto sociale, fatta eccezione per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall'articolo 12 del presente atto cos-
titutivo. In sede di nomina possono tuttavia essere stabiliti limiti ai poteri dell'organo amministrativo, fermo restando che
la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai
sensi dell'articolo 2481 del codice civile sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo.

21.2. Il consiglio di amministrazione o l'amministratore unico possono anche nominare direttori, institori o procuratori

per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Art. 22. Rappresentanza sociale.
22.1. La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri

delegati, se nominati, ovvero, in caso di presenza dell'amministratore unico, a quest'ultimo.

22.2. La rappresentanza della società spetta anche ai direttori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto

di nomina.

Art. 23. Controllo.
23.1. Il controllo contabile è svolto dal Collegio Sindacale.
23.2. Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e da due supplenti, tutti iscritti nel registro dei revisori

contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Essi restano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e la loro
cessazione per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è ricostituito. I soci decidono la retribuzione
dei sindaci in virtù di quanto previsto dalla corrispondente tariffa dei dottori commercialisti.

23.3. Il collegio sindacale esercita le funzioni di controllo contabile previste dall'articolo 2409-ter del codice civile.
Esso, inoltre, vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e sul suo concreto
funzionamento.

23.4. Il collegio sindacale è convocato dal presidente mediante avviso spedito almeno otto giorni prima ed in caso di

urgenza almeno due giorni lavorativi prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi
altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento.

23.5. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione

che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, la riunione del collegio verrà considerata
avvenuta nel luogo in cui si trova il presidente. Delle adunanze del collegio verrà redatto verbale che, sottoscritto da tutti
i sindaci presenti, sarà trascritto sul libro delle adunanze.

23.6. Al collegio sindacale si applicano, ove non espressamente disciplinato dal presente atto costitutivo, le norme di

cui agli articoli 2397 e seguenti del codice civile.

Art. 24. Bilancio ed utili.
24.1. Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno; alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo forma

il bilancio a norma di legge.

24.2. Il bilancio deve essere presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro

centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui al secondo comma dell'articolo 2364 del codice civile: in quest'ul-
timo caso l'organo amministrativo deve segnalare nella relazione sulla gestione (o nella nota integrativa in caso di bilancio
redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

24.3. L'organo amministrativo deve attivare la decisione dei soci per l'approvazione del bilancio entro quindici giorni

dal deposito di cui al comma precedente e, non raggiungendosi il quorum necessario, deve convocare l'assemblea entro
trenta giorni dalla medesima data.

24.4. Gli utili netti, dopo il prelievo di almeno il cinque per cento per la riserva legale, fino a quando questa non abbia

raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti tra i soci, salvo che gli stessi con la relativa decisione di approva-
zione del bilancio non deliberino speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o di altra destinazione, oppure
dispongano di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

24.5. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della

società.

Art. 25. Scioglimento e liquidazione.
25.1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

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25.2. L'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori indicandone i poteri e il

compenso.

25.3. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di

scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo.
Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l'articolo 2487-ter del codice civile.

Now, as well as after the transfer of the Company's registered, statutory and administrative office and place of effective

management, the Company has and will have a share capital amounting to two hundred and thirty-three million nine
hundred and fourteen thousand five hundred and ninety-one Euro and seventy-six cents (€ 233,914,591.76), fully paid,
and the only shareholder of the Company is and will be the Italian company CIGA S.r.l., a company organised and existing
under the laws of Italy, having its registered office in Piazza della Repubblica 24, 20124, Milano, Italy, Tax Code number,
VAT number and number of registration with the Trade and Company's Register of Milan 00185870276.

Fifth resolution

The sole shareholder also resolved to appoint as new Director (“Amministratore Unico”), who shall hold the office

until revocation or resignation:

- Mr. Robert Koren, born in Sydney, Australia, on November 28

, 1958, Tax Code number KRN RRT 58S28 Z700Y,

with professional address at Piazza della Repubblica 24, 20124, Milano, Italy.

The sole shareholder also resolved to appoint as new Statutory Auditors (in Italian called “Collegio Sindacale”), for a

period of three fiscal years and therefore until the Shareholder Meeting which shall be called upon to approve the financial
statements as of December 31, 2012, the following people:

- Mr. Luigi Boro, born in Como on November 20

, 1942, with professional address at Piazza della Repubblica 24,

20124, Milano, Italy, Tax Code number BRO LGU 42S20 C933D – Chairman of the Board of Statutory Auditors (“Pre-
sidente del Collegio Sindacale”) and Effective Auditor (“Sindaco Effettivo”);

- Mr. Giuseppe Leoni, born in Varese on October 2

, 1953, with professional address at Piazza della Repubblica 24,

20124, Milano, Italy, Tax Code number LNE GPP 53R02 L6820 – Effective Auditor (“Sindaco Effettivo”);

- Mrs. Nadia Fontana born in Rome on November 15

, 1961, with professional address at Piazza della Repubblica

24, 20124, Milano, Italy, Tax Code number FNT NDA 61S55 H501W – Effective Auditor (“Sindaco Effettivo”);

- Mr. Gabriele Fontanesi, born in Reggio Emilia on October 21

, 1943, with professional address at Piazza della

Repubblica 24, 20124, Milano, Italy, Tax Code number FNTGRL43R21H223E – Alternate Auditor (“Sindaco Supplente”);
and

- Mr. Stefano Zambelli, born in Rome on April 14

, 1967, with professional address at Piazza della Repubblica 24,

20124, Milano, Italy, Tax Code number ZMB SFN 67D14 H501I – Alternate Auditor (“Sindaco Supplente”).

The Statutory Auditors (“Collegio Sindacale”) are in charge even for the account control, as per article n. 2409-bis of

the Italian Civil Code, and its fee will be determined based on the minimum rate indicated in “Tariffa dei Dottori Com-
mercialisti”.

Sixth resolution

The sole shareholder also resolved that all the precedent resolutions are under the suspensive condition of the ap-

propriate registration of the Company with the Italian Trade and Company's Register.

Once accomplished the said suspensive condition, the Company will be struck off from the Luxembourg Trade and

Company's Register.

Seventh resolution

In addition, the sole shareholder resolved to give mandate to employees and attorneys of Gianni, Origoni, Grippo &

Partners and Studio Notarile Bellezza & Barresi and in particular to:

- Gabriella Covino, attorney, born in Benevento on January 1

, 1968, Tax Code number CVNGRL68A41A783B,

domiciled at the Law Firm Gianni Origoni Grippo & Partners, Via delle Quattro Fontane no. 20, Rome;

- Massimiliano Macaione, attorney, born in Parma on July 23

, 1975, Tax Code number MCNMSM75L23G337O,

domiciled at the Law Firm Gianni Origoni Grippo & Partners, Via delle Quattro Fontane no. 20, Rome;

- Chiara Gianni, attorney, born in Rome on November 18

, 1982, Tax Code number GNNCHR82S58H501F, do-

miciled at the Law Firm Gianni Origoni Grippo & Partners, Via delle Quattro Fontane no. 20, Rome;

- Stefano Dolcini, attorney, born in Milan on November 25

, 1962, Tax Code number DLCSVN62S25F205E, domi-

ciled at the Notary offices Bellezza & Barresi, Corso Venezia no. 18, Milan

to individually accomplish what has been decided supra.
In particular it gives them mandate to proceed to the deposit of all the required documents in this regard by an Italian

notary, duly certified and provided with the Apostil of La Haye if necessary and also the right to cause any changes required

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by the competent authorities in order to proceed to the registration of the present deed with the Italian Trade and
Company's Register, with the special approval that the said registration takes place in several deeds.

Eighth resolution

The sole shareholder resolved that due to Italian and Luxembourg laws the effective date of the migration of the

Company is the date in which the Company will be registered with the competent Italian Trade and Company's Register,
and after this formality it will be then struck off from the Luxembourg Trade and Company's Register.

Declaration Pro Fisco

The transfer of the registered, statutory and administrative office and of the place of effective management of the

Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Italy do cause neither the dissolution of the Company in the Grand
Duchy of Luxembourg nor the incorporation of a new corporation in Italy, because the Company will continue to be the
same entity as before.

For Luxembourg tax purposes, the Company shall write a Balance Sheet and a Profit/Loss Statement for the period

starting the 1

day of the financial year up to the date of the migration; all assets must be recorded in the Luxembourg

tax return form at the Fair Market Value, and on those values will be applied exit taxes because the migration is considered
to be a realizing act only and as far as tax effects are concerned.

The effective date of the migration of the Company is the date in which the Company will be registered with the

competent Italian Trade and Company's Register.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French and an Italian translations.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English, the French and the Italian

text, the English version shall prevail.

For the Italian purposes in order to fulfil all requirement requested by the law, the deed bearing an Apostil will be

provided.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Segue la traduzione in lingua italiana del testo che precede:

L'anno duemila e dieci, il giorno cinque agosto.
Davanti a me, Henri Beck, Notaio, residente a Echternach.

E' comparsa:

CIGA S.r.l., una società costituita ed esistente ai sensi della legge italiana, con sede legale in Piazza della Repubblica 24,

20124, Milano, Italia, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 00185870276
qui rappresentata dalla Sig.na Peggy Simon, dipendente, con indirizzo professionale in 9, Rabatt, L-6475 Echternach, giusta
delega rilasciata il 23 luglio 2010.

La predetta delega, sottoscritta “ne varietur” dalla comparente e dal sottoscritto Notaio, rimarrà allegata al presente

atto per essere depositata presso le autorità di registro.

Tale comparente, a mezzo del suo delegato, ha richiesto al sottoscritto Notaio di attestare che:
I. La comparente è il socio unico della società privata a responsabilità limitata costituita in Lussemburgo sotto la

denominazione sociale di “LANDIA LUX, S.à r.l.” (qui di seguito” la “Società”), registrata al competente Registro delle
Imprese in Lussemburgo al numero B76625, la cui sede legale è stata stabilita in Lussemburgo giusta atto di Gerard Lecuit,
Notaio, il 16 maggio 2000, pubblicato nel Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numero 801 del 2 novembre
2000, e modificata per l'ultima volta giusta atto di Joseph Elvinger, Notaio, il 24 aprile 2003, pubblicato nel Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numero 1011 del 1° ottobre 2003.

II. Il capitale sociale della Società è pari a Euro duecentotrentatrè milioni novecentoquattordicimila cinquecentono-

vantuno e settantasei centesimi (€ 233.914.591,76) rappresentato da quattrocentrotrentaduemila seicentoquarantanove
(432.649) azioni di categoria “A” e da due milioni ventitremila e seicentosessantatrè (2.023.663) azioni di categoria “B”,
ciascuna avente un valore nominale di Euro novantacinque e ventitrè centesimi.

III. L'ordine del giorno della riunione è il presente:
1. Accettazione delle dimissioni degli Amministratori della Società;
2. Liberazione degli Amministratori della Società dagli obblighi connessi all'esecuzione del loro mandato fino alla data

della presente assemblea straordinaria;

3. Trasferimento della sede legale della Società da 412F, route d'Esch, L-2086 Lussemburgo, Granducato del Lussem-

burgo, a Piazza della Repubblica 24, 20124, Milano, Italia, soggetto a condizione sospensiva dell'iscrizione della Società
presso il competente Registro delle Imprese in Italia;

96924

U X E M B O U R G

4. Adozione di una nuova forma legale della Società e conseguente approvazione dello statuto della Società;
5. Nomina dell'Amministratore Unico e del Collegio Sindacale;
6. Condizione sospensiva;
7. Mandato a dipendenti / avvocati di Gianni, Origoni, Grippo & Partners e dello Studio Notarile Bellezza & Barresi

per compiere tutte le formalità in Italia.

8. Varie ed eventuali
Dopo l'approvazione di quanto precede, il socio unico ha adottato le seguenti delibere:

Prima delibera

Il socio unico ha deliberato di accettare le dimissioni dalla carica di Amministratori della Società di:
- Roeland Hans Vos, residente in 18, Avenue Van Bever, B-1180 Uccle, Belgio;
- Hilde Vandewalle, residente in Memlingdreef, 60, 3090 Overijse, Belgio; e
- Victor Elvinger, residente in 31, rue d'Eich, L-1461, Lussemburgo.

Seconda delibera

Il socio unico ha deliberato di liberare gli Amministratori della Società dagli obblighi connessi all'esecuzione del loro

mandato.

Terza delibera

Il socio unico ha deliberato di trasferire la sede legale della Società da 412F, route d'Esch, L-2086 Lussemburgo,

Granducato del Lussemburgo, a Piazza della Repubblica 24, 20124, Milano, Italia, sotto la condizione sospensiva dell'iscri-
zione della Società presso il competente Registro delle Imprese in Italia. Inoltre, la Società adotterà la nazionalità italiana,
ai sensi della legge italiana, e continuerà la sua attività secondo la legge italiana sotto la forma di società a responsabilità
limitata e sotto la denominazione sociale di Landia Italia S.r.l.; il cambio di nazionalità ed il trasferimento della sede legale
non saranno causa di scioglimento della Società da un punto di vista giuridico: ciò tuttavia sarà soggetto alla condizione
sospensiva della corretta iscrizione della Società presso il competente Registro delle Imprese in Italia.

Il socio unico ha deliberato che, ai sensi della legge lussemburghese, il trasferimento della sede legale in un altro Stato

non darà luogo alla creazione di un nuovo soggetto giuridico, fintantoché la legge dello stato ospitante adotti lo stesso
principio, che è il caso dell'Italia.

L'avveramento della condizione sospensiva dell'iscrizione della Società presso il competente Registro delle Imprese in

Italia sarà confermata da un atto notarile del sottoscritto notaio, dopo l'avvenuta iscrizione della Società presso il com-
petente Registro delle Imprese in Italia, e si darà atto anche della successiva cancellazione della Società dal competente
Registro delle Imprese in Lussemburgo.

Quarta delibera

Ai sensi delle delibere di cui sopra, il socio unico ha deliberato di adottare un nuovo statuto della Società che sia

conforme alla legge italiana e che si allega sub