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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2021

28 septembre 2010

SOMMAIRE

AB Cinéma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96995

Arc en Ciel Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97000

Assurances Rohmann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

96993

Autonomy Brazil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97004

Bellatrix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

96989

Brox Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96999

D-R Luxembourg Holding 1  . . . . . . . . . . . . .

97002

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97008

Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96985

Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96983

Gottex Shelf Company 3 . . . . . . . . . . . . . . . .

96983

Gottex Shelf Company 5 . . . . . . . . . . . . . . . .

96985

Kléber Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

96987

Langtex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96978

Orionis Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

96989

Overseas Investments Company S.A.  . . . .

96962

Paxton Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96970

Prospero & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

96992

QSPIN Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

96993

Reif 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96995

Rising Star  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96996

Rojoluk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96974

Romaco S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96996

Roproperties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96993

Rowley Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96996

RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

96998

RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

96998

Ruysdael Global Investment S.A.  . . . . . . . .

96998

Scand Doctor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96999

Scan Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97003

Schäfer Pneuservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97003

Sermelux aluminium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

96999

Setrapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97003

Sheen Asia Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97004

SH Group Global Licensing, S.à r.l.  . . . . . .

97004

SH Group International Equity Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97003

Société de Transport d'Energie Electrique

du Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . .

97000

Socolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97005

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97005

SOF International Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . .

97005

Somami S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97005

Sormine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97006

Sotel Réseau et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97006

Splendid Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

97007

Starwood GT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97000

Starwood GT Investments S.à r.l. . . . . . . . .

97002

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.  . . . . . .

97002

Storia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96998

Summer Spee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97006

Swan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97003

Swan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97002

Symphony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97007

Synergie Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97007

Taarnet Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97008

TASL PSF S.A., société anonyme . . . . . . . .

97008

Tiffin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97008

UMP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96997

Vectea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97006

Vers Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97004

96961

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Overseas Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.800.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourth August.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

there appeared:

the company «BAYSWATER HOLDING S.A.» a public limited company, having its registered office at 12 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Mrs. Nadia Weyrich, employee, residing professionally at 37 rue des Alliés, L-4412 Belvaux,
by virtue of a proxy given on the 4 

th

 august, 2010.

which  proxy  after  having  been  signed  "ne  varietur"  by  the  proxyholder  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued,  a  company  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  «OVERSEAS  INVESTMENTS  COMPANY
S.A.» (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the  Company  which, notwithstanding  the  temporary transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg company.

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000,- EUR) consisting of three

hundred and ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100,- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are issued in registered form.

96962

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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on second Monday in the month of
June of each year at 11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

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Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

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subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2011

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by “BAYSWATER HOLDING S.A.”.
All the shares have been entirely paid-in cash so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND TWO HUNDRED

EURO (31'000.- EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
1) Mr. Alain Geurts, born on 13 September 1962 in Nioki, (République Démocratique du Congo), private employee,

residing professionally at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Mr. Guillaume Scroccaro, born on 9 September 1977 in Thionville (France), private employee, residing professionally

at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Mrs. Frédérique Mignon, born on 19 January 1973 in Bastogne (Belgique), private employee, residing professionally

at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Mr. Alain Geurts, is appointed as charman of the board of directors.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr. Marc Besch, private employee, residing professionally at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2014

5. The address of the Company is set on 12, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatre août.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

la société «BAYSWATER HOLDING S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, avec adresse professionnelle au, 37 rue des Alliés L-4412

Belvaux.

en vertu d'une procuration donnée le 4 août 2010.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «OVERSEAS INVESTMENTS COMPANY S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) consistant en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

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La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

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U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «BAYSWATER HOLDING S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Monsieur Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Monsieur Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977 à Thionville (France), employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Madame Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain Geurts, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Besch, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2014

5. L'adresse de la Société est établie au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. WEYRICH, C. WERSANDT.
Enreigtré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 août 2010. Relation: EAC/2010/9662. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010109294/427.
(100123487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

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L

U X E M B O U R G

Paxton Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 154.792.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois des Îles Vierges Britanniques, EDRAI HOLDINGS LIMITED., établie et ayant son siège

social Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin Islands , inscrite au Registre e des Sociétés
des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 537322,

ici représentée par Madame Audrey LEJAIL, Senior Corporate Administrator, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par

la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la souscriptrice et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “PAXTON EQUITY S.A.” (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TRENTE ET

UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

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C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 12.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix

96972

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pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
3. Les premiers administrateurs-délégués sont nommés dans l'assemblée générale qui suit les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “EDRAI HOLDINGS LIMITED”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Eric HOHBERGER, Expert-comptable, né à Meyrin/Genève (Suisse), le 22 décembre 1966, demeurant à

CH-1217 Meyrin, 42, rue Gilbert (Suisse), Président du conseil d'administration;

b) Monsieur Pierre Jean GRITTI, Expert-fiscal, né à Genève (Suisse), le 14 septembre 1952, demeurant à CH-1246

Corsier, 8, Chemin Saint Louis (Suisse);

c) Monsieur Eric HALFF, Expert-comptable, né à Basel BS (Suisse) le 9 septembre 1951, demeurant à CH-1237 Avully,

35, route du Moulin Roget.

3. Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Faisant usage du point 3 des mesures transitoires les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'adminis-

trateurs-délégués:

(i) Monsieur Pierre Jean GRITTI, préqualifié;
(ii) Monsieur Eric HALFF, préqualifié,
5. La durée des mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

6. L'adresse du siège de la Société est fixée à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.LEJAIL– J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 2010. Relation: GRE/2010/2714. Reçu soixante-quinze euros 75,- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 9 août 2010.

Référence de publication: 2010109306/220.
(100123155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Rojoluk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.808.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Roger LUKAKU MENAMA, sans état, né à Kinshasa (Congo), le 6 juin 1967, demeurant à B-1780 Wemmel,

S. Morsel 13 (Belgique),

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ROJOLUK S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

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U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

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U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en numéraire à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Roger LUKAKU MENAMA, sans état, né à Kinshasa (Congo), le 6 juin 1967, demeurant à B-1780 Wemmel,

S. Morsel 13 (Belgique);

b) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue;

c) Monsieur Xavier FABRY, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-Rue.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer.

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4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2015.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.THILL, – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 août 2010. Relation GRE/2010/2756. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010109334/225.
(100123851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Langtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 7, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 154.844.

STATUTS

L’an deux mil dix, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU

1. La société anonyme LANGWIES II sa, ayant son siège social à L-Junglinster, 6, Rue de la Gare, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B 27340, ici dûment représentée par:

a. Son Administrateur Monsieur Norbert FRIOB, industriel, né à Wolkrange (B) le 16 juillet 1941, demeurant à L- 6131

Junglinster, rue Hiehl, 24,

b. Son administrateur-délégué, Monsieur Pierre FRIOB, ingénieur commercial, né à Luxembourg le 12 août 1967,

demeurant à L-2214 Luxembourg, Rue Nennig, 3,

2. Madame Lydie BERNARD, commerçante, née à Luxembourg, le 7 mars 1962, demeurant à L-7680 Waldbillig, route

de Christnach, 23,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux.

Titre I 

er

 . Raison sociale - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme qui est régie par les lois y relatives, ainsi que par les

présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «LANGTEX SA».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège
social peut être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l'engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le commerce d’équipements de la personne, en ce plus particulièrement l’habillement

et les accessoires vestimentaires. La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, se rapportant directement ou indirectement à ces objets ou qui peuvent en faciliter la réalisation, l’extension,
le développement.

Dans le cadre de ses activités, la société peut, notamment, et moyennant signature conjointe de deux administrateurs,

dont un délégué, se porter caution réelle en faveur de tiers, emprunter avec ou sans garantie.

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U X E M B O U R G

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille € (200.000 €), divisé en deux mille (2.000) actions de

cent Euro (100 € ) chacune.

Les actions sont nominatives et le restent après leur souscription. Le capital peut à tout moment être augmenté ou

diminué dans le respect des articles afférents de la loi sur les sociétés commerciales

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice
des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre actionnaire, du conjoint, d’un ascendant ou descendant d’actionnaire. Dans les autres cas, la
cession et la transmission sont soumises à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires, et
subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée doit indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, ainsi que les
nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle est accompagnée du ou des certificats d’inscription au registre
des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des
délais ci-après prévus de céder ses actions aux autres actionnaires, et subsidiairement à la société, au prix fixé, confor-
mément aux dispositions du présent article, par la dernière Assemblée générale ayant précédé l’offre.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci ont un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions inscrites à leurs noms respectifs au registre des actions nominatives.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration peut décider le rachat des
actions en excédent par la société, ou en faire la répartition entre les actionnaires par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les qua-

rante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préférence.

Le Conseil d’Administration peut décider dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai de quarante-

cinq jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour le compte de la
société les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé, et sous l’observation des conditions
prévues par les articles 49-2 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales; la décision afférente est subordonnée à
la condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital social ou de
la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettent pas le rachat, le Conseil d’Administration peut, dans le même
délai, décider de convoquer une Assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital
social en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adresse à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

b) le nombre d’actions dont le Conseil d’Administration a décidé le rachat par la société;
c) la décision prise par le Conseil d’Administration au sujet de la convocation d’une Assemblée générale devant statuer

sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire est libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de cession,

les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.

Toutefois, si le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée générale pour statuer sur une réduction

du capital, en vue du remboursement des actions non rachetées, l’actionnaire ne peut céder ses actions qu’après décision
définitive de l’Assemblée générale. Cette décision devra cependant être intervenue avant l’expiration d’un délai de six
mois, courant à partir du jour de la réception pour la société de la lettre recommandée contenant l’offre de cession.

Le prix de cession ou de rachat sera fixé chaque année par l’Assemblée générale annuelle statutaire, après adoption

du bilan, sur proposition du Conseil d’Administration, compte tenu des résultats et bilan avec plus-values éventuelles des
trois derniers exercices.

Ce point doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à l’Assemblée générale annuelle suivante

et ne peut être modifié entre-temps que par une décision de l’Assemblée générale prise dans les conditions de présence
et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le prix de cession est payable dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement est réparti pro rata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

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U X E M B O U R G

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous cas de mutation au profit d’héritiers, donataires, légataires non

actionnaires autres que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires. A partir du décès d’un actionnaire, les
actions transmises aux héritiers, donataires, légataires non actionnaires autres que le conjoint et les parents en ligne
directe d’actionnaires, sont soumises à l’exercice des droits de préemption, de rachat ou de remboursement de la manière
et aux prix déterminés ci-dessus, en cas de cession entre vifs. Les délais prévus courent à partir du jour où le Conseil
d’Administration aura été avisé du décès de l’actionnaire par lettre recommandée, émanant soit d’un héritier, légataire
ou donataire, soit d’un actionnaire en droit d’exercer le droit de préférence ou de rachat.

En cas de mutation pour cause de mort, les droits afférents aux actions du décédé sont suspendus jusqu’à l’expiration

des délais pendant lesquels le droit de préemption, de rachat ou de remboursement peut être exercé; à défaut d’exercice
de ces droits dans lesdits délais, les héritiers, donataires ou légataires, auxquels les actions ni rachetées, ni remboursées
sont échues, seront définitivement admis comme actionnaires et pourront exiger de la société leur inscription au registre
des actions nominatives.

L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemption ou de

rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la société à la requête du ou des actionnaires ayant exercé ce
droit conformément au présent article. La société peut toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert, le
cessionnaire apporte la preuve que le prix de cession a été payé au cédant.

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le pouvoir d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou
sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas d’évènements extraordinaires dûment constatés, le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer

que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit,
par télégramme, téléfax, télex, email, confirmés par écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux
réunions du Conseil et voter en ses lieu et place. Ces lettres, télégrammes, téléfax, télex, email seront annexés au procès
- verbal de la délibération.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégrammme, téléfax, télex, email,

confirmés par écrit dans les trois jours francs.

Ces lettres, télégrammes, téléfax, télex, email seront annexés au procès verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration, il est dressé un procès-verbal dont les originaux sont incor-

porés au registre de la société. Les copies ou extraits, dont production est faite, sont certifiés conformes par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 12. En matière d'acquisition, cession, aliénation d'immeuble, de prise ou de cession de participations, la société

est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont un délégué.

- En matière financière, la société est engagée par:
a) la signature individuelle d'un administrateur-délégué pour tout engagement n'excédant pas le somme de vingt cinq

mille € (25.000,- EURO);

b) les signatures conjointes de deux administrateurs dont un délégué ou de un administrateur-délégué et d'un fondé

de pouvoir pour toute somme excédant vingt cinq mille € ( 25.000,- EURO );

c) la signature individuelle de un fondé de pouvoir pour tout engagement n'excédant pas le somme de dix mille €

( 10.000,00- EURO ).

- En matière judiciaire, la société est engagée valablement tant en défendant que’en demandant par les signatures

conjointes de deux administrateurs dont un délégué.

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U X E M B O U R G

- Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents dont les actes n'engageront la société que pour autant qu'elles aient agi dans les
limites de leurs pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale qui fixe leur

nombre  et  leur  rémunération.  La  durée  du  mandat  de  commissaire  est  fixée  par  l’Assemblée  générale;  elle  ne  peut
cependant pas dépasser six ans. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations
de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux
et généralement de toutes écritures de la société. Il leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant
la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations
avec les propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle,

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 15. L’Assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le
dixième ( 1/10 ) du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux Assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix, sauf les restrictions prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter pour un nombre illimité d’actions
par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Art. 19. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix représentées.

Art. 20. L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé. Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale élit deux scrutateurs.

Art. 21. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription. Le procès-
verbal  est  signé  par  les  membres  du  bureau.  Les  extraits  qui  en  sont  délivrés  sont  certifiés  conformes  par  un
administrateur.

Titre V. Dispositions générales

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année civile.
En fin de chaque exercice social, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés, et il est dressé un inventaire

contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé,
tous ses engagements ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société. Le Conseil d’Adminis-
tration établit le bilan et le compte de profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale ordinaire
aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions et indications du mode d’après lequel ils ont
contrôlé les inventaires.

Art. 23. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites  par  la  loi.  L’Assemblée  générale  peut  décider  que  les  bénéfices  et  réserves  distribuables  soient  affectés  à
l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 24. Quinze jours avant l’Assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

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d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Après la réalisation de l’actif de l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois,
elles ne seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le 1 

er

 exercice commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts arrêtés, les actionnaires ont souscrit les 2.000 actions comme suit

LANGWIES II sa, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Madame Lydie BERNARD, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à approximativement 1.200 €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se réunissent

en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2015,

- Monsieur Norbert FRIOB, industriel, né à Wolkrange (B),le 16 juillet 1941, demeurant à L-6131 Junglinster, rue Hiehl,
- Monsieur Pierre FRIOB, ingénieur commercial, né à Luxembourg le 12 août 1967, demeurant à L-2214 Luxembourg,

Rue Nennig, 3

- Madame Lydie BERNARD, commerçante, née à Luxembourg le 7 mars 1962, demeurant à L-7680 Waldbillig, rue de

Christnach, 23

- Monsieur Giovanni MONACELLI, agent immobilier, né à Differdange le 23 octobre 1957, demeurant à L-3257 Bet-

tembourg, Rue Marie Thérèse 9.

- Mademoiselle Sandy MAMMOLA, étudiante, née à Luxembourg le 28 juillet 1988, demeurant à L-7680 Waldbillig,

rue de Christnach, 23

2. Est nommé Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2011, l a société Bureau MODUGNO S.à r.l., 130 Grand Rue, L-3313
Bergem, numéro RCS B 35889.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ainsi nommés, se considérant comme dûment convoqués, se réunissent séance tenante et pro-

cèdent aux nominations suivantes:

- Monsieur Norbert FRIOB, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’administration.
- Monsieur Pierre FRIOB, préqualifié, est nommé Administrateur-délégué.
- Madame Lydie BERNARD, préqualifiée, est nommée Administrateur Directeur, fondée de pouvoir.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant rend les comparants attentifs au fait que, avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce que les comparants reconnaissent expressément.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date d’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. FRIOB; P. FRIOB; L. BERNARD , P.DECKER

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2010. Relation: LAC/2010/34696. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010109956/262.
(100124773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gottex Shelf Company 3).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 147.568.

In the year two thousand ten, the eighth day of July, before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Gottex Shelf Company 3, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.568, with a share capital of twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000.-) (the Company). The Company has been incorporated on July 30, 2009 pursuant to
a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C – N° 1683 dated September 1, 2009.

The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended.

There appeared:

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 139777 with a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) (the Sole Share-
holder), hereby represented by Maître Dara SYCHAREUN, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg by
virtue of a proxy given on July 6, 2010.

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted with such deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That ten thousand (10,000) shares of the Company, having a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-)

each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company’s name into Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à r.l. and subsequent amendment of article

1 of the Articles;

2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following sole resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à r.l.” and as

a consequence thereof resolves to amend article 1 of the Articles, which will henceforth reads as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is “Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and grant power to any manager of the Company to execute, and to the

extent necessary, sign, deliver, issue any document, deed, instrument, agreement, notice, acknowledgment, declaration,
certificate, which may be necessary, required or useful in connection with the above resolution and in particular to proceed
on behalf of the Company (i) to the deposit and registration of the amendment to the Articles with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg and (ii) to the publication of the Articles at the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le huit juillet, par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Gottex Shelf Company 3, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 147.568 et ayant un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) (la Société). La Société a été constituée
le 30 juillet 2009 suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C – N° 1683 du 1 

er

 septembre 2009.

Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés.

A comparu:

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139777, ayant un capital social de vingt mille dollars amé-
ricains (USD 20.000,-) (L’Associé Unique),

ici représentée par Maître Dara SYCHAREUN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une

procuration donnée le 6 juillet 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que les dix mille (10.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD

2,-) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à r.l. et modification

subséquente de l’article 1 des Statuts.

2. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en “Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à

r.l.” et en conséquence de cela décide de modifier l’article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Le nom de la société est “Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à r.l.” (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).”

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société pour exécuter, et si nécessaire,

signer, émettre, délivrer tout document, acte, instrument, contrat, notice, reçu, déclaration, certificat, qui serait néces-
saire, requis ou utile en rapport avec la résolution ci-dessous et en particulier pour procéder pour le compte de la Société
(i) au dépôt et à l’enregistrement de la modification des Statuts auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et (ii) à la publication des Statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent

acte sont estimés à environ 900,- EUR.

96984

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

Nous, le notaire.

Signé: D.SYCHAREUN – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 23 juillet 2010. Relation: GRE/2010/2492. Reçu: soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 août 2010.

Référence de publication: 2010108601/114.
(100122322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gottex Shelf Company 5).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 147.567.

In the year two thousand ten, the eighth day of July, before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Gottex Shelf Company 5, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.567, with a share capital of twenty thousand
United States Dollars (USD 20,000.-) (the Company). The Company has been incorporated on July 30, 2009 pursuant to
a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C – N° 1674 dated August 31, 2009.

The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended.

There appeared:

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 139777 with a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) (the Sole Share-
holder),

hereby represented by Dara SYCHAREUN, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on July 6, 2010. which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted with such deed
to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That ten thousand (10,000) shares of the Company, having a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-)

each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company’s name into Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation) S.à r.l. and subsequent amendment of

article 1 of the Articles;

2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following sole resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation) S.à r.l.” and

as a consequence thereof resolves to amend article 1 of the Articles, which will henceforth reads as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is “Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation) S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).”

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and grant power to any manager of the Company to execute, and to the

extent necessary, sign, deliver, issue any document, deed, instrument, agreement, notice, acknowledgment, declaration,
certificate, which may be necessary, required or useful in connection with the above resolution and in particular to proceed
on behalf of the Company (i) to the deposit and registration of the amendment to the Articles with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg and (ii) to the publication of the Articles at the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le huit juillet, par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Gottex Shelf Company 5, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 147.567 et ayant un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) (la Société). La Société a été constituée
le 30 juillet 2009 suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C – N° 1674 du 31 août 2009.

Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés.

A comparu:

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139777, ayant un capital social de vingt mille dollars amé-
ricains (USD 20.000,-) (L’Associé Unique),

ici représentée par Maître Dara SYCHAREUN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 6 juillet 2010. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au
nom de la partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que les dix mille (10.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD

2,-) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation) S.à r.l. et modification

subséquente de l’article 1 des Statuts.

2. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris la résolution unique suivante:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en “Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation)

S.à r.l.” et en conséquence de cela décide de modifier l’article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Le nom de la société est “Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation) S.à r.l.” (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).”

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’autoriser et donner pouvoir à tout gérant de la Société pour executer, et si nécessaire,

signer, émettre, délivrer tout document, acte, instrument, contrat, notice, reçu, déclaration, certificat, qui serait néces-
saire, requis ou utile en rapport avec la resolution ci-dessous et en particulier pour procéder pour le compte de la Société

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(i) au dépôt et à l’enregistrement de la modification des Statuts auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et (ii) à la publication des Statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent

acte sont estimés à environ 900,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

Nous, le notaire.

Signé: D.SYCHAREUN – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 23 juillet 2010. Relation: GRE/2010/2494. Reçu: soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 août 2010.

Référence de publication: 2010108605/114.
(100122326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Kléber Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 844.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.015.

In the year two thousand and ten, on the third day of the month of August.
Before Us, Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Kléber Luxembourg Holding S.à r.l. (the "Sole Shareholder"), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 942,300.-
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 129.391,

represented by Me Sophie Liberatore, laywer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated July

23, 2010 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and
the undersigned notary,

being the sole shareholder of Kléber Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its

registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated on April 6, 2007 by deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1152 of June 14,
2007.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on April 20, 2010 by deed of Me

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, number 1148 of June 2, 2010.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the Company and holds all the thirty thousand six hundred and sixty

(30,660) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in issue in the Company so that the total share capital
is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seventy-eight thousand Euro (EUR 78,000.-) in

order to bring it from its current amount of seven hundred and sixty-six thousand five hundred Euro (EUR 766,500.-) to
an amount of eight hundred forty-four thousand and five hundred Euro (EUR 844,500.-) by the issue of three thousand
one hundred and twenty (3,120) new shares of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each against the contribution
in cash by the Sole Shareholder of seventy-eight thousand Euro (EUR 78,000.-) (the “Contribution in Cash”); subscription
for and full payment of the new shares against the Contribution in Cash by the Sole Shareholder; consequential amendment
of article 5 of the articles of association.

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of seventy-eight

thousand Euro (EUR 78,000.-) in order to bring it from its current amount of seven hundred and sixty-six thousand five

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hundred Euro (EUR 766,500.-) to an amount of eight hundred forty-four thousand five hundred Euro (EUR 844,500.-) by
the issue of three thousand one hundred and twenty (3,120) new shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) for a total subscription price of seventy-eight thousand Euro (EUR 78,000.-).

The Sole Shareholder, represented by Me Sophie Liberatore, prenamed, then subscribed to the new shares and paid

the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount of seventy-eight thousand Euro (EUR
78,000.-).

Evidence of the full payment of the subscription price for the newly issued shares of the Company has been shown to

the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to consequently amend article 5 of the articles of association to be read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at eight hundred forty-four thousand five hundred

Euro (EUR 844,500.-) divided into thirty-three thousand seven hundred and eighty (33,780) shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing party, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le trois août.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Kléber Luxembourg Holding S.à r.l. (l’ «Associé Unique»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 942.300,-EUR et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.391, représentée
par Maître Sophie Liberatore, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 23 juillet 2010 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné,

étant l’associé unique de Kléber Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 6 avril 2007 par un acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») numéro 1152 du 14 juin
2007. Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois le 20 avril 2010 par un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 1148 du 2 juin 2010.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a déclaré et le notaire a acté ce qui suit:
1. La partie comparante est l’Associé Unique de la Société et détient toutes les trente mille six cent soixante (30,660)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) émises par la Société de sorte que l'entièreté du
capital social est représenté et que des décisions peuvent être valablement prises par l'Associé Unique.

2. Les points sur lesquels des décisions doivent être passées sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-) de

façon à le porter de son montant actuel de sept cent soixante-six mille cinq cents Euros (EUR 766.500,-) à un montant
de huit cent quarante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 844.500,-) par l’émission de trois mille cent vingt (3.120) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune en contrepartie de l’apport en numéraire par
l’Associé Unique d’un montant de soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-) (l’ «Apport en Numéraire»); souscription
et entière libération des nouvelles parts sociales en contrepartie de l’Apport en Numéraire par l’Associé Unique; amen-
dement consécutive de l’article 5 des statuts.

Ensuite, les décisions suivantes ont été prises par l’Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de soixante-dix-huit mille

Euros (EUR 78.000,-) de façon à le porter de son montant actuel de sept cent soixante-six mille cinq cents Euros (EUR

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766.500,-) à un montant de huit cent quarante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 844.500,-) par l’émission de trois mille
cent vingt (3.120) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune pour un prix total de
souscription de soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-).

L’Associé Unique, représenté par Me Sophie Liberatore susmentionnée, a alors décidé de souscrire aux parts sociales

nouvellement émises et a payé l’entièreté du prix de souscription par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de
soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-).

Une preuve du paiement de l’entièreté du prix de souscription pour les parts sociales nouvellement émises de la

Société a été montrée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a consécutivement décidé d’amender l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent quarante-quatre mille cinq cents Euros

(EUR 844.500,-) divisé en trente-trois mille sept cent quatre-vingts (33,780) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de son augmentation de capital sont estimés à mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Liberatore et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2010. LAC/2010/34980. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2010.

Référence de publication: 2010108653/121.
(100122663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Orionis Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Bellatrix Investments S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.250.

L'an deux mille dix.
Le six août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLATRIX INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 92.250 (NIN 2003 2204 059),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21

février 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 387 du 9 avril 2003 et dont les statuts
ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 12 du 6 janvier 2004,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 938 du 21 septembre 2004,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2132 du 15 novembre 2006,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1357 du 3 juin 2008,

ayant un capital social de QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 400.000.-), représenté par quatre mille (4.000) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, entièrement souscrites et libérées,

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U X E M B O U R G

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel VAN HOVE, ingénieur commercial et de gestion, demeurant profes-

sionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

qui désigne comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Eric GRENOUILLET, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en ORIONIS MANAGEMENT S.A. et modification afférente de l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORIONIS MANAGEMENT S.A..

2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet social d’opérer en tant que:
(2.1.) professionnel du secteur financier autre que les entreprises d’investissement et plus particulièrement en tant

que gestionnaire d’OPC non coordonnés (article 28-8 de la Loi du 5 avril 1993 telle qu'elle a été modifiée) dont l’activité
consiste en la gestion d’organismes de placement collectifs (OPC) autres que les OPC établis au Luxembourg et autres
que les organismes de placement collectifs en valeurs mobilières (OPCVM) agréés conformément à la directive 85/611/
CEE telle que modifiée par la directive 2001/07/CE. Cette activité peut comporter les services d’administration centrale
effectués pour compte d’entités diverses.

(2.2.) professionnel du secteur financier exerçant une activité connexe ou complémentaire à une activité du secteur

financier et plus particulièrement, en l’occurrence comme

(2.2.1.) professionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés (article 29-5 de la Loi précitée)

dont l’activité consiste à effectuer des services ayant trait à la constitution ou à la gestion d’une ou de plusieurs sociétés.
Ces services consistent:

(a) à effectuer pour compte du client toutes sortes de démarches en vue de constituer le type de société souhaité par

celui-ci, comprenant entre autres le service d’intermédiaire offert à un client pour préparer un acte de constitution d’une
société (luxembourgeoise ou étrangère) et la représentation d’un client lors de la constitution d’une société;

(b) à mettre à disposition à des sociétés tierces des administrateurs, des directeurs ou des gérants, lesquels peuvent

agir, soit en tant qu'intermédiaire chargé de trouver des mandataires, soit en intervenant activement dans la gestion de
la société cliente. Cette gestion active couvre: les fonctions d’administrateur, de membre de comité de surveillance, de
membre de comité d’investissement de tous fonds d’investissement, et fonds de pension; les fonctions d’administrateur,
de dirigeant ou de gérant (i) de société de gestion notamment soumise aux dispositions des chapitres 13 et 14 de la loi
modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectifs, (ii) de société d’investissement auto-
gérée, (iii) de société d’investissement en capital à risque (SICAR) établies conformément à la loi du 15 juin 2004 ou de
sociétés liées à ces dernières; et les fonctions d’administrateur et de gérant de tout autre type de sociétés. Dans ce cadre,
la société fournit, par ailleurs, des services d’assistance et d’aide aux personnes concernées en matière de prise d’assurance
en responsabilité des dirigeants, de couverture de ressources humaines, de sécurité sociale, de révision de divers docu-
ments, d’outils informatiques destinés à la collecte de données de marchés financiers utiles ou nécessaires à la bonne
exécution de leurs mandats respectifs.

(2.2.2.) agent de communication à la clientèle (article 29-1 de la Loi précitée), à savoir professionnel dont l’activité

consiste dans la prestation, pour compte d’établissements de crédit, PSF, OPC, fonds de pension, entreprises d’assurances
ou entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou de droit étranger, des services suivants:

- la confection, sur support matériel ou électronique, de documents à contenu confidentiel, à destination personnelle

de clients d’établissement de crédit, de PSF, d’entreprises d’assurance, d’entreprises de réassurance, d’investisseurs d’OPC
et de cotisants, affiliés ou bénéficiaires de fonds de pension;

- l'archivage ou la destruction des documents visés au premier tiret précédent;
- la communication aux personnes visées au premier tiret, de documents ou d’informations relatives à leurs avoirs

ainsi qu'aux services offerts par le professionnel en cause;

- la gestion de courrier donnant accès à des données confidentielles des personnes visées au premier tiret;
- la consolidation, sur base d’un mandat exprès, des positions que les personnes visées au premier tiret détiennent

auprès de différents professionnels financiers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ORIONIS MANAGEMENT S.A. et par conséquent

de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORIONIS MANAGEMENT S.A..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet social d’opérer en tant que:
(2.1.) professionnel du secteur financier autre que les entreprises d’investissement et plus particulièrement en tant

que gestionnaire d’OPC non coordonnés (article 28-8 de la Loi du 5 avril 1993 telle qu'elle a été modifiée) dont l’activité
consiste en la gestion d’organismes de placement collectifs (OPC) autres que les OPC établis au Luxembourg et autres
que les organismes de placement collectifs en valeurs mobilières (OPCVM) agréés conformément à la directive 85/611/
CEE telle que modifiée par la directive 2001/07/CE. Cette activité peut comporter les services d’administration centrale
effectués pour compte d’entités diverses.

(2.2.) professionnel du secteur financier exerçant une activité connexe ou complémentaire à une activité du secteur

financier et plus particulièrement, en l’occurrence comme

(2.2.1.) professionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés (article 29-5 de la Loi précitée)

dont l’activité consiste à effectuer des services ayant trait à la constitution ou à la gestion d’une ou de plusieurs sociétés.
Ces services consistent:

(a) à effectuer pour compte du client toutes sortes de démarches en vue de constituer le type de société souhaité par

celui-ci, comprenant entre autres le service d’intermédiaire offert à un client pour préparer un acte de constitution d’une
société (luxembourgeoise ou étrangère) et la représentation d’un client lors de la constitution d’une société;

(b) à mettre à disposition à des sociétés tierces des administrateurs, des directeurs ou des gérants, lesquels peuvent

agir, soit en tant qu'intermédiaire chargé de trouver des mandataires, soit en intervenant activement dans la gestion de
la société cliente. Cette gestion active couvre: les fonctions d’administrateur, de membre de comité de surveillance, de
membre de comité d’investissement de tous fonds d’investissement, et fonds de pension; les fonctions d’administrateur,
de dirigeant ou de gérant (i) de société de gestion notamment soumise aux dispositions des chapitres 13 et 14 de la loi
modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectifs, (ii) de société d’investissement auto-
gérée, (iii) de société d’investissement en capital à risque (SICAR) établies conformément à la loi du 15 juin 2004 ou de
sociétés liées à ces dernières; et les fonctions d’administrateur et de gérant de tout autre type de sociétés. Dans ce cadre,
la société fournit, par ailleurs, des services d’assistance et d’aide aux personnes concernées en matière de prise d’assurance
en responsabilité des dirigeants, de couverture de ressources humaines, de sécurité sociale, de révision de divers docu-
ments, d’outils informatiques destinés à la collecte de données de marchés financiers utiles ou nécessaires à la bonne
exécution de leurs mandats respectifs.

(2.2.2.) agent de communication à la clientèle (article 29-1 de la Loi précitée), à savoir professionnel dont l’activité

consiste dans la prestation, pour compte d’établissements de crédit, PSF, OPC, fonds de pension, entreprises d’assurances
ou entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou de droit étranger, des services suivants:

- la confection, sur support matériel ou électronique, de documents à contenu confidentiel, à destination personnelle

de clients d’établissement de crédit, de PSF, d’entreprises d’assurance, d’entreprises de réassurance, d’investisseurs d’OPC
et de cotisants, affiliés ou bénéficiaires de fonds de pension;

- l’archivage ou la destruction des documents visés au premier tiret précédent;
- la communication aux personnes visées au premier tiret, de documents ou d’informations relatives à leurs avoirs

ainsi qu'aux services offerts par le professionnel en cause;

- la gestion de courrier donnant accès à des données confidentielles des personnes visées au premier tiret;
- la consolidation, sur base d’un mandat exprès, des positions que les personnes visées au premier tiret détiennent

auprès de différents professionnels financiers.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. VAN HOVE, E. GRENOUILLET, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 09 août 2010. Relation: ECH/2010/1127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

96991

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 09 août 2010.

Référence de publication: 2010109814/137.
(100124072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Prospero &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.689.

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PROSPERO &amp; PARTNERS S.A., établie et ayant

son siège à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 144.689, constituée suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg en date du 27
janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 7 mars 2009, modifié suivant
acte du notaire instrumentant en date du 13 avril 2010, non encore publié au dit Memorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Luc VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Maria KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Koen VAN HUYNEGEM, employé, demeurant à Hesperange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution de la Société;
2.- Nomination d’un liquidateur;
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4.- Fixation de la rémunération du liquidateur;
5.-Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société SKYVIA S.A., avec siège social à L-1331 Lu-

xembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RC B133.732).

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des

actionnaires dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, s'élève à environ EUR 600,-(six cents euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VOET, KEERSMAEKERS, VAN HUYNEGEM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 2010. REM 2010 / 1019. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 5 août 2010

Référence de publication: 2010108720/66.
(100122941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

QSPIN Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 115.178.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108726/9.
(100122801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Roproperties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010108727/10.
(100122600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Assurances Rohmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3314 Bergem, 8, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 154.756.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quatre juin.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1)  Monsieur  Joseph  Mathias  Nicolas  ROHMANN,  retraité,  né  à  Luxembourg,  le  8  juin  1943  (matricule  n°

19430608234), demeurant à L-3314 Bergem, 8, rue des Fleurs;

2) Madame Marguerite Nicole RUME, sans état, née à Bascharage, le 29 août 1945 (matricule no. 19450829180), épouse

de Monsieur Joseph Mathias Nicolas ROHMANN, demeurant à L-3314 Bergem, 8, rue des Fleurs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ASSURANCES ROHMANN S.à.r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bergem. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de portefeuilles d'assurances par des personnes dûment

agréés. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement
ou indirectement à son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Joseph Mathias Nicolas ROHMANN, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
- Madame Marguerite Nicole RUME, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3314 Bergem, 8, rue des Fleurs;
- Est nommé gérant Monsieur Joseph Mathias Nicolas ROHMANN, prédit.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rohmann, Rume, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 7 juin 2010. Relation: EAC/2010/6610. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 2 août 2010.

Ch. DOERNER.

Référence de publication: 2010108869/74.
(100122523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Reif 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.800,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.779.

EXTRAIT

En date du 2 août 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" et ce avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que le nom de l'associé est désormais Hideal Investment S.à r.l. et que l'adresse du

gérant Marjoleine van Oort ainsi que l'associé Hideal Investment S.à r.l. est désormais au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010108730/17.
(100123095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

AB Cinéma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 131.730.

L'an deux mille dix, le vingt-six du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AB LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67991,

ici représentée par Mlle Marie Amet-Hermès, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une procuration donnée en juillet 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

d'«AB CINEMA S.à r.l.» (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2370 du 20 octobre 2007 et dont les statuts n'ont
jamais été modifiés depuis.

II. Le siège social de la Société est établi au 18-20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 18-20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et ce avec
effet immédiat.

IV. Suite à la décision de l'associé unique de transférer le siège social de la Société, le premier paragraphe de l'article

5 des statuts de la Société est modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg, commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

96995

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U X E M B O U R G

Signé: M. AMET-HERMES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33447. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010109082/37.
(100123782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Rising Star, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010108732/11.
(100122942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Romaco S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 106.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108733/9.
(100122487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Rowley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 133.865.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le six juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Silvano CINELLI, citoyen italien né le 19 septembre 1932 à Buggiano (PT), Italie, et demeurant au 8 Bursa

Street, Palm Cove, Queensland, Australie,

ici représenté par Monsieur Paolo PANICO, avec adresse professionnelle au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Palm Cove, Queensland, Australie, le 31 mai 2010.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée «ROWLEY HOLDING S.à r.l» (la Société) ayant son siège social à L-1260

Luxembourg, 92 rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro B 133 865, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 16 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2962
du 20 décembre 2007, et ses statuts n’ont pas été modifiés depuis.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100.-EUR) chacune.

Que le comparant Monsieur Silvano CINELLI, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
Qu'en tant qu'associé unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la

susdite Société, avec effet à ce jour.

Il déclare en outre prendre à sa propre charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société «ROWLEY HOLD-

ING  S.à  r.l.»  et  qu’il  entreprendra,  en  les  prenant  personnellement  à  sa  charge,  toutes  mesures  requises  en  vue  de
l’engagement qu’il a pris à cet effet.

96996

L

U X E M B O U R G

L’actif consiste essentiellement des participations suivantes:
- 69.160 parts sociales de la valeur nominale de EUR 1 chacune, pour un total de EUR 69.160 représentant 70% du

capital social de CINELLI PIUME E PIUMINI Srl avec siège à Via Toselli 15, I-56125 Pisa (Italie), inscrite au Registro delle
Imprese de Pisa REA nr 131626

- 39.000 parts sociales de la valeur nominale de EUR 1 chacune, pour un total de EUR 39.000 représentant 50% du

capital social de NORD PIUMA Srl avec siège à Via Bruceto 43/G, I-51010 Massa e Cozzile (PT), Italie, inscrite au Registro
delle Imprese de Pistoia REA nr 80603

- 90.000 parts sociales de la valeur nominale de EUR 1 chacune, pour un total de EUR 90.000 représentant 45% du

capital social de CINELLISTUDIO Srl avec siège à Viale Matteucci 38, I-56124 Pisa (Italie), inscrite au Registro delle Imprese
de Pisa REA nr 137222

- 9.880 parts sociales de la valeur nominale de EUR 1 chacune, pour un total de EUR 9.880 représentant 95% du capital

social de EURO TRADE &amp; SERVICES Srl avec siège à Via Bruceto 43/G, I-51010 Massa e Cozzile (PT), Italie, inscrite au
Registro delle Imprese de Pistoia REA nr 109525

Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique, PRIVATE TRUSTEES S.A., avec siège social à L-1260

Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, numéro R.C.S. Luxembourg B 74.700, pour l'exercice de son mandat jusqu'au moment
de la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Monsieur Paolo PANICO est mandaté à mettre en oeuvre les démarches nécessaires pour le dépôt et l'enregistrement

en Italie et notamment pour l'inscription dans le Registre de Commerce (Registro delle Imprese) italien du seul associé,
M. Silvano CINELLI, en tant que nouvel associé des participations susvisées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30638. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2010.

Référence de publication: 2010108739/65.
(100122749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

UMP, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 146.515.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 28 mai 2010

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Bart

VERHAEGHE, Administrateur, demeurant professionnellement au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Il exercera cette fonction jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur de la Société.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juin 2010

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

HRT Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de
la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au 31
décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96997

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour UMP
Bart Verhaeghe / Luc Verelst
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010110449/23.
(100124184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010108740/10.
(100122521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.086.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010108741/10.
(100122586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Ruysdael Global Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 56.538.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir accepter ma démission de la fonction d'administrateur au sein de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 août 2010.

Ingor Meuleman.

Référence de publication: 2010108742/10.
(100123101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Storia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la société Profiline Luxembourg S.A. a démissionné de son mandat d’administrateur
- Monsieur Lambertus Gerardus Wijntjes, né le 25 janvier 1950 à Bussum, Pays-Bas, demeurant à Oud Loosdrechtsedijk

251-V, NL-1231 LZ Loosdrecht a été nommé administrateur de la société jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l’année 2012.

- le mandat de Monsieur Cornelis VROLIJKS, demeurant à Rua de Cima, P-3130-223 Casal de Almeida, Vinha da Rainha,

Soure comme Administrateur de la société a été prolongé jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année
2012.

- le mandat de Monsieur Cornelis VROLIJKS, demeurant à Rua de Cima, P-3130-223 Casal de Almeida, Vinha da Rainha,

Soure comme Administrateur-délégué de la société a été prolongé jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l’année 2012.

- le mandate de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l. ayant son siège social 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg a été prolongé comme commissaire aux comptes jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l’année 2012.

96998

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010109357/24.
(100123596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Scand Doctor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.234.

EXTRAIT

En date du 9 août 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au "15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg", est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat.

- Le siège social de la société est transféré au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg;
Il conviendra également de noter que l'adresse du gérant Jorrit Crompvoets Se situe au 15 rue Edward Steichen L-2540

Luxembourg;

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010108743/17.
(100123105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Sermelux aluminium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 73.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 août 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010108746/11.
(100122269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Brox Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.932.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 28 juillet 2010 de la société Brox Holding S.à r.l. que l'associé a

pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
Robert van 't Hoeft, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Election des nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale An-

nuelle:

Patrick L.C. van Denzen, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Martinus C.J. Weijermans, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Démission du Gérant suivant:
Manacor (Luxembourg) S.A.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Robert van 't Hoeft, Gérant A,
- Patrick L.C. van Denzen, Gérant B,
- Martinus C.J. Weijermans, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

96999

L

U X E M B O U R G

Brox Holding S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010109564/26.
(100123637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Société de Transport d'Energie Electrique du Grand-Duché de Luxembourg, Société Coopérative.

Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108748/9.
(100123020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Starwood GT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.029.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010108750/12.
(100122698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Arc en Ciel Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.180.

L’an deux mille dix, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme “ARC EN CIEL IMMOBILIER

S.A.” (ci-après «la Société») avec siège à Luxembourg, constituée sous la dénomination de “LAURIER INVESTMENTS
S.A.” suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 14 septembre 2004, publié au
Mémorial Recueil C numéro 1229 du 1 

er

 décembre 2004; la dénomination de la Société a été modifiée en “ARC EN

CIEL IMMOBILIER S.A.” aux termes d’un acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler en date du 19 mai 2005, publié au
Mémorial Recueil C numéro 1020 du 11 octobre 2005.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant

professionnellement 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

La Présidente désigne comme Secrétaire Madame Anna DICORATO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

L’Assemblée élit comme Scrutatrice Maître Natacha STEUERMANN, avocat, demeurant professionnellement 10, rue

Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les Associés présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par la Présidente, la Secrétaire, la Scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il ressort de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Transfert du siège social de Luxembourg à Héricy (France) et adoption de la nationalité française;

97000

L

U X E M B O U R G

- Décision de fixer le siège de la société est fixé à F-77850 Héricy, 4, rue Pasteur;
- Démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement en fonction à Luxembourg et décharge;
- Décision d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée de droit français;
- Adoption des statuts selon la législation française:
- Nomination d’un gérant;
- Pouvoirs à conférer pour représenter la société vis-à-vis des instances administratives et fiscales à Héricy (France) à

la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant.

IV. Que le capital social de la société s’élevant à trente et un mille euros (31.000,- EUR) est représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale cent euros (100,- EUR) chacune est entièrement libéré.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de changer la nationalité de la Société, actuellement société de droit luxembourgeois, en société

de droit français, et de transférer le siège social de la Société à Héricy (France), sans dissolution préalable de la Société,
laquelle continuera l’activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera d’exister sous la nationalité
française. Ce changement de nationalité et ce transfert de siège social ne donneront lieu ni légalement, ni fiscalement, à
la constitution d’une personne juridique nouvelle.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide d’établir le siège social de la Société à F77850 Héricy, 4, rue Pasteur. La Société ne maintiendra

pas de succursale ni d’autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée décide de modifier les statuts de la société de façon à les rendre conformes à la législation française et

décide d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée de droit français.

Les statuts de la société de droit français adoptés par l’Assemblée resteront annexés au présent acte après avoir été

paraphés par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et

leur donne décharge.

L’Assemblée nomme gérant de la société sous sa nouvelle forme de société de droit français, Monsieur François

BOCQUET, Administrateur, domicilié au 4, rue de la Coudre, F-77590 Fontaine le Port.

Son mandat est consenti pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur François BOCQUET pour représenter la Société devant toutes ins-

tances administratives et fiscales à Héricy (France) à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme
dit ci-avant et en vue de l’inscription de la Société par les autorités françaises compétentes, et accomplir toutes formalités
nécessaires à l’immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Melun.

<i>Condition suspensive:

Les résolutions 1 à 4 ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’immatriculation de la Société au Registre

de Commerce et des Sociétés de Melun par les autorités françaises compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Maître Natacha Steuermann et/ou Maître Didier Schönberger, de l’Etude d’Avocats

Tabery et Wauthier à Luxembourg, pour faire constater par-devant notaire la réalisation de la condition suspensive et
effectuer toutes formalités administratives et juridiques liées à la radiation définitive de la Société au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 850,- EUR

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. MATERA; A. DICORATO; N. STEUERMANN P.DECKER

97001

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33455. Reçu 12.-€ (douze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010109797/87.
(100124053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Starwood GT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.044.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010108751/12.
(100122659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.307.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010108752/12.
(100122681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Swan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.035.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 9 août 2010 que:
- Monsieur Alain Blondlet démissionne de son poste d'administrateur de la société avec effet au 12 juillet 2010;
- Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique) et ayant son adresse professionnelle 41, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 12 juillet
2010 et ce pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 août 2010.

Référence de publication: 2010108753/14.
(100123063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 537.078.046,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.207.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 19 juillet 2010

L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Luc C. Richard en tant que gérant de catégorie B, et ce avec effet rétroactif

au 21 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97002

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 août 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010108821/16.
(100121610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2010.

Swan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 août 2010.

Référence de publication: 2010108754/10.
(100123064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Scan Maritime S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.914.

Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108755/9.
(100122653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Schäfer Pneuservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 73.294.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108756/9.
(100122802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Setrapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.263.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108759/9.
(100123081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

SH Group International Equity Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.374.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010108763/12.
(100122712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

97003

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U X E M B O U R G

SH Group Global Licensing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.373.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010108764/12.
(100122697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Autonomy Brazil, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.652.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 20 juillet 2010 a été informé par Messieurs Riccardo MORALDI et Michele

CANEPA du non-renouvellement de leurs candidatures aux fonctions de gérants de la société et a décidé de nommer
en remplacement:

- Mr Christopher JUSTE, gérant, administrateur de sociétés, 45, Am Wenkel, L-8086 Bertrange.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
En outre l'associé unique, dans ses résolutions du 20 juillet 2010 a renouvelé le mandat du gérant:
- Mr Richard HAWEL, gérant, administrateur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 9 août 2010.

<i>Pour AUTONOMY BRAZIL
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010109554/21.
(100123610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Sheen Asia Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 57.968.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010108765/11.
(100122285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Vers Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.543.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 2010,

enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2010, LAC/2010/32924,

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U X E M B O U R G

que les associés prononcent la clôture de la liquidation et déclare que la société à responsabilité limitée, VERS IN-

VESTMENT S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a définitivement cessé
d’exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 20 juillet 2010,

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2010.

Référence de publication: 2010108796/18.
(100122983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Socolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 6.413.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCOLUX S.A.

Référence de publication: 2010108768/10.
(100122765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.045.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010108770/12.
(100122713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

SOF International Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.260.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010108771/12.
(100122714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Somami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108772/9.
(100122510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

97005

L

U X E M B O U R G

Sormine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 64.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108773/9.
(100122489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Summer Spee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.256.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 août 2010 que le siège social a été transféré 23, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg et que les organes sociaux de la Société ont été reconstitués:

<i>a) administrateur

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L -1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

Jusqu'à l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2016, pour terminer le mandat des administrateurs

sortants Fabrice BECQUER, Götz SCHÖBEL, et Hiltrud LEHNEN.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre Schmit, économiste, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L -1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Jusqu'à l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2016, pour terminer le mandat du commissaire

aux comptes sortant, la société LCG International AG.

Luxembourg, le 9 août 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010109359/24.
(100123123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Sotel Réseau et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 84.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010108774/9.
(100123057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Vectea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 97.054.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 10 août 2009

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, demeurant pro-

fessionnellement au 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration.

Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur.

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<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 12 novembre 2009

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'As-

semblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat les mandats d'Administrateurs de Monsieur Jean-Jacques
Château, de Monsieur Romain Thillens, de Monsieur Nour-Eddin Nijar et de Monsieur Christophe Blondeau, ainsi que
celui de Commissaire de la société H.R.T Révison S.A., pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 09/08/2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour VECTEA S.A.
Signature

Référence de publication: 2010110457/23.

(100124175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Splendid Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010108775/10.

(100122601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Symphony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.374.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 5 août 2010:

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Henri REITER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, avec pouvoir de signature conjointe.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010108777/12.

(100122296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Synergie Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 147.081.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010108778/12.

(100122275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

97007

L

U X E M B O U R G

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.381.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.

En vertu d'un acte de cession de parts sociales sous seing privé, signé le 1 

er

 juillet 2010, Marathon Paris Partners

L.L.C., une société soumise aux lois de Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware , Etats-Unis d'Amérique a cédé toutes ses parts sociales qu'elle détient dans la société EPP Marathon Alpha
Holdings (Lux) S.à r.l. à European Property Partners X, L.L.C. une société soumise aux lois du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware , Etats-Unis d'Amérique.

Par conséquent European Property Partners X, L.L.C. détient toutes les parts sociales de la société EPP Marathon

Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.

Luxembourg, le 6 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010109166/20.
(100123222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Tiffin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marion Géniaux
<i>Manager

Référence de publication: 2010108780/11.
(100122711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Taarnet Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.620.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010108781/10.
(100122208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

TASL PSF S.A., société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TASL PSF S.A.
Signature

Référence de publication: 2010108782/11.
(100122494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97008

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AB Cinéma S.à r.l.

Arc en Ciel Immobilier S.A.

Assurances Rohmann S.à r.l.

Autonomy Brazil

Bellatrix Investments S.A.

Brox Holding S.à r.l.

D-R Luxembourg Holding 1

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.

Gottex Real Asset Fund 1 (Aviation) S.à r.l.

Gottex Real Asset Fund 1 (WTP) S.à r.l.

Gottex Shelf Company 3

Gottex Shelf Company 5

Kléber Luxembourg S.à r.l.

Langtex S.A.

Orionis Management S.A.

Overseas Investments Company S.A.

Paxton Equity S.A.

Prospero &amp; Partners S.A.

QSPIN Luxembourg Sàrl

Reif 3 S.à r.l.

Rising Star

Rojoluk S.A.

Romaco S.A.H.

Roproperties S. à r.l.

Rowley Holding S.à r.l.

RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l.

RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l.

Ruysdael Global Investment S.A.

Scand Doctor S.à r.l.

Scan Maritime S.A.

Schäfer Pneuservice S.A.

Sermelux aluminium S.A.

Setrapar S.A.

Sheen Asia Enterprise S.A.

SH Group Global Licensing, S.à r.l.

SH Group International Equity Holdings, S.à r.l.

Société de Transport d'Energie Electrique du Grand-Duché de Luxembourg

Socolux S.A.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

SOF International Hotel S.à r.l.

Somami S.à r.l.

Sormine S.A.

Sotel Réseau et Cie

Splendid Investment S.A.

Starwood GT Holdings S.à r.l.

Starwood GT Investments S.à r.l.

Starwood GT Licensing Lux S.à r.l.

Storia Finance S.A.

Summer Spee S.A.

Swan International S.A.

Swan International S.A.

Symphony S.A.

Synergie Partners

Taarnet Luxembourg S.A.

TASL PSF S.A., société anonyme

Tiffin S.à r.l.

UMP

Vectea S.A.

Vers Investment S.à r.l.