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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1823

7 septembre 2010

SOMMAIRE

AIR-LNG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87484

Alenca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87484

Amtrust Re 2007 (Luxembourg) . . . . . . . . .

87458

AMTRUST Re Gamma S.A. . . . . . . . . . . . . .

87458

Ballymore Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

87501

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87501

Barclays BR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

87501

Barclays Capital Equity Luxembourg SI-

CAV SIF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87502

Barclays Capital Investments Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87504

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

87504

Beckerich Préformes S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

87502

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87502

B.S.H. Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87501

B.Shop Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

87501

Compagnie Financière Roger Zannier . . .

87500

Corsica Paradise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87461

CTBR Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87461

Dexia Life & Pensions Luxembourg . . . . . .

87458

Europlan Leasing SPV S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87462

German Retail Property Luxco S.à r.l. . . .

87462

Gotland Marine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87462

Holt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87463

H.R. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87463

H.R. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87462

Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l. . .

87463

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

87463

iSyntonie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87485

LeaseFin No 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87464

LeaseFin No 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87464

Lefebvre Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

87464

Liconi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87504

LX Priv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87465

media65 europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87485

Nanicolas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87500

Petrusse European Clo S.A. . . . . . . . . . . . . .

87480

Pharao I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87481

Platinum Emar S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87481

Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87480

Prophac Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87480

Rabbit Euro Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87482

Raskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87483

Rusar Agro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87481

Rusar Agro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87482

Smart Fact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87483

The Island UK Commercial Property Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87483

Threadneedle Strategic Property Fund IV

Luxembourg SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

87482

Travel Ring International . . . . . . . . . . . . . . .

87485

Travel Ring International . . . . . . . . . . . . . . .

87465

T.R.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87485

T.R.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87465

Türkisfund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87483

Vivartia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87483

Vonadu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87484

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87484

87457

U X E M B O U R G

Dexia Life & Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 1

er

avril 2010

Le CONSEIL confirme pro forma les mandats à durée indéterminée en tant que délégués à la gestion journalière de

Dexia Life & Pensions, des personnes suivantes:

- M. Patrick SCHOLS, avec adresse professionnelle Dexia Life & Pensions, rue Nicolas Bové, 2, L-1253 Luxembourg,

depuis le 1

janvier 2008.

- M. Geerhard VAN DEN BROECK, avec adresse professionnelle Dexia Life & Pensions, rue Nicolas Bové, 2, L-1253

Luxembourg, depuis le 1

juillet 2007.

- M. Michel WOHL, avec adresse professionnelle Dexia Life & Pensions, rue Nicolas Bové, 2, L-1253 Luxembourg,

depuis le 1

mars 2008.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Pour Dexia Life & Pensions
Michel Wohl / Geerhard Van den broeck
Membre du Comité de Direction / Membre du Comité de Direction

Référence de publication: 2010092799/21.
(100102465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Amtrust Re 2007 (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.267.

AMTRUST Re Gamma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.655.

In the year two thousand ten, on the seventeenth day of August.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "AmTrust Re

2007 (LUXEMBOURG)" a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

incorporated and organized under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary then

residing in Mersch, on December 10th 1986, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
80 published of April 2

1987, and whose articles of incorporation have been changed for the last time by a deed of the

undersigned notary on June 22

2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1359

on July 2

2010,

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 25267.
The meeting was opened at 3:30 p.m. and was presided by Ms Clare HARGREAVES, Manager, residing professionally

in L-1273 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs. Leila DISTEFANO, Account Manager, residing professionally in L-1273

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing professionally in L-1273 Luxem-

bourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares representing the entire share capital of the Company are

present or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all items
of its agenda.

I) The agenda of the meeting is the following:

87458

U X E M B O U R G

Agenda

1. Acknowledgment that all conditions of the merger of the Company AmTrust Re 2007 (LUXEMBOURG), a public

limited company (‘société anonyme'), having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register in Luxembourg under section B 25267 (the “Absorbing Company”) , and the
absorbed company AmTrust Re Gamma, a public limited company, registered with the Trade and Companies Register
in Luxembourg under section B 53655, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as (“the
Absorbed Company”) are met.

2. Acknowledgment of the effect of the merger pursuant to which the Absorbed Company is merged into the Absorbing

Company by contribution of all of its assets and liabilities to the Absorbing Company without any restriction or limitation.

3. Acknowledgement that as a result, the Absorbed Company shall cease to exist by dissolution without liquidation

and its shares are cancelled.

4. Discharge to the members of the board of directors and to the independent auditor of the Absorbed Company.
5. Determination of the place of safekeeping of the accounting books and documents of the Absorbed Companies.
6. Miscellaneous.
After deliberation, the extraordinary general meeting acknowledges and unanimously adopts the following resolutions:
I. The meeting acknowledges that:
1. The Absorbing Company holds one hundred per cent (100%) of the shares of the Absorbed Company.
2. The boards of directors of the Absorbed Company and of the Absorbing Company (together the “Merging Com-

panies”) have adopted a merger project on June 22

2010, which has been published pursuant to article 262 of the law

of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1359 of July 2

2010.

3. The documents, provided for by article 267, paragraph 1, a) and b) of the Law (i.e. the merger project, the mana-

gement report of the board of directors and the annual accounts of the Merging Companies for the last three financial
years), have been at the disposal of the shareholders of the Merging Companies at their registered office one month prior
to the date of this meeting.

4. No objections to the merger have been received between the date of publication of the merger project and the

date of this meeting.

5. The board of directors of the Absorbing Company has acknowledged the effect of the merger.
6. The merger takes effect from today's date with accounting effect from January 1

2010.

7. The Absorbed Company is merged by contribution of all its assets and liabilities into the Absorbing Company without

any restriction or limitation.

8. As a result of the merger, as from the date of the present meeting, the Company ceases to exist by dissolution

without liquidation and all its shares are cancelled.

II. The meeting further resolves that:
1 Full and complete discharge is granted to the members of the board of directors and to the independent auditor of

the Absorbed Company for the proper performance of their duties until the date of the present meeting.

2. The accounting books and documents of the Absorbed Company will be kept during a period of five (5) years at

the registered office of the Absorbing Company.

Declaration

In accordance with Article 271 (2) LCC, the undersigned notary (i) declares having verified and certifies the existence

and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Absorbing Company in order to
render the merger effective; (ii) confirms that the merger between the Absorbed Company and the Absorbing Company
will be effective as at the date of publication of the present meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,200-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

87459

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept août.
Par-devant nous Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AmTrust Re 2007(LUXEM-

BOURG)" une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1986,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du 2 avril 1987, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1359 du 2 juillet 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 25267.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Clare HAR-

GREAVES, Manager demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg.

Madame le Président nomme comme secrétaire Madame Leila DISTEFANO, Account Manager, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement

à L-1273 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social est

présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Constat que toutes les conditions de la fusion par absorption par la Société AmTrust Re 2007 (LUXEMBOURG),

une société anonyme, avec siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25267 (la “Société Absorbante”) de la société AmTrust Re Gamma,
une société anonyme de droit luxembourgeois (immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 53655) ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, comme société
absorbée (la « Société Absorbée ») sont réunies.

2. Constat de l'effet de la fusion par laquelle la Société Absorbée est absorbée par la Société Absorbante moyennant

transfert de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante, sans aucune restriction ni limitation.

3. Constat que le résultat en est que la Société Absorbée cesse d'exister par dissolution sans liquidation et que ses

actions sont annulées.

4. Décharge aux membres du conseil d'administration et au réviseur d'entreprises de la Société Absorbée.
5. Détermination de l'endroit de conservation des livres et documents de la Société Absorbée.
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire constate et adopte unanimement les résolutions suivantes:
I. L'assemblée constate que:
1. La Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions de la Société Absorbée.
2. Le conseil d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante (ensemble les “Sociétés Fusionnan-

tes”) ont adopté un projet de fusion en date du 22 juin 2010, qui a été publié conformément aux dispositions de l'article
262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1359 du 2 juillet 2010.

3. Les documents requis par l'article 267, paragraphe 1, a) et b) de la Loi (c.à d. le projet de fusion, les rapports de

gestion et les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés Fusionnantes), ont été tenus à disposition
des actionnaires des Sociétés Fusionnantes à leur siège social durant un mois précédant la date de cette assemblée.

4. Aucune objection à l'encontre de la fusion n'a été communiquée entre la date de publication du projet de fusion et

la date de cette assemblée.

5. Le conseil d'administration de la Société Absorbante a constaté l'effet de la fusion.
6. La fusion prend effet à la date d'aujourd'hui avec effet comptable au 1

janvier 2010.

7. La Société Absorbée est absorbée avec apport de tous ses actifs et passifs par la Société Absorbante, sans aucune

restriction ni limitation.

8. Comme conséquence à la fusion, la Société Absorbée cesse d'exister par dissolution sans liquidation à partir de la

date de la présente assemblée et toutes leurs actions sont annulées.

87460

U X E M B O U R G

II. L'assemblée décide encore:
1. D'accorder pleine et entière décharge aux membres du conseil d'administration et au réviseur d'entreprises de la

Société Absorbée pour l'exercice de leurs mandats jusqu‘à la date de la présente assemblée.

2. Que les documents et pièces comptables relatifs à la Société Absorbée resteront conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège social de la Société Absorbante.

Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la LSC, le notaire soussigné (i) déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la

validité, en droit luxembourgeois, des actes légaux et des formalités imposées à la Société Absorbante afin de rendre la
fusion valable, (ii) confirme que la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée prendra effet à la date de
publication de la présente assemblée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance s'est levée aussitôt.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont

estimés à 1.200,-EUR.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. HARGREAVES, L. DISTEFANO, V. COQUILLE, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 août 2010. Relation: LAC/2010/36610. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

Le Receveur ff.

(signé): Conny SCHUMACHER.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010119035/171.
(100135248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2010.

Corsica Paradise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.785.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour Corsica Paradise S.A.
Matthijs BOGERS
Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2010092796/13.
(100102059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

CTBR Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 144.011.

Le Rapport Annuel révisé pour la période du 19 décembre 2008 au 31 décembre 2009 et la distribution du dividende

relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87461

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Katie AGNES / Fabienne WALTZING
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2010092797/14.
(100102085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Europlan Leasing SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.214.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010092806/10.
(100102187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

German Retail Property Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010092815/10.
(100102006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Gotland Marine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 54.100.

Extrait des délibérations portant à publication de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 mai 2010 à

Luxembourg Ville

L'Assemblée décide de reconduire Messieurs Erik NILSSON, Jean-Pierre HIGUET et Madame Marianne FALKEN-

BORG dans leurs mandats d'administrateurs et DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010092816/16.
(100102102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

H.R. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010092821/10.
(100102046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

87462

U X E M B O U R G

H.R. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.639.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 28 mai 2010

- Monsieur Franck PROVOST a été nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction

pendant toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010092822/14.
(100102367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Holt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.888.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 Juillet 2010 a remplacé comme administrateurs:
- Katrin Thorvaldsdottir, née le 15 Mai 1949 à Reykjavik, et résidant à Hauhlid 12, IS-105 Reykjavik, Iceland,
- Eggert J. Hilmarsson, né le 10 Septembre 1968 à Reykjavik et résidant au 57 Op der Tonn, L- 6188 Gonderange,

Luxembourg.

Par les administrateurs suivant:
- Augusta Palina Klein, née le 3 Juin 1948 à Reykjavik en Islande et résidant au 4 um Gehaansraich, L-6287 Gonderange,

Luxembourg,

- Geirmundur Sigurdarson, né le 05 Avril 1973 à Reykjavik en Islande et résidant au Groen van Prinstererstraat 30B,

3038 RJ Rotterdam, Netherlands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Juillet 2010.

Pour Holt Holding S.A.
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010092823/21.
(100102174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092825/10.
(100102057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Ici Paris XL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.955.

Extrait des résolutions du conseil d'administration

Il est porté à la connaisance des tiers que Monsieur Christian SALBAING, administrateur de la société ICI PARIS XL

(Luxembourg) SA, a changé d'adresse et demeure désormais à l'adresse suivante:

3, Rue des Granges, CH-1204 Genève, Suisse.

87463

U X E M B O U R G

Bertrange, le 22/06/2010.

Pour extrait conforme
Michiel Vercouteren

Référence de publication: 2010092826/14.
(100102315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

LeaseFin No 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.157.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2010:

- Le mandat de Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Rachel Aguirre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011

statuant sur les comptes annuels de 2010.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010092829/15.
(100101993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

LeaseFin No 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.157.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010092830/10.
(100102192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Lefebvre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 56.875.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le 7 juillet 2010 que:
- Monsieur François WINANDY, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 25, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et que

- H.R.T Révision S.A., 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg,
Est élu Commissaire aux Comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010092832/21.
(100101991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

87464

U X E M B O U R G

LX Priv, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 140.395.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 24 juin 2010 a reconduit pour un terme d'un an les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
- Monsieur Benoît LEGOUT, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme d'une année, le mandat de Commissaire aux comptes de la société

anonyme PKF ABAX AUDIT, avec siège à L-2212 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2011.

Pour extrait conforme
LX PRIV
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010092834/21.
(100102479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

T.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.584.

Travel Ring International, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.583.

PROJET D'APPORT D'UNIVERSALITE DE PATRIMOINE

L'an deux mille dix, le trente et un août.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Le Conseil d'Administration de la société anonyme T.R.I. S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée

Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.584,

ici représenté par Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

agissant en sa qualité d'administrateur de ladite société et en sa qualité de mandataire de l'administrateur Monsieur

Tomislav TASCIJEVIC, administrateur de sociétés, demeurant à F-75018 Paris, 7, avenue Rachel,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 août 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel conseil d'administration, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter en la forme

authentique le projet d'apport d'universalité de patrimoine dont il a arrêté les termes et modalités;

Il est décidé sur base de l'Article 308bis-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après

"LSC") de bénéficier d'un transfert de l'universalité du patrimoine de la société anonyme TRAVEL RING INTERNATIO-
NAL, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 50.583, moyennant une rémunération consistant en actions de la Bénéficiaire.

Cette opération est soumise aux Articles 285 à 308 de la LSC, à l'exception de l'article 303 de la LSC.
L'Apporteuse exerce deux activités distinctes, à savoir:
- L'activité d'agence de voyage à Luxembourg;
- La détention et la mise en valeur de participations dans d'autres sociétés.
Le Conseil d'Administration de la Bénéficiaire souhaite bénéficier du transfert de l'universalité du patrimoine de l'Ap-

porteuse à la Bénéficiaire sur la base de l'article 308bis-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(ci-après la "LSC"). Cette opération sera soumise aux articles 285 à 308 de la LSC (ci-après l'"Apport d'Universalité").

87465

U X E M B O U R G

Description de l'Apporteuse

L'Apporteuse est une société anonyme de droit luxembourgeois dont la dénomination sociale est TRAVEL RING

INTERNATIONAL, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Alliée Scheffer, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.583,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 16 mars 1995,

publié au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 4 juillet 1995.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du 7

décembre 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 492 du 28 mars 2002.

L'Apporteuse dispose d'un capital social intégralement souscrit et intégralement libéré de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-)
chacune.

Le capital autorisé de l'Apporteuse est de CENT SOIXANTE-ET-UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 161.200,-),

représenté par cinq mille deux cents (5.200) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€31,-) chacune.

Les statuts de l'Apporteuse seront modifiés subséquemment à l'Apport d'Universalité afin de tenir compte des mo-

difications subies, entre autre par son changement d'activité. (Annexe 1)

Description de la Bénéficiaire

La Bénéficiaire est une société anonyme de droit luxembourgeois dont la dénomination sociale est T.R.I. S.A., avec

siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Alliée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 50.584,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 16 mars 1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 4 juillet 1995, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit;

- suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre

1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 136 du 19 mars 1996;

- suivant acte reçu par ledit notaire André SCHWACHTGEN du 28 mars 1996, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 352 du 23 juillet 1996.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du 7

décembre 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 514 du 3 avril 2002.

Le capital social de fa Bénéficiaire est établi avant l'Apport d'Universalité à DEUX CENT DIX MILLE SEPT CENT NEUF

EUROS CINQUANTE CENTS (€ 210.709,50), représenté par six mille huit cents (6.800) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital de la Bénéficiaire s'élèvera à DEUX CENT ONZE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS

TRENTE ET UN CENTS (€ 211.298,31), représenté par six mille huit cent dix-neuf (6.819) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées après l'Apport d'Universalité de l'Apporteuse à la Bénéficiaire.

A la suite de l'Apport d'Universalité, les statuts de la Bénéficiaire seront modifiés afin de tenir compte, entre autres,

de l'augmentation du capital de la Bénéficiaire et de la modification de son objet social.

Le projet de statuts de la Bénéficiaire après l'opération d'Apport d'Universalité est joint en Annexe 2 aux présentes.

Description de l'Apport d'Universalité

Le conseil d'administration a décidé de bénéficier de l'apport de l'universalité du patrimoine de l'Apporteuse à la

Bénéficiaire.

L'opération est assimilée à une scission par transfert de l'universalité du patrimoine de la société Apporteuse à la

société Bénéficiaire au regard de l'article 308 bis-4 de la LSC.

L'Apport d'Universalité est fondé sur l'état comptable intérimaire de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire au 31 mai 2010.
L'Apport d'Universalité, fondé sur l'état comptable intérimaire de l'Apporteuse sera effectué à la valeur nette comp-

table des éléments actifs et passifs apportés par l'Apporteuse.

La scission issue de l'Apport d'Universalité prendra effet le 1

janvier 2010 (ci-après la "Date d'Effet"). A compter de

cette date, les actifs et passifs correspondant à l'ensemble du patrimoine apporté, tel que décrit en Annexe 3 aux présentes
seront réputés détenus par la Bénéficiaire.

Les éléments d'actifs et passifs transférés représentant l'intégralité du patrimoine apporté par l'Apporteuse à la Bé-

néficiaire sont décrits de manière détaillée dans l'Annexe 3.

Modalités et Effets de l'Apport d'Universalité

L'actionnaire unique de l'Apporteuse sera convoqué à une assemblée générale extraordinaire dans un délai d'un mois

à compter de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du présent projet pour décider de l'Apport
d'Universalité à la Bénéficiaire selon les modalités des articles 285 à 308 à l'exception de l'article 303 de la LSC.

87466

U X E M B O U R G

L'actionnaire unique de la Bénéficiaire sera convoqué à une assemblée générale extraordinaire dans un délai d'un mois

Le nombre d'actions nouvellement émises par la Bénéficiaire au profit de l'Apporteuse en contrepartie de l'Apport

d'Universalité tient compte de la situation nette de la Bénéficiaire telle qu'elle ressort des états comptables intérimaires
de la Bénéficiaire au 31 mai 2010 et de la valeur nette des éléments d'actifs et passifs apportés par l'Apporteuse.

La situation nette des éléments actifs et passifs apportés par l'Apporteuse s'élève, au 31 mai 2010 à DEUX MILLE

QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS CINQUANTE-SIX CENTS (€ 2.455,56).

La valeur intrinsèque des actions de la bénéficiaire, d'après les états comptables intérimaires de l'Apporteuse au 31

mai 2010 s'élève à deux Euros quarante-six Cents par action (€ 2,46).

La situation nette de la Bénéficiaire telle qu'elle ressort des états financiers intérimaires au 31 mai 2010 fait apparaître

une situation nette de la Bénéficiaire de HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE QUATRE CENT SEPT EUROS VINGT-
NEUF CENTS (€ 880.407,29).

Le pair comptable des actions de la Bénéficiaire est évalué, d'après les états financiers intérimaires de la Bénéficiaire

au 31 mai 2010 à trente Euros quatre-vingt-dix-neuf Cents (€ 30,99) par action.

La valeur intrinsèque des actions de la Bénéficiaire, d'après les états financiers intérimaires de la bénéficiaire au 31 mai

2010, est évaluée à cent vingt-neuf Euros quarante-sept Cents (€ 129,47) par action.

Eu égard aux états financiers intérimaires de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire au 31 mai 2010, la parité d'échange

s'établit d'après le Conseil d'Administration de la Bénéficiaire à cinquante-deux virgule soixante-trois (52,63) actions de
l'Apporteuse pour une action de la Bénéficiaire.

Ainsi, le nombre d'actions théorique à émettre par la Bénéficiaire en contrepartie de l'apport effectué par l'Apporteuse

est de dix-huit virgule quatre-vingt-seize (18,96) actions, que le conseil d'administration de la Bénéficiaire souhaite arrondir
à dix-neuf (19) actions nouvelles, soit une augmentation de capital tenant compte du pair comptable de l'action de la
Bénéficiaire d'un montant de CINQ CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS QUATRE-VINGT-ET-UN CENTS (€
588,81), assortie d'une prime d'émission d'un montant de MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX EUROS SOIXANTE-
QUINZE CENTS (€1.866,75).

En conséquence des éléments de calculs précités, en contrepartie des éléments d'actifs et de passifs pour une valeur

de DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ EUROS CINQUANTE SIX CENTS (€ 2.455,56) apportés par
l'Apporteuse à la Bénéficiaire au moment de l'Apport d'Universalité, la Bénéficiaire émettra en faveur de l'Apporteuse
dix-neuf (19) actions sans dénomination de valeur nominale.

Le capital social de la Bénéficiaire sera par conséquent augmenté d'un montant de CINQ CENT QUATRE-VINGT-

HUIT EUROS QUATRE-VINGT-ET-UN CENTS (€ 588,81) pour être porté de DEUX CENT DIX MILLE SEPT CENT
NEUF EUROS CINQUANTE CENTS (€ 210.709,50), représenté par six-mille huit cents (6.800) actions sans désignation
de valeur à DEUX CENT ONZE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS TRENTE-ET-UN CENTS (€
211.298,31), représenté par six mille huit cent dix-neuf (6.819) actions sans désignation de valeur nominale.

L'augmentation de capital sera assortie d'une prime d'émission d'un montant de MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SIX

EUROS SOIXANTE-QUINZE CENTS (€1.866,75).

Les actions nouvellement émises au profit de l'Apporteuse seront nominatives ou au porteur et lui conféreront des

droits de vote, aux dividendes et aux bonis de liquidation éventuels tels qu'ils résultent des projets de statuts joints en
Annexe 2 aux présentes. Les actions nouvellement émises par la Bénéficiaire donneront droit aux dividendes à compter
de la Date d'Effet.

La Bénéficiaire reprendra tous les actifs et passifs apportés par l'Apporteuse dans l'état où ils se trouvent à la Date

d'Effet sans droit de recours contre l'Apporteuse.

L'Apporteuse garantit à la bénéficiaire que les créances cédées dans le cadre de l'Apport d'Universalité sont certaines.

Elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La Bénéficiaire sera redevable de tous impôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non

échus, qui grèvent les éléments d'actifs ou de passif qui lui sont transférés par l'effet de l'Apport d'Universalité.

La Bénéficiaire assurera à compter de la date d'Effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés aux

éléments d'actifs et de passif qui lui sont apportés. Elle continuera d'exécuter tous les contrats en vigueur à la date d'Effet
sans possibilité de recours contre l'Apporteuse.

Les droits et créances transmis à la Bénéficiaire seront cédés avec toutes les sûretés réelles et personnelles qui y sont

attachées. La Bénéficiaire sera ainsi subrogée, sans qu'il n'y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de
l'Apporteuse en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément aux
éléments apportés et détaillés dans l'Annexe 3 aux présentes. La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous
les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et aux autres droits similaires, de sorte que la Bénéficiaire sera autorisée à
procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothè-
que, de saisie, de gage ou autres.

La Bénéficiaire renoncera formellement à toutes actions résolutoires qu'elle aura contre l'Apporteuse du fait qu'elle

assumera les dettes, charges et obligations de cette dernière.

87467

U X E M B O U R G

L'Apporteuse et la Bénéficiaire procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à l'Apport

d'Universalité et notamment à la cession de tous les avoirs et obligations par l'Apporteuse à la bénéficiaire.

Le Projet d'Apport d'Universalité, le procès-verbal du conseil d'administration ainsi que le rapport d'échange validé

par le réviseur d'entreprises agréé seront à la disposition des actionnaires de la Bénéficiaire au siège social de la Bénéficiaire
au moins un mois avant la date de l'assemblée générale, ensemble avec les comptes annuels, le rapport de gestion des
trois derniers exercices et un état comptable établi à la date du 31 mai 2010.

Tous les actionnaires de l'Apporteuse ont renoncé, conformément à l'Article 296 de la loi de 1915, à l'application des

dispositions des Articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d), et e) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Tout ce qui n'est pas spécifiquement régi par le présent projet d'Apport d'Universalité sera régi par la loi.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet, conformément aux dispositions de la loi sur les

sociétés commerciales, tel que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1195. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 02 septembre 2010.

Henri BECK.

STATUTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille,

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de foute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-) par action.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à la somme de CENT SOiXANTE ET UN MILLE

DEUX CENTS EUROS (€ 161.200,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de TRENTE
ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

87468

U X E M B O U R G

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour te représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

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Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la foi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix,
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action, Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi,
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaïre(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

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Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé parles présents statuts,

Enregistré à Echternach, le 1 SEP, 2010. Relation: ECH/2010/1195. Reçu douze euros 12,00€.

Signature.

STATUTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de T.R.I. S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L'Industrie du tourisme sous toutes ses formes ainsi que toutes les activités s'y rattachant directement ou indirec-

tement.

- L'organisation de voyages et de séjours,
- La vente de billets de transports par terre, air ou mer et, plus généralement, toutes les activités parallèles ou connexes,

susceptibles de favoriser son développement.

La participation à toutes opérations commerciales ou industrielles, pouvant se rapporter aux objets précités, par voie

de création de sociétés nouvelles, luxembourgeoises ou étrangères, d'apport, de souscription, achat de titres, ou droits
sociaux, fusion, association ou participation ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières,

civiles ou commerciales, se rattachant aux objets sus-indiqués, et à tous objets similaires ou connus, de nature à favoriser
directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son expression ou son développement.

L'achat, la création, l'exploitation et l'aliénation de tous établissements relatifs aux objets sus-indiqués.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
La société a en outre pour objet toutes activités de prestations de services, de conseils d'animation et de coordination

dans tes domaines administratif, financier, informatique, technique et autres sans que cette liste soit limitative au profit
de toutes sociétés directement ou indirectement rattachées.

D'une façon générale, elfe peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT TREIZE MILLE CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS CINQUANTE

CENTS (€ 213.164,50), représenté par six mille huit cent soixante-dix-neuf (6.879) actions sans désignation de valeur
nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

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Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par rassemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et