L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1762

28 août 2010

SOMMAIRE

Abano Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84530

Adagium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84552

BK Industrie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84570

Blu Real Estate Investments S.A.  . . . . . . . .

84530

Calprop S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84531

Capio LuxTopHolding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84547

Cody Internet Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

84531

Cornerton International S.A. . . . . . . . . . . . .

84534

Coviva Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84534

Cyn-Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84534

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

84538

Durillon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84538

Eagle Holdings & Investments S.A.  . . . . . .

84576

Electro M&M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84538

Endeavour Opportunities S.à r.l.  . . . . . . . .

84538

H4H International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84547

Halbi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84543

Hamilton & Meyers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84544

Health & Safety Systems Holding S.A.  . . .

84534

Health & Safety Systems S.A.  . . . . . . . . . . .

84534

Heiterkeit Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84544

Hervain Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

84545

Heze Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84546

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l.  . . . . . .

84533

Holding Six S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84546

Hune Rental Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84543

Hune Rental Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

84543

Hune Rental Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

84543

Hyper Iron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84547

I-BC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84548

Incomex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84552

Index Luxembourg S.A. Holding . . . . . . . . .

84552

Information, Systèmes et Développement

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84551

Intereuropean Finance & Energy Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84556

International Participation Company

(Iparco) S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84556

I-TranS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84570

Lina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84556

Lise & Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84549

Norddeutsche Landesbank Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84576

Patinir II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84556

Rendite Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84575

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84568

River Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84569

Rockdale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84569

Ruben International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

84569

Samot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84571

SciPharm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84570

Selm Holding International S.A.  . . . . . . . . .

84571

Seward S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84575

Silla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84575

Skimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84576

Société Financière de Participation Piguier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84570

Sorbholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84571

Summerwind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84530

TOH Licences S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84539

TOH Licences S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

84539

UBS (Lux) Bond Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84569

Violane Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84544

Waalwear Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84557

Walpont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84545

Wickler Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84571

84529

L

U X E M B O U R G

Abano Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.900.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 4 juin 2010

1. Messieurs Eric MAGRINI et Vincent TUCCI ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

3. Madame Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1 

er

 mars 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABANO SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010088392/19.
(100099221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Blu Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.767.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088478/14.
(100099223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Summerwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.600.

<i>Auszug der von der Generalversammlung der Aktionäre am 5. Mai 2010 getroffenen Beschlüsse

1. Herr Gérard BIRCHEN ist als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates bis zum Ende der

statutarischen Generalversammlung des Jahres 2015 wieder ernannt worden.

2. Herr Frank PLETSCH ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des

Jahres 2015 wieder ernannt worden.

3. Herr Axel BAUER ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres

2015 wieder ernannt worden.

4. Herr Hugo FROMENT ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des

Jahres 2015 wieder ernannt worden.

5. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMCOLUX S.à r.l. ist als Kommissar bis zum Ende der statutarischen

Generalversammlung des Jahres 2015 wieder ernannt worden.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für SUMMERWIND S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010091226/21.
(100100866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

84530

L

U X E M B O U R G

Cody Internet Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.542.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088535/14.
(100098885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Calprop S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg E 739.

L’an deux mille dix, le cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Philippe CALMES, bourgmestre, né à Luxembourg le 3 octobre 1954, (matricule n° 19541003-110),

et son épouse Madame Marie Claire HUET, infirmière, née à Wiltz le 26 avril 1960, (matricule n° 19600426-209), de-
meurant ensemble à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg,

mariés sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage,
agissant chacun en son nom personnel, en sa qualité d'associé et pour Monsieur Emile Philippe CALMES également en

sa qualité de gérant unique de la société citée ci-après.

Monsieur Emile Philippe CALMES prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
2)  Monsieur  Philippe  CALMES,  étudiant,  célibataire,  né  à  Luxembourg  le  23  décembre  1985,  (matricule  n°

19851223-153), demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg, en sa qualité d'associé de la société citée ci-après,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
3)  Monsieur  Christophe  CALMES,  étudiant,  célibataire,  né  à  Luxembourg  le  26  janvier  1990,  (matricule  n°

19900126-053), demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg, en sa qualité d'associé de la société citée ci-après,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées "ne varietur" par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

4) Monsieur Emile CALMES, étudiant, célibataire, né à Luxembourg le 29 janvier 1993, (matricule n° 19930129-057),

demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg, en sa qualité d'associé de la société citée ci-après,

pour lequel comparant accepte et stipule aux présentes son père Monsieur Emile Philippe CALMES, pré-qualifié, agis-

sant en sa qualité d'administrateur légal de son enfant mineur.

Lesquels comparants présents ou dûment représentés déclarent être les seuls associés, respectivement gérant unique

dans la société civile immobilière "CALPROP S.C.I.", établie et ayant son siège social à L-8606 Bettborn, 25, rue de
Reimberg, (matricule n° 20057001233) constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, en date
du 14 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1311 du 2 décembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro E 739.

Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  d'augmenter  le  capital  social  d'un  montant  de  CENT  VINGT-ET-UN  MILLE  EUROS  (EUR

121.000.-) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION CENT MILLE EUROS (EUR 1.100.000.-) à UN MILLION
DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE EUROS (EUR 1.221.000.-) par la création et l'émission de CENT DIX (110) parts
sociales nouvelles, d'une valeur nominale de MILLE CENT EUROS (EUR 1.100.-) chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

84531

L

U X E M B O U R G

Les associés minoritaires après avoir renoncé à leur droit de souscription préférentiel décident d'admettre à la sou-

scription et à la libération des CENT DIX (110) parts sociales nouvelles, les associés majoritaires Monsieur Emile Philippe
CALMES bourgmestre, né à Luxembourg le 3 octobre 1954, (matricule n° 19541003-110), et son épouse Madame Marie
Claire HUET, infirmière, née à Wiltz le 26 avril 1960, (matricule n° 19600426-209), demeurant ensemble à L-8606 Bett-
born, 25, rue de Reimberg, chacun à raison de CINQUANTE-CINQ (55) parts sociales, lesquels ont déclaré souscrire
les CENT DIX (110) parts sociales nouvelles, et les libérer moyennant un apport en nature d'un immeuble désigné ci-
après et dont ils sont propriétaires:

<i>Désignation

dans un immeuble en copropriété, dénommé RESIDENCE VENDOME, sis à L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X

Septembre, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord
Numéro 592/5094, lieu-dit "Avenue du 10 Septembre", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 6 ares 41

centiares,

a) en propriété privative et exclusive:

- l'APPARTEMENT "B" au premier étage, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,49/1.000es
- la CAVE numéro 2 au sous-sol, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,28/1.000es

b) comme parties communes:
quarante-neuf virgule soixante-dix-sept millièmes des parties communes y compris le sol ou terrain (49,77/1.000es).

<i>Origine de propriété

Les éléments immobiliers, objets des présentes, ont été acquis par Madame Marie Claire HUET, infirmière, née à Wiltz

le 26 avril 1960, (matricule n° 19600426-209), épouse de Monsieur Emile Philippe CALMES, demeurant ensemble à L-8606
Bettborn, 25, rue de Reimberg, mariés sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage sur Monsieur
Joseph Marie Nicolas dit Jos HUET, aux termes d'un acte de vente à fonds perdu reçu par le notaire instrumentaire en
date du 21 mars 2006, numéro 325/2006 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg
le 24 mars 2006, volume 1979. numéro 69.

Dans ledit acte de vente à fonds perdu du 21 mars 2006, il est stipulé que Monsieur Joseph Marie Nicolas dit Jos HUET

se réserve un droit d'habitation dans le prédit immeuble.

<i>Evaluation

Les comparants présents ou dûment représentés, agissant en leur qualité d'associés respectivement de gérant unique,

déclarent évaluer ledit immeuble pour sa valeur vénale à CENT VINGT-ET-UN MILLE EUROS (EUR 121.000.-), tel qu'il
résulte d'une déclaration établi par le gérant unique et qui restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble
aux formalités de l'enregistrement.

<i>Déclaration

Les éléments immobiliers, objets des présentes sont destinés à des fins d'habitation.

<i>Conditions de l'apport immobilier

L'entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société civile immobilière "CALPROP S.C.I."

L'immeuble est apporté dans l'état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépendances,

ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y être
attachés.

Il n'est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l'immeuble ni pour les autres indications cadastrales,

la différence excédât-elle un vingtième de celle indiquée au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la
perte de la société.

Il est certifié que l'immeuble est apporté libre de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèque.
A partir de ce jour toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant l'immeuble apporté

sont à charge de la société.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L'apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

84532

L

U X E M B O U R G

Pour toutes les autres conditions relatives au statut de l'immeuble, les parties s'en réfèrent à l'acte de vente à fonds

perdu du 21 mars 2006 précité.

En conséquence de la prédite augmentation de capital, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE EUROS (EUR 1.221.000.-)

représenté par MILLE CENT DIX (1.110) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE CENT (EUR 1.100.-) chacune.

Les mille cent dix (1.110) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

1) Monsieur Emile Philippe CALMES, pré-qualifié, cinq cent cinquante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . .

554 parts

2) Madame Marie Claire HUET, pré-qualifiée, cinq cent cinquante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553 parts

3) Monsieur Philippe CALMES, pré-qualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

4) Monsieur Christophe CALMES, pré-qualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

5) Monsieur Emile CALMES, pré-qualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: mille cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1110 parts

<i>Frais

Le montant des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, suite au présent acte sont

à la charge de la société.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E.P.Calmes, M.C.Huet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8065. Reçu sept cent vingt-six euros

121.000,00 € à 0,50% = 605,00 €

2/10 = 121,00 € = 726,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088515/123.
(100098748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.939.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 29 juin 2010

En date du 29 juin 2010, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Hines International Fund Management LLC de son mandat de gérant de catégorie A de la

Société avec effet au 28 juin 2010;

- de nommer HGR International Investment Manager LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les

lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à l'adresse suivante: 1209, Orange Street, 19801 Wil-
mington, County of Newcastle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State
of Delaware sous le numéro 4839606, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2011.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Kenneth MacRae, gérant de catégorie A
- Monsieur HGR International Investment Manager LLC, gérant de catégorie A
- Monsieur Graham Sidwell, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84533

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010090022/25.
(100099515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Cornerton International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010088541/9.
(100099190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Coviva Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088544/10.
(100099523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Cyn-Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 1, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 30.794.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010088547/9.
(100099093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Health &amp; Safety Systems S.A., Société Anonyme,

(anc. Health &amp; Safety Systems Holding S.A.).

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 62.818.

Im Jahre zweitausendacht, den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft “HEALTH &amp; SAFETY SYSTEMS HOLDING S.A.”, (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-8156 Bridel, 23, rue
de Strassen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 62.818,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar, am 8. Januar 1998, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 295 vom 30. April 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Renier Johannes Lambertus Cornelis GOOSSENS, Wirtschaftsberater, be-

ruflich wohnhaft in L-1933 Luxemburg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Max MAYER, Beamter, berufsansässig in Junglinster.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Josephus Albertus Margaretha MOONEN, Diplom Ingenieur Ma-

schinenbau, wohnhaft in NL-6413BA Heerlen, Litscherveldweg, 5.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dieser Urkunde beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

84534

L

U X E M B O U R G

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Bridel nach L-1933 Luxemburg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
2) Aufgabe des Statuts einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen und Umwandlung in eine

Finanzbeteiligungsgesellschaft durch folgende Abänderung des Gesellschaftszweckes:

"Gegenstand der Gesellschaft sind: Research &amp; Development, Entwicklung von Patenten, Software und alle anderen

intellektuellen Rechte auf dem Gebiet von Remote Sensing, Remote Control, Remote Monitoring, Maschinen-, Geräte-,
und Sensorenansteuerung.

Sowie alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteiligungsnahme in jeglicher Form

in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und der Entwicklung dieser Be-
teiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben."

3) Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die jetzigen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften anzupassen.

4) Statutarische Ernennungen.
5) Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- den Gesellschaftssitz von Bartringen nach L-1933 Luxemburg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, zu verlegen;
- die bestehende Holdinggesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft umzuwandeln und dementsprechend für den

Gesellschaftszweck den in der Tagesordnung unter Punkt 2) angegebenen Wortlaut anzunehmen;

- den Gesellschaftsvertrag neuzuverfassen, um diesen an die jetzigen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften anzupassen.

Die SATZUNGEN lauten fortan wie folgt:

Titel I. - Name - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Unter der Bezeichnung “HEALTH &amp; SAFETY SYSTEMS S.A.”, (hiernach die "Gesellschaft"), besteht eine Ak-

tiengesellschaft, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die "Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen
unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind: Research &amp; Development, Entwicklung von Patenten, Software und alle

anderen intellektuellen Rechte auf dem Gebiet von Remote Sensing, Remote Control, Remote Monitoring, Maschinen-,
Geräte-, und Sensorenansteuerung.

Sowie alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteiligungsnahme in jeglicher Form

in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und der Entwicklung dieser Be-
teiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

84535

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art.  5.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  einunddreißigtausendzweihundertvierunddreissig  Euro  und  achtundfünfzig

Cents (31.234,58 EUR), eingeteilt in eintausendzweihundertsechzig (1.260) Aktien ohne Nennwert.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter“ be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („ad-
ministrateur  unique“)  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

84536

L

U X E M B O U R G

Titel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am ersten Dienstag des Monats Mai um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn (10%) Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu
seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 17. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 18. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars abgelaufen

sind und beschließt ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Herrn Renier Johannes Lambertus Cornelis GOOSSENS, Wirtschaftsberater,

geboren in Tilburg, (Niederlande), am 19. November 1956, beruflich wohnhaft in L-1933 Luxemburg, 1, rue Siggy vu
Lëtzebuerg, zum Alleinverwalter zu ernennen.

Das Mandat des soeben ernannten Alleinverwalter endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2015.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Josephus Albertus Margaretha MOONEN, Diplom Ingenieur Maschinenbau,

geboren in Wittem (Niederlande), am 27. November 1967, wohnhaft in NL6413BA Heerlen, Litscherveldweg, 5, zum
Kommissar der Gesellschaft, sein Mandat endend sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2015.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 1.250,- EUR.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R.J.L.C. GOOSSENS, M. MAYER, J.A.M. MOONEN, J. SECKLER.

84537

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2010. Relation GRE/2010/2075. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

Für gleichlautende Ausfertigung.

Junglinster, den 1. Juli 2010.

Référence de publication: 2010091025/188.
(100101444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 93.199.

Les comptes annuels au 21 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010088569/9.
(100098956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Durillon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.521.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088571/14.
(100099059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Endeavour Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.876.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088575/14.
(100098773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Electro M&amp;M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 30, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 146.373.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088586/10.
(100099494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

84538

L

U X E M B O U R G

TOH Licences S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. TOH Licences S.A., SPF).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 115.918.

L'an deux mille dix, le quatorze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la ANC. société anonyme “TOH Licences S.A.,

SPF”, (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.918, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1321 du 8
juillet 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert SEEN, consultant

financier, demeurant à Larochette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, ainsi que la détention et la gestion de propriété intellectuelle.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.»

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi sur les sociétés de gestion de patrimoine familial ("SPF")

conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF") en société de prises de participations financières (SO.PA.FI) et de détention et de gestion de patrimoine
intellectuel et changement de la dénomination sociale en “TOH Licences S.A.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

84539

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi sur les sociétés de gestion de patrimoine

familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF") en société de prises de participations financières (SO.PA.FI) et de détention et de
gestion de patrimoine intellectuel et de changer la dénomination sociale en “TOH Licences S.A.”.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

«Statuts

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "TOH Licences S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que la détention et la gestion de propriété intellectuelle.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Medernach, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR), représentée par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

84540

L

U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

84541

L

U X E M B O U R G

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

84542

L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Référence de publication: 2010092131/237.
(100101658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Hune Rental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.958.

<i>Rectificatif à l'acte n° L100078092 déposé le 4 juin 2010

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 juin 2010.

.

Référence de publication: 2010088679/11.
(100099133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Hune Rental Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hune Rental Holding S.C.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.957.

<i>Rectificatif à l'acte n° L1000780093 déposé le 4 juin 2010

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 juin 2010.

Référence de publication: 2010088680/12.
(100099134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Halbi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.808.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

84543

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088682/14.
(100099077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Violane Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.265.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 14 juin 2010

Il résulte de la résolution du Conseil de Gérance prise à Luxembourg en date du 14 juin 2010, que le siège social de

la Société a été transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

VIOLANE FINANCE S.à r.l.
Catherine Gillibrand / Charles Millard-Beer
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2010089093/17.
(100098921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Hamilton &amp; Meyers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.906.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088684/14.
(100099078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Heiterkeit Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.530.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088687/14.
(100099079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

84544

L

U X E M B O U R G

Hervain Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010088689/9.
(100099035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Walpont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 112.111.

L'an deux mille dix, le cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ''CALPARTS S.à r.l.'', établie et ayant son siège social à L-8606 Bettborn, 25, rue de

Reimberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 131061,

ici représentée par Monsieur Emile Philippe CALMES, bourgmestre, demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reim-

berg, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société, avec pouvoir de l'engager valablement par sa seule signature.

Laquelle  comparante  déclare  être  le  seul  associé  suite  aux  cessions  de  parts  ci-après  spécifiées  dans  la  société  à

responsabilité limitée "WALPONT S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg,

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 2005, publié au

Mémorial C numéro 462 du 3 mars 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 112111.

Ensuite  la  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  suite  aux

cessions de parts ci-après spécifiées, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'étendre l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'emplacements pour foires ainsi que la vente de boissons alcooliques

et non-alcooliques

La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion de tous objets

mobiliers et immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer un gérant technique pour une durée indéterminée, à savoir Monsieur Laurent

RODER, né à Luxembourg le 30 décembre 1976, demeurant à L-9657 Harlange, 4, rue Delt.

Le gérant unique actuel, Monsieur Emile Philippe CALMES, pré-qualifié, est nommé gérant administratif pour une durée

indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Troisième résolution

1.- Monsieur Emile Philippe CALMES, pré-qualifié, déclare que Madame Marie Claire HUET, sans profession, épouse

de Monsieur Emile Philippe CALMES, née à Wiltz le 26 avril 1960, demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg,
lui a cédé CINQUANTE (50) parts sociales qu'elle détenait dans la pré-dite société "WALPONT S.à r.l.", aux termes
d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 10 mai 2010, enregistré et déposé le 18 mai 2010
(référence: L100068797.05), en voie de publication.

2.- La société à responsabilité limitée ''CALPARTS S.à r.l.'', pré-qualifiée, déclare que Monsieur Emile Philippe CALMES,

pré-qualifié, lui a cédé CENT (100) parts sociales qu'il détenait dans la pré-dite société "WALPONT S.à r.l.", aux termes
d'un apport en nature à travers une augmentation de capital aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date d'aujourd'hui, numéro précédent de son répertoire.

L'associée unique déclare expressément considérer ces cessions comme dûment signifiées à la société et déclare

accepter lesdites cessions.

84545

L

U X E M B O U R G

Le cessionnaire la société à responsabilité limitée ''CALPARTS S.à r.l.'', pré-nommée, entrera en jouissance des parts

d'intérêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant la subrogeant dans ses
droits.

3.- Suite à ce qui est dit ci-dessus, la répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
La société à responsabilité limitée ''CALPARTS S.à r.l.'', CENT (100) parts sociales en pleine propriété;
TOTAL: CENT (100) parts sociales.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, l'associée unique décide d'enlever la répartition des parts sociales des statuts et de

modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

' 'Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.''.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E.P.Calmes, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8082. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010089112/71.
(100098751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Heze Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.298.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088690/14.
(100098895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Holding Six S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 7 juillet 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010088693/11.
(100098682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

84546

L

U X E M B O U R G

Capio LuxTopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.846.975,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.205.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 22 juin 2010 il a été décidé:
- de nommer Sophie LAGUESSE, née le 3 avril 1974 à Liège, Belgique, résidant au 2, place Winston Churchill, L-2014,

Luxembourg, en qualité de gérant de classe A de la Société, pour une période indéterminée, avec effet au 22 juin 2010;

- de nommer Isabelle PROBSTEL, née le 30 janvier 1969 à Nancy, France, résidant au 11, Possartstrasse, D-81679

München, Allemagne, en qualité de gérant de classe B de la Société, pour une période indéterminée, avec effet au 22 juin
2010;

- de constater la démission de Denise FALLAIZE et de Stephen KEMPEN de leurs fonctions de gérants de la Société.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Dominique Parent
- Noëlla Antoine
- Andrew Bennett
- Sophie Laguesse

<i>Gérants de classe B:

- Ingrid Moinet
- Geoffrey Henry
- Isabelle Probstel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010089545/29.
(100098722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Hyper Iron S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.326.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088698/14.
(100098734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

H4H International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010088700/9.
(100099034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

84547

L

U X E M B O U R G

I-BC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 64.155.

L'an deux mil dix, le neuf juin.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I-BC S.A., ayant son siège social à L-5811

Fentange, 136, rue de Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 64.155,
constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 509 du 10 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 9 mars 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 484 du 7 mai 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg, à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort

Bourbon et modification afférente de l’article 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg, à L1249 Luxembourg,

3-11, rue du Fort Bourbon de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B.TASSIGNY, M.NEZAR, F.DEFLORENNE, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: LAC/2010/26063. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84548

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010088706/55.
(100098901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Lise &amp; Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 154.392.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marc THIMMESCH, ingénieur-diplômé, demeurant à L-3937 Mondercange, 25, rue de Neudorf.
2.-Monsieur Marco LISE, gérant de société, demeurant à L-3317 Bergem, 63, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «LISE &amp; FILS S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement par simple
décision du conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg et même à l'étranger, et
ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction.
Elle peut contracter des emprunts pour son propre compte et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter son objet.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un «associé unique» ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre dénommé "administrateur unique" jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

84549

L

U X E M B O U R G

Art. 8. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des dé-
cisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 9 des statuts.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder un terme de six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Lorsque la société compte un "associé unique", il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si a un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiques dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

1. Monsieur Marc THIMMESCH, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. Monsieur Marco LISE, préqualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

84550

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc THIMMESCH, ingénieur-diplômé, né à Luxembourg le 24 mars 1982, demeurant à L-3937 Monder-

cange, 25, rue de Neudorf.

b) Monsieur Marco LISE, gérant de société, né à Luxembourg, le 24 octobre 1980, demeurant à L-3317 Bergem, 63,

rue de la Forêt.

c) Monsieur Pierre LISE, entrepreneur, né à Mondorf-les-Bains le 2 février 1948, demeurant à L-3316 Bergem, 22, rue

Basse.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «BUREAU MODUGNO, S. à r.l.», ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130,

Grand-Rue, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 35.889.

4. Le siège de la société est établi à L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
5. Monsieur Marc THIMMESCH, préqualifié sub a), est nommé en qualité de premier administrateur-délégué.
En ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la société relative à cette gestion, la société

sera valablement engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué ainsi nommé et de l'administrateur Mon-
sieur Marco LISE, préqualifié.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés pren-

dront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: THIMMESCH, LISE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2383. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 19 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010099693/138.
(100110923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Information, Systèmes et Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010088708/10.
(100099018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

84551

L

U X E M B O U R G

Incomex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010088723/10.
(100098875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Index Luxembourg S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 7 juillet 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010088725/11.
(100098683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Adagium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.414.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huitième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu

1)  la  société  anonyme  QUANTUM  S.A.  avec  siège  social  au  24,  rue  Léon  Kauffman,  L  -  1853  Luxembourg,  RCS

Luxembourg B numéro 132044, représentée par un de ses administrateurs Madame Diane GUBBINI, employée privée,
demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals, et son administrateur délégué Monsieur René Moris, demeurant
à L – 6975 Rameldange, 28, Am Bounert; et

2) La société anonyme L.K. PROMOTIONS, avec siège social au 1, rue des Romains, L – 4974 Dippach, RCS Luxem-

bourg B numéro 62520,

ici représentée par Monsieur Marcel LEPORE, demeurant à L- 4974 Dippach, 1 rue des Romains, son administrateur

délégué en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADAGIUM S.A.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un associé unique, la société

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dippach.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

84552

L

U X E M B O U R G

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'achat, la réalisation immobilière, la vente et la location de tous biens immobiliers

se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter cautions pour d'autres personnes morales ou physi-

ques.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité de commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000.-) divisé en sept cents (700) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, toutefois les actions resteront

nominatives jusqu'à leur entière libération.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des action-
naires et toujours révocable par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles

Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire

restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant  permanent  qui  représentera  la  personne  morale  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents, le remplace.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires

pour l'établissement des statuts coordonnés.

En cas de pluralité d'administrateurs, la société se trouve engagée vis à vis de tiers par les signatures conjointes de

l'administrateur délégué et de deux administrateurs.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

de gestion journalière, ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

84553

L

U X E M B O U R G

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courrier ou télécopie est admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, courrier ou télécopie.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil n'est pas prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire pourra être remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner

par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à

dix (10) heures au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales se font conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 17. Assemblée générale extraordinaire. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil

d'administration ou par le ou les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant
le cinquième du capital social.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Attribution des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'a pas été dérogé par les présents statuts.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générales qui détermine leurs pouvoirs.

84554

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le trente et un décembre deux mille dix.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes précitées ont souscrit la totalité des sept cents (700) actions créées comme suit:
- QUANTUM S.A., préqualifiée, trois cent cinquante (350) actions
- L.K. Promotions, société anonyme, préqualifiée, trois cent cinquante (350) actions
Total des actions: sept cents (700) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à raison d'un quart, de sorte que la somme de huit mille

sept cent cinquante euros (EUR 8.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social est fixée à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur René MORIS, conseil fiscal, né à Luxembourg le 22 mars 1948, demeurant à L-6975 Rameldange, 28 Am

Bounert,

b) Madame Diane MULLER (épouse Gubbini), employée privée, née le 4 août 1961 à Luxembourg, demeurant à L-3376

Leudelange, 40 Domaine Op Hals,

c) Monsieur Marcel LEPORE, indépendant, né le 24 mai 1956 à Dipignano (Italie), demeurant à L-4974 Dippach, 1 rue

des Romains, et

d) Madame Rosa KAISER, indépendant, née le 30 octobre 1957 à Luxembourg, demeurant à L-4974 Dippach, 1 rue

des Romains.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire Fiduciaire Denis Soumann E.U.R.L., RCS Luxembourg B numéro 85288,

avec siège social à L-8017 Strassen 18b, rue de la Chapelle.

5) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale

statutaire de 2015.

6) Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué:
Monsieur Marcel LEPORE, précité.
7) Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Marcel LEPORE, précité.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux comparants, ils ont signé

le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Diane Gubbini, Marcel Lepore, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 juillet 2010. LAC / 2010 / 31051. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84555

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010098848/195.
(100111513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Intereuropean Finance &amp; Energy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.422.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088745/14.
(100099143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

International Participation Company (Iparco) S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 27.941.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 avril 2010

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

L’adresse professionnelle de Monsieur Norbert SCHMITZ est 3, avenue Pasteur, L2311 Luxembourg.

<i>Pour la société
INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY (IPARCO) S.A., SPF

Référence de publication: 2010088748/14.
(100099172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Lina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.109.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088825/14.
(100099217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Patinir II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010088931/10.
(100098787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

84556

L

U X E M B O U R G

Waalwear Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 154.423.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of July,
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Waalfin Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 57.449 ("Waalfin Holding S.A."),

represented by Mr. Asbed CHAHBAZIAN, tax consultant, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and
the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Waalwear Brands S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the acquisition, assignment, development, ownership and

exploitation of patents, licenses, designs, trademarks, protections, concessions and other rights of intellectual property
as well as the exercise of all rights deriving from or pertaining to any of the aforesaid.

This includes, but is not limited to the registration, protection, maintenance of the intellectual property rights as well

as registering the trademarks and other the intellectual property rights, controlling such registration and their terms and
use as well as the identification of any intellectual property infringement of intellectual property rights.

The Company shall also be in charge of the strategic management of the intellectual property portfolio including but

not limited to the management of the relationship with all existing and prospective licensees and the management of the
sub-licensing contracts and activities.

The Company shall invoice, collect and disburse royalties.
The Company shall further accomplish, in Luxembourg or abroad, in its own name and on its own behalf or in the

name and on behalf of third parties all operations which are directly or indirectly related to the purchase and sale,
importation and exportation, trade, fabrication, transformation and repair of all fashion material and accessories.

In general, the Company may carry out any industrial, commercial or financial operations and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

84557

L

U X E M B O U R G

The Company may, in any manner, acquire an interest in or co-operate or merge with any association, business,

enterprise or company having an identical, similar or related purpose or one that is liable to facilitate its business and /
or develop the sale of its services.

The Company may realize its object in any manner and in accordance with such terms as it finds suitable.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into one

million (1,000,000) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of Managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. The Chairman will preside at all meetings of the

Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

84558

L

U X E M B O U R G

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such a decision can be constituted of a single document or of several separate
documents all having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. Should only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Should the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of shareholders.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and her/his heirs, executors and administrators,

for expenses reasonably incurred by her/him in connection with any action, suit or procedure to which s/he may be made
a party by reason of her/his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which s/he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which s/he be held liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the relevant person may be entitled.

84559

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be if the Company has more

than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, which will determine the number of auditors, if applicable, the remuneration of the auditors and the duration
of their mandate. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of Shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 10 July of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of shareholders

shall appoint one or several scrutineer(s).

The chairman of the meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form

the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representatives, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as
the case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except if is otherwise required by the Law, any amendment to the present Articles shall be approved by a majority of

shareholders representing threequarters of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by the majority

of shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at
the first meeting, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

84560

L

U X E M B O U R G

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of February and ends on the

last day of the month of January every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account of the Company in accordance with the Law and submits them to the sole shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of shareholders and, as the case may be, the auditor(s), for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect these financial documents at the registered office of the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid, including a

share premium in the amount of six million euro (EUR 6,000,000), by a contribution in kind (the "Contribution in Kind")
consisting of (i) the beneficial title to trademarks and designs described in Annex 1 to this notarial deed; (ii) the beneficial
title to trademarks and designs described in Annex 2 to this notarial deed; (iii) all beneficial title held by the appearing
party under an assignment and licence agreement dated 20 December 2006, as amended by an addendum dated 10 July
2007 and an addendum II dated 1 March 2010, by and between Waalfin Holding S.A., as licensee, and Mrs. Anky Groothof
Schröder-van de Craats, as licensor, relating to "JOTTUM" rights; (iv) all beneficial title held by the appearing party under
a licence agreement dated 21 May 2005 by and between Waalfin Holding S.A., as licensor, and WE Finance and Services
(Luxembourg) S.à r.l., as licensee, relating to trademarks held by Waalfin Holding S.A.; (v) all beneficial title held by the
appearing party under a licence agreement (licentieovereenkomst) dated 23 February 2009 by and between Waalfin
Holding S.A., WE Finance and Services (Luxembourg) S.à r.l., and LOGO International B.V. relating to trademarks held
by Waalfin Holding S.A.; (vi) all beneficial title held by the appearing party under a licence agreement (licentieovereen-
komst) dated 28 August 2006 by and between Waalwear Group B.V., acting on behalf of Waalfin Holding S.A., as licensor,
and Handelsmaatschappij Greve B.V., as licensee, relating to the trademarks "Van Gils" and "Peter van Holland"; (vii) all
beneficial title held by the appearing party under a licence agreement (licentiecontract) dated 27 December 2006 by and
between Waalwear Group B.V., acting on behalf of Waalfin Holding S.A. and Brilmij Groep B.V. relating to the trademark
"Van Gils"; all to be transferred to the Company at their aggregate value amounting to seven million euro (EUR 7,000,000),
the number of shares mentioned hereafter:

84561

L

U X E M B O U R G

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Share premium

payment

Waalfin Holding S.A., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000 EUR 1,000,000 EUR 6,000,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000 EUR 1,000,000 EUR 6,000,000

The appearing party, represented as above mentioned, declared that there exist no impediments to the free disposal

of the Contribution in Kind and to undertake to do whatever is necessary to transfer full ownership of the Contribution
in Kind to the Company.

The appearing party, represented as above mentioned, further declared that the aggregate value of the Contribution

in Kind is seven million euro (EUR 7,000,000). This aggregate value has been confirmed by the appearing party in a
declaration of contribution dated 1 July 2010.

The undersigned notary states that the conditions set forth in article 183 of the Law have been fulfilled and expressly

bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately 3,500.- EUR.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 January 2011.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovementioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately held a first general meeting

of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

- Mr. Raymond Hegarty, company director, born in Cork, Ireland, on 21 July 1964, with professional address at 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Christian Niggel, company director, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 September

1960, professionally residing at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,

the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the person present, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, am 2. Juli.
Vor Uns, Paul Decker, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Waalfin Holding S.A., eine unter luxemburgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft (société anonyme) mit einge-

tragenem Sitz in der 17, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 57.449,

vertreten durch Herrn Asbed CHAHBAZIAN, Steuerberater, berufsansässig in Luxemburg (Großherzogtum Luxem-

burg), aufgrund einer Vollmacht, die, nach Paraphierung und Unterzeichnung "ne varietur" durch den Bevollmächtigten
und den unterzeichnenden Notar, zur Eintragung an diese Urkunde angeheftet bleibt.

Diese Partei, vertreten wie oben ausgeführt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die folgende Gründungssatzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) auszufertigen, die, wie sie erklärt, folgen-
dermaßen lautet:

Kaptiel I. Form, Firma, Eingetragener Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form, Firma. Es wird hiermit von dem Zeichner und all denjenigen, die Eigentümer der hiernach begebenen

Geschäftsanteile werden mögen, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-
ponsabilité limitée) gegründet (die "Gesellschaft"), die dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, und insbesondere
der geänderten Fassung des Gesetzes vom 10. August 1915 bzgl. Handelsgesellschaften (das "Gesetz"), der geänderten
Fassung des Artikels 1832 des Zivilgesetzbuches, und der vorliegenden Satzung unterliegen wird (die "Satzung").

Die Gesellschaft besteht unter der Firma " Waalwear Brands S.à r.l.".

84562

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Eingetragener Sitz. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Der Alleinge-

schäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung ist berechtigt, die Anschrift des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft
innerhalb der Gemeinde des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft zu ändern.

Zweigstellen und andere Geschäftsstellen können entweder in dem Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland

durch Beschluss des Alleingeschäftsführers bzw. der Gesamtgeschäftsführung errichtet werden.

Falls  nach  Ansicht  des  Alleingeschäftsführers  bzw.  der  Gesamtgeschäftsführung  außergewöhnliche  politische,  wirt-

schaftliche oder soziale Entwicklungen auftreten oder unmittelbar bevorstehen, die die gewöhnlichen Aktivitäten der
Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die Kommunikation mit besagtem Sitz oder zwischen besagtem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen würden, kann dieser bzw. können diese vorübergehend den eingetragenen Sitz ins
Ausland  verlegen,  bis  zum  Ende  dieser  ungewöhnlichen  Umstände.  Solche  vorübergehende  Maßnahmen  haben  keine
Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des eingetragenen
Sitzes, eine dem Recht des Großherzogtums Luxemburg unterliegende Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftsgegenstand. Gesellschaftsgegenstand ist der Erwerb, die Abtretung, die Entwicklung, der Besitz

und die Verwertung von Patenten, Lizenzen, Mustern, Marken, Schutzgütern und anderen Rechten an geistigem Eigentum
sowie die Ausübung aller aus dem Vorstehendem abgeleiteten oder betreffenden Rechte.

Dies schließt den Schutz, die Verwaltung der Rechte an geistigem Eigentum sowie die Registrierung von Marken und

anderen Rechten an geistigem Eigentum, die Kontrolle solcher Registrierung und ihrer Bedingungen und den Gebrauch
wie auch die Ermittlung jedweden Verstoßes gegen Rechte an geistigem Eigentum ein, ohne jedoch darauf beschränkt zu
sein.

Die Gesellschaft ist zudem zuständig für das strategische Management des Portfolios an geistigem Eigentum einschließ-

lich, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, des Managements der Beziehungen zu allen bestehenden und zukünftigen
Lizenznehmern und des Managements der Unterlizenzverträge und der Tätigkeiten bzgl. der Unterlizenzen.

Die Gesellschaft wird Lizenzgebühren in Rechnung stellen, einziehen und ausbezahlen.
Die Gesellschaft wird des Weiteren, in eigenem Namen und auf eigene Rechnung oder im Namen und auf Rechnung

Dritter, alle Tätigkeiten, in Luxemburg und im Ausland, durchführen, die sich mittelbar oder unmittelbar auf den Kauf
und Verkauf, Import und Export, Handel, Herstellung, Umwandlung und Ausbesserung jedweder Modeartikel und Ac-
cessoires beziehen.

Allgemein kann die Gesellschaft jedwede industrielle, gewerbliche oder Finanztätigkeiten ausüben und solch anderen

Tätigkeiten betreiben wie sie die Gesellschaft für notwendig, ratsam, dienlich für, zusammenhängend mit, oder nicht
unvereinbar mit, dem Erreichen und der Entwicklung des Vorhergehenden hält.

Die Gesellschaft kann Pfand geben, Garantien, dingliche Sicherungsrechte, Hypotheken und jede andere Form von

Sicherheiten sowie jede Form von Haftungsfreistellung gewähren, hinsichtlich ihrer eigenen Verpflichtungen und Schulden.

Die Gesellschaft kann, auf jede beliebige Art, Beteiligungen an jedweder Vereinigung, jedwedem Geschäft, Unterneh-

men oder jedweder Gesellschaft mit identischem, ähnlichem oder verwandtem Zweck, oder an einer bzw. einem solchen,
die bzw. das ihr Geschäft zu erleichtern und / oder den Verkauf ihrer Dienstleistungen zu fördern geeignet ist erwerben
oder mit einer bzw. einem solchen zusammenarbeiten oder fusionieren.

Die Gesellschaft kann ihren Zweck auf jede beliebige Art und in Einklang mit den Bedingungen, die sie für angemessen

hält, umsetzen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für einen unbestimmten Zeitraum errichtet.

Kapitel II. Stammkapital, Anteile

Art. 5. Stammkapital. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000,-),

unterteilt in eine Million (1.000.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1).

Zusätzlich zu dem Stammkapital kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, auf welches das auf jedweden Anteil über

den jeweiligen Nennwert hinaus gezahlte Aufgeld überwiesen wird. Der Betrag des Prämienkontos kann zur Bezahlung
jedweder Anteile, die die Gesellschaft von ihren Anteilseigner(n) zurückkaufen kann, zur Aufrechnung mit realisierten
Nettoverlusten, zu Ausschüttungen an die Anteilseigner oder zur Zuteilung an die gesetzliche Rücklage verwendet werden

Art. 6. Anteile. Alle Anteile sind und bleiben in eingetragener Form.
Besteht die Gesellschaft aus einem Alleingesellschafter, kann der Alleingesellschafter seine Anteile frei übertragen.
Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern, können die Anteile nur unter den Anteilseignern frei übertragen

werden. Anteile an Nichtanteilseigner können nur mit Genehmigung der Hauptversammlung der Anteilseigner, die min-
destens ¾ des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten, übertragen werden.

Die Übertragung der Anteile erfolgt durch notarielle oder Privaturkunde. Eine solche Übertragung bindet die Gesell-

schaft und Dritte nur, wenn die Gesellschaft ordnungsgemäß benachrichtigt oder von der Gesellschaft akzeptiert wurde,
gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuchs.

Jeder Anteil ist unteilbar, insoweit es die Gesellschaft betrifft. Miteigentümer müssen gegenüber der Gesellschaft durch

einen gemeinsamen Bevollmächtigten, ob unter ihnen ernannt oder nicht, vertreten werden. Die Gesellschaft ist berech-

84563

L

U X E M B O U R G

tigt, die Ausübung aller Rechte bezüglich des jeweiligen Anteils auszusetzen, bis ein gemeinsamer Bevollmächtigter ernannt
worden ist.

Art. 7. Erhöhung und Reduzierung des Stammkapitals. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft kann durch

Beschluss des Alleingesellschafters bzw. der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mit dem Quorum und den Mehr-
heitsregeln gemäß dieser Satzung bzw. des Gesetzes abstimmt, ein- oder mehrmalig erhöht oder reduziert werden.

Kapitel III. Geschäftsführung, Gesamtgeschäftsführung, Abschlussprüfer

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird von einem (der "Alleingeschäftsführer") oder mehreren Geschäfts-

führern geleitet, ob Gesellschafter oder nicht (der / die "Geschäftsführer"). Wenn mehrere Geschäftsführer ernannt
worden sind, bilden die Geschäftsführer ein Leitungsgremium (die "Gesamtgeschäftsführung").

Der Alleingeschäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung wird von dem Alleingesellschafter bzw. von der Haupt-

versammlung der Gesellschafter ernannt, der bzw. die ihre Anzahl, ihre Bezahlung und die befristete oder unbefristete
Dauer ihres Mandats festlegt. Die Geschäftsführer üben ihr Amt bis zur Wahl ihrer Nachfolger aus. Sie können am Ende
ihres Mandats wiedergewählt und mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des Alleingesellschafters bzw. der Haupt-
versammlung der Gesellschafter abgelöst werden.

Der bzw. die Geschäftsführer sind auch nach Ablauf ihrer Amtszeit gehalten, ihnen zugänglich gemachte Informationen

über die Gesellschaft, die den Interessen der Gesellschaft schaden könnten, nicht offen zu legen, außer wenn eine solche
Offenlegung gesetzlich vorgeschrieben ist.

Art. 9. Sitzungen der Geschäftsführung. Wenn die Gesellschaft aus einem Alleingeschäftsführer besteht, übt dieser die

Befugnisse aus, die das Gesetz der Gesamtgeschäftsführung zugesteht.

Die Gesamtgeschäftsführung ernennt aus ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden (der "Vorsitzende"). Sie kann zudem

einen Schriftführer ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und verantwortlich für die Protokollierung der Sitzungen
der Gesamtgeschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Gesamtgeschäftsführung versammelt sich nach Einberufung durch den Vorsitzenden. Der Vorsitzende führt den

Vorsitz bei allen Sitzungen der Gesamtgeschäftsführung. In seiner / ihrer Abwesenheit kann die Gesamtgeschäftsführung
durch Mehrheitswahl der bei dieser Sitzung Anwesenden oder Vertretenen einen anderen Geschäftsführer als Vorsit-
zenden pro tempore ernennen.

Außer bei Dringlichkeit oder bei vorheriger Zustimmung aller zur Teilnahme Berechtigter, ist über Sitzungen der

Gesamtgeschäftsführung mit einer Frist von mindestens vierundzwanzig (24) Stunden schriftlich zu benachrichtigen. Jede
solche schriftliche Benachrichtigung gibt den Ort, das Datum, die Uhrzeit und die Tagesordnung der Sitzung an.

Auf die Benachrichtigung kann durch einstimmiges schriftliches Einverständnis aller Geschäftsführer in der Sitzung oder

anderweitig verzichtet werden. Eine gesonderte Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten
abgehalten werden, die in einem durch Geschäftsführungsbeschluss vorher genehmigten Zeitplan enthalten sind.

Jede Sitzung der Gesamtgeschäftsführung ist in Luxemburg oder an dem in der Einladung angegebenen Ort abzuhalten.
Jeder Geschäftsführer kann auf jeder Sitzung der Gesamtgeschäftsführung handeln, indem er/ sie schriftlich einen an-

deren Geschäftsführer als seinen/ ihren Vertreter ernennt.

Die Gesamtgeschäftsführung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der amtierenden Geschäftsführer

anwesend oder vertreten ist.

Geschäftsführungsbeschlüsse werden mit Stimmemehrheit der an der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen

Geschäftsführer gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Die Teilnahme einer oder mehrerer Geschäftsführer an einer Sitzung per Konferenzschaltung, Videokonferenz oder

ähnlichem Kommunikationsmittel, die eine simultane Verständigung der daran teilnehmenden Personen miteinander ge-
währleistet, ist zulässig. Diese Arten der Teilnahme stehen einer physischen Anwesenheit in der Sitzung gleich.

Ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss ist zulässig und wirksam wie wenn er bei einer

ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung der Gesamtgeschäftsführung gefasst worden wäre. Ein solcher Be-
schluss kann entweder in einem einzelnen Dokument oder in mehreren gesonderten Dokumenten, die alle den gleichen
Inhalt haben und jeweils von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben werden, festgehalten werden.

Art. 10. Protokoll der Sitzung der Gesamtgeschäftsführung. Das Sitzungsprotokoll der Gesamtgeschäftsführung bzw.

die schriftlichen Beschlüsse des Alleingeschäftsführers werden von allen bei der Sitzung anwesenden Geschäftsführern
bzw. dem Alleingeschäftsführer aufgesetzt und unterzeichnet. Sämtliche Vollmachten bleiben daran angeheftet.

Kopien davon oder Auszüge daraus werden von dem Alleingeschäftsführer bzw. vom Vorsitzenden der Gesamtge-

schäftsführung oder zweier beliebiger Geschäftsführer beglaubigt.

Art. 11. Allgemeine Befugnisse der Geschäftsführer. Der Alleingeschäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung hat

die weitesten Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft zu handeln und um sämtliche Verwaltungs- oder Verfügungs-
maßnahmen durchzuführen oder dazu zu ermächtigen, die notwendig oder nützlich zur Erreichung des Gesellschaftsge-
genstandes  sind.  Sämtliche  Befugnisse,  welche  nicht  ausdrücklich  vom  Gesetz  oder  durch  diese  Satzung  dem
Alleingesellschafter bzw. der Hauptversammlung der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des
Alleingeschäftsführers bzw. der Gesamtgeschäftsführung.

84564

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Übertragung von Befugnissen. Der Alleingeschäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung kann jedem Mitglied

bzw. Mitgliedern der Gesamtgeschäftsführung oder jeder anderen Person(en), die nicht Geschäftsführer oder Gesell-
schafter der Gesellschaft sein muss (müssen), allein oder gemeinsam handelnd, bestimmte Befugnisse übertragen und/
oder spezielle Mandate erteilen, unter den Bedingungen und mit den Befugnissen, wie sie der Alleingeschäftsführer bzw.
die Gesamtgeschäftsführung festlegt.

Der Alleingeschäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung kann zudem ein oder mehrere Beratungskomitees ernen-

nen und deren Zusammensetzung und Zweck festlegen.

Art. 13. Vertretung der Gesellschaft. Im Falle der Ernennung eines Alleingeschäftsführers wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber durch die alleinige Unterschrift dieses Geschäftsführers sowie durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift
jedweder Person(en), der (denen) der Geschäftsführer eine solche Zeichnungsvollmacht erteilt hat, in den Grenzen dieser
Vollmacht, verpflichtet.

Im Falle der Leitung der Gesellschaft durch eine Gesamtgeschäftsführung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber

durch die gemeinsame Unterschrift von zwei beliebigen Geschäftsführern sowie durch die gemeinsame oder alleinige
Unterschrift jedweder Person(en), der (denen) die Gesamtgeschäftsführung eine solche Zeichnungsvollmacht erteilt hat,
in den Grenzen dieser Vollmacht, verpflichtet.

Art. 14. Interessenkonflikt. Verträge oder sonstige Transaktionen zwischen der Gesellschaft und einer anderen Ge-

sellschaft oder eines anderen Unternehmens werden nicht durch die bloße Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam, dass
ein ordnungsgemäß ermächtigter Vertreter der Gesellschaft, einschließlich, ohne darauf beschränkt zu sein, jedes Ge-
schäftsführers, ein persönliches Interesse an genannter anderer Gesellschaft oder genanntem anderen Unternehmen hat
oder deren ordnungsgemäß ermächtigter Vertreter ist.

Vorbehaltlich anderer nachstehender Regelungen ist jeder ordnungsgemäß ermächtigte Vertreter der Gesellschaft,

einschließlich, ohne darauf beschränkt zu sein, jedes Geschäftsführers, der als ordnungsgemäß ermächtigter Vertreter der
anderen Gesellschaft oder des anderen Unternehmens, gegenüber der sich die Gesellschaft vertraglich verpflichtet oder
mit der oder dem sie anderweitig Geschäfte tätigt, dient, automatisch aufgrund dieser Verbindung zu dieser anderen
Gesellschaft oder diesem anderen Unternehmen von der Beratung an und Beschlussfassung über sowie von Handlungen
hinsichtlich jedweder Angelegenheit mit Bezug zu diesem Vertrag oder diesen anderen Geschäften ausgeschlossen.

Ungeachtet des Vorstehenden muss ein Geschäftsführer, falls er/ sie ein persönliches Interesse an jedweder Transak-

tion, an der die Gesellschaft beteiligt ist, ausgenommen solche Transaktionen, die in den Bereich der täglichen Geschäfts-
führung  der  Gesellschaft  fallen,  unter  normalen  Umständen  und  zu  Marktbedingungen  getätigt  werden,  die
Gesamtgeschäftsführung von diesem persönlichen Interesse in Kenntnis setzen und darf nicht an der Beratung oder an
der Beschlussfassung über eine solche Transaktion teilnehmen. Eine solche Transaktion und ein solches Interesse des
Geschäftsführers daran werden dem Alleingesellschafter bzw. der nächsten Hauptversammlung der Gesellschafter mit-
geteilt.

Falls die Gesellschaft einen Alleingeschäftsführer hat, ist jede Transaktion, an der die Gesellschaft Partei werden soll,

ausgenommen solche Transaktionen, die in den Bereich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft fallen, unter
normalen Umständen und zu Marktbedingungen getätigt werden, und an der der Alleingeschäftsführer ein persönliches
Interesse hat, das mit dem Interesse der Gesellschaft daran kollidiert, von dem Alleingesellschafter bzw. der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter zu genehmigen.

Art. 15. Entschädigung. Die Gesellschaft entschädigt jeden Geschäftsführer und seine/ ihre Erben, Testamentsvollstre-

cker und Nachlassverwalter für Aufwendungen, die er/ sie vernünftigerweise in Verbindung mit einem Verfahren, einer
Klage oder einem sonstigem Rechtsstreit erlitten hat, an dem/ der er/ sie Streitpartei wurde aufgrund seiner/ ihrer Stellung
als amtierender oder ehemaliger Geschäftsführer oder, auf Antrag der Gesellschaft, jeder anderen Gesellschaft, an der
die Gesellschaft Gesellschafter oder gegenüber der sie Gläubiger ist und gegenüber der er/ sie kein Recht auf Entschädi-
gung hat, ausgenommen solcher Verfahren, Klagen oder sonstigem Rechtsstreit bezüglich Gegenstände, für die er/ sie
rechtskräftig verurteilt wird wegen grober Fahrlässigkeit oder schuldhaftem Verhalten. Im Falle eines Vergleichs wird
Entschädigung nur für Gegenstände geleistet, in Bezug auf die die Gesellschaft von ihrem Rechtsbeistandes beraten wurde,
dass keine Pflichtverletzung seitens des zu Entschädigenden vorliegt. Das vorstehende Entschädigungsrecht schließt andere
der jeweiligen Person zustehende Rechte nicht aus.

Art. 16. Abschlussprüfer. Mit der Überwachung der Tätigkeiten der Gesellschaft kann/ können und, falls die Gesellschaft

mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss/ müssen ein oder mehrere Abschlussprüfer betraut werden.

Die Abschlussprüfer, falls vorhanden, werden von dem Alleingesellschafter bzw. der Hauptversammlung der Gesell-

schafter ernannt, der bzw. die die Anzahl der Abschlussprüfer, gegebenenfalls die Bezahlung der Abschlussprüfer und die
Dauer ihres Amtes festsetzt bzw. festsetzen. Die Abschlussprüfer führen ihr Amt bis zur Wahl ihrer Nachfolger fort. Am
Ende ihrer Amtszeit können sie wiedergewählt werden, und sie können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch Beschluss
des Alleingesellschafters bzw. der Hauptversammlung der Gesellschafter, aus ihrem Amt entlassen werden.

84565

L

U X E M B O U R G

Kapitel IV. Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jahreshauptversammlung der Gesellschafter. Die Jahreshauptversammlung der Gesellschafter, abzuhalten falls

die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, wird am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder an
jedem anderen in der Einladung angegebenen Ort am 10. Juli jeden Jahres um 10.00 Uhr abgehalten.

Falls dieser Tag kein Werktag in dem Großherzogtum Luxemburg ist, wird die Versammlung am ersten darauffolgenden

Werktag abgehalten.

Art. 18. Weitere Hauptversammlungen der Gesellschafter. Die Gesellschafter können Gesellschafterhauptversamm-

lungen abhalten, die gemäß dem Gesetz von dem Alleingeschäftsführer bzw. der Gesamtgeschäftsführung, von dem (den)
Abschlussprüfer(n), falls vorhanden, oder von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft
besitzen, einberufen werden.

Falls  sich  die  Gesellschaft  aus  nicht  mehr  als  fünfundzwanzig  (25)  Gesellschaftern  zusammensetzt,  sind  Hauptver-

sammlungen  der  Gesellschafter  nicht  zwingend,  und  die  Gesellschafter  können  ihre  Stimme  für  die  vorgeschlagenen
Beschlüsse schriftlich abgeben.

Hauptversammlungen der Gesellschafter, einschließlich der Jahreshaupt- versammlung der Gesellschafter, können im

Ausland nur dann abgehalten werden, wenn, nach dem Ermessen des Alleingeschäftsführers bzw. der Gesamtgeschäfts-
führung Umstände höherer Gewalt dies erfordern.

Art. 19. Befugnisse der Gesellschafterversammlungen. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung

vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat die ihr durch das Gesetz und diese Satzung übertragenen Befugnisse.

Art. 20. Verfahren, Stimmrecht. Die Hauptversammlung der Gesellschafter wird durch Benachrichtigung durch den

Alleingeschäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung, durch den (die) Abschlussprüfer, falls vorhanden, oder durch
Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft besitzen, gemäß dem Gesetz und der vorlie-
genden Satzung einberufen.

Die im Einklang mit dem Gesetz an die Gesellschafter verschickte Benachrichtigung gibt das Datum, die Zeit, den Ort

und die Tagesordnung der Versammlung an.

Falls alle Gesellschafter bei einer Hauptversammlung der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und falls sie

bestätigen, von der Tagesordnung der Versammlung Kenntnis zu haben, kann diese ohne vorherige Benachrichtigung
abgehalten werden.

Ein Gesellschafter kann auf jeder Hauptversammlung der Gesellschafter Handlungen vornehmen durch schriftliche

Ernennung eines Stellvertreters, der nicht notwendigerweise Gesellschafter sein muss, oder durch dessen Ernennung per
Fax.

Ein oder mehrere Gesellschafter kann oder können an Versammlungen per Konferenzschaltung, Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel, die die simultane Verständigung mehrerer daran teilnehmender Personen miteinander
ermöglichen, teilnehmen. Diese Teilnahme steht einer physischen Anwesenheit bei der Versammlung gleich.

Der Alleingeschäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung kann alle weiteren Bedingungen festlegen, die erfüllt sein

müssen, um an einer Hauptversammlung der Gesellschafter teilzunehmen.

Jeder Hauptversammlung der Gesellschafter sitzt der Vorsitzende der Gesamtgeschäftsführung oder, in seiner Abwe-

senheit, jede andere von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannte Person vor.

Der Vorsitzende der Gesamtgeschäftsführung ernennt einen Schriftführer.
Die Hauptversammlung der Gesellschafter ernennt einen oder mehrere Wahlprüfer.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung der Gesellschafter bildet zusammen mit dem Schriftführer und dem (den)

Wahlprüfer(n), so ernannt, das Büro der Hauptversammlung.

Eine Anwesenheitsliste, die die Namen der Gesellschafter, die Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile, und gegebe-

nenfalls der Name ihrer Vertreter angibt, wird vom Büro der Hauptversammlung der Gesellschafter bzw. ihrer Vertreter
erstellt und unterzeichnet.

Jeder Anteil verfügt über eine Stimme, außer das Gesetz ist anderslautend. Wenn das Gesetz nichts anderes vor-

schreibt, wird jede Änderung der vorliegenden Satzung mit Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten, beschlossen.

Außer das Gesetz oder die vorliegende Satzung schreibt anderes vor, werden alle anderen Beschlüsse von der Mehrheit

der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten, gefasst. Falls das Quorum nicht
in der ersten Versammlung erreicht wird, werden die Gesellschafter, mittels eingeschriebenem Brief, ein zweites Mal
versammelt  oder  hinzugezogen,  und  Entscheidungen  werden  von  der  Mehrheit  der  abgegebenen  Stimmen  getroffen,
ungeachtet des Anteils des vertretenen Kapitals.

Art. 21. Protokoll der Gesellschafterbeschlüsse. Das Protokoll der schriftlichen Entscheidungen des Alleingesellschaf-

ters bzw. der Hauptversammlung der Gesellschafter werden von dem Alleingesellschafter bzw. dem Büro der Haupt-
versammlung aufgesetzt und unterzeichnet.

84566

L

U X E M B O U R G

Kopien der oder Auszüge aus dem Protokoll der vom Alleingesellschafter bzw. der Hauptversammlung der Gesell-

schafter gefassten Beschlüsse werden von dem Alleingesellschafter bzw. dem Vorsitzenden der Gesamtgeschäftsführung
oder zweier beliebiger Geschäftsführer beglaubigt.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Dividenden

Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Februar und endet am 31. Januar eines jeden

Jahres.

Art. 23. Verabschiedung des Jahresabschlusses. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen,

der Alleingeschäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung stellt ein Inventar der Aktiva und Passiva, die Bilanz und das
Gewinn- und Verlustkonto der Gesellschaft gemäß dem Gesetz auf und legt sie dem Alleingesellschafter bzw. der Haupt-
versammlung der Gesellschafter und gegebenenfalls dem (den) Abschlussprüfer(n) zur Billigung vor.

Jeder Gesellschafter oder sein Vertreter kann in diese finanziellen Dokumente am eingetragenen Sitz der Gesellschaft

Einblick nehmen. Falls sich die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern zusammensetzt, kann dieses
Recht nur innerhalb von fünfzehn Tagen vor dem für die Jahreshauptversammlung der Gesellschafter gesetzten Zeitpunkt
ausgeübt werden.

Art. 24. Verteilung des Gewinns. Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) für die

Bildung der vom Gesetz vorgeschriebenen Rücklage bereitgestellt. Diese Bereitstellung wird nicht mehr verlangt, sobald
und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft beträgt.

Der Alleingesellschafter bzw. die Hauptversammlung der Gesellschafter bestimmt, wie der Restbetrag des jährlichen

Nettogewinns verteilt wird. Er bzw. sie kann entscheiden, den gesamten Restbetrag oder einen Teil davon für bestehende
Verluste, falls vorhanden, zu verwenden, zum nächstfolgenden Geschäftsjahr vorzutragen oder als Dividende an die Ge-
sellschafter auszuschütten.

Art. 25. Zwischendividende. Der Alleingeschäftsführer bzw. die Gesamtgeschäftsführung ist berechtigt, Zwischendi-

videnden ausschütten, vorausgesetzt, dass die aktuellen Zwischenkonten erstellt worden sind und besagte Zwischen-
konten zeigen, dass die Gesellschaft ausreichend verfügbare Mittel für eine solche Ausschüttung hat.

Kapitel VI. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

Art. 26. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann durch Entscheidung des Alleingesellschafters bzw. der Haupt-

versammlung der Gesellschafter mit demselben Quorum und derselben Mehrheit, die für die Änderung dieser Satzung
gelten, aufgelöst werden, außer das Gesetz schreibt etwas anderes vor.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt,

die von dem Alleingesellschafter bzw. der Hauptversammlung der Gesellschafter bestellt, der bzw. die deren Aufgaben
und Vergütung festsetzt.

Nach Zahlung aller ausstehenden Schulden der und Forderungen gegen die Gesellschaft, einschließlich Steuern und

Kosten des Liquidationsprozesses, wird das verbleibende Nettovermögen der Gesellschaft gleichmäßig unter den Ge-
sellschaftern anteilig der Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile verteilt.

Kapitel VII. Anwendbares Recht

Art. 27. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht in dieser Satzung geregelten Gegenstände werden gemäß dem anwend-

baren Gesetz bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die Satzung folglich von der erschienenen Partei erstellt worden ist, hat diese Partei die hiernach genannte

Anzahl an Anteilen gezeichnet und, einschließlich eines Agios in Höhe von sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000), voll-
ständig einbezahlt mittels Sacheinlage (die "Sacheinlage") bestehend aus (i) den Nutzungs- und Verwertungsrechten an
den in Annex 1 zu dieser notariellen Urkunde beschriebenen Marken und Designs; (ii) den Nutzungs-und Verwertungs-
rechten an den in Annex 2 zu dieser notariellen Urkunde beschriebenen Marken und Designs; (iii) allen Nutzungs- und
Verwertungsrechten, die von der erschienenen Partei gemäß einem Abtretungs- und Lizenzvertrag mit Datum vom 20.
Dezember 2006, in durch ein Addendum mit Datum vom 10. Juli 2007 und ein Addendum II mit Datum vom 1. März 2010
abgeänderter Fassung, zwischen Waalfin Holding S.A., als Lizenznehmerin, und Frau Anky Groothof Schröder-van de
Craats, als Lizenzgeberin, bzgl. "JOTTUM"-Rechte gehalten werden; (iv) allen Nutzungs- und Verwertungsrechten, die
von der erschienenen Partei gemäß einem Lizenzvertrag mit Datum vom 21. Mai 2005 zwischen Waalfin Holding S.A., als
Lizenzgeberin, und WE Finance and Services (Luxembourg) S.à r.l., als Lizenznehmerin, bzgl. von Waalfin Holding S.A.
gehaltener Marken gehalten werden; (v) allen Nutzungs- und Verwertungsrechten, die von der erschienenen Partei gemäß
einem Lizenzvertrag (licentieovereenkomst) mit Datum vom 23. Februar 2009 zwischen Waalfin Holding S.A., WE Finance
and Services (Luxembourg) S.à r.l. und LOGO International B.V. bzgl. von Waalfin Holding S.A. gehaltener Marken gehalten
werden; (vi) allen Nutzungs-und Verwertungsrechten, die von der erschienenen Partei gemäß einem Lizenzvertrag (li-
centieovereenkomst) mit Datum vom 28. August 2006 zwischen Waalwear Group B.V., im Auftrag von Waalfin Holding
S.A. handelnd, als Lizenzgeberin, und Handelsmaatschappij Greve B.V., als Lizenznehmerin, bzgl. der Marken "Van Gils"
und "Peter van Holland" gehalten werden; (vii) allen Nutzungs- und Verwertungsrechten, die von der erschienenen Partei

84567

L

U X E M B O U R G

gemäß einem Lizenzvertrag (licentiecontract) mit Datum vom 27. Dezember 2006 zwischen Waalwear Group B.V., im
Auftrag von Waalfin Holding S.A. handelnd, und Brilmij Groep B.V. bzgl. der Marke "Van Gils" gehalten werden; allesamt
an die Gesellschaft zu ihrem Gesamtwert in Höhe von sieben Millionen Euro (EUR 7.000.000) zu übertragen:

Gesellschafter

Anzahl der

Anteile

Gezeichnetes

Kapital

Zahlung von

Agio

Waalfin Holding S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 EUR 1.000.000 EUR 6.000.000
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 EUR 1.000.000 EUR 6.000.000

Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, erklärte, dass keine Hindernisse bzgl. der freien Verfügbarkeit

der Sacheinlage bestehen und alles Notwendige zu unternehmen, um das Volleigentum der Sacheinlage an die Gesellschaft
zu übertragen.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, erklärte weiter, dass der Gesamtwert der Sacheinlage sieben

Millionen Euro (EUR 7.000.000) ist. Dieser Gesamtwert ist von der erschienenen Partei in einer Einlageerklärung vom 1.
Juli 2010 bestätigt worden.

Der unterzeichnende Notar bestätigt, dass die Voraussetzungen des Artikel 183 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt sind

und ausdrücklich ihre Erfüllung bezeugt.

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen jedweder Art, die von der

Gesellschaft als Folge dieser Urkunde zu tragen sind, werden auf schätzungsweise 3.500,- EUR veranschlagt.

<i>Übergangsvorschriften

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tag und endet zum 31. Januar 2011.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter

Der obengenannte Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Kapital vertritt, hielt unmittelbar eine außerordentliche

Hauptversammlung ab und verabschiedete folgende Beschlüsse:

1.  Beschluss,  die  Zahl  der  Geschäftsführer  auf  zwei  (2)  festzusetzen  und  beschloss  weiter,  die  Nachfolgenden  als

Geschäftsführer für unbegrenzte Zeit zu ernennen:

- Herr Raymond Hegarty, Geschäftsführer, geboren in Cork, Irland, am 21. Juli 1964, berufsansässig in der 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und

- Herr Christian Niggel, Geschäftsführer, geboren in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, am 7. September

1960, berufsansässig in der 17, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

2. Beschluss, dass der eingetragene Sitz in der 17, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg ist.

Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgesetzt, am Tag wie eingangs dieser Urkunde erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, das auf Antrag der obengenannten

Person diese notarielle Urkunde in Englisch verfasst wurde, mit einer deutschen Übersetzung im Anschluss; auf Antrag
der gleichen Person ist im Falle einer Diskrepanz zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text
maßgeblich.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die anwesende Person, die dem Notar nach Namen, Vornamen,

Personenstand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: A. CHAHBAZIAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30011. Reçu 75,- € (soixante-quinze).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt an das Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.

Luxemburg, den 14. Juli 2010.

Référence de publication: 2010099383/652.
(100111801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

Les comptes annuels de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

84568

L

U X E M B O U R G

Luxembourg le 30 juin 2010.

*.

Référence de publication: 2010088979/11.
(100098571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

River Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.310.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088981/14.
(100098788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Rockdale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROCKDALE S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010088982/11.
(100098913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Ruben International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.748.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088985/14.
(100098789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

UBS (Lux) Bond Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.385.

<i>Résolution circulaire du 25 juin 2010

- Mandat non renouvelé avec effet au 25 juin 2010:
* M. Court Taylour, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich
- Est élu au conseil d'administration pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011

avec effet au 25 juin 2010:

* M. Michael Kehl, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84569

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 juillet 2010.

<i>Pour UBS (Lux) Bond Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Peter Sasse / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2010089467/19.
(100098194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

SciPharm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.938.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré de 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088998/14.
(100098837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Société Financière de Participation Piguier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.147.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010089012/14.
(100098940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

I-TranS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 145.973.

<i>Rapport d'assemblée générale du 31/05/2010

Il a été décidé lors de l'AG du 31/05/2010 de la révocation de Mme Fox Sandra en tant que gérante technique.
Cette dernière est relevée de ses fonctions et cède ses parts en intégralité à Mr OCAK I brahim Gérant administratif.
Cette décision a été prise à l'unanimité des voix, et prend effet au 31/05/2010.

Mondorf les bains, le 31/05/2010.

Monsieur Ocak Ibrahim / Mme Fox Sandra.

Référence de publication: 2010089411/12.
(100098191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

BK Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 99.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84570

L

U X E M B O U R G

<i>Pour BK Industrie S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010089526/12.
(100099002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Sorbholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.079.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010089014/14.
(100099132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Samot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.602.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010089020/14.
(100098790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Selm Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.611.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par voie circulaire que:
- Le siège social de la société a été transféré, avec effet au 5 juillet 2010 du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010089024/14.
(100098713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Wickler Patrimoine S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 154.386.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

84571

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) Monsieur Mathias WICKLER, entrepreneur, demeurant à L-9161 INGELDORF, 10, rue Prince Guillaume.
2) Madame Marie-José GOEBEL, administrateur de sociétés, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue Prince Guillaume.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «WICKLER PATRI-
MOINE S.A.» (la «Société»), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d'entendre 1/ les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et 2/ les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million six cent cinquante mille Euros (1.650.000,-

EUR), représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000- EUR) chacune,
entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-

84572

L

U X E M B O U R G

téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

84573

L

U X E M B O U R G

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces le montant suivant:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

1) Mathias WICKLER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825.000

825.000

825

2) Marie-José GOEBEL, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 825.000

825.000

825

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.650.000 1.650.000

1.650

Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million six cent cinquante

mille Euros (1.650.000,.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille six
cents euro (EUR 2.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.) Monsieur Mathias WICKLER, entrepreneur, prénommé, né le 2 décembre 1928 à Gralingen (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant à L-9161 INGELDORF, 10, rue Prince Guillaume,

2.) Madame Marie-José GOEBEL, née le 7 octobre 1936 à Dahl (Grand-Duché de Luxembourg) administrateur de

sociétés, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue Prince Guillaume

3.) Maître Marianne GOEBEL, née le 16 mai 1964 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), avocat, demeurant à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

Dont acte, fait et passé à Ingeldorf, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire, lesdits comparants ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Wickler, M-J Goebel, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 juillet 2010. Relation: RED/2010/932. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

84574

L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010098471/173.
(100110573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Rendite Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.358.

In der Hauptversammlung der Rendite Lux S.A. am 02. Juni 2010 wurden
Herr Herbert Wunderlich, qeb. 14.07.1941, geschäftsansässig in: Am Fuchstanz 4, D-61250 Usingen;
Herr Detlef Kuhlen, geb. 23.01.1959, geschäftsansässig in: Konrad-Thomas-Straße 25, D-41515 Grevenbroich;
Herr Bodo Demisch, geb. 02.10.1944, geschäftsansässig in: 9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg;
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversammlung, die im
Jahre 2013 stattfindet, bestellt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010089748/16.
(100098851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Seward S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.906.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010089028/14.
(100098791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Silla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.787.

La soussignée,
TRUSTAUDIT S.à.R.L (anciennement TRUSTAUDIT S.A.) Dont te siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
SILLA S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 130,787
Date effective: le 29 juin 2010

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2010.

TRUSTAUDIT S.à R.L. (anciennement TRUSTAUDIT S.A.)
Signature

Référence de publication: 2010089032/18.
(100098755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

84575

L

U X E M B O U R G

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.405.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Aufsichtsrates

<i>der Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A. vom 11. Juni 2010:

Mit Wirkung vom 1. Juli 2010 wird für die Dauer von sechs Jahren in den Vorstand gewählt:
Herr Thorsten Schmidt.
Der Vorstand setzt sich mit Wirkung vom 1. Juli 2010 wie folgt zusammen:
Harry Rosenbaum
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., geschäftsansässig 26, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg

Thorsten Schmidt
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., geschäftsansässig 26, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg

Christian Veit
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., geschäftsansässig 26, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg

Luxemburg, den 12. Juli 2010.

Dr. Ursula Hohenadel.

Référence de publication: 2010092840/22.
(100102377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Skimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.527.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010089037/14.
(100098792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Eagle Holdings &amp; Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 avril 2010

Révocation de Monsieur Thierry SCHMIT en tant qu'Administrateur de la société.
Monsieur Norbert SCHMITZ, né le 12 mai 1943 à Pétange (Lux), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur de la société;

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

<i>Pour la société
EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2010088578/18.
(100099169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84576

---

Document Outline

Abano Sàrl

Adagium S.A.

BK Industrie S.à r.l.

Blu Real Estate Investments S.A.

Calprop S.C.I.

Capio LuxTopHolding S.à r.l.

Cody Internet Ventures S.A.

Cornerton International S.A.

Coviva Lux

Cyn-Art S.à r.l.

DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.

Durillon S.A.

Eagle Holdings &amp; Investments S.A.

Electro M&amp;M S.à r.l.

Endeavour Opportunities S.à r.l.

H4H International S.A.

Halbi S.A.

Hamilton &amp; Meyers S.A.

Health &amp; Safety Systems Holding S.A.

Health &amp; Safety Systems S.A.

Heiterkeit Group S.A.

Hervain Investissements S.A.

Heze Invest S.A.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l.

Holding Six S.A.H.

Hune Rental Finance S.à r.l.

Hune Rental Holding S.à r.l.

Hune Rental Holding S.C.A.

Hyper Iron S.A.

I-BC S.A.

Incomex S.A.

Index Luxembourg S.A. Holding

Information, Systèmes et Développement S.à r.l.

Intereuropean Finance &amp; Energy Holding S.A.

International Participation Company (Iparco) S.A., SPF

I-TranS Sàrl

Lina Holding S.A.

Lise &amp; Fils S.A.

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.

Patinir II S.A.

Rendite Lux S.A.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

River Spf S.A.

Rockdale S.A.

Ruben International S.A.

Samot S.A.

SciPharm S.à r.l.

Selm Holding International S.A.

Seward S.A.

Silla S.A.

Skimo S.A.

Société Financière de Participation Piguier S.A.

Sorbholding S.A.

Summerwind S.A.

TOH Licences S.A.

TOH Licences S.A., SPF

UBS (Lux) Bond Sicav

Violane Finance S.à r.l.

Waalwear Brands S.à r.l.

Walpont S.à r.l.

Wickler Patrimoine S.A.