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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1731

25 août 2010

SOMMAIRE

Atik Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83074

Cerafer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83072

Cerafer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83073

CIAT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83073

Coiffure Masculine FEF, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

83073

COMAGRAF Electronic-Grafic-Systems

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83073

Consulting HDR + Partner S.A. . . . . . . . . . .

83074

Coudyser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83074

Danussen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83075

Diehl Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83074

Doctis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83075

Educdesign S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83075

Elecfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83075

Elex Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83076

Elex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83077

Entreprise Internationale pour l'Environ-

nement Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83077

Esprit Financier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83077

Europe Service Development S.A.  . . . . . . .

83075

Eyesen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83077

Ficos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83078

Financière Montbery  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83076

Foetz Retail-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83078

FOTO.LU S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83078

Garage Thommes Mersch Sàrl  . . . . . . . . . .

83079

General Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

83082

Globalux International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83079

Greengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83079

Hong-Phuc Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83079

HPAM China Property Fund, SCA-SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83042

HPAM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83066

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83080

IFORP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83080

Immobilière "Hamdo" S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83073

Institut Technologique pour la Potabilisa-

tion de l'Eau - I.T.P.E S.A.  . . . . . . . . . . . . .

83080

Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83081

Joliu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83081

Kewa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83081

Laudamar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83078

Lindway Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83076

Lucide Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83081

Maga Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83082

Meca-Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83086

Media Lux Art Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83086

Medoc, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83086

Menuiserie Guy Morheng S.àr.l.  . . . . . . . . .

83087

Millicom International Operations S.A.  . .

83079

Morellia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83087

Multidach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83086

Natural Nutritional Products S.A.  . . . . . . .

83087

Pyxis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83088

Saipem Discoverer Invest Sàrl . . . . . . . . . . .

83080

Shai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83086

Shanti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83087

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U X E M B O U R G

HPAM China Property Fund, SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une So-

ciété d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.999.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth of August.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

- HPAM S.à r.l., having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

incorporated on 12 August 2010 and in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr. Fabio GASPERONI, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated August 12, 2010; and
- Huangpu Asset Management Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Hong Kong having

its registered office at 18 

th

 Floor, Two Chinachem Plaza, 68, Connaught Road Central, Hong Kong, and registered with

the Registrar of companies of Hong Kong under number 1374991,

here represented by Mr. Fabio GASPERONI, prenamed, pursuant to a proxy dated August 9, 2010 given in Hong Kong.
The proxies given, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which it acts, have requested the notary to state as follows the Articles of a

company which it forms:

Title I. Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as investment
company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) governed by the act of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the 1915 Act) and the act of 15 June 2004 on investment companies in risk
capital as amended from time to time (the 2004 Act) (for the avoidance of doubt, in case of conflict between the provisions
of the 1915 Act and the 2004 Act, the 2004 Act shall prevail) under the name of “HPAM China Property Fund, SCA-
SICAR” (the Company).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of

the general partner of the Company (the General Partner).

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any

time, with the consent of the General Partner, by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of incorporation (the Articles).

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets representing risk

capital within the widest meaning permitted under article 1 of the 2004 Act, with the purpose of affording its shareholders
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2004 Act.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Compartments and Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully

paid up shares of no par value and shall be at any time equal to the total net assets of the Company pursuant to Article
12.

The minimum capital, increased by the share premiums, shall at any time be at least equal to the required minimum

capital imposed by Luxembourg laws.

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U X E M B O U R G

The initial capital is thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty one (31) fully paid up shares of no par

value. The minimum subscribed capital of the Company, as prescribed by Luxembourg law, which must be achieved within
twelve months after the date on which the Company has been authorised as an investment company in risk capital under
Luxembourg law is one million euro (EUR 1,000,000.-).

The capital of the Company is represented by:
- one or more management shares reserved to the General Partner; and
- ordinary shares, subscribed by the limited shareholders.
Holders of ordinary shares may not be held liable for more than their investment in the Company; liability of the

General Partner is unlimited.

The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 3(2) of the 2004 Act. The General Partner may,

at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments (each such compartment, a Compart-
ment). The shares to be issued in a Compartment pursuant to Article 3(2) of the 2004 Act may, as the General Partner
shall determine, be of one or more different classes (each such class, a Class), the features, terms and conditions of which
shall be established by the General Partner. Whenever applicable, references to Compartment(s) will also be references
to Class(es).

The proceeds from the issuance of shares of any Class shall be invested pursuant to the investment policy determined

by the General Partner for the Compartment that comprises the relevant Class, subject to the investment restrictions
provided by law or determined by the General Partner. The Company constitutes a single legal entity, but the assets of
each Compartment shall be invested for the exclusive benefit of the shareholders of the corresponding Compartment
and the assets of a specific Compartment are solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of that
Compartment. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall,
if not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares. The shares of each Compartment shall be issued in registered form only.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner
of shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of shares held by him and the
amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such

shares. The Shares are not represented by certificates. However, upon the request of the shareholders, certificates signed
by the General Partner or by any other two members of the board of the General Partner (either by hand, printed or in
facsimile) and witnessing the registration of a holder in the register of the shareholder of the Company will be issued by
the Company. Delivery of such certificates will be made at the risk and at the cost of the shareholders concerned.

Transfer of shares, as defined under Article 8, shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in

the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore in accordance with Article 8 of these Articles.

Any Transfer of shares shall be entered into the register of shareholders. Such inscription shall be signed by the General

Partner or by one or more persons duly authorised thereto by the General Partner.

Shareholders entitled to receive shares shall provide the Company with an address to which all notices and announ-

cements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Shares may be issued to the nearest 100 

th

 of a share and such fractional shares will not be entitled to vote (except

where their number is so that they represent a whole share, in which case they confer a voting right) but will be entitled
to a participation in the net results and in the proceeds of liquidation attributable to the relevant Class in the relevant
Compartment on a pro rata basis.

Art. 7. Issuance of Shares. The General Partner is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares (as permitted by the 2004 Act) of one or more Classes at any time without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

83043

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The General Partner may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Compartment;

the General Partner may, in particular, decide that shares of any Compartment shall only be issued during one or more
offering  periods  or  at  such  other  periodicity  as  provided  for  in  the  Company's  offering  memorandum  (the  Offering
Memorandum) for the shares.

Furthermore, the General Partner may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given

Compartment and without any prior notice to shareholders, if the General Partner determines that this is in the best
interest of the relevant Compartment and the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after an initial closing date, the price per share at which such

shares are offered shall be either the net asset value per share of the relevant Class as determined on such Valuation Day
in compliance with Article 12 and in accordance with such policy determined by the General Partner in the Offering
Memorandum or a price as determined in the relevant Appendix with respect to the relevant Compartment. Such price
may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the
proceeds of the issuance and by applicable sales commissions, as approved by the General Partner. The purchase price
of the shares subscribed shall be payable within the time limit as determined by the General Partner and disclosed in the
Offering Memorandum from the relevant Valuation Day.

The General Partner may delegate, under its responsibility, to any duly authorised agent the power to accept sub-

scriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the relevant Compartment pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an independent
auditor.

Art. 8. Transfer of Shares. Any sale, assignment, transfer, grant of a participation in, grant of security interests over,

pledge, hypothecation, encumbrance or other disposal of shares by any shareholder of all or any part of any its shares or
(undrawn) commitment in any Compartment, whether direct or indirect, voluntary or involuntary (each, a Transfer),
shall comply with the following conditions to be valid and effective:

a) no Transfer shall be valid or effective if:
(i) the Transfer would result in a violation of any law or regulation of Luxembourg, the US, the UK, Belgium, France,

Spain, Portugal, Italy, Switzerland, the Netherlands or any other jurisdiction (including, without limitation, the US Securities
Act, any securities laws of the individual states of the United States, or ERISA) or subject the Company, any Compartment
or the General Partner to any other adverse tax, legal or regulatory consequences as determined by the General Partner;

(ii) the Transfer would result in a violation of any term or condition of the Articles or of the Offering Memorandum;
(iii) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the US

Investment Company Act;

and;
b) it shall be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) the transferee represents in a form acceptable to the General Partner that such transferee is not a Restricted Person

as defined in Article 12 of these Articles, and that the proposed Transfer itself does not violate any laws or regulations
(including, without limitation, any securities laws) applicable to it;

(ii) the transferee is not a Restricted Person as defined in Article 12 of these Articles;
(iii) for the sake of clarity, in relation to the Transfer of undrawn commitments the Transfer be approved by the

General Partner.

A transfer will not relieve the transferor of its obligations to the Company (including any remaining capital commitment)

without the written consent of the General Partner. The General Partner will have a right of first refusal in respect of a
Transfer where such transfer of shares would amount to more than 5% (five per cent) of the net assets of a Compartment
unless such Transfer is (i) by a shareholder of the Company to an affiliate of such shareholder, (ii) by any a successor
trust  in  the  case  of  a  shareholder  of  the  Company  which  is  a  trust,  (iii)  resulting  from  death  or  liquidation  of  such
shareholder.

Art. 9. Redemption of Shares. With respect to a specific Compartment, any shareholder may request the redemption

of all or part of his shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the General Partner in the
Offering Memorandum and the relevant Appendix for the shares and within the limits provided by law and these Articles.

Any minimum holding period requirement may be disclosed in the Offering Memorandum.
The General Partner may decide that, in respect of any Compartment, a redemption charge (if any), as disclosed in

the Offering Memorandum, of the net asset value of the shares redeemed may be levied.

The redemption price will be paid as determined by the General Partner and disclosed in the Offering Memorandum,

notwithstanding the provisions of Article 13.

Any request for redemption shall be irrevocable and may not be withdrawn by any shareholder in any circumstances,

except in the event of a suspension of the determination of the net asset value of the relevant Compartment or Class.

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The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Class determined in respect of

the applicable Valuation Day, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the Offering Memorandum
for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the General Partner
shall determine and shall be disclosed in the Offering Memorandum. Should, on the relevant Valuation Day, the NAV be
null or negative, no redemption will take place unless under the conditions provided for under b) (i), (ii) and (iii) of next
paragraph. Where, upon compulsory redemption as provided for under b) (i), (ii) and (iii) of next paragraph, the NAV is
null or negative, the relevant Compartment will redeem the relevant shares for EUR 0.01.

Notwithstanding the paragraph above and any other stipulation of the Articles, ordinary shares may be redeemed at

the initiative of the General Partner in accordance with, and in the circumstances set out under, this article and the
Offering Memorandum. The General Partner may in particular decide to:

a) redeem ordinary shares of any Class and Compartment, on a pro rata basis among shareholders in order to distribute

proceeds generated by an investment through returns or its disposal on a pro rata basis among Shareholders, subject to
compliance with the relevant distribution scheme as provided for each Compartment in the relevant appendix of the
Offering Memorandum, if any, subject to the availability of cash in the relevant Class or Compartment;

b) compulsorily redeem ordinary shares:
(i) held by a Restricted Person as defined in, and in accordance with article 11 of these Articles;
(ii) in case of liquidation or merger of Compartments or Classes, in accordance with the provisions of the Offering

Memorandum;

(iii) held by a shareholder who fails to make, within a specified period of time determined by the General Partner, any

required contributions or certain other payments to the relevant Compartment (including the payment of any interest
amount or charge due in case of default), in accordance with the terms of its Subscription Agreement and/or the provisions
of the relevant Appendix;

(iv) in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in the subscription agreement, the

Articles and the Offering Memorandum.

In exceptional circumstances, the General Partner may propose to shareholders a redemption in kind (i.e. receive a

portfolio of investments from the Class of equivalent value to the appropriate cash redemption payment). In any case,
the shareholder will have the right to require a cash payment in the reference currency of the applicable Compartment.
The redemption in kind, if accepted by the shareholder, shall be effected in compliance with the conditions set forth by
Luxembourg law. The General Partner shall make sure that the redemption in kind does not cause any prejudice to the
remaining shareholders.

If as a result of any request for redemption, the value of the shares held by any shareholder would become less than

the minimum holding amount specified in the Offering Memorandum for a Compartment, the shareholder may be deemed
to have requested the redemption of all of his shares or the General Partner may decide, where there is sufficient available
cash within the Compartment, that this request be treated as a request for redemption of the full balance of such sha-
reholder's holding of shares. The General Partner may, at any time but subject to the existence of sufficient available cash
within the Compartment, compulsory redeem all shares from shareholders whose holding is less than the level as de-
termined by the General Partner.

In such case, the shareholder will receive one month prior notice so as to be able to increase his holding.
Further, if on any given date, the redemption requests pursuant to this Article exceed a percentage of the total number

of shares in issuance of any Class determined by the General Partner and disclosed in the Offering Memorandum, the
General Partner may decide that part or all of such requests for redemption will be deferred pro rata, so that the limit
is not exceeded. On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will be satisfied in priority
to later requests, subject always to the limit.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 10. Conversion of Shares. The General Partner may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares

of one Class of a Compartment into shares of another Class of that or another Compartment under such restrictions,
in particular, as to the frequency, terms and conditions of conversions as determined by the General Partner, and subject
them to the payment of such charges and commissions (if any) as may be determined by the General Partner. In such
case, full details of the frequency, terms and conditions as well as of the charges and commissions related to the conversion
of shares shall be given in the Offering Memorandum.

The number of shares issued upon conversion of shares from one Class into another Class shall be computed by

reference to the respective net asset value of the two Classes of shares, calculated on the common Valuation Day on
which the conversion request is accepted, or on such other day as the General Partner may determine. If there is no
common Valuation Day, the conversion shall be made on the basis of the net asset value calculated on the next following
Valuation Day for each of the two Classes concerned or on such other days as the General Partner may reasonably
determine. If as a result of any request for conversion the value of the shares held by any shareholder in any Class would
fall below any minimum subscription amount specified in the Offering Memorandum, the General Partner may decide not
to accept the conversion request. If as a result of a conversion, the value of a shareholder's holding in the original Class
would become less than the relevant minimum subscription amount specified in the Offering Memorandum, the General

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Partner may decide that this request be treated as a request for conversion of the full balance of such shareholder's
holding of shares in such Class.

The shares which have been converted into shares of another Class shall be cancelled.

Art. 11. Restrictions on Ownership of Shares.  Shares  of  the  Company  may  only  be  subscribed  by  well-informed

investors, as defined in the 2004 Act who have been selected by the General Partner, which has full power to accept and
reject subscriptions.

The Company will restrict or prevent the ownership of Shares by any individual or legal entity,
(a) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company;
(b) if in the opinion of the Company such holding may result (either individually or in conjunction with other investors

in the same circumstances) in:

(i) the Company, a Compartment or its intermediary vehicles incurring any liability for any taxation whenever created

or imposed and whether in Luxembourg, or elsewhere or suffering pecuniary disadvantages which the same might not
otherwise incur or suffer; or

(ii) the Company or a Compartment being required to register its shares under the laws of any jurisdiction other than

Luxembourg;

(c) if it may result in a breach of any law or regulation applicable to the relevant individual or legal entity itself, the

Company, any Compartment, whether Luxembourg Law or other law (including anti-money laundering and terrorism
financing laws and regulations);

(such individual or legal entities are to be determined by the General Partner and are defined herein as Restricted

Persons). A person or entity that does not qualify as Well-Informed Investor shall be regarded as a Restricted Person.

For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any Transfer, where such registration or Transfer would result

in legal or beneficial ownership of such shares or (undrawn) commitment by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders or of (undrawn) commitments

or who seeks to register a Transfer in the register of shareholders or of (undrawn) commitments to deliver to the
Company any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether
or not beneficial ownership of such shareholder's Shares or (undrawn) commitment rests with a Restricted Person, or
whether such registration will result in beneficial ownership of such Shares or (undrawn) commitment by a Restricted
Person.

If it appears that a shareholder of the Company or a potential investor is a Restricted Person, the Company shall be

entitled to, in its absolute discretion:

(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the Shares held by the Restricted Person; and/

or

(c) remove any representative of the Restricted Person from the advisory board or investment committee (if any);
(d) instruct the Restricted Person to sell his/her/its shares and to demonstrate to the Company that this sale was made

within thirty (30) calendar days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on
transfer as set out under this Article; and/or

(e) reduce or terminate the Restricted Person's undrawn commitment; and/or
(f) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated Net Asset

Value, less a penalty fee equal to, in the absolute discretion of the General Partner, either (i) 40% of the applicable price
or (ii) the costs incurred by the Company as a result of the holding of shares by the Restricted Person (including all costs
linked to the compulsory redemption).

Art. 12. Calculation of Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per share of each Class or Compartment shall

be calculated in the Reference Currency of the relevant Compartment or Class on each valuation date as stipulated in
the Offering Memorandum (a Valuation Day). All assets denominated in a currency other than the reference currency of
the respective Compartment/Class shall be converted at the rate of exchange in Luxembourg on the relevant Valuation
Day.

The NAV for each Class and/or Compartment shall be computed as follows: each Class participates in the Compart-

ment according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the total
portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class of a particular Compartment on a given Valuation
Day adjusted with the liabilities relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attri-
butable to that Class of that Compartment on that Valuation Day. The assets of each Class will be commonly invested
within a Compartment but subject to different fee structures, distribution, marketing targets, currency or other specific
features as it is stipulated in the Offering Memorandum. A separate Net Asset Value per Share, which may differ as a
consequence of these variable factors, will be calculated for each Class as follows: the Net Asset Value of that Class of
that Compartment on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class of that Compartment then
outstanding on that Valuation Day.

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For the purpose of calculating the NAV per Class of a particular Compartment, the Net Asset Value of each Com-

partment shall be determined by calculating the aggregate of:

(a) the value of all assets of the Company which are allocated to the relevant Compartment in accordance with the

provisions of the Articles; less

(b) all the liabilities of the Company which are allocated to the relevant Compartment in accordance with the provisions

of the Articles, and all fees attributable to the relevant Compartment, which fees have accrued but are unpaid on the
relevant Valuation Date.

The valuation of the net asset value of the different Classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include (without limitation):
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares (including units or shares in undertakings for collective invest-

ment), stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, options and other securities, financial instruments and
similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner
not inconsistent with paragraph (a) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading
ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions received by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(e) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

(f) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off; and

(g) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts, receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(b) securities in real estate Intermediary Vehicles will be valued by the Independent Valuer in accordance with the

standards of the Independent Valuers' profession and in particular in accordance with the International Private Equity and
Venture Capital Valuation Guidelines, published by the International Private Equity and Venture Capital Valuation Board
in September 2009 or at any more recent date and the most recent Royal Institution of Chartered Surveyors' Valuation
Standards;

(c) investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be estimated with due care

and in good faith with the assistance of the Independent Valuer on the basis of the fair market value of the assets concerned,
as determined by the Independent Valuer in accordance with the standards of the Independent Valuers' profession and
in particular in accordance with the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, published by
the International Private Equity and Venture Capital Valuation Board in September 2009 or at any more recent date and
the most recent Royal Institution of Chartered Surveyors' Valuation Standards;

(d) securities issued by underlying funds shall be valued at their last available price or net asset value, as reported or

provided by such underlying funds or their agents;

(e) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis; and

(f) all other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the General Partner.

If the value as determined above is not representative, and in respect of any assets which are not referred to above,

the value of such assets will be determined by reference to their fair market value as determined in good faith pursuant
to the procedures established by the General Partner.

The General Partner is authorised to apply, on a consistent basis other valuation principles for the assets of the

Company and/or any Compartment or Class if the aforesaid valuation methods appear impossible to apply in the cir-
cumstances or inappropriate for the assets concerned.

The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a Compartment shall be deter-

mined by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.

II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, incentive fees, custodian fees,

and corporate agents' fees);

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(d) all known liabilities, present and future (anticipated as certain to occur, which are definite as to their nature, and

can be measured with reasonable accuracy), including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

(e) an appropriate provision for future taxes (anticipated as certain to occur, which are definite as to their nature, and

can be measured with reasonable accuracy) based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time
to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as such
amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities
of the Company;

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
asset allocation provider, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent re-
presentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, fees and expenses for legal
and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with
any Governmental agencies of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the
cost of preparing, printing, advertising (to the extent such advertising costs are permitted to be charged to a Compartment
pursuant to applicable regulations in the jurisdictions where such Compartment is distributed) and distributing offering
documents, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to sha-
reholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue admi-
nistrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other
periods.

III. The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Compartment and the assets

and liabilities shall be allocated in the following manner:

(a) if a Compartment issues shares of two or more Classes, the assets attributable to such Classes shall be invested

in common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the Compartment concerned;

(b) within any Compartment, the General Partner may determine to issue Classes subject to different terms and

conditions, including, without limitation, Classes subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof
to dividends or no dividends, (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure and/or (iv)
other distinct features;

(c) the net proceeds from the issue of shares of a Class are to be applied in the books of the Company to that Class

and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such Class subject to the
provisions set forth below;

(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the

Company to the same Compartment or Class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or diminution in value is applied to the relevant Compartment or Class;

(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Compartment or Class or to any

action taken in connection with an asset of a particular Compartment or Class, such liability is allocated to the relevant
Compartment or Class;

(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Compartment or

Class, such asset or liability will be allocated to all the Compartments or Classes pro rata to their respective net asset
values, or in such other manner as the General Partner, acting in good faith, may decide; and

(g) upon the payment of distributions to the holders of any Class, the net asset value of such Class shall be reduced

by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the General Partner or by any bank, company or other organisation which the General Partner may appoint for the
purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future share-
holders.

IV. For the purpose of this Article:
(a) Shares of the Company to be redeemed or to be reimbursed under these Articles shall be treated as existing and

taken into account until immediately after the close of business on the designated Valuation Day, and from such time and,
until the payments on such Shares are made, shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company denominated otherwise than in EUR, shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange applicable at the date and time for determination of the
net asset value of Shares;

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(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable; and

(d) unfunded commitments from investors to subscribe Shares in the Company shall not be considered for the purpose

of calculating the net asset value of the Company.

Art. 13. Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issuance, Redemption and Conversion

of Shares. The determination of the net asset value per share of one or more Classes may be suspended:

(a) during any period when, as a result of the political, economic, military, terrorist or monetary events or any cir-

cumstance outside the control, responsibility and power of the Company, or the existence of any state of affairs in the
relevant market, disposal of the assets of the Compartment is not reasonably practical without materially and adversely
affecting and prejudicing the interests of Shareholders;

(b) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for valuing any asset of the Compartment,

the value of which is material in relation to the NAV (as to which the Company shall have sole discretion) where due to
such breakdown, the value of such asset may not be determined as rapidly and accurately as required;

(c) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Company are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the Compart-
ment cannot be effected at the normal rates of exchange;

(d) when the value of a substantial part of the assets of any intermediary vehicle of the Company may not be determined

accurately;

(e) upon the publication of a notice convening a meeting of Shareholders for the purpose of considering a resolution

to wind up the Compartment/the Company; or

(f) when, the prices of any investments within a Compartment cannot be promptly or accurately determined.
The General Partner has the power to suspend the issuance, redemption and conversion of shares in one or more

Classes for any period during which the determination of the net asset value per share of the Compartment(s) concerned
is suspended by virtue of the powers described above.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any Class shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issuance,

redemption and conversion of shares of any other Class.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable and may not be withdrawn by any sha-

reholder in any circumstances, except in the event of a suspension of the determination of the net asset value of the
relevant Compartment or Class. In the event of a suspension, the Company will process the subscription and conversion
requests on the first applicable Valuation Day following the end of the period of suspension.

Title III. Administration and Supervision

Art. 14. General Partner. The Company shall be managed by HPAM S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg who shall be personally, jointly
and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company (the General
Partner). The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all

of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have full authority to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary
or convenient to carry out the purposes of the Company.

Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the General

Partner or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner under its
responsibility.

Art. 16. Investment Policies and Restrictions. The General Partner has the power to determine the investment policies

and strategies of the Company, and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within
the restrictions as shall be set forth by the General Partner in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 17. Conflicts of Interest. Any agent appointed by the Company may from time to time act as investment manager

or adviser, or agent for, or be otherwise involved in, other funds or collective investment schemes which have similar
investment objectives to those of the Company or any Compartment. It is therefore possible that any of them may, in
the course of their business, have potential or actual conflicts of interest with the Company or any Compartment. In such
event, each will at all times have regard to its obligations under any agreements to which it is a party or by which it is
bound in relation to the Company or any Compartment. In particular, but without limitation to its obligations to act in

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the best interests of the shareholders when undertaking any dealings or investments where conflicts of interest may arise,
each will use their best efforts to ensure that such conflicts are resolved fairly.

There is no prohibition on the Company entering into any transactions with the general partner, an investment ma-

nager, or any other agent appointed by the Company or with any of their affiliates, provided that such transactions are
carried out as if effected on normal commercial terms negotiated at arm's length, on terms no less favourable to the
Company than could reasonably have been obtained had such transactions been effected with an independent party and
in compliance with applicable laws.

Nevertheless, any transaction entered into between the Company and the General Partner, an investment manager,

or any other agent appointed by the Company or with any of their affiliates will be reported to the shareholders of the
Company on a bi-annual basis and discussed during the annual general meeting of shareholders of the Company. Unless
otherwise provided for under Luxembourg laws, particularly under the 1915 Act, no such transaction may be cancelled
by a decision of the ordinary shareholders of the Company.

With respect to any transaction in which the General Partner or any of its subsidiaries or affiliates is selling real estate

assets to or purchasing real estate assets from the Company or where the transaction involves any conflict of interest
on the part of the General Partner or any of its affiliates, such transaction shall require the recommendations of an
investment committee appointed as described in the Offering Memorandum. Any such recommendation of such invest-
ment committee will not bind the General Partner but will be disclosed to the shareholders of the Company on a bi-
annual basis.

Art. 18. Auditors. The accounting data related to the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1915 Act and the 2004 Act.

Title IV. General Meetings - Fiscal Year - Distributions

Art. 19. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the Class held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. The general meeting of shareholders shall not take any decision without the consent of the
General Partner (including the removal of the General Partner).

The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the notice of meeting, on the first
Monday of the month of April at 10.00 a.m. (Luxembourg time).

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the following bank business

day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda, time and place

of the meeting, the applicable quorum and the majority requirements, sent at least eight calendar days prior to the meeting
to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders. If however, all of the shareholders are
present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice. The agenda shall be prepared by the General Partner.

Such notice shall in addition be published, if provided by Luxembourg law in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, and in such other newspapers as the General Partner shall determine.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any

meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder of the Company.

Shareholders may also vote by means of a dated and duly completed form which must include the information as set

out herein. The General Partner may in its absolute discretion indicate in the convening notice that the form must include
information in addition to the following information: the name of the Company, the name of the shareholder as it appears
in the register; the place, date and time of the meeting; the agenda of the meeting; an indication as to how the shareholder
has voted. In order for the votes expressed by such form to be taken into consideration for the determination of the
quorum, the form must be received by the Company or its appointed agent at least three Business Days before the
meeting or any other period as may be indicated in the convening notice by the General Partner.

If so decided by the General Partner at its discretion and disclosed in the convening notice for the relevant meeting,

shareholders may take part in a meeting by way of videoconference or by any other means of telecommunication which

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allow them to be properly identified and in such case will be considered as present for the quorum and majority deter-
mination.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented, subject to the consent of the General Partner.

Art. 20. General Meetings of Shareholders in a Compartment. The shareholders of the Class or Classes issued in

respect of any Compartment may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively
to such Compartment.

Such shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda, time and

place of the meeting, the applicable quorum and the majority requirements, sent at least eight calendar days prior to the
meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders. If however, all of the share-
holders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. The agenda shall be prepared by the General Partner.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend such

meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder of the Company.

Shareholders may also vote by means of a dated and duly completed form which must include the information as set

out herein. The General Partner may in its absolute discretion indicate in the convening notice that the form must include
information in addition to the following information: the name of the Company, the name of the shareholder as it appears
in the register; the place, date and time of the meeting; the agenda of the meeting; an indication as to how the shareholder
has voted. In order for the votes expressed by such form to be taken into consideration for the determination of the
quorum, the form must be received by the Company or its appointed agent at least three business days before the meeting
or any other period as may be indicated in the convening notice by the General Partner.

If so decided by the General Partner at its discretion and disclosed in the convening notice for the relevant meeting,

shareholders may take part in a meeting by way of videoconference or by any other means of telecommunication which
allow them to be properly identified and in such case will be considered as present for the quorum and majority deter-
mination.

Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any Compartment or Class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Compartment or Class or Classes,
shall be subject to a vote both of all the shareholders of the Company and of the shareholders of such Compartment or
Class or Classes in compliance with Article 68 of the 1915 Act.

Art. 21. Merger or Liquidation of Compartments/Classes.
Termination of a Compartment or Class
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Compartment or the value of the net assets of

any Class of shares within a Compartment has decreased to, or has not reached, an amount determined by the General
Partner or its delegate to be the minimum level for such Compartment, or such Class of shares, to be operated in an
economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or
as a matter of economic rationalisation, the General Partner or its delegate may decide to offer to the shareholders of
such Compartment the conversion of their shares into shares of another Compartment under terms fixed by the General
Partner or its delegate or, where the relevant Compartment or Class hold sufficient cash, to redeem all the Shares of
the relevant Class or Classes at the Net Asset Value per Share calculated on the Valuation Day at which such decision
shall take effect. The Company shall serve a notice to the Shareholders of the relevant Class or Classes of Shares at least
one  month  prior  to  the  effective  date  for  the  compulsory  redemption,  which  will  indicate  the  reasons  for,  and  the
procedure of, the redemption operations. Registered shareholders shall be notified in writing.

Where no cash is available within the relevant Compartment or Class distribution in kind of liquidation proceeds may

be made in accordance with the interests of each shareholder. In such case ordinary shareholders will receive partial
payment in cash and/or shares of intermediary vehicles.

Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the

merger or the transfer of the relevant Compartment.

Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

Amalgamation, division or transfer of Compartments or Classes

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The General Partner or its delegate reserves the right from time to time, in accordance with the Articles, to amalgamate

or divide any Compartment or Class. In the case of the amalgamation or division of Compartments or Classes, the
Shareholders  of  the  respective  Compartments  or  Classes  of  shares  have  the  right  to  require,  within  one  month  of
notification of such event, the redemption by the Company of their Shares in the relevant Compartments or Classes free
of charge.

Should there be no sufficient cash available within the relevant Compartment or Class to redeem such ordinary shares

of such Compartment or Class, the amalgamation or division of the relevant Compartment or Classes will be postponed
until the date where sufficient cash is available within the relevant Compartment or Class to face the requests of the
redeeming shareholders.

Art. 22. Fiscal Year. The fiscal year of the Company shall begin at the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December in the same year.

Art. 23. Distributions. The general meeting of shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Compart-

ment shall, upon proposal from the General Partner only and within the limits provided by law, determine how the results
of such Compartment shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the General Partner to
declare, distributions. In particular, specific distribution rights (such as carried interests) may be attached to certain Classes
of shares as further described in the Offering Memorandum.

For any Class entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law and the Offering Memorandum.

Dividends will be credited to shareholders by bank transfer.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from

time to time.

The General Partner may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the General Partner.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Compartment that comprises the relevant Class or Classes of shares. No interest shall be paid on a dividend declared
by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 24. Custodian. As required by Luxembourg law, the Company will enter into a custody agreement with a custodian

bank. The custodian bank of the Company shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2004 Act.

If the custodian bank of the Company desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a

successor custodian within two months of the effectiveness of such withdrawal. The General Partner may terminate the
appointment of the custodian bank but shall not remove the custodian bank unless and until a successor custodian bank
shall have been appointed to act in the place thereof.

The custodian bank of the Company will act in the best interest of the shareholders.

Art. 25. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 and subject to the consent
of the General Partner.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital determined by Luxembourg law, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the General Partner. The dissolution of
the Company in such circumstances shall be decided by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital determined by Luxembourg law; the dissolution of the Company in
such circumstances shall be decided by shareholders holding one-fourth of the votes of the shares represented at the
meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 26. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 27. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject

to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Act.

Art. 28. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.

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Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Act and the 2004 Act.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

1. HPAM S.à r.l., prenamed, General Partner's share: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. HPAM S.à r.l., prenamed, Ordinary shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Huangpu Asset Management Limited, prenamed, Ordinary shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Total: (General Partner's share and ordinary shares): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

All the General Partner's shares and the ordinary shares have been entirely paid up by cash contribution, so that the

paid-in share capital is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,600.- (two thousand six hundred euro).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the 1915 Act have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following have been appointed auditor until the next annual general meeting: BDO Audit, a Luxembourg public

limited liability company having its registered office at 2, av. Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, (RCS Luxembourg
B 147.570).

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Sur la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze août.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

- HPAM S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

constituée le 12 août 2010 et en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Fabio GASPERONI, résidant à Luxembourg, conformément à une procuration en date

du 12 août 2010; et

- Huangpu Asset Management Limited, une société anonyme constituée et régie par le droit de Hong Kong, ayant son

siège social au 18 

th

 Floor, Two Chinachem Plaza, 68, Connaught Road Central, Hong Kong, et enregistrée au Registre

des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1374991,

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ici représentée par Monsieur Fabio GASPERONI, préqualifié, conformément à une procuration donnée à Hong Kong

le 9 août 2010.

Lesdites  procurations  resteront,  après  avoir  été  signées  par  les  personnes  comparaissant  et  le  notaire  soussigné,

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire de certifier les Statuts d'une société qu'ils con-

stituent comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué, entre les souscripteurs et tous les porteurs d'actions émises ultérieurement,

une société en commandite par actions, qualifiée en tant que société d'investissement en capital à risque, soumise à la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915) et la loi du 15 Juin 2004 sur les sociétés
d'investissement en capital à risque telle que modifiée (la Loi de 2004) (étant entendu qu'en cas de conflit entre le Loi de
1915 et la Loi de 2004, cette dernière prévaudra) sous la dénomination de "HPAM China Property Fund, SCA-SICAR" (la
Société).

Art. 2. Siège social. Le Siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré à l'intérieur du territoire du Grand-Duché de Luxembourg sur décision

de l'associé gérant commandité de la Société (l'Associé Gérant Commandité).

Des succursales, des filiales ou des bureaux autres peuvent être créés dans le Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, sur décision de l'Associé Gérant Commandité.

Si l'Associé Gérant Commandité parvient à la conclusion que des événements politiques ou militaires exceptionnels

se sont produits ou sont imminents et pourraient interférer avec les activités habituelles de la Société à son siège social
ou avec les possibilités de communiquer facilement entre ledit siège et des personnes à l'étranger, le siège social pourra
être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront pas de conséquence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ledit transfert provisoire, restera
une entreprise luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment

avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité sur décision des actionnaires adoptée dans les modalités nécessaires à la
modification des présents statuts (les Statuts).

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif d'investir les fonds disponibles dans des actifs en valeurs représentatives

de capital à risque dans le sens le plus large permis par l'article premier de la Loi de 2004, dans le but d'offrir à ses
actionnaires les résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les opérations qu'elle estime utiles pour à la réalisation

et à la poursuite de son objet dans la mesure autorisée par la Loi de 2004.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Compartiments et catégories d'actions. Le capital de la Société est représenté par des parts et

actions entièrement libérées sans valeur nominale et doit être égal en permanence au total des actifs nets de la Société
conformément à l'Article 12.

Le capital minimum, majoré des primes d'émission, doit être égal en permanence au moins au capital minimum imposé

par le droit luxembourgeois.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000 EUR) divisés en trente et une (31) actions sans valeur nominale

entièrement libérées. Le capital minimum de la Société, conformément au droit luxembourgeois, qui doit être atteint
dans les douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant que société d'investissement en capital à
risque selon le droit luxembourgeois, est de 1.000.000 euros (un million d'euros).

Le capital de la Société est représenté par:
- une ou plusieurs action(s) de commandité exclusivement réservée(s) à l'Associé Gérant Commandité, et
- des actions ordinaires, souscrites par les actionnaires commanditaires.
Les détenteurs d'actions ordinaires ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports dans la Société; la responsabilité

de l'Associé Gérant Commandité est illimitée.

La Société est un fonds à compartiments au sens de l'Article 3(2) de la Loi de 2004. L'Associé Gérant Commandité

peut, à tout moment qu'il estime approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments (chacun étant un Compar-
timent). Les actions qui seront émises dans un Compartiment conformément à l'Article 3(2) de la Loi de 2004 peuvent,
au gré de l'Associé Gérant Commandité, être d'une ou de plusieurs catégories différentes (chacune, une Catégorie), dont
les caractéristiques, termes et conditions seront fixés par l'Associé Gérant Commandité. Le cas échéant, les références
à un ou des Compartiment(s) feront également référence à la ou aux Catégorie(s). Le produit de l'émission d'actions
d'une Catégorie sera investi conformément à la politique d'investissement définie par l'Associé Gérant Commandité pour
le Compartiment qui comprend la Catégorie concernée, sous réserve des restrictions d'investissement stipulées par la
loi ou définies par l'Associé Gérant Commandité. La Société forme une seule entité juridique mais les actifs de chaque

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Compartiment seront investis au profit exclusif des actionnaires du Compartiment concerné et les actifs d'un Compar-
timent déterminés sont seuls à répondre des dettes, des engagements et des obligations dudit Compartiment. Pour
déterminer le capital de la Société, l'actif net imputable à chaque Catégorie doit, s'il n'est pas libellé en euros, être converti
en euros et le capital sera le total des actifs nets de toutes les Catégories d'actions.

Art. 6. Forme d'Actions. Les actions de chaque Compartiment sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par

l'une des personnes désignées par la Société et ledit registre devra contenir le nom de chaque détenteur d'actions, son
lieu de résidence ou son domicile indiqué à la Société, le nombre d'actions détenu par celui-ci et le montant libéré de
chaque fraction d'action.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires établit la preuve de son droit de propriété sur

lesdites actions. Les actions ne sont pas représentées par des certificats. Cependant, à la demande des actionnaires, des
certificats signés par l'Associé Gérant Commandité ou par deux membres du conseil de gestion de l'Associé Gérant
Commandité (sous forme manuscrite, imprimée ou facsimilée) et attestant l'enregistrement du détenteur dans le registre
des actionnaires de la Société sera émis par la Société. La délivrance de ces certificats se fera aux risques et frais des
actionnaires concernés.

Un Transfert, tel que défini à l'article 8, s'effectue par une déclaration de transfert écrite qui sera inscrite dans le

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le bénéficiaire ou par les personnes titulaires d'une procuration
sous seing privé pour agir à cet effet conformément à l'article 8 des présents Statuts.

Tout Transfert d'actions sera inscrit dans le registre des actionnaires. Une telle inscription devra être signée par

l'Associé Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées par l'Associé Gérant Commandité.

Les actionnaires en droit de recevoir des actions devront fournir à la Société une adresse d'envoi de la totalité des

notifications et des annonces. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.

À défaut d'adresse indiquée par un actionnaire, la Société peut autoriser à mentionner ceci dans le registre des ac-

tionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera celle du siège social de la Société ou toute autre adresse inscrite par la suite
par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit transmise à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut modifier
à tout moment l'adresse qu'il a fait inscrire au registre des actionnaires par notification écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à une autre adresse périodiquement indiquée par la Société.

La Société reconnaît un seul et unique détenteur par action. En cas de copropriété d'actions ou en cas de contestation

de la propriété d'actions, toutes les personnes réclamant un droit sur cette/ces action(s) doivent désigner un mandataire
unique pour les représenter ensemble auprès de la Société. Le fait de ne pas nommer de mandataire unique emporte
suspension de tous les droits attachés à cette/ces action(s).

Les actions peuvent être émises sous formes de fractions jusqu'au plus proche centième et de telles fractions d'actions

n'auront pas de droit de vote (sauf à ce que leur nombre soit tel qu'elles équivalent à une action entière, auquel cas elles
donneront droit à un droit de vote) mais auront le droit de participer à l'actif net proportionnellement imputable à la
Catégorie dans le Compartiment concernés.

Art. 7. Émission d'Actions. L'Associé Gérant Commandité est autorisé sans restriction à émettre à tout moment un

nombre illimité d'actions entièrement libérées (conformément à la Loi de 2004) d'une ou de plusieurs Catégories sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

L'Associé Gérant Commandité peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission des actions d'un Compartiment;

l'Associé Gérant Commandité peut, en particulier, décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement émises
au cours d'une ou plusieurs périodes d'émission ou suivant une autre périodicité indiquée dans le document d'émission
(le Document d'Émission).

En outre, l'Associé Gérant Commandité peut interrompre ou suspendre provisoirement l'émission des actions d'un

Compartiment donné et sans en avertir les actionnaires au préalable si l'Associé Gérant Commandité parvient à la con-
clusion que cela est dans l'intérêt du Compartiment concerné et des actionnaires existants.

À chaque fois que la Société propose des actions à la souscription postérieurement à la période de souscription initiale,

le prix par action auquel ces actions sont proposées correspondra soit à la valeur nette d'inventaire par action de la
Catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé conformément à l'Article 12 et à la politique périodiquement fixée
par l'Associé Gérant Commandité, soit au prix déterminé dans l'Annexe concerné du Compartiment concerné. Ce prix
peut être augmenté d'un pourcentage des frais et des dépenses estimés payés par la Société en investissant le produit de
l'émission et dans les commissions de vente applicables, pourcentage périodiquement approuvé par l'Associé Gérant
Commandité. Le prix d'achat des actions souscrites est exigible dans le délai périodiquement fixé par l'Associé Gérant
Commandité et indiqué dans le Document d'Émission au Jour d'Évaluation correspondant.

L'Associé Gérant Commandité peut, sous sa responsabilité, déléguer à toute personne, représentant ou autre man-

dataire dûment autorisé le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à
émettre et à les remettre.

La Société peut accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature sous forme de titres ou autres

actifs qui pourraient être acquis par le Compartiment concerné conformément à sa politique et à ses restrictions d'in-

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vestissement, conformément aux conditions prévues par le droit luxembourgeois, en particulier l'obligation de fournir
un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise indépendant.

Art. 8. Transfert d'actions. Toute vente, cession, transfert, échange, gage, sûreté, nantissement ou tout autre acte de

disposition par tout actionnaire de tout ou partie de ses actions ou engagements (non appelés) dans tout Compartiment,
que ce soit directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (chacun étant un Transfert), devra, pour
être valable et efficace, respecter les conditions suivantes:

a) aucun Transfert ne sera valide ou effectif si:
(i) le Transfert entraînerait une violation d'une loi ou d'une réglementation applicable au Luxembourg, aux Etats-Unis

d'Amérique, au Royaume-Uni, en Belgique, En France, en Espagne, au Portugal, en Italie, en Suisse, aux Pays-Bas ou dans
tout autre pays (incluant, sans limitation le US Securities Act, toute loi d'un Etat fédéré des Etats-Unis d'Amérique portant
sur les valeurs mobilières, ou ERISA) ou qui aurait pour effet de soumettre la Société, l'un de ses Compartiments ou
l'Associé Gérant Commandité à des conséquences préjudiciables fiscales, légales ou réglementaires défavorables, telles
que déterminées par l'Associé Gérant Commandité;

(ii) le Transfert entraînerait une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Document d'Emission;
(iii) le Transfert entraînerait l'obligation pour la Société de s'enregistrer comme société d'investissement soumise au

US Investment Company Act;

et
b) tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(i) le cessionnaire démontre de manière satisfaisante à l'Associé Gérant Commandité que le cessionnaire n'est pas une

Personne Non Eligible telle que définie à l'article 12, et que le Transfert proposé ne constitue pas en lui-même une violation
d'une loi ou réglementation (y compris, sans limitation, toutes lois sur les valeurs mobilières) y applicable;

(ii) le cessionnaire ne soit pas une Personne Non Eligible telle que définie à l'Article 12 des présents Statuts;
(iii) par souci de clarté, dans le cas du Transfert d'engagement(s) (non appelés), ce Transfert soit approuvé par l'Associé

Gérant Commandité.

Un Transfert ne libèrera pas le cessionnaire de ses obligations à l'égard de la Société (notamment d'engagements non

appelés) à défaut d'accord écrit de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité aura un droit de pré-
emption dans le cas d'un Transfert si ledit Transfert porterait sur plus de 5% (cinq pour cent) de la valeur nette d'inventaire
d'un Compartiment sauf à ce que ce Transfert (i) soit fait par un actionnaire de la Société à l'un de ses affiliés, (ii) soit fait
par un successor trust dans le cas où le cessionnaire est un trust, (iii) résulte du décès ou de la liquidation du cessionnaire.

Art. 9. Rachat d'actions. Dans un Compartiment spécifique, tout actionnaire peur demander le rachat de tout ou partie

de ses actions par la Société, dans les termes et les procédures prévus par l'Associé Gérant Commandité dans le Docu-
ment d'Émission et l'Annexe concerné des actions et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.

Tout délai de conservation obligatoire des actions sera indiqué dans le Document d'Émission.
L'Associé Gérant Commandité peut décider que pour un Compartiment déterminé, il peut être possible de prélever

une commission de rachat indiquée dans le Document d'Émission, sur la valeur nette d'inventaire des actions.

Le prix de rachat sera versé suivant les instructions de l'Associé Gérant Commandité indiquées dans le Document

d'Émission, nonobstant les dispositions de l'Article 13.

Toute demande de rachat est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire quelles que soient les cir-

constances, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire du Compartiment concerné ou de la
Catégorie concernée.

Le prix de rachat est égal à la valeur nette d'inventaire par action de la Catégorie concernée au Jour d'Évaluation

applicable, diminuée des frais et des commissions (le cas échéant) au taux indiqué dans le Document d'Émission pour les
actions. Le prix de rachat correspondant peut être arrondi par excès ou par défaut à l'unité la plus proche, au gré de
l'Associé Gérant Commandité, tel qu'indiqué dans le Document de l'Émission. Si, au Jour d'Evaluation concerné, la Valeur
Nette d'Inventaire est nulle ou négative, aucun rachat aura lieu sauf dans les conditions prévues aux points b) (i), (ii) et
(iii) du paragraphe suivant. Lorsque, au moment du rachat forcé prévu aux points b) (i), (ii) et (iii) du paragraphe suivant,
la Valeur Nette d'Inventaire est nulle ou négative, le Compartiment concerné rachètera les actions concernées pour 0,01
Euros.

Nonobstant le paragraphe ci-dessus et toute autre stipulation des Statuts, les actions ordinaires peuvent être rachetées

à l'initiative de l'Associé Gérant Commandité, en conformité avec et dans les conditions définies dans le cadre de cet
article et du Document d'Émission. L'Associé Gérant Commandité pourra en particulier décider de:

a) racheter des actions ordinaires de toute Catégorie et Compartiment, proportionnellement entre les actionnaires

en vue de distribuer les produits générés par un investissement sous forme de revenus ou de sa disposition proportion-
nellement entre les actionnaires, sous réserve du schéma de distribution pertinent prévu pour chaque Compartiment
dans l'annexe correspondante du Document d'Emission, le cas échéant, sous réserve de la disponibilité d'espèces dans la
Catégorie ou le Compartiment;

b) procéder au rachat forcé des actions ordinaires:
(i) détenus par une Personnes Non Eligibles au sens de et conformément à l'article 11 des présents Statuts;

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(ii) en cas de liquidation ou de fusion de Compartiments ou de Catégories, conformément aux dispositions du Docu-

ment d'Emission;

(iii) détenues par un actionnaire qui omet de faire, dans un délai déterminé par l'Associé Gérant Commandité, toutes

contributions requises ou certains autres paiements au Compartiment concerné (y compris le paiement de tout intérêt
ou charge due en cas de défaut), en conformité avec les termes de son contrat de souscription et /ou les dispositions
l'Annexe concerné;

(iv) dans toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions énoncées dans le contrat de souscri-

ption, les Statuts et le Document d'Emission.

Dans des circonstances exceptionnelles, l'Associé Gérant Commandité peut proposer aux actionnaires un rachat en

nature (recevoir un portefeuille d'investissements de la Catégorie d'une valeur équivalente au paiement du rachat en
numéraire).  Dans tous les cas,  l'actionnaire aura  le droit  de  demander  un  paiement en  numéraire dans la devise  de
référence du Compartiment concerné. Le rachat en nature, s'il est accepté par l'actionnaire, sera réalisé conformément
aux conditions du droit luxembourgeois. L'Associé Gérant Commandité devra s'assurer que le rachat en nature ne porte
pas préjudice aux autres actionnaires.

Si, à la suite d'une demande de rachat, la valeur des actions détenues par un actionnaire est inférieure au montant de

participation minimal indiqué dans le Document d'Émission d'un Compartiment, il est possible de considérer que l'ac-
tionnaire a demandé le rachat de la totalité de ses actions ou encore, l'Associé Gérant Commandité peut décider, quand
il y a suffisamment d'espèces disponibles au sein du Compartiment, de faire suivre à cette demande le régime d'une
demande de rachat de la totalité du solde de la participation en actions de cet actionnaire. L'Associé Gérant Commandité
peut, à tout moment, à condition qu'il y ait suffisamment d'espèces disponibles au sein du Compartiment, racheter d'office
toutes les actions des actionnaires dont la participation est inférieure au niveau fixé par l'Associé Gérant Commandité.

Dans ce cas, l'actionnaire disposera d'un délai d'un mois pour augmenter sa participation.
En outre, si à une date donnée, les demandes de rachat conformément au présent Article dépassent un pourcentage

du nombre total d'actions émises d'une Catégorie fixé par l'Associé Gérant Commandité et indiqué dans le Document
d'Émission,  l'Associé  Gérant  Commandité  peut  alors  décider  de  différer  proportionnellement  tout  ou  partie  de  ces
demandes de rachat pour ne pas franchir ce seuil. Au Jour d'Évaluation qui suit cette période, ces demandes de rachat
seront satisfaites en priorité par rapport aux dernières demandes, toujours dans le respect de ce seuil.

Toutes les actions rachetées sont annulées.

Art. 10. Conversion d'actions. L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, autoriser des actionnaires

à convertir des actions d'une Catégorie d'un Compartiment en actions d'une autre Catégorie du même Compartiment
ou d'un autre Compartiment, conformément aux restrictions, notamment de fréquence, aux termes et aux conditions
des conversions fixées par l'Associé Gérant Commandité et sous réserve du paiement des frais et des commissions (le
cas échéant) fixés par l'Associé Gérant Commandité. Dans ce cas, les informations complètes relatives à la fréquence,
aux termes et aux conditions ainsi qu'aux frais et aux commissions relatifs à la conversion d'actions seront indiquées dans
le Document d'Émission.

Le nombre d'actions émises en convertissant des actions d'une Catégorie dans une autre Catégorie est calculé par

référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux Catégories d'actions, calculée au Jour d'Évaluation commun
à auquel la demande de conversion est acceptée ou à un autre jour fixé par l'Associé Gérant Commandité. En l'absence
de Jour d'Évaluation commun, la conversion sera effectuée en fonction de la valeur nette d'inventaire calculée au Jour
d'Évaluation suivant pour chacune des deux Catégories concernées ou à d'autres jours raisonnablement fixés par l'Associé
Gérant Commandité. Si, à la suite d'une demande de conversion, la valeur des actions détenues par un actionnaire dans
une Catégorie passe en dessous d'un montant de souscription minimal indiqué dans le Document d'Émission, l'Associé
Gérant Commandité peut décider de refuser la demande de conversion. Si, à la suite d'une conversion, la valeur d'une
participation d'un actionnaire dans la Catégorie originale passe en dessous du montant de souscription minimal corres-
pondant indiqué dans le Document d'Émission, l'Associé Gérant Commandité peut décider de faire suivre à cette demande
le régime d'une demande de conversion portant sur la totalité du solde de la participation en actions de cette Catégorie
de cet actionnaire.

Les actions antérieurement converties en actions d'une autre Catégorie sont annulées.

Art. 11. Restrictions à la détention d'actions. Les actions de la Société ne peuvent être souscrites que par des inves-

tisseurs bien informés au sens de la Loi de 2004 choisis par l'Associé Gérant Commandité qui a tous pouvoirs pour
accepter ou refuser les souscriptions.

La Société peut restreindre ou interdire la détention d'actions de la Société par toute personne, physique ou morale,
(a) si, de l'avis de la Société, une telle participation peut porter préjudice à la Société;
(b) si, de l'avis de la Société, une telle participation pourrait avoir pour conséquence (soit de manière isolée soit en

conjonction avec d'autres investisseurs dans la même situation):

(i) de mettre, à la charge de la Société, d'un Compartiment ou d'un véhicule intermédiaire, des obligations de nature

fiscale, créées ou imposées, à Luxembourg ou en tout autre lieu, ou des charges financières qu'ils n'auraient pas eu à
supporter sinon; ou

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(ii) d'obliger la Société ou un Compartiment d'enregistrer ses actions selon le droit de toute juridiction autre que le

Luxembourg;

(c) de violer une disposition légale ou réglementaire applicable à la personne, physique ou morale elle-même, la Société

ou l'un des Compartiments, en droit luxembourgeois ou selon le droit d'un autre ordre juridique (notamment les dis-
positions légales et réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment d'argent le financement du terrorisme);

(ces personnes, physiques ou morales, sont déterminées par l'Associé Gérant Commandité et sont définies ci-après

de Personnes Non Eligibles). Une personne, physique ou morale, qui n'est pas une Investisseur Averti doit être considérée
comme Personne Non Eligible.

A cette fin, la Société peut:
a) refuser d'émettre des actons et refuser d'inscrire un Transfert lorsqu'une telle inscription ou un tel Transfert aurait

pour conséquence l'acquisition de la propriété ou du bénéfice de ces actions ou engagements (non appelés) par une
Personne Non Eligible; et

b) exiger, à tout moment, de toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires ou des engage-

ments (non appelés) ou qui cherche à inscrire un Transfert dans le registre des actionnaires ou des engagements (non
appelés), de lui remettre toute information, par des documents certifiés, que la Société considèrera nécessaire afin de
déterminer si le bénéfice économique des actions ou des engagements (non appelés) dudit actionnaire revient ou non à
une Personne Non Eligible, ou si l'inscription aura pour effet de conférer le bénéfice économique de telles actions ou
engagements (non appelés) à une Personne Non Eligible.

S'il apparaît qu'un actionnaire de la Société ou un investisseur potentiel est une Personne Non-Eligible, la Société

pourra, de manière discrétionnaire:

a) refuser de prendre en compte le vote de la Personne Non Eligible à une assemblée générale; et/ou
b) conserver les dividendes payés ou toutes autres sommes distribuées en considération d'actions détenues par une

Personne Non Eligible; et/ou

c) révoquer tout représentant de la Personne Non Eligible de l'advisory board ou de l'investment committee (le cas

échéant); et/ou

d) donner instruction à la Personne Non Eligible de céder ses actions et de prouver à la Société qu'une tell cession a

été effectuée dans les trente (30) jours de l'envoi de ladite instruction, sous réserve des restrictions applicables aux
Transferts telles que prévues par cet article; et/ou

e) réduire ou éteindre les engagements (non appelés) de la Personne Non Eligible; et/ou
f) racheter de manière forcée toutes les actions détenues par une Personne Non Eligible à un prix basé sur la Valeur

Nette d'Inventaire la plus récente, moins une pénalité égale à, selon le choix discrétionnaire de l'Associé Gérant Com-
mandité, soit (i) 40% du prix applicable soit (ii) les coûts supportés par la Société en conséquence de la détention des
actions par cette Personne Non Eligible (incluant tous les coûts liés au rachat forcé).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action. La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie

ou Compartiment est exprimée dans la Devise de Référence du Compartiment ou de la Catégorie correspondante et
est déterminée à chaque jour d'évaluation tel que déterminé dans le Document d'Emission (un Jour d'Évaluation). Tous
les actifs dénommés dans une devise différente de la devise de référence du Compartiment ou de la Catégorie concerné
(e) seront convertis au taux applicable à Luxembourg au Jour d'Evaluation concerné.

La VNI de chaque Catégorie et/ou Compartiment est calculée de la manière suivante: chaque Catégorie participe dans

le Compartiment sur la base du portefeuille et des droits de distribution attribuables à ladite Catégorie. La valeur totale
du portefeuille et des droits de distribution attribués à une Catégorie donnée d'un Compartiment donné à un Jour
d'Evaluation donné ajusté des engagements relatifs à cette Catégorie à ce Jour d'Evaluation représente la Valeur Nette
d'Inventaire totale attribuable à cette Catégorie de ce Compartiment ce Jour d'Evaluation. Les actifs de chaque Catégorie
seront communément investis dans un Compartiment mais selon des structures de frais, distributions, cibles de com-
mercialisation, devise et autres caractéristiques différentes telles que définies dans le Document d'Emission. Une Valeur
Nette d'Inventaire séparée par action, qui pourra varier en fonction de ces différents facteurs, sera calculée pour chaque
Catégorie de la manière suivante: la Valeur Nette d'Inventaire d'une Catégorie d'un Compartiment à un Jour d'Evaluation
divisée par le nombre total d'actions de cette Catégorie alors en circulation à ce Jour d'Evaluation.

Afin de calculer la VNI par Catégorie dans un Compartiment donné, la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compar-

timent sera calculée en calculant la différence entre:

a) la valeur de tous les actifs de la Société qui sont alloués à un Compartiment concerné selon les stipulations de ces

Statuts, et

b) toutes les obligations de la Société qui sont alloués au Compartiment concerné selon les stipulations de ces Statuts,

et tous les frais, dus mais pas encore payés au Jour d'Evaluation concerné, attribuables à ce Compartiment.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes Catégories d'actions sera effectuée comme suit:
I. Les actifs de la Société incluront (sans restriction):
a) la totalité des espèces disponibles ou déposées, y compris des intérêts cumulés sur celles-ci;

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b) la totalité des bons de trésorerie et des obligations payables sur demande et des créances à percevoir (y compris

les produits de cession de titres vendus non pas encore livrés);

c) la totalité des obligations, des obligations à vue, des certificats de dépôt, des actions (y compris les parts ou actions

d'organismes d'investissement collectif), des titres de capital, des obligations, des obligations convertibles en capital ou
classés dans les comptes de capital, des droits de souscription, des bons de souscription d'actions, des options et des
autres titres, des instruments financiers et des actifs similaires détenus ou contractés par la Société (étant précisé que la
société ne fait pas d'ajustements non conformes au le paragraphe (a) ci-dessous concernant les fluctuations de la valeur
de marché des titres provoquées par des négociations ex-dividende, ex-droit ou par des pratiques similaires);

d) la totalité des dividendes en actions, des dividendes en numéraire et des distributions en numéraire perçus par la

Société dans la mesure où la Société dispose raisonnablement d'informations sur ces éléments;

e) la totalité des intérêts cumulés sur des actifs portant intérêts détenus par la Société sauf dans la mesure où ils sont

inclus ou se reflètent dans le montant en principal des actifs considérés;

f) les frais d'établissement de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société non

déjà amortis; et

g) tous les autres actifs de tout type et de toute nature, y compris les charges payées d'avance.
La valeur de ces actifs est déterminée comme suit:
a) la valeur des espèces détenues ou déposées, des bons, des obligations payables sur demande et des créances clients,

les charges payées d'avance, les dividendes en numéraire constatés et les intérêts déclarés ou cumulés tel que mentionné
et non encore perçus seront estimés correspondre à leur montant total, sauf, cependant, s'il est peut probable que ceux-
ci soient réglés ou perçus en totalité, auquel cas leur valeur sera déterminée après avoir effectué la réduction estimée
appropriée par la Société pour refléter leur valeur réelle;

b) les titres dans des Véhicules Intermédiaires détenant des actifs immobiliers seront évalués par un expert indépendant

selon les standards professionnels de cet expert indépendant et en particulier selon les International Private Equity and
Venture Capital Guidelines de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Board publiés en Septembre
2009 ou à toute autre date plus récente et les Valuation Standards le plus récents de la Royal Institution of Chartered
Surveyors;

c) les investissements dans des titres non cotés autres que les titres mentionnés ci-dessus seront évalués avec prudence

et de bonne foi avec l'assistance d'un Expert Indépendant sur la base de la juste valeur de marché des actifs concernés,
telle que déterminée par l'Expert Indépendant selon les standards professionnels de cet expert indépendant et en parti-
culier selon les principes directeurs de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Board publiés en
Septembre 2009 ou à toute autre date plus récente et les standards le plus récents de la Royal Institution of Chartered
Surveyors;

d)  les  titres  émis  par  des  fonds  sous-jacents  seront  évalués  à  leur  dernier  cours  ou  à  leur  dernière  valeur  nette

d'inventaire disponible, publié(e) ou communiqué(e) par ces fonds sous-jacents ou leurs agents;

e) les actifs liquides et instruments du marché monétaire peuvent être évalués à la valeur nominale majorée des intérêts

cumulés ou sur la base du coût amorti; et

f) tous les autres titres et actifs seront évalués à la juste valeur de marché déterminée de bonne foi conformément

aux procédures fixées par l'Associé Gérant Commandité.

Si la valeur des actifs telle déterminée ci-dessus n'est pas représentative, et pour tout actifs qui ne serait pas listé ci-

dessus, la valeur de tels actifs sera déterminée par référence à leur juste valeur de marché déterminée de bonne foi selon
les procédures établies par l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité est autorisé à appliquer, avec cohérence, d'autres principes d'évaluation aux actifs de

la Société et / ou à un Compartiment ou à une Catégorie si la méthode d'évaluation susvisée est impossible à appliquer
dans ces circonstances ou inappropriée pour les actifs concernés.

La valeur des actifs libellés dans une devise autre que la devise de référence d'un Compartiment sera déterminée en

tenant compte du taux de change en vigueur au moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire.

II. Le passif de la Société inclura (sans limitations):
a) la totalité des emprunts, des bons et des dettes à payer;
b) la totalité des intérêts cumulés sur les emprunts de la Société (y compris les commissions cumulées pour avoir

souscrit ces emprunts);

c) tous les frais cumulés ou exigibles (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, les commissions

d'intéressement, les commissions de dépositaire et les commissions des agents de l'entreprise);

d) toutes les dettes connues, actuelles ou futures (considérées comme certaines de se produire, certaines quant à leur

nature et pouvant être évaluées avec une précision raisonnable), y compris toutes les obligations contractuelles arrivées
à échéance relatives à des règlements en argent ou en biens, y compris le montant des dividendes non versés constatés
par la Société;

e) une provision appropriée pour impôts futurs (considérées comme certaines de se produire, certaines quant à leur

nature et pouvant être évaluées avec une précision raisonnable) sur la base du capital et des revenus au Jour d'Évaluation,

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provision périodiquement déterminée par la Société et d'autres réserves (éventuelles) autorisées et approuvées par
l'Associé Gérant Commandité et le montant (éventuel) estimé par l'Associé Gérant Commandité être une provision
appropriée pour passif conditionnel de la Société;

f) toutes les autres dettes de la Société, de tout type et de toute nature, comptabilisées conformément aux principes

comptables généralement reconnus. En déterminant le montant de ces dettes, la Société devra prendre en compte tous
les frais dus par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution et de lancement, les commissions dues à son
gestionnaire d'actifs, à son chargé de l'allocation des actifs, à son conseiller en investissement (éventuel), les honoraires
et les frais dus à son réviseur d'entreprise agréé et à ses comptables, à son dépositaire et à ses correspondants, agents
de domiciliation et agents d'entreprise, agents centralisateurs, agent de cotation (éventuels), agents payeurs, représentants
permanents sur les lieux d'immatriculation et à tout autre agent employé par la Société, les commissions et les frais de
prestations de services juridiques et d'audit, les commissions et les frais d'immatriculation de la Société et de maintien
de l'immatriculation auprès des administrations au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, les frais de
communication et de publication, y compris les frais de rédaction, d'impression, de publicité (dans la mesure où les frais
de publicité peuvent être facturés à un Compartiment conformément à la réglementation applicable dans les juridictions
dans lesquelles le Compartiment est distribué) et les frais de distribution des documents d'émission, des mémorandums
explicatifs, des rapports périodiques ou des déclarations d'enregistrement et les frais des rapports envoyés aux action-
naires, la totalité des impôts, des droits, des frais administratifs et assimilés et des autres frais d'exploitation, y compris
les coûts d'achat et de vente des actifs, des intérêts, des commissions bancaires et de courtage, des frais postaux, de
téléphone et de fax. La Société peut cumuler les frais administratifs et autres qui sont de nature régulière ou récurrente
sur la base d'un montant estimé évaluable sur l'année ou une autre période.

III. La Société créera un groupement d'actif et de passif séparé pour chaque Compartiment et l'actif et le passif seront

affectés comme suit:

(a) si un Compartiment émet des actions d'une ou de plusieurs Catégories, les actifs imputables à ces Catégories seront

investis en commun conformément à l'objectif, à la politique et aux restrictions d'investissement spécifiques du Com-
partiment concerné;

(b) dans chaque Compartiment, l'Associé Gérant Commandité peut décider d'émettre des Catégories dans le respect

de leurs différents termes et conditions, y compris, sans limitation, les Catégories soumises à (i) une politique de distri-
bution particulière donnant droit aux détenteurs de celles-ci à des dividendes ou non, (ii) des commissions de souscription
et de rachat particuliers, (iii) une structure particulière de commissions et / ou (iv) d'autres caractéristiques distinctes;

(c) le produit net de l'émission d'actions d'une Catégorie doit être affecté à cette Catégorie dans les registres de la

Société, et les actifs et les dettes ainsi que les produits et les charges imputables à cette Catégorie lui sont affectés sous
réserve des dispositions suivantes;

(d) pour les revenus ou les actifs dérivés d'un autre actif, ce revenu ou cet actif est inscrit dans les registres de la

Société  en  étant  affecté  au  même  Compartiment  ou  à  la  même  Catégorie  que  l'actif  dont  il  est  dérivé  et  à  chaque
réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la baisse de valeur est affectée au Compartiment ou à la Catégorie concerné;

(e) quand la Société contracte une dette relative à l'actif d'un Compartiment ou d'une Catégorie déterminé(e) ou

prend une mesure relative à l'actif d'un Compartiment ou d'une Catégorie déterminé(e), cette dette est affectée au
Compartiment ou à la Catégorie concerné;

(f) si un actif ou une dette de la Société ne peut être considéré être imputable à un Compartiment ou une Catégorie

déterminé(e), cet actif ou cette dette sera affecté(e) à tous les Compartiments ou à toutes les Catégories proportion-
nellement à leur valeur nette d'inventaire ou suivant toute autre modalité décidée de bonne foi par l'Associé Gérant
Commandité; et

(g) la valeur nette d'inventaire d'une Catégorie sera réduite du montant des distributions versées aux détenteurs

d'actions de cette Catégorie et cette réduction aura lieu au moment du versement.

Toutes les instructions et les décisions d'évaluation doivent être interprétées et exécutées conformément aux prin-

cipes comptables généralement reconnus.

En cas de création d'une ou de plusieurs Catégories dans le même Compartiment, les règles d'affectation susvisées

s'appliqueront à ces Catégories en fonction de ce qui est approprié.

En l'absence de mauvaise foi, de faute grave ou d'erreur manifeste, chaque décision de calcul de la valeur nette d'in-

ventaire prise par l'Associé Gérant Commandité ou par une banque, une société ou une autre organisation désignée par
l'Associé Gérant Commandité pour calculer la valeur nette d'inventaire, sera définitive et opposable à la Société et aux
actionnaires actuels, passés ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
(a) les actions de la Société qui doivent être rachetées ou remboursées conformément à cet Article suivront le régime

des actions existantes et seront prises en compte immédiatement après la fermeture des bureaux au Jour d'Évaluation
concerné et de ce moment jusqu'à ce que le paiement de telles actions est effectué par la Société, sera considéré être
une dette de la Société;

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(b) tous les investissements, soldes en numéraire et autres actifs de la Société libellés dans des devises autres que

l'Euro seront évalués après avoir pris en compte le taux du marché ou les taux de change en vigueur à la date et à l'heure
de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

(c) effet sera donné, à tout Jour d'Evaluation, à toue acquisition ou cession de titres réalisée par la Société à ce Jour

d'Evaluation, dans la mesure du possible;

(d) les engagements de souscrire des actions de la Société non encore appelés ne doivent pas être pris en compte

pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société.

Art. 13. Fréquence et suspension provisoire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, de l'émission, du rachat

et de la conversion d'actions. La détermination de la valeur nette d'inventaire par action d'une ou de plusieurs Catégories
peut être suspendue au cours:

(a) de toute période pendant laquelle, du fait de la situation politique, économique, militaire, terroriste ou monétaire

ou de toute autre circonstance hors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir de la Société, ou du fait de l'existence
d'une situation dans le marché concerné, toute cession des avoirs de la Société n'est pas raisonnablement praticable sans
affecter matériellement et préjudicier aux intérêts des actionnaires;

(b) en cas de dysfonctionnement substantiel des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le

prix ou la valeur des avoirs d'un Compartiment ou si, pour toute raison, la valeur d'un actif d'un Compartiment qui est
substantiel dans la détermination de la VNI (ce que la Société peut seule juger) ne pourrait pas être déterminée aussi
rapidement et précisément que requis;

(c) de toute période au cours de laquelle, en raison de restrictions de change ou d'autres restrictions affectant le

transfert de fonds, les transactions au nom de la Société sont devenus non praticables, ou si l'acquisition, la cession, le
dépôts ou les retraits d'actifs d'un Compartiment ne peuvent plus être effectués au taux de change normaux; ou

(d) de toute période pendant laquelle la valeur d'une part substantielle des actifs d'un véhicule intermédiaire de la

Société ne peut être déterminée précisément;

(e) lors de la publication d'une notification de convocation d'une assemblée générale des actionnaires pour décider de

la liquidation d'un Compartiment ou de la Société; ou

(f) de toute période pendant laquelle, pour toute autre raison, le prix d'un investissement d'un Compartiment ne peut

rapidement et précisément être évalué.

L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir de suspendre l'émission, le rachat et la conversion d'actions d'une ou

plusieurs Catégories pendant une certaine durée au cours de laquelle la détermination de la valeur nette d'inventaire par
action du / des Compartiment(s) concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs susvisés.

Toute suspension sera publiée, s'il convient, par la Société et pourra être communiquée aux actionnaires qui ont

effectué une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour laquelle le calcul de la valeur nette
d'inventaire a été suspendu.

Cette suspension relative à une Catégorie n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, sur

l'émission sur le rachat et sur la conversion d'actions d'une autre Catégorie.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion est irrévocable et ne pourra pas être retirée par un

actionnaire quelles que soient les circonstances, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire du
Compartiment concerné ou de la Catégorie concerné. En cas de suspension ou de rachat, la Société traitera les demandes
de souscription et de conversion au premier Jour d'Évaluation applicable qui suit la fin de la période de suspension.

Titre III. Gestion et Surveillance

Art. 14. Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par HPAM S.à r.l., une société à responsabilité constituée

selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera l'associé personnellement, conjointement et solidairement res-
ponsable avec la Société de toutes les dettes qui ne pourraient être acquittées sur les éléments d'actifs de la Société
(l'Associé Gérant Commandité). L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas exclusivement réservés par
la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'assemblée des Actionnaires.

L'Associé Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous les actes ayant trait à l'objet de la

Société au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous les actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et
tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement
disposé, l'Associé Gérant Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et
pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.

Art. 15. Signature de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature de l'Associé

Gérant Commandité ou par la signature unique d'une ou des personne(s) ayant une délégation de pouvoir de l'Associé
Gérant Commandité sous sa responsabilité.

Art. 16. Politiques et restrictions d'investissement. L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir de déterminer les

politiques et les stratégies d'investissement et la conduite de l'exercice de la gestion et des activités de la Société, dans
le cadre des restrictions fixées par l'Associé Gérant Commandité conformément aux lois et réglementations applicables.

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Art. 17. Conflits d'intérêts. Tout mandataire désigné par la Société peut périodiquement agir en qualité de gestionnaire

d'actifs ou de conseiller, ou d'agent de ces derniers, ou participer à un autre titre à d'autres fonds ou organismes de
placement collectif qui ont des objectifs d'investissement similaires à ceux de la Société ou d'un Compartiment déterminé.
Il est donc possible que l'un d'entre eux, dans le cadre de ses activités, soit ou puisse être en conflit d'intérêts avec la
Société ou un Compartiment déterminé. Dans ce cas, chacun devra respecter en permanence ses obligations dans le
cadre des accords auxquels il est partie ou qui le lient à la Société ou à un Compartiment. En particulier, mais sans limiter
ses obligations d'agir au mieux des intérêts des actionnaires en faisant des opérations ou des investissements susceptibles
de donner lieu à des conflits d'intérêts, chacun fera tous les efforts possibles pour régler ces conflits équitablement.

Il n'est pas interdit à la Société de conclure des opérations avec l'Associé Gérant Commandité, un gestionnaire d'actifs,

des agents désignés par la Société ou l'un de ses affiliés, à condition que ces opérations soient effectuées à des conditions
commerciales normales négociées en pleine concurrence, dans des conditions qui ne sont pas moins favorables à la Société
que celles qui auraient pu raisonnablement être obtenues si ces opérations avaient été effectuées avec un tiers indépendant
et conformément aux lois en vigueur.

Néanmoins, toute transaction conclue entre la Société et l'Associé Gérant Commandité, un gestionnaire d'actifs, toute

personne désignée par la Société ou d'un affiliés de l'Associé Gérant Commandité sera communiquée aux actionnaires
de la Société de manière semi-annuelle et discutée au cours de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
Sauf disposition contraire prévue par les lois luxembourgeoises, notamment en vertu de la Loi de 1915, une telle trans-
action ne peut être annulée par une décision des actionnaires commanditaires de la Société.

En ce qui concerne toute transaction dans laquelle l'Associé Gérant Commandité (ou une quelconque de ses filiales

ou sociétés affiliées) vend ou acquiert des biens immobiliers à ou de la Société, ou lorsque l'opération concerne tout
conflit d'intérêt de la part de l 'Associé Gérant Commandité ou une de ses sociétés affiliées, cette opération requiert les
recommandations d'un comité d'investissement dont la désignation est décrite dans le Document d'Émission. De telles
recommandations du comité d'investissement n'auront pas de force contraignante à l'égard de l'Associé Gérant Com-
manditaire, mais seront communiquées aux actionnaires de la Société de manière semi-annuelle.

Art. 18. Réviseur d'entreprises agréé. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront

contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé désigné par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la
Société.

Le réviseur d'entreprises agréé devra satisfaire à toutes les obligations prescrites par la Loi de 1915 et la Loi de 2004.

Titre IV. Assemblée générale - Exercice comptable - Distributions

Art. 19. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représentera la totalité des actionnaires de la Société. Ses décisions seront opposables à tous les actionnaires, indépen-
damment de la Catégorie des actions qu'ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus d'ordonner, de réaliser ou
de ratifier des actes dans le cadre des activités de la Société. L'assemblée générale des actionnaires ne peut prendre
aucune résolution sans le consentement de l'Associé Gérant Commandité (y compris la révocation de l'Associé Gérant
Commandité).

L'assemblée générale se réunira conformément au droit luxembourgeois au siège social de la Société ou en tout autre

lieu de la municipalité du siège social qui peut être indiqué dans la notification de convocation à l'assemblée, le premier
lundi du mois d'avril à 10.00 (heure de Luxembourg).

Si cette date n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant au Luxembourg.

D'autres assemblées d'actionnaires se  réuniront  aux lieux  et aux dates et  à  l'heure figurant  dans  les  notifications

respectives de convocation aux assemblées.

Les actionnaires se réuniront sur convocation de l'Associé Gérant Commandité indiquant l'ordre du jour, l'heure et

le lieu de l'assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyée au moins huit jours calendaires avant
l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire figurant dans le registre des actionnaires. Cependant, si tous
les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils indiquent qu'ils ont été in-
formés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se réunir sans convocation. L'ordre du jour sera rédigé par
l'Associé Gérant Commandité.

Cette convocation sera également publiée, si cela est prévu par le droit luxembourgeois dans le Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, et dans les autres journaux indiqués par le l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité pourra définir toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour assister

à une assemblée d'actionnaires.

Les sujets délibérés en assemblée des actionnaires devront se limiter aux questions inscrites à l'ordre du jour (qui

devra comprendre toutes les questions exigées par la loi) et aux sujets de l'ordre du jour accessoires à ces questions.

Chaque action entière, quelle que soit sa Catégorie, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut agir lors d'une assemblée des actionnaires en donnant une procuration écrite
à une autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société.

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Les actionnaires peuvent aussi voter grâce à un formulaire dûment rempli et daté qui doit inclure les informations

indiquées ici. L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, indiquer dans la convocation que le formulaire
doit inclure des informations supplémentaires à celles indiquées ici: la dénomination de la Société, le nom de l'actionnaire
figurant dans le registre; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée; l'ordre du jour de l'assemblée; une indication sur la façon
dont l'actionnaire a voté. Pour que les votes exprimés par ce formulaire soient pris en compte dans le calcul du quorum,
le formulaire doit parvenir à la Société ou à son agent désigné au moins trois Jours Ouvrables avant l'assemblée ou dans
tout autre délai indiqué dans la convocation par l'Associé Gérant Commandité.

Si l'Associé Gérant Commandité le décide, à son entière discrétion, et si cela a été communiqué dans la convocation

à l'assemblée correspondante, les actionnaires peuvent participer à une assemblée par vidéoconférence ou par d'autres
moyens de télécommunication qui leur permettent d'être correctement identifiés et, dans ce cas, ils seront considérés
être présents pour le quorum et la décision à la majorité.

Sauf disposition contraire de la loi ou du présent document, les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et sous réserve de l'accord de l'Associé Gérant Com-
mandité.

Art. 20. Assemblées Générales des actionnaires d'un Compartiment. Les actionnaires de la Catégories, ou des Caté-

gories d'actions émises dans un Compartiment déterminé peuvent se réunir à tout moment en assemblées générales pour
prendre des décisions sur des questions ayant trait exclusivement à ce Compartiment.

Les actionnaires se réuniront sur convocation de l'Associé Gérant Commandité indiquant l'ordre du jour, la date et

le lieu de l'assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyée au moins huit jours calendaires avant
l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire figurant dans le registre des actionnaires. Cependant, si tous
les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils indiquent qu'ils ont été in-
formés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se réunir sans convocation. L'ordre du jour sera rédigé par
l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité pourra définir toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour assister

à une assemblée d'actionnaires.

Les sujets délibérés en assemblée des actionnaires devront se limiter aux questions inscrites à l'ordre du jour (qui

devra comprendre toutes les questions exigées par la loi) et aux sujets de l'ordre du jour accessoires à ces questions.

Chaque action entière, quelle que soit sa Catégorie, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut agir lors d'une assemblée des actionnaires par procuration écrite donnée à
une autre personne qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société.

Les actionnaires peuvent aussi voter grâce à un formulaire dûment rempli et daté qui doit inclure les informations

indiquées ci-après. L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, indiquer dans la convocation que le
formulaire doit inclure des informations supplémentaires à celles indiquées ci-après: la dénomination de la Société, le nom
de l'actionnaire tel qu'il figure dans le registre; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée; l'ordre du jour de l'assemblée;
une indication sur la façon dont l'actionnaire a voté. Pour que les votes exprimés par ce formulaire soient pris en compte
dans le calcul du quorum, le formulaire doit parvenir à la Société ou à son agent désigné au moins trois jours ouvrables
avant l'assemblée ou dans tout autre délai indiqué dans la convocation par l'Associé Gérant Commandité.

Si l'Associé Gérant Commandité le décide à sa discrétion, et si cela a été communiqué dans la convocation à l'assemblée

correspondante, les actionnaires peuvent participer à une assemblée par vidéoconférence ou par d'autres moyens de
télécommunication  qui  leur  permettent  d'être  correctement  identifiés  et,  dans  ce  cas,  ils  seront  considérés  comme
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque action entière donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et ces Statuts.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui affecte les droits des détenteurs d'actions

d'un Compartiment ou d'une Catégorie par rapport aux droits des détenteurs d'actions d'un autre Compartiment, ou
d'une autre Catégorie ou d'autres Catégories, sera soumis à un vote de tous les actionnaires de la Société et de tous les
actionnaires de ce Compartiment, de cette Catégorie ou de ces Catégories conformément à l'Article 68 de la Loi de
1915.

Art. 22. Fusion ou Liquidation de Compartiments / de Catégories.
Liquidation de Compartiments ou Catégories.
Si pour une raison quelconque, la valeur nette totale des actifs d'un Compartiment ou la valeur nette des actifs d'une

Catégorie dans un Compartiment a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant fixé par l'Associé Gérant Commandité
ou son délégué comme le minimum pour que ce Compartiment / cette Catégorie soit géré de façon économiquement
efficace ou si un changement considérable de situation économique, politique ou monétaire relative au Compartiment /
Catégorie concerné(e) aurait des conséquences négatives significatives sur les investissements du Compartiment / de la
Catégorie ou afin de procéder à une rationalisation économique, l'Associé Gérant Commandité ou son délégué peut
décider de proposer aux actionnaires d'un tel Compartiment la conversion de leurs actions en actions d'un autre Com-
partiment selon les conditions fixées par l'Associé Gérant Commanditaire ou son délégué, ou, quand le Compartiment /
la Catégorie détient suffisamment d'espèces, de procéder au rachat obligatoire de toutes les actions émises dans ce
Compartiment / dans cette Catégorie à la valeur nette d'inventaire par action calculée au Jour d'Évaluation auquel cette

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résolution est effective. La Société devra envoyer une notification écrite aux détenteurs des actions correspondantes au
moins un mois avant la date d'entrée en vigueur du rachat obligatoire; cette notification écrite indiquera les raisons et la
procédure des opérations de rachat. Les actionnaires enregistrés seront informés par écrit.

En l'absence d'espèces disponibles au sein du Compartiment ou la Catégorie concerné(e), la distribution en nature de

boni de liquidation peut être faite conformément aux intérêts de chaque actionnaire. Dans ce cas, les actionnaires ordi-
naires recevront un paiement partiel en espèces et / ou des actions de véhicules intermédiaires.

Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la fermeture, la fusion ou le

transfert du Compartiment concerné.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires en exécutant le rachat seront déposés auprès de la

banque dépositaire de la Société pour une durée de six mois ensuite; passé ce délai, les actifs seront mis sous séquestre
à la Caisse de Consignation du Luxembourg pour le compte des personnes y ayant droit.

Fusion, scission ou transfert de Compartiments ou Catégories
L'Associé Gérant Commandité ou son délégué se réserve le droit, conformément aux Statuts, de fusionner ou de

diviser tout Compartiment ou Catégorie. Dans le cas de la fusion ou la scission de Compartiments ou de Catégories, les
actionnaires de la ou des Compartiments / Catégories d'actions respectif(ve)s ont le droit d'exiger, dans le mois de la
notification de ce cas, le rachat sans frais, par la Société, de leurs actions dans les Compartiments / Catégories concerné
(e)s.

En l'absence d'espèces disponibles au sein du Compartiment ou de la Catégorie concerné(e) pour racheter ces actions

ordinaires du Compartiment ou de la Catégorie concerné(e), la fusion ou la scission du Compartiment ou de la Catégorie
sera reportée jusqu'à ce que les espèces disponibles soient suffisants au sein du Compartiment ou de la Catégorie pour
faire face aux demandes des actionnaires rachetant.

Art. 22. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour de décembre de cette même année.

Art. 23. Distributions. Sur proposition de l'Associé Gérant Commandité seulement et dans les limites fixées par la loi,

l'assemblée générale des actionnaires de la Catégorie ou des Catégories d'actions émises au sein d'un Compartiment
détermine l'affectation des résultats de ce Compartiment et peut constater des distributions ou autoriser l'Associé Gérant
Commandité à déclarer des distributions. En particulier, des droits spécifiques de distribution (tel que des carried interest)
peuvent être attachés à certaines Catégories tel que plus précisément décrit dans le Document d'Emission.

Pour  toute  Catégorie  ayant  droit  à  des  distributions,  l'Associé  Gérant  Commandité  peut  décider  de  verser  des

acomptes sur dividendes conformément aux conditions prévues par la loi et le Document d'Emission.

Les dividendes seront versés aux actionnaires par virement bancaire.
Les distributions peuvent être payées dans la devise, au moment et au lieu périodiquement fixés par l'Associé Gérant

Commandité.

L'Associé Gérant Commandité peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

suivant les termes et conditions fixés par l'Associé Gérant Commandité.

Les distributions non réclamées dans les cinq ans suivant la date à laquelle elles ont été constatées seront annulées et

reversées au Compartiment qui comprend la Catégorie ou les Catégories d'actions concernées. Aucun intérêt ne sera
versé sur un dividende constaté par la Société et conservé par celle-ci pour être mis à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 24. Banque Dépositaire. Conformément au droit luxembourgeois, la Société conclura une convention de dépôt

avec une banque dépositaire. La banque dépositaire de la Société doit exercer les obligations et les responsabilités prévues
par la Loi de 2004.

Si la banque dépositaire de la Société souhaite se retirer, l'Associé Gérant Commandité devra faire tous les efforts

possibles afin de trouver une banque dépositaire successeur dans les deux mois suivant la date d'effet de ce retrait.
L'Associé Gérant Commandité peut résilier le mandat de la banque dépositaire mais ne doit pas révoquer le dépositaire
sauf, si et jusqu'à ce qu'une banque dépositaire successeur ait été désignée pour agir à sa place.

Art. 25. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires sous réserve des conditions de quorum et majorité prévues à l'Article 28 et de l'accord de l'Associé
Gérant Commandité.

Lorsque le capital social descend en dessous des deux tiers du capital minimum prévu par le droit luxembourgeois, la

question de la dissolution de la Société sera portée auprès de l'assemblée générale par l'Associé Gérant Commandité.
Dans ce cas, la dissolution de la Société est décidée à la majorité simple des votes des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société est déférée à l'assemblée générale à chaque fois que le capital social descend

en dessous d'un quart du capital minimum prévu par le droit luxembourgeois; dans ce cas, la dissolution de la Société est
décidée à la majorité des actionnaires représentant un quart des droits de vote des actions à l'assemblée.

L'assemblée doit être convoquée pour se réunir dans le délai de quarante jours suivant la date à laquelle l'on sait que

l'actif net de la Société est descendu en dessous des deux tiers ou d'un quart du minimum légal, selon le cas.

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Art. 26. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes

physiques ou des personnes morales, désignées par l'assemblée générale des actionnaires qui devra déterminer leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 27. Modifications des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires

dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Art. 28. Déclaration. Les termes au masculin incluent également le féminin et les termes se référant à des personnes

ou des actionnaires se rapportent aussi aux sociétés de capitaux, aux sociétés de personnes, aux associations et aux
autres groupements organisés de personnes, immatriculés ou non.

Art. 29. Droit applicable. Toutes les questions non régies par les présents Statuts se règlent conformément à la Loi

de 1915 et la Loi de 2004.

<i>Dispositions provisoires

1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2) La première assemblée générale des actionnaires se réunira en 2012.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont payé les montants en numéraires mentionnés ci-après:

1. HPAM S.à r.l., prénommée, Action d'associé commandité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. HPAM S.à r.l., prénommée, Actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Huangpu Asset Management Limited, prénommée, Actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Total: (Actions ordinaires et action d'associé commandité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Toutes les actions d'associé commandité et actions ordinaires ont été entièrement libérées par apport en espèces de

sorte que le capital est libéré et à la libre disposition de la Société. La preuve de ces paiements a été remise au notaire
soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, les frais, les rémunérations ou les prélèvements de toute forme qui seront à la charge de la Société à la

suite de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.600,- (deux mille six cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susvisées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme convoquées, ont immé-

diatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était correctement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

La personne suivante a été désignée réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale: BDO Audit,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
(RCS Luxembourg B 147.570).

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes com-

paraissant susvisées, le présent acte est rédigé en anglais, suivi de sa traduction en français, à la demande de ces mêmes
personnes présentes et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Ce document ayant été lu aux personnes comparaissant, connues du notaire par leurs noms, prénoms, situations

familiales et lieux de résidence, lesdites personnes présentes ont signé avec nous, notaire, le présent acte original.

Signé: F. GASPERONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2010. LAC/2010/36383. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Conny SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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Luxembourg, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010113659/1361.
(100128620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

HPAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.985.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth of August;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Huangpu Asset Management Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Hong Kong having its

registered office at 18 

th

 Floor, Two Chinachem Plaza, 68 Connaught Road Central, Hong Kong, and registered with the

Registrar of companies of Hong Kong under number 1374991,

here represented by Mr. Fabio GASPERONI, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given in Hong Kong on 9

August 2010,

said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “HPAM

S.à r.l.” (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever in

“HPAM China Property Fund, SCA-SICAR”, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions,
SCA) duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg qualifying as an investment
company in risk capital (société d’investissement en capital à risques, SICAR) governed by the Luxembourg act of 15 June
2004 relating to SICARs as amended, from time to time and to manage it in its capacity as its unlimited general partner.
Should, for any reason, HPAM China Property Fund, SCA-SICAR not qualify as a SICAR, the Company will keep acting
as its unlimited general partner.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks. The Company may borrow in any kind or form.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly  or  indirectly  connected  with  its  corporate  purpose  or  which  may  favour  its  development  and/or  which  the
Company may deem useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-), represented by ten (10) shares having a nominal value of one thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,250.-)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

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In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting  of  the  shareholders  who  represent  at  least  three  quarters  of  the  paid-in  capital  of  the  Company.  No  such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers (the Board) of no less than two (2) members.
The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and revoked, with or without cause, by a

decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The Board appoints a chairman among its members by simple majority of the present or represented members. For

the case where there is a tied vote, the chairman has a casting vote.

In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the Board.

The Company will be bound by the joint signature of any two managers A and B. Should there exist not manager A

or no manager B, the Company will be bound by the joint signature of any two managers C and manager A or B.

Any two managers A and B may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The

delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency

The Board may appoint one or more person(s) under its responsibility, either a shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either a member of the Board or not, for the purposes of performing

specific functions defined by the Board.

The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present or represented. The Board

can deliberate or act validly only if the quorum of at least the majority of its members is present or represented at a
meeting of the board of managers.

Written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or by facsimile or electronic mail

(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.

This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed

on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile or electronic mail (e-mail) another

manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, unanimous resolutions of the Board may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular
resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

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Art. 13. Liability of the manager(s). The managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
facsimile or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the Board prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits - Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The Board may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only

to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the
trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Huangpu Asset Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ten (10) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ten (10) shares

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.

<i>Statement and Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 900.- (nine hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

1. the number of managers is set at three (3). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr. Eugene WANG, manager, born on 20 November 1965 in Taiwan (China) and residing at Huamin Empire Plaza

Suite 10E, 726 Yanan W. Rd., Shangai 200050 (PRC), manager A;

- Mr. Fabio GASPERONI, manager, born on 4 August 1978 in Roma (Italy) and residing at 412F, route d’Esch, L-2086

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), manager B

- Mr. Corrado Von PLANTA, manager, born on 30 September 1963 in Zurich (Switzerland) and residing at 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), manager C;

2. the registered office is established at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
3. BDO Audit, a Luxembourg public limited liability company having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 147570), has been appointed as the external auditor of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze août;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Huangpu Asset Management Limited, une limited liability company constituée selon le droit de Hong Kong, ayant son

siège social au 18 

th

 Floor, Two Chinachem Plaza, 68 Connaught Road Central, Hong Kong, enregistrée auprès du registre

de Hong Kong sous le numéro 1374991,

ici représentée par Fabio GASPERONI, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 août 2010 à

Hong Kong,

ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de “HPAM S.à r.l.” (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société est l’acquisition de participations sous toutes formes dans “HPAM

China Property Fund, SCA-SICAR”, une société en commandite par actions (SCA) constituée et existante selon le droit
du Grand-Duché de Luxembourg qualifiée de société d’investissement en capital à risque (SICAR) régie par la loi du 15
juin 2004 sur les SICARs telle qu’amendée et de la gérer, en sa capacité d’actionnaire commandité. Si, pour toute raison,
HPAM China Property Fund, SCA-SICAR devait ne plus être qualifiée de SICAR, la Société continuerait d’agir comme
associé commandité.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, de taux d'intérêt et autres risques. La Société peut emprunter sous toutes formes.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou du conseil
de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

représenté par dix (10) parts sociales d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins deux (2) membres.
Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et révoqués, avec ou sans cause, par l'assemblée

des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le Conseil désigne un président parmi ses membres à la majorité simple des gérants présents ou représentés. Pour le

cas où le Conseil est composé de plus que trois membres et qu'il y a une parité des votes, la voix du président sera
prépondérante.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence de la compétence du Conseil.

A l’égard des tiers, la Société s'oblige par la signature conjointe d'un gérant A et un gérant B. Dans le cas où aucun

gérant A ou aucun gérant B ne serait en fonction, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant C et d’un
gérant A ou B.

Un gérant A et un gérant B peuvent déléguer leur compétence pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc. Le ou les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Le Conseil peut désigner une ou plusieurs personnes sous sa responsabilité, actionnaire ou non, membre du Conseil

ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société dans tous les domaines de la gérance et des affaires
quotidiennes de la Société.

Le Conseil est aussi autorisé à désigner une personne, membre du Conseil ou non, afin de remplir certaines fonctions

à tout niveau de la Société.

Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le Conseil peut

délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil pourra
être convoquée par tout gérant.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

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U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la
réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil par conférence télépho-
nique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants présents au Conseil, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les procurations,
s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et

résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de sa ou leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui ou eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

Conseil dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le Conseil pourra décider de
verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts ont été souscrites comme suit:

Huangpu Asset Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dix (10) parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dix (10) parts sociales

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U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 900,- EUR (neuf cents euros).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés prénommés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eugene WANG, gérant, né le 20 novembre 1965 à Taiwan (Chine) et résidant au Huamin Empire Plaza

Suite 10E, 726 Yanan W. Rd., Shangai 200050 (PRC), gérant A;

- Monsieur Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978 à Rome et résidant au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), gérant B; et

- Monsieur Corrado Von PLANTA, gérant, né le 30 septembre 1963 à Zurich (Suisse) et résidant au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), gérant C;

2. le siège social de la société est établi au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
3. BDO Audit, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 147570), a été nommée réviseur d'entreprises de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: F. GASPERONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2010. LAC/2010/36382. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Conny SCHUMACHER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010113057/355.
(100127985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Cerafer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 46, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 24.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Cerafer Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010086646/13.
(100096265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83072

L

U X E M B O U R G

Cerafer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 46, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 24.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Cerafer Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010086647/13.
(100096268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Immobilière "Hamdo" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 88.176.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 faisant l'objet du rectificatif ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés le 22 février 2010 sous la référence L100026545.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juin 2010.

Référence de publication: 2010087232/14.
(100097119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Coiffure Masculine FEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 41-43, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086648/10.
(100096390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

COMAGRAF Electronic-Grafic-Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 47.433.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086651/10.
(100096528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

CIAT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5650 Mondorf-les-Bains, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 98.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 de la société anonyme de droit français COMPAGNIE INDUSTRIELLE

D'APPLICATION THERMIQUES, en abrégé CIAT, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

83073

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010086654/12.
(100096471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Atik Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.026.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 3 juin 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013

Luxembourg, le 5 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ATIK INVESTMENTS S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010087013/22.
(100097132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Consulting HDR + Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 82.439.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086655/10.
(100096536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Coudyser, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086660/10.
(100096437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Diehl Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 125.640.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086661/10.
(100096508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

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L

U X E M B O U R G

Danussen, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 47.652.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

5 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 356 du 24 septembre 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 238 du 1 

er

 juin 1995, en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C No 475 du 2 septembre 1997 et en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C No 20 du 4 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juillet 2010.

DANUSSEN
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010086663/19.
(100096459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Doctis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086668/10.
(100096440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Europe Service Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086677/10.
(100096428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Educdesign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 20, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 87.595.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010086680/10.
(100096499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Elecfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 61.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83075

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010086687/12.
(100096303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Lindway Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.596.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 693 du 6 mai 2002. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 901 du 13 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juillet 2010.

LINDWAY INVEST
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010086800/17.
(100096455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Elex Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 22.198.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010086688/12.
(100096301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Financière Montbery, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 46.341.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 132 du 8 avril 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N° 214 du 29 mars 1999. Le capital social a été converti en euros dans le
cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 12 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 492 du 28 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juillet 2010.

FINANCIERE MONTBERY
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010086726/19.
(100096453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83076

L

U X E M B O U R G

Elex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 21.774.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010086689/12.
(100096299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Esprit Financier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010086704/12.
(100096300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

E.I.E. Holding S.A., Entreprise Internationale pour l'Environnement Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.738.

<i>Extrait du procès verbal de délibération du conseil d'administration tenue en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

Il résulte du procès-verbal de délibération du conseil d'administration tenue en date du 1 

er

 juillet 2010 les résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique:

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 24, avenue Marie-Therese, L-2132

Luxembourg au 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1 

er

 Janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010087146/18.
(100097122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Eyesen, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.603.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83077

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 02/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010086713/13.
(100096358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Laudamar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 101.354.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010086795/12.
(100096306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Ficos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 128.855.

Der Jahresabschluss zum 31. März 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010086722/10.
(100096393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Foetz Retail-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 145.621.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010086735/13.
(100096369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

FOTO.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8227 Mamer, 53, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 142.508.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010086738/13.
(100096371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83078

L

U X E M B O U R G

Garage Thommes Mersch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 133.249.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010086743/10.
(100096519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Globalux International, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086751/10.
(100096417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Greengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 124.026.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.10.

Signature.

Référence de publication: 2010086754/10.
(100096325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Hong-Phuc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 4, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 74.035.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086769/10.
(100096526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 35.612.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Millicom International Operations SA (la

<i>Société) tenue à Luxembourg le 26 Mai 2009

Par l'assemblée générale annuelle en date du 26 mai 2009 les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Ratifier l'élection de M. Mikael Grahne ayant son adresse professionnelle au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;

- Ratifier l'élection de M. François-Xavier Roger, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Léon Laval, L-3372

Leudelange en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;

- Réélire M. Bruno Nieuwland en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;
- Réélire M. John Hayward en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;
- Réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l, en tant que Commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de 2010.

83079

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 Juillet 2010.

Bruno Nieuwland
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010086831/21.
(100096291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

HURTADO telecom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 15, rue Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 141.868.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086771/10.
(100096511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

IFORP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 134.737.

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Ils annulent et remplacent les comptes annuels enregistrés et déposés au R.C.S. Luxembourg, le 07 octobre 2009, sous

la référence L090154045.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086774/13.
(100096381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Institut Technologique pour la Potabilisation de l'Eau - I.T.P.E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086776/10.
(100096434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Saipem Discoverer Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 215.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.201.

EXTRAIT

Le 16 juin 2010 s'est tenue au siège social de la société, une Assemblée Générale extraordinaire des Associés, durant

laquelle ladite assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a mis fin au mandat de gérant de Monsieur Philippe Michel JANSSENS, demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et l'a révoqué dudit mandat avec effet immédiat;

2. L'Assemblée a nommé, avec effet immédiat, comme nouveau gérant Monsieur Filip DE WILDE demeurant profes-

sionnellement  au 63-65, rue de  Merl,  L-2146  Luxembourg.  Son  mandat prendra fin à l'issue  de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires statuant sur les comptes au 31.12.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83080

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010086892/20.
(100096283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 50.063.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010086779/10.
(100096524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Joliu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 46.191.

Le bilan au 31 décembre 2008 de la société JOLIU S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.07.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010086785/15.
(100096320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Kewa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.228.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010086787/13.
(100096353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Lucide Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 93.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086806/10.
(100096408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83081

L

U X E M B O U R G

Maga Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.914.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010086812/13.
(100096366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

General Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.769.

L'an deux mille dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL INVEST HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, R.C.S. Luxembourg numéro B 85.769, constituée suivant
acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, en date du 11 janvier 2000, publié au Mémorial
C numéro 327 du 5 mai 2000, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire prénommé, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial

C numéro 632 du 13 août 2001;

suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 21 novembre

2001, publié au Mémorial C numéro 498 du 29 mars 2002;

suivant actes reçus par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch:
- en date du 12 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1372 du 29 décembre 2003;
- en date du 30 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 374 du 6 avril 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît MOREAU, demeu-

rant à Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, à L2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2.- Constatation que la société n'a plus qu'un seul actionnaire.
3.- Refonte complète des statuts de la société sans modification de l'objet social.
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

83082

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la société n'a actuellement qu'un seul actionnaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide une refonte complète des statuts de la société sans modification de l'objet social et de leur donner

la teneur suivante:

«Statuts

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GENERAL INVEST HOLDING S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, change ou toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces;

- l'acquisition, l'achat, la vente, la location, la gestion, l'administration, l'exploitation, la construction ou de toute autre

manière de tous biens, et la mise en valeur de propriétés immobilières et mobilières.

Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et financiè-

res, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la
réalisation.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent vingt euros (31.620,- EUR) représenté par cinquante et

une (51) actions avec une valeur nominale de six cent vingt euros (620,- EUR) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

83083

L

U X E M B O U R G

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit

par le conseil d'administration.

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier jeudi

du mois de mai à 16.00 heures.

83084

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société à responsabilité limitée Courtage Commercial International S.à r.l. (ci-avant

START 56 S.à r.l.), la société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING Company G.m.b.H. et Monsieur Paul MÜL-
LER de leur fonction d'administrateurs de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
La société anonyme ANDERSON INVEST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

R.C.S. Luxembourg numéro B 95.798, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoît MOREAU, comp-
table-fiscaliste, né à Huy (Belgique), le 29 mai 1969, demeurant à L-8079 Bertrange, 26, rue de Leudelange.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Guy MÜLLER de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes révoqué:
La société anonyme Arcadia Gestion S.A., ayant son siège social à L1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, R.C.S.

Luxembourg numéro B 114.043,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. THILL, B. MOREAU, J. SECKLER.

83085

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2010. Relation: GRE/2010/2153. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091895/203.
(100101773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Multidach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 3, Fossé des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 147.324.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086816/10.
(100096495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Meca-Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 86.093.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086822/10.
(100096323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Media Lux Art Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.377.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086823/10.
(100096496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Medoc, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 109.025.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010086824/10.
(100096507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Shai Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 47.122.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Shai Holding SA (la Société) tenue à

<i>Luxembourg le 26 Mai 2009

Par l'assemblée générale annuelle en date du 26 Mai 2009 les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Ratifier l'élection de M. Mikael Grahne ayant son adresse professionnelle au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;

83086

L

U X E M B O U R G

- Ratifier l'élection de M. François-Xavier Roger, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Léon Laval, L-3372

Leudelange en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;

- Réélire M. Bruno Nieuwland en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;
- Réélire M. John Hayward en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010;
- Réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l, en tant que Commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 Juillet 2010.

Bruno Nieuwland
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010086912/21.
(100096271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Menuiserie Guy Morheng S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..

R.C.S. Luxembourg B 40.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086827/10.
(100096392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Morellia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.209.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010086833/10.
(100096336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Natural Nutritional Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086838/10.
(100096442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Shanti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 76.444.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010086913/13.
(100096367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83087

L

U X E M B O U R G

Pyxis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.414.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
«ANGLO MANX TRUST COMPANY LTD», agissant en tant que Trustee de «THE DINGO TRUST», établie et ayant

son siège social à 5 Athol Street, Douglas (Ile de Man),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Douglas (Ile de Man), le 16 juin 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

1.- Que la société «PYXIS HOLDING S.A.», une société anonyme holding établie et ayant son siège social au 17 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 59 414, a été constituée suivant acte notarié dressé le 05 juin 1997, lequel acte fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 478 du 03 septembre 1997, page 22901 (ci-après «la So-
ciété»).

2.- Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-

deux euros et vingt-cinq cents (1'291'142,25 EUR) représenté par deux mille cinq cents (2'500) actions sans désignation
de valeur nominale, intégralement libérées en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des deux mille cinq cents (2'500) actions

de la Société «PYXIS HOLDING S.A.».

4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

avec effet immédiat.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette

même Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare en
outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l'actif, que le passif connu de ladite Société a été réglé
ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
Société «PYXIS HOLDING S.A.», est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l’instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d’actions

au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. ERK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 juin 2010. Relation: EAC/2010/7781. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010087402/53.
(100097113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83088

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