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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1730

25 août 2010

SOMMAIRE

Agrolux Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83021

Agrolux Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83024

Aircotech Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

83034

Aircraft Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83037

Anna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83036

Argonne Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83037

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Con-

sultants) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83037

Bache Global Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83038

Bancor Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

83038

Brasserie Am Neien Anker S.à.r.l. . . . . . . .

83038

Cameron Lux MXN Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

83024

Capacity Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83039

Carles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83039

Caselex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83039

Catermat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83039

Climate Precision Technologies S.à r.l. . . .

83035

Delphi Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83037

Falcon Fund Management (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83032

Finarden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83038

Fortis Investment Management Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83005

Holding Dumont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82994

Immobilière "Hamdo" S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83039

iTEC Information Technology and Printer

Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83036

Lions Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83020

Lions Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83031

Luxembourg Mounting Center S.A. . . . . . .

83031

Marathon Playa 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83031

Marathon Playa 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83032

Marathon Playa 3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83032

Master Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83033

Milagro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83021

Milagro SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83021

NA Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83033

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83040

Nordinvest Europa GmbH, Société de ges-

tion de Patrimoine Familial . . . . . . . . . . . .

83033

Nordinvest Europa GmbH, Société de ges-

tion de Patrimoine Familial . . . . . . . . . . . .

83033

Norotech S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83034

Osaka Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83034

Paneurinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83035

Pêcheries du Grand Lahou Holding

(PGLH) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83034

Pinunze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83033

Premier Cru Multi Investments . . . . . . . . .

83034

Real Estate Commercial Europe 1 S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83035

Real Estate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83035

Romanée Conté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83035

RWC Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83040

SODIMEG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83000

Starwood International Licensing Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83036

Terrtrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83036

UBP Multifunds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83008

Vitaltrekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83036

WP FlexPack Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .

83031

82993

U X E M B O U R G

Holding Dumont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.772.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «HOLDING DUMONT S.A.», une société ano-

nyme, ayant son siège social en France, F-69970 Chaponnay, 205 rue des Frères Lumière – ZAC du Chapotin, constituée
en date du 8 novembre 1990, sous les lois de la France, inscrite au RCS de Lyon sous le numéro 379 801 566.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnelle-

ment au 21, rue Colmar-Berg, L-7525 Mersch.

qui désigne comme scrutateur Monsieur Michel LOMZIK, employé, demeurant professionnellement au 412F Route

d'Esch à L-2086 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Ratification des décisions prises le 23 juin 2010 à Chaponnay (F) par les actionnaires de la société HOLDING

DUMONT S.A. de transférer la société sans discontinuation au Grand-Duché de Luxembourg et d’inscrire la société au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

2. Adoption par la société de la forme juridique d’une société anonyme et adoption de la nationalité luxembourgeoise;
3. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

4. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter aux lois luxembourgeoises.
5. Décision de fixer le siège social au 412 F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
6. Nomination des administrateurs pour une durée maximale de 6 ans.
7. Nomination du commissaire aux comptes pour une durée maximale de 6 ans.
8.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

82994

U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de confirmer les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en France, à

Chaponnay le 23 juin 2010 ainsi que le transfert du siège social de la société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Les actionnaires déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision

ont d’ores et déjà été accomplies.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de confirmer l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise sans perte de la person-

nalité juridique et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme luxembourgeoise.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

Quatrième résolution

En vue de la refonte des statuts, l'assemblée décide préalablement de fixer le capital social à quarante-et-un mille euros

(41.000,00 €) représenté par quatre mille cent (4.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,00 €).

Les actions sont attribuées aux actionnaires actuels.
Il résulte d'un rapport établi en date du 21 juillet 2010 par ALTER AUDIT S.à r.l., sous la signature de Monsieur Bruno

ABBATE, Réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, que la valeur nette
de la Société est au moins égale au montant de son capital social, à savoir quarante et un mille euros (41.000,00 €).

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, telle que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui

nous laisse à penser que la valeur de l’actif net au 31 mai 2010, d’EUR 160.716, de HOLDING DUMONT SA ne correspond
pas au moins à la valeur du capital social d’EUR 41.000 représenté par 4.100 actions de valeur nominale d’EUR 10 chacune.»

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

L'Assemblée décide en conséquent la refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

82995

U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «HOLDING DUMONT S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quarante et un mille euros (41.000,00 €) représenté par quatre mille cent (4.100)

actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (10,00 €) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

82996

U X E M B O U R G

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de
décembre, à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

82997

U X E M B O U R G

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

82998

U X E M B O U R G

Art. 15 Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

septembre de chaque année et se termine le 31 août de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé à 412 F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et confirme la nomination des personnes suivantes

comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Denis Dumont, directeur de sociétés, domicilié en Suisse au 2, rue du Belvédère, CH-1203 Genève.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Mademoiselle Noëlle Piccione, employée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année

2016.

Septième résolution

L'Assemblée décide de confirmer la nomination comme commissaire aux comptes de la société suivante:
ALTER AUDIT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expirera à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de

l’année 2016.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

82999

U X E M B O U R G

Signé: V. ALEXANDRE, M. LOMZIK, F. BERODIER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2010. Relation: MER/2010/1388. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 août 2010.

Référence de publication: 2010108625/339.
(100123030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

SODIMEG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.853.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société «SODIMEG», une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social en France, F-69970 Chaponnay, 205 rue des Frères Lumière - ZAC du Chapotin, constituée en
date du 7 juillet 1976, sous les lois de la France, inscrite au RCS de Lyon sous le numéro 436 880 322.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnelle-

ment au 21, rue Colmar-Berg, L-7525 Mersch,

qui désigne comme scrutateur Monsieur Michel LOMZIK, employé, demeurant professionnellement au 412F, Route

d'Esch à L-2086 Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Ratification des décisions prises le 23 juin 2010 à Chaponnay (F) par les associés de la société SODIMEG de transférer

la société sans discontinuation au Grand-Duché de Luxembourg et d’inscrire la société au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg.

2. Adoption par la société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée et adoption de la nationalité

luxembourgeoise;

3. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

4. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter aux lois luxembourgeoises;
5. Décision de fixer le siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
6. Nomination du gérant unique pour une durée illimitée;
7. Divers.

83000

U X E M B O U R G

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les associés représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de confirmer les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en France, à

Chaponnay le 23 juin 2010 ainsi que le transfert du siège social de la société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 412 F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Les associés déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision

ont d’ores et déjà été accomplies.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de confirmer l'adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise sans perte de la person-

nalité juridique et décide d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

Troisième résolution

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

Quatrième résolution

En vue de la refonte des statuts, l'assemblée décide préalablement de fixer le capital social à deux cent quatre-vingt-

dix-huit mille neuf cent trente euros (298.930,00 € ) représenté par vingt-neuf mille huit cent quatre-vingttreize (29.893)
parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (10,00 €).

Les parts sociales sont attribuées aux associés actuels.
Il résulte d'un rapport établi en date du 21 juillet 2010 par ALTER AUDIT S.à r.l., sous la signature de Monsieur Bruno

ABBATE, Réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois., que la valeur nette
de la Société est au moins égale au montant de son capital social, à savoir deux cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent
trente euros (298.930,00 €).

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, telle que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui

nous laisse à penser que la valeur de l’actif net au 31 mai 2010, de EUR 1.021.778, de SODIMEG SARL ne correspond

83001

U X E M B O U R G

pas au moins à la valeur du capital social de EUR 298.930 représenté par 29.893 parts de valeur nominale de EUR 10
chacune.»

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les asociés présents, les mandataires des associés

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal
pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

L'Assemblée décide en conséquent la refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SODIMEG S.àr.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent trente euros (298.930,00 €), représenté

par vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-treize (29.893) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de
dix euros (10,00 €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

83002

U X E M B O U R G

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

83003

U X E M B O U R G

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

83004

U X E M B O U R G

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.».

Cinquième résolution

Le siège social est fixé à 412 F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommé au poste de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Denis Dumont, Directeur de Sociétés, domicilié en Suisse au 2, rue du Belvédère, CH-1203 Genève.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Mersch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. ALEXANDRE, M. LOMZIK, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2010. Relation: MER/2010/1389. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
.

Mersch, le 9 août 2010.

Référence de publication: 2010110788/292.
(100124899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

FIM Luxembourg S.A., Fortis Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.707.

L'an deux mille dix, le trente juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de FORTIS INVESTMENT MA-

NAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en abréviation FIM LUXEMBOURG S.A., une société anonyme immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.707, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46B,
avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte notarié en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro C (le «Mémorial») numéro 280 du 25 avril 1998 et dont le statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 4 mars 2004, publié au Mémorial numéro 496 du 12 mai 2004 (la Société).

L'Assemblée est ouverte par la Présidente, Madame Paola ESTEVES, employée de banque, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

La Présidente nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Amélie THEVENART, employée de banque, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Tatiana ESPINOZA, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Prise d'acte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 20 mai 2010 et du

projet de fusion dûment signé le 21 mai 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1122
du 29 mai 2010 (le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la Société et de BNP PARIBAS ASSET MANA-
GEMENT LUXEMBOURG en abréviation BNP PAM LUX, une société anonyme luxembourgeoise, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 27.605, ayant son siège social au L-5826 Hesperange, 33,
rue de Gasperich, (BNPP AM LUX), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société transférera à BNPP AM
LUX tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

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2. Prise d'acte (i) que BNPP AM LUX est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société et (ii) dissolution

sans liquidation de la Société par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à BNPP AM LUX confor-
mément au Projet de Fusion;

3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme si elles avaient

été exécutées pour le compte de BNPP AM LUX depuis le 1

janvier 2010 et (ii) que la Fusion ne sera effective vis-à-

vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;

4. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
5. Conservation des livres, archives, dossiers et autres documents de la Société durant la période légale au L-5826

Hesperange, 33, rue de Gasperich ou tout autre adresse du siège social de BNPP AM LUX le cas échéant; et

6. Pouvoir et autorisation à chaque administrateur de BNPP AM LUX, agissant individuellement, avec plein pouvoir de

substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d’actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée et

la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions détenues
par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut valablement
décider sur tous les points de l'ordre du jour.

Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 20

mai 2010 et du Projet de Fusion dûment signé le 21 mai 2010 et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de
Fusion, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1122 du 29 mai 2010.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte que BNPP AM LUX est, à la date des présentes l'associé unique de la Société

et (ii) de dissoudre la Société sans liquidation par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à BNPP
AM LUX conformément au Projet de Fusion.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme si elles avaient été exécutées pour le compte de BNPP AM LUX depuis le 1

janvier 2010 et (ii) que la Fusion

ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leurs

mandats.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant la

période légale au L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich ou toute autre adresse du siège social de BNPP AM LUX, le
cas échéant.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser les administrateurs de BNPP AM LUX, avec plein pouvoir de

substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toute les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion, conformément aux statuts et à la liste de signature
autorisées de BNPP AM LUX.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité du Projet de Fusion et de tous les actes et

formalités incombant à la Société, conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ trois mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
français fera foi.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, lesdites comparantes ont signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of June.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FORTIS INVESTMENT MANAGE-

MENT LUXEMBOURG S.A. in abbreviation FIM LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy, and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 63.707, incorporated pursuant to a notarial
deed on 25 March 1998, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C (the “Mémorial”)
Number 280 of April 25, 1998, the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to
a notarial deed on May 12, 2004, published in the Mémorial number 496 of May 12, 2004 (the Company).

The Meeting is opened by the Chairman, Mrs Paola ESTEVES, bank employee, with professional address in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Mrs Amélie THEVENART, bank employee, with professional

address in Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mrs. Tatiana ESPINOZA, bank employee, with professional address

in Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the Meeting is the following:
1. (i) Acknowledgement of the resolutions taken by the board of directors of the Company on May 20, 2010 and of

the merger proposal duly signed on May 21, 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1122 of May 29, 2010 (the Merger Proposal) and (ii) approval of the merger of the Company and BNP PARIBAS
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG in abbreviation BNPP AM LUX a public limited liability company (société ano-
nyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 27.605 and having its registered office at L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, ,
whereby following its dissolution without liquidation, the Company will transfer to BNPP AM LUX all its assets and
liabilities in accordance with article 278 and following of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
(the Law), as described in the Merger Proposal (the Merger);

2. Acknowledgement (i) that BNPP AM LUX, is, as of the date hereof, the sole shareholder of the Company, and (ii)

dissolution without liquidation of the Company by way of the transfer of all assets and liabilities of the Company to BNPP
AM LUX in accordance with the Merger Proposal;

3. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

been carried out on behalf of BNPP AM LUX as from January 1, 2010 and (ii) that the Merger will only be effective, vis-
à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law; and

4. Discharge of the board of directors of the Company for the exercise of her mandate.
5. Keeping of the books, records, files and other documents of the Company during the legal period at L-5826 Hes-

perange, 33, rue de Gasperich or any other address being the registered office of BNPP AM LUX from time to time; and

6. Empowerment and authorisation of any director of BNPP AM LUX, acting individually, with full power of substitution,

to execute any agreements or documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate, required
or desirable in connection with the Merger.

II. The sole shareholder of the Company and the number of the shares it holds are shown on an attendance list. This

attendance list as well as the proxy, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party, the bureau of
the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting

and the Company has not issued to any person any securities conferring voting rights other than the shares held by the
sole shareholder of the Company as shown on the attendance list, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

First resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge the resolutions taken by the board of directors of the Company on May 20,

2010 and the Merger Proposal duly signed on May 21, 2010 and (ii) to approve the Merger as described in the Merger
Proposal, published in the Mémorial C, Sociétés et Associations number 1122 of May 29, 2010.

Second resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge that BNPP AM LUX is, as of the date hereof, the sole shareholder of the

Company, and (ii) to dissolve the Company without liquidation by way of the transfer of all assets and liabilities of the
Company to BNPP AM LUX in accordance with the Merger Proposal.

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Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will

be treated as having been carried out on behalf of BNPP AM LUX as from January 1, 2010 and (ii) that the Merger will
only be effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law.

Fourth resolution

The Meeting resolves to grant the board of directors of the Company full discharge for the exercise of its mandate.

Fifth resolution

The Meeting resolves that the books, records, files and other documents of the Company shall be kept during the legal

period at L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, or any other address being the registered office of BNPP AM LUX
from time to time.

Sixth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise the directors of BNPP AM LUX, with full power of substitution, to

execute any agreements or documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or
desirable in connection with the Merger, in accordance with the Articles of association and the list of authorized signatures
of BNPP AM LUX.

Statement

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence

and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the French and the English text, the French
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary the present

original deed.

Signé: P. ESTEVES, A. THEVENART, T. ESPINOZA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30608. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010111589/172.
(100126442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.

L'an deux mil dix, le dix-septième jour du mois d’août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "UBP Multifunds II", (ci-après la "So-

ciété"), société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 98.691) constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 19 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") n° 186 du 14
février 2004.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures.
L'assemblée est présidée par Mme Isabelle ASSERAY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme Secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

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Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d'acter que:
I. Les actions étant toutes nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des con-

vocations contenant l'ordre du jour, envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du 28
juillet 2010. La présente assemblée générale extraordinaire a également été dûment convoquée par des annonces parues
dans le Mémorial C et le «d'Wort», en date des 14 et 30 juillet 2010.

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires, les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste signée par les membres du bureau restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 23 pour adapter la méthodologie d'évaluation des avoirs de la Société en fixant les cours

pris pour l'évaluation des actifs comme étant ceux disponibles «le Jour d'Evaluation» au lieu de ceux disponibles «le Jour
Ouvrable précédant le Jour d'Evaluation».

2. Procéder à la refonte des statuts.
3. Divers.
IV. Il résulte de la liste de présence que parmi les trois-cent-quarante-mille cinq-cent-soixante-six (340.566) actions

émises et en circulation, deux-centquatre-vingt-treize-mille neuf-cent-soixante-treize (293.973) actions sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée générale ex-
traordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée, par deux-cent-quatre-vingt-treize-mille deux-cents (293.200) votes pour, zéro (0) votes contre et sept-

cent-soixante-treize (773) votes d'abstention décide de modifier l'article 23 pour adapter la méthodologie d'évaluation
en fixant les cours pris pour l'évaluation des actifs comme étant ceux disponibles «le Jour d'Evaluation» au lieu de ceux
disponibles «le Jour Ouvrable précédant le Jour d'Evaluation».

Deuxième résolution

L'Assemblée, par deux-cent-quatre-vingt-treize-mille deux-cents (293.200) votes pour, zéro (0) votes contre et sept-

cent-soixante-treize (773) votes d'abstention décide, suite aux résolutions qui précèdent, de procéder à la refonte des
statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination "UBP MULTI-
FUNDS II" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu par
l'article trente ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des titres de toute nature et autres

avoirs autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (telle que modifiée) (la "Loi de 2002").

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est égal à un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- €) et doit être atteint

dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société est agréée en tant que organisme de placement collectif.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport

83009

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en nature de valeurs mobilières ou d'autres avoirs autorisés, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes res-
pectives par action déterminées conformément à l'article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d'administration peut subdiviser les actions existantes
en un nombre d'actions qu'il peut déterminer, la valeur d'actif nette totale de ces dernières ne devant pas être supérieure
à la valeur d'actif nette des actions sub-divisées existantes au moment de la sub-division.

Le conseil d'administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour une catégorie d'actions dans le Compartiment concerné (tel que défini ci-dessous) et peuvent fixer,
pour toute catégorie d'actions, des minima de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu'il estime être
adéquat. Le conseil d'administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d'actions d'une
classe ou d'une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d'administration pourra
déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles et d'émettre ces dernières.

Les actions de la Société peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des classes différentes et les

produits de l'émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l'article trois des présents statuts,
dans des valeurs mobilières ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels,
des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour
chacune des classes d'actions (pour les besoins des présents statuts, chaque portefeuille d'actifs et de passifs ainsi constitué
est désigné comme un "Compartiment"). Par ailleurs, les actions à émettre à l'intérieur de chaque Compartiment peuvent,
si le conseil d'administration en décide ainsi, être émises sous forme d'actions de différentes catégories, chaque catégorie
ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que des droits d'entrée, des frais de rachat, des montants minimum
d'investissement ou la devise de référence ou représentant des actions qui ouvrent droit aux dividendes ("Actions de
Distribution") ou des actions qui n'ouvrent pas droit aux dividendes ("Actions de Capitalisation").

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes ou catégories seront, s'ils

ne sont pas exprimés en Euros, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes
les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l'article trente des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l'annulation des actions d'une classe ou catégorie d'actions déterminée et rembourser aux actionnaires de
cette classe ou catégorie l'entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.

L'assemblée d'une classe ou catégorie des actionnaires concernés peut décider d'annuler les actions de leur classe ou

catégorie d'actions et d'allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d'une autre classe ou catégorie
(la "nouvelle classe d'actions", respectivement la "nouvelle catégorie d'actions"), cette allocation devant être effectuée
sur base des valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d'actions concernées à la date d'allocation (la "date
d'allocation"). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d'actions devant être annulée seront soit direc-
tement attribués au portefeuille de la nouvelle classe ou catégorie d'actions dans la mesure où une telle attribution n'est
pas en conflit avec la politique d'investissement spécifique applicable à la nouvelle classe ou catégorie d'actions ou seront
réalisés à la ou avant la date d'allocation, le produit d'une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de la nouvelle
classe ou catégorie d'actions. Toute décision des actionnaires de la classe ou catégorie d'actions comme énoncé précé-
demment doit être soumise à un vote, des actionnaires de la classe ou de la catégorie d'actions concernée aux conditions
de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration. Si un pro-
priétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge. Si un titulaire d'actions nominatives ne
désire pas expressément recevoir de certificats, l'actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire. Si un
titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, la signature doit être manuscrite.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d'adminis-
tration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l'article vingt-cinq des présents statuts. Des certificats d'actions définitifs ou une confirmation de leur
actionnariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscri-
pteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actionnaires et pour

les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé à l'agent ou aux agents désignés à cet effet
par la Société.

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Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le
nombre et la classe ou la catégorie d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert d'une action nominative sera inscrit
au registre des actions. Pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions correspondant. Le transfert d'actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de
la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société, et (b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par
la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats
attestant un nombre entier d'actions. Tout solde d'actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être émis en
raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront soit émises sous forme d'actions
nominatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l'actionnaire, comme le conseil d'administration
pourra décider de temps à autre.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue d'assurer (i) qu'aucune action

de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du conseil d'administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas
encourus et (ii) qu'il n'existe aucune classe ou catégorie d'actions dont la politique d'investissement ou d'emprunt serait
ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumis ou auxquels la Société s'est soumis pour
exercer ses activités, une telle classe ou catégorie d'actions étant désignée ci-après une "classe ou catégorie exclue".

Notamment, le conseil d'administration pourra limiter ou interdire la propriété d'actions par des personnes physiques

ou morales, et, sans restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est déchue du
droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu'elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir à une personne déchue du droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'une personne déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit

seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions d'une classe
ou d'une catégorie déchue. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être un actionnaire, son nom sera rayé du registre et les actions qu'il détenait seront annulées;

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2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l'article vingt et un
des présents statuts;

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe

ou la catégorie d'actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s'il y en a, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat, ne pourra ni faire valoir de droit à l'égard
de ces actions ni exercer une action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être remis en question ou

invalidés au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que celle admise par la Société en envoyant l'avis de rachat ou qu'il n'y a
pas de raison suffisante pour déclarer l'exclusion d'une classe ou catégorie d'actions, à la seule condition que la Société
exerce ces pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d'être

actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans ces statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis" doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d'administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d'Amérique ou tous biens ou "trusts" percevant un revenu qui est soumis à l'impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelque soit sa source.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d'une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
premier mercredi du mois d'avril à 10.30 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier Jour Ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présent statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires. S'il existe des actions au porteur, l'avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'adminis-
tration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui devra

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dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d'administration, mais au cas où il n'y en a pas ou en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'admi-
nistration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre administrateur, et pour les
assemblées d'actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 5 jours ouvrables

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par téléphone, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par téléphone, télégramme, télex, télécopie

ou tous autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du conseil d'administration seront tenues à Luxembourg ou à l'étranger. Les administrateurs ne
pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécialement autorisés par une résolution du
conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour-cent, constituée

dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci principalement,
mais pas seulement, dans un but d'efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à "placements" et "avoirs"
signifie ou bien, placements faits ou avoirs détenus directement ou bien placements faits ou avoirs détenus indirectement
par une filiale telle que précitée.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu'ils en seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d'administration et il ne délibérera

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pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Union Bancaire Privée, ou ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d'administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, à moins que dans le cas de telle action ou procès il soit finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprise agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit
élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société à des dates précises,

à déterminer par le conseil d'administration, mais au moins une fois par trimestre. Le conseil d'administration peut
soumettre le rachat à un préavis qu'il estimera utile étant entendu qu'un tel préavis ne devra pas être donné plus de 45
jours à l'avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard 30 jours calendriers après la date à laquelle a
été fixée la valeur nette applicable, ou après la date à laquelle les certificats d'actions, ou s'il n'y a pas de certificats d'actions,
une formule de rachat d'actions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de
la détermination de la valeur d'actif nette des actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'article vingt-trois ci-après, diminuée d'une commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration, si les
documents de vente des actions la prévoient (cette commission étant due aux agents de placement), et diminuée d'un
montant que les administrateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et
autres impôts, les frais de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d'enregistrement et tous
les autres impôts et frais similaires (les "charges de transaction") qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la
Société et pris en compte pour les besoins de l'évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une
telle évaluation, ce montant étant calculée sur la base d'une action, et prenant en considération tous autres facteurs qui
paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas à l'unité
minimale la plus proche de la devise dans laquelle la classe ou catégorie d'actions en question est exprimée, la différence
d'arrondi et les charges de transaction revenant à la classe ou catégorie d'action en question. Le conseil d'administration
peut décider de retarder les rachats si des demandes de rachat pour plus de 10% du total des actions en circulation d'une
classe ou de la catégorie sont reçues pour un même jour d'évaluation tel que défini à l'article 23 des présents statuts.
Dans ce cas, les demandes de rachat seront réduites proportionnellement de sorte que pas plus de 10% des actions en
émission d'une classe ou catégorie ne pourront être rachetées le même jour d'évaluation. Les demandes de rachat qui
n'ont pas été traitées suite à cette limitation seront traitées le(s) jour(s) d'évaluation suivant en priorité par rapport aux
demandes de rachat reçues pour les jours d'évaluation suivants. Au cas où dans des circonstances exceptionnelles les
liquidités attribuables à un Compartiment ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de 30 jours
calendriers, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai mais en aucun cas plus tard que le jour d'évaluation
suivant pour lequel les actionnaires pourront demander le rachat de leurs actions.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l'article vingt-deux des

présents statuts et doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou
les certificats d'actions en bonne et due forme (s'ils ont été émis) accompagnés de la preuve suffisante d'un éventuel
transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe ou catégorie en actions

d'une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d'émission respectifs des actions des différentes classes
ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt et un et vingt-cinq des présents statuts. Le conseil d'admi-

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nistration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions ainsi que les conditions
devant être remplies pour permettre la conversion d'actions en une classe ou catégorie particulière, et peut les soumettre
au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Le conseil d'administration peut décider que les rachats et conversions doivent être opérés pour un montant minimum

à déterminer par le conseil d'administration le cas échéant et plus amplement décrit dans le prospectus de la Société.

Le conseil d'administration peut décider de faire un minimum d'investissement, décrit le cas échéant au prospectus de

la Société, pour certaines classes ou catégories d'actions. Si le rachat ou la conversion d'actions était de nature à réduire
la valeur des actions d'une même classe ou catégorie d'un seul actionnaire en dessous du minimum déterminer par le
conseil d'administration, cet actionnaire serait alors réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions
de cette classe ou catégorie.

Le conseil d'administration peut si, par rachat ou conversion d'actions, la valeur d'actif net total des actions d'une

même classe ou catégorie devenait inférieure à 5.000.000 Euros ou si le nombre total des actions tombait respectivement
en dessous de 50.000 actions, décider de racheter toutes les actions de cette classe ou catégorie à la valeur nette
d'inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou catégorie auront été vendus. Si tel était le
cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander le rachat et la conversion dans l'hypothèse
d'une liquidation d'un Compartiment comme prévue par l'article vingt-neuf s'appliqueront mutatis mutandis.

Au cas où les demandes de rachat ou de conversion, portant sur des actions d'une même classe ou catégorie, à effectuer

à un Jour d'Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de cette classe ou catégorie émises à ce Jour d'Evaluation, la
Société peut réduire le nombre d'actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d'actions de cette classe ou
catégorie émises à ce Jour d'Evaluation, étant entendu que cette réduction s'appliquera à tous les actionnaires ayant
demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe ou catégorie à ce Jour d'Evaluation au prorata des
actions que chacun d'eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou conversion qui n'a pas été effectué à
ce Jour sera reporté au Jour d'Evaluation suivant sous réserve de la prédite limitation et en priorité suivant la date de
présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont ainsi reportées,
la Société en informera les actionnaires concernés.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d'une fois par mois, comme le conseil d'administration le déter-
minera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "Jour
d'Evaluation"), étant entendu que si un tel jour d'évaluation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxem-
bourg, ce Jour d'Evaluation sera reportée au Jour Ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quel Compartiment, l'émis-

sion et le rachat des actions du Compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce
Compartiment (et entre catégories d'actions, si des catégories sont émises à l'intérieur du Compartiment),

a) pendant toute période (en dehors des jours fériés habituels) durant laquelle un marché ou une bourse est fermé,

si ce marché ou cette bourse constitue le principal marché ou bourse pour une partie significative des investissements
du Compartiment, ou durant laquelle les transactions sont restreintes ou suspendues sur ce marché ou cette bourse; ou

b) toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire de l'un ou de plusieurs organismes de placement collectif,

dans lequel la Société a investi et lorsque ces parts ou actions d'organismes de placement collectif constituent une partie
significative des actifs de la Société, ne peut pas être déterminée avec précision, de manière à refléter leur réelle valeur
du marché lors d'un Jour d'Evaluation (tel que défini pour chaque Compartiment); ou

c) pendant toute période où existe un événement exceptionnel durant laquelle il est impossible de pouvoir disposer

des investissements qui constituent une partie signifivative des avoirs du Compartiment, ou s'il est impossible de transférer
des fonds à un taux de change normal, nécessaires à l'acquisition ou à la vente des investissements; ou s'il est impossible
de déterminer valablement la valeur des avoirs d'un Compartiment; ou

d) durant une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement employés pour déterminer le

prix des avoirs d'un Compartiment ou leur cours sur tous marché ou toute bourse; ou

e) si pour une raison quelconque les prix d'un investissement détenu par un Compartiment ne peuvent pas être

raisonnablement, rapidement ou correctement déterminés; ou

f) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des capitaux en vue d'effectuer les paiements

à la suite de rachats d'actions ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessaires à la réalisation ou à l'acquisition
de placements ou les paiements exigibles pour des rachats d'actions ne peuvent pas, de l'avis du conseil d'administration,
être effectués à des taux de change normaux; ou

g) en cas de liquidation éventuelle de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des

actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l'article vingt et un ci-dessus.

Pareille suspension ou report d'une classe ou d'une catégorie donnée n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d'actions dans d'autres Compartiment.

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Art. 23. La valeur d'actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d'actions de la

Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d'actions con-
cernée. La valeur d'actif nette des actions de chaque Compartiment sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation en
établissant d'abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment c'est-à-dire la valeur des actifs de
la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Compartiment à la clôture des
marchés à cette date. Si plusieurs catégories d'actions ont été émises dans un Compartiment et dans la mesure où cela
est nécessaire, la valeur d'actif nette par action de chaque catégorie d'actions dans un tel Compartiment devra être
déterminée en attribuant à chaque catégorie une proportion des actifs nets (à l'exclusion des charges relatives à cette
catégorie) du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque catégorie dans ledit
Compartiment par rapport au nombre total d'actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi obtenus seront
ensuite pour chaque catégorie réduits par les charges relatives à la catégorie concernée et le résultat sera divisé par le
nombre d'actions en émission de la catégorie concernée.

S'il n'y a pas plus d'une catégorie d'actions émise dans un Compartiment, la valeur d'actif nette par action d'un tel

Compartiment sera établie en divisant le total de l'actif net d'un tel Compartiment par le nombre d'actions en émission
du Compartiment concerné.

Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le conseil d'administration.

Si après la première évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie particulière
d'actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en
vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

Cette deuxième évaluation servira alors de base pour le calcul de la valeur d'actif nette de chaque classe ou catégorie

d'actions.

L'évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché), à l'exception
des comptes exigibles de la part d'une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d'option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse sera

déterminé sur base des cours de clôture du Jour d'Evaluation à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché réglementé

est basée sur le dernier prix disponible le Jour d'Evaluation, à moins que ce prix ne soit pas représentatif.

4) Au cas où certaines valeurs mobilières et/ou instruments financiers détenus dans le portefeuille de la Société au

Jour d'Evaluation concerné ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé, ou si, bien que
les valeurs soient cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément
au sous-paragraphe 2) ou 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les instruments financiers dérivés cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués au cours

de clôture du Jour d'Evaluation aux bourses de valeurs ou marchés réglementés à cet effet.

6) La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché réglementé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiée par un professionnel com-
pétent nommé par la Société conformément à la pratique du marché.

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7) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée selon la valeur nette

d'inventaire disponible le Jour d'Evaluation réduite éventuellement des commissions applicables.

8) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre marché réglementé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortissement
des coûts.

9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable sont
appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires et/ou des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
ses dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses conseillers en investissement
ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement, comptables, dépositaire, agent payeur
et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et
impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels,
les frais de listing à la bourse, les frais d'inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes
autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d'avoirs pour chaque classe ou catégorie d'actions de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de la classe ou de la catégorie d'actions concernée seront attribuées,

dans les livres de la Société, à la masse d'avoirs établie pour cette classe d'actions (ou à l'intérieur de laquelle ces catégories
d'actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe lui seront attribués confor-
mément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

d'avoirs que celle à laquelle appartient l'avoir dont il découle et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la masse d'avoirs à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec une masse d'avoirs déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse d'avoirs déterminée, cet engagement sera attribué à
la masse d'avoirs en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse d'avoirs déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses d'avoirs au prorata des différentes valeurs nettes d'inventaire;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions émises par une classe ou catégorie d'actions, la

valeur nette de cette classe ou catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s'ils estiment que les

circonstances le requièrent;

Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d'un Compartiment à un autre Compar-

timent si (y compris mais non limité à l'hypothèse dans laquelle un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un
engagement dans le cadre de cette attribution n'avait pas été supporté, intégralement ou pour partie, par ce Compartiment
selon les méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans une classe d'actions, la valeur

d'actifs nette par action de chaque catégorie d'actions de la classe d'actions concernée sera calculée en divisant la valeur
d'actifs nette de la classe d'actions concernée qui est à attribuer à la catégorie d'actions concernée, par la totalité des
actions émises dans la catégorie concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la classe d'actions
concernée qui est attribué aux catégories d'actions respectives et qui était, à l'origine, égal au pourcentage que représentait
chaque catégorie d'actions par rapport à la totalité des actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante
à la suite de paiements de dividendes ou d'autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution:

83017

U X E M B O U R G

a) chaque fois qu'une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d'actifs nette totale qui est

attribuable à cette catégorie d'actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets de la classe d'actions
concernée qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur nette qui est à attribuer aux Actions de
Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la
classe d'actions concernée à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu'il sera procédé à l'émission de nouvelles actions d'une des deux catégories ou au rachat d'actions

d'une des deux catégories, la valeur d'actifs nette totale attribuée à la catégorie d'actions correspondante sera augmentée
ou, le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n'a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant les articles huit et vingt et un ci-avant, sera

considérée comme action émise et sera prise en compte jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de
cette action et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la
Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise du

Compartiment en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la
détermination de la valeur nette des actions; et

d) il sera donné effet, au jour d'évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.
1) Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiment établis pour chaque catégorie

d'actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l'article vingt-trois (ci-après désigné comme "Compar-
timent Participant") sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d'investissement respectifs.
Une telle masse d'actifs élargie ("Masse d'Actifs") sera d'abord créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations
mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d'administration peut
de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Actifs. Il peut également retransférer les avoirs d'une Masse
d'Actifs à un Compartiment Participant, jusqu'à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné. Les
avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse d'Actifs seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur
d'investissement de la Masse d'Actifs concernée.

2) Toutes les décisions de transfert d'avoirs de ou dans une Masse d'Actif (désignée ci-après "décisions de transfert")

devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en mentionnant
la date avec le jour et l'heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3) La participation d'un Compartiment Participant dans une Masse d'Actifs sera mesurée par référence à des unités

de valeur («unités») égales dans la Masse d'Actifs. Lors de la formation d'une Masse d'Actifs, le conseil d'administration
fixera la valeur initiale d'une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et
attribuera à chaque Compartiment Participant des unités d'une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur
d'autres avoirs) contribuées. Des fractions d'unités, calculées au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur
d'une unité sera déterminée en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse d'Actifs (calculée de la manière décrite
ci-après) par le nombre d'unités existantes.

4) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d'une Masse d'Actifs, le nombre d'unités

allouées au Compartiment Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d'unités obtenu en
divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une unité. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d'un montant que les admi-
nistrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d'achat qui peuvent être
encourus pour l'investissement des espèces concernées; dans le cas d'un retrait d'espèces, une majoration correspondante
pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs de la Masse
d'Actifs.

5) Les avoirs de la Masse d'Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d'actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d'autres Compartiment Participants.

6) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d'Actifs

seront immédiatement crédités aux Compartiment Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les
actifs de la Masse d'Actifs au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la catégorie d'actions
en question, augmenté d'un montant que le conseil d'administration considérera comme représentant une provision
adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de banque et courtage, frais de

83018

U X E M B O U R G

transfert, frais de certification et d'enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) qui seraient encourus si tous
les avoirs de la Société pris en considération pour les besoins de l'évaluation étaient acquis aux valeurs qui leurs sont
attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux adminis-
trateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de placement de ces actions qui
seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut, ou à l'unité minimum
de la devise dans laquelle la valeur nette des actions en question est calculée. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus
tard trois jours ouvrables après le Jour d'Evaluation dont s'agit ou endéans tout autre délai que le conseil d'administration
aura déterminé.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différentes classes ou catégories
d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes ou catégories sont
exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, de l'usage à faire

du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et la maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

classe ou catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie d'ac-
tions votant à la même majorité qu'indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une classe ou

catégorie d'actions par décision du conseil d'administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d'Actions de Capitalisation participeront

de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d'actif nette.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d'administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement
déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ciaprès le "Dépositaire") autorisée à exercer

des activités bancaires et qualifiée pour l'exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la Loi de 2002.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera

vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire souhaiterait
démissionner, le conseil d'administration fera de son mieux pour trouver une société pour agir comme dépositaire et les
administrateurs désigneront comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront
mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un
successeur soit désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque classe ou catégorie d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe ou catégorie
d'actions concernée en proportion avec le nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe ou catégorie.

Le conseil d'administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d'actions, dans les circonstances

décrites dans l'avant-dernier paragraphe de l'article vingt et un ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur la classe ou catégorie d'actions en question, justifie une telle liquidation. La décision de
liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les raisons de liquidation
ainsi que la procédure de l'opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou catégorie d'actions visée sont en droit
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
soit dans l'intérêt des actionnaires soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les actionnaires. Les avoirs
qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès du dépositaire
pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consi-
gnation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d'administration peut supprimer une classe ou catégorie d'actions par apport en nature à une autre classe ou
catégorie. Une telle fusion peut encore être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires des classes
ou catégories concernées l'exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe pré-
cédent. La publication contiendra des informations concernant la nouvelle classe ou catégorie d'actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de faire racheter
leurs actions sans frais (à moins que les actions n'aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de

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U X E M B O U R G

vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport à la nouvelle classe ou catégorie ne devienne
effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d'administration a

le pouvoir de décider la clôture d'une classe ou catégorie d'actions par apport en nature à un autre organisme de placement
collectif régi par les lois luxembourgeoises (un "OPC luxembourgeois"). Le conseil d'administration peut d'autre part
décider une telle fusion si les intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d'actions en question l'exigent. Cette
décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet
organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet
afin de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n'aient été émises dans
une classe ou catégorie d'actions soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération
d'apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effectif. Si les actions sont apportées à un organisme
de placement collectif dans la forme d'un fonds commun de placement, la fusion ne liera les actionnaires de la classe ou
catégorie d'actions concernée que s'ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie

d'actions ou si l'intérêt des actionnaires d'une classe ou catégorie d'actions l'exige, le conseil d'administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d'actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs nouvelles
classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations
concernant les nouvelles classes ou catégories d'actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant que
la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais (à moins que les
actions n'aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat)
avant que l'opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant au troisième paragraphe de l'article cinq

a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d'actions et au cas où les actions en question sont admises à la
liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d'actions ou au cas
où le conseil d'administration a décidé de ne pas émettre des fractions d'actions dans la catégorie afférente, le conseil
d'administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d'inventaire de la fraction rachetée sera
distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s'élève à moins de 50 Euros auquel cas cette dernière
sera retournée à la catégorie concernée.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'une classe ou catégorie d'actions par rapport à ceux des autres classes ou catégories
d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou catégories d'actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2002.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: I. Asseray, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 août 2010. LAC/2010/36646. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Conny Schumacher.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2010.

Référence de publication: 2010113826/703.
(100128790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Lions Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.198.

Auszug der Beschlüsse der alleinigen Aktionärin der gesellschaft vom 28. Juni 2010

Anlässlich der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2010, beschloss die alleinige Aktionärin der

Gesellschaft die folgenden Mandate bis zur Abhaltung der nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft im Jahre
2011 bezüglich der Jahresabschlüsse per 31. Dezember 2010 zu verlängern:

1. Herr Herbert KAHLICH, geboren am 4. Februar 1944 in idolsberg (Österreich), mit beruflicher Adresse in 11,

Löwenstrasse, CH-8001 Zürich (Schweiz): Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft;

83020

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2. Herr Pierre METZLER, geboren am 28. Dezember in Luxemburg (Luxemburg), mit beruflicher Adresse in 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg: Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft;

3. Herrn Dr. Alexander GALLI, geboren am 7. Juli 1945 in Zug (Schweiz), wohnhaft in 20, Fallacher, CH-8126 Zumikon

(Schweiz).

4. Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxemburg, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 97.326:

Rechnungskommissar der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juni 2010.

Référence de publication: 2010086198/22.
(100096201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Agrolux Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 96.247.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086005/9.
(100096533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Milagro SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Milagro Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.679.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MILAGRO HOLDING S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38.679, constituée originairement sous la dénomination sociale de
“MILAGRO S.A.”, suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du
3 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 183 du 6 mai 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence

à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
511 du 2 avril 2002, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Gudrun VANDAMME, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Larissa ZANIN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 1

de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la "société"), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi sur les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur
les SPF"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

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La société existe sous la dénomination de “MILAGRO SPF S.A.”.»
2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables
et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

3. Annulation du capital autorisé et modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres.»

4. Suppression du 2

ème

paragraphe de l'article 8 des statuts

5. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts.»

6. Divers.
B) Que 1.933 actions d'une valeur nominale de 25,- EUR ont été rachetées par la société anonyme “MILAGRO

HOLDING S.A.”, prédésignée.

C) Que ces actions rachetées n'ont pas droit de vote.
D) Que les actionnaires présents ou représentés détiennent 100% de toutes les actions avec droit de vote, après

déduction desdites actions rachetées.

E) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les objets portés à l'ordre du jour.

F) Qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant

dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de “MILAGRO HOLDING S.A.” en “MILAGRO SPF S.A.” et

de modifier subséquemment le 1

paragraphe de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la "société"), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

La société existe sous la dénomination de “MILAGRO SPF S.A.”.»

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs , endossables ou non-
endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

Troisième résolution

L'assemblée décide d'annuler toute référence au capital autorisé dans l'article 3 des statuts et de modifier ledit article

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt cinq mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 8 des statuts.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, G. VANDAMME, L. ZANIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2010. LAC/2010/29247. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

83023

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092008/146.
(100101871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Agrolux Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 96.247.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086006/9.
(100096534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Cameron Lux MXN Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.339.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth day of July.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

CAMERON (LUXEMBOURG) SARL, a société à responsabilité limitée, with registered office at 13-15 Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg and recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B
number 90 441,

represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 9, 2010.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed

a “société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is “CAMERON LUX MXN SARL”.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-Town.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

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Title II. - Capital – Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at THREE HUNDRED THOUSAND Mexican Pesos (MXN 300,000.-) divided

into THREE HUNDRED (300) parts having a par value of ONE THOUSAND Mexican Pesos (MXN 1,000.-) each, entirely
subscribed for and fully paid up (the “Parts”).

Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its management as defined under Title III of the present articles of association.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three (3) members, whether participants

or not, who are appointed for a determined or an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may
be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

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The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition

that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more persons, who need not be selected from its own members.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether Partners or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five participants, decisions of participants shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the management.. No decision is deemed validly taken until it has
been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits – Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on the 31

of December 2010.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute

the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Art. 19. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Title VI. - Liquidation – Dissolution

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the
majority defined by Art. 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 21. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association.

Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

CAMERON (LUXEMBOURG) SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts

The 300 (THREE HUNDRED) parts have been fully paid up in cash so that the amount in EURO equivalent at least to

THREE HUNDRED THOUSAND Mexican Pesos (MXN 300,000) is as of now at the disposal of the company as has been
certified to the notary executing this deed.

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U X E M B O U R G

Costs and Valuation

For the sake of the present deed, the share capital is estimated at EUR 18,391.70 (exchange rate (median price) on 7

July 2010: MXN 1.- = EUR 0.06131).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,000 (one thousand Euro).

Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at 4 (four).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr. William LEMMER, born in Washington on June 6, 1944, residing at 1333 West Loop South, Houston, Texas

(U.S.A.);

- Mr. Keith JENNINGS, born in Spanish Town Jam, Canada, on December 28, 1969, residing at 1333 West Loop South,

Suite 1700, Houston Texas 77027;

- Mr. Dieter GROSSARTH, Finance Manager, born in Bad Sobernheim, Germany, on 28 August 1965, residing at 132A,

rue de Dippach, L-8055 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jean STEFFEN, attorney at law, born in Luxembourg on April 11, 1966, residing professionally at 22-24, Rives de

Clausen, L2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille dix, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu

CAMERON (LUXEMBOURG) SARL, a société à responsabilité limitée, ayant son siège social 13-15, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B numéro 90.441,

représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9

juin 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est CAMERON LUX MXN SARL.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

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U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à trois cent mille Pesos Mexicains (MXN 300.000,-) divisé en trois cents

(300) parts sociales ayant une valeur nominale de mille Pesos Mexicains (MXN 1.000,-) chacune.

Les parts sociales peuvent être émises avec prime d'émission.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le Collège de Gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Collège de Gérance en vue du rachat de ses
parts sociales par la Société ainsi que l'y autorise les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées ou
latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telles que modifiées.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer, de quelque manière
que ce soit, dans les actes de son administration, tel que prévu au Titre III des présents statuts.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois (3) membres au moins, associés ou

non, nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée
générale des associés, qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement ou une composition avec ses créanciers en général, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

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U X E M B O U R G

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que

celles prises lors d'une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit collège aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour du collège.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est lancé de Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,

selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Le collège de gérance est autorisé à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes

intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le collège de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale à une ou plusieurs personnes autres que des gérants, et donner

des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas
nécessairement être membres du collège de gérance ni associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,

sauf en ce qui concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 31
décembre 2010.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.

Art. 19. Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année

sociale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires

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U X E M B O U R G

préparés au plus tard soixante (60) jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront
ne pas avoir été audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 20. Les parties se rapportent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, pour tout

ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

CAMERON (LUXEMBOURG) SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts

Les 300 (TROIS CENTS) parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte qu'au moins l'équivalent en EURO

du montant de TROIS CENT MILLE Pesos Mexicains (MXN 300.000,-) est à la disposition de la société à partir de ce
moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

Evaluation et frais

Pour les besoins du présent acte, le capital social est évalué à EUR 18.391,70 (taux de change (median price) du 7 juillet

2010: MXN 1,- = EUR 0,06131).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.000,- (mille euros) .

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 26, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Ont été élus gérants de la société:
- Mr. William LEMMER, né à Washington le 6 juin 1944, demeurant professionnellement au 1333 West Loop South,

Houston, Texas (U.S.A.);

- Mr. Keith JENNINGS, né à Spanish Town Jam, Canada, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement au

1333 West Loop South, Suite 1700 , Houston Texas 77027;

- Mr. Dieter GROSSARTH, Finance Manager, né à Bad Sobernheim, Allemagne, le 28 août 1965, demeurant au 132A,

rue de Dippach, L-8055 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr. Jean STEFFEN, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 11 avril 1966, demeurant professionnellement au 22-24,

Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 juillet 2010. LAC/2010/31052. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010097251/360.
(100109129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

83030

U X E M B O U R G

Lions Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.198.

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juni 2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010086199/11.
(100096238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Luxembourg Mounting Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 78.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 02 juillet 2010.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010086201/12.
(100096420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Marathon Playa 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.572.

Pour Marathon Playa 1 S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086207/11.
(100096352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

WP FlexPack Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.655.300,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.442.

Monsieur Luca Molinari a donné sa démission en tant que gérant A de la Société avec effet au 9 avril 2010.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des personnes suivantes:
Madame Ute Bräuer, gérant A
Madame Tara O'Neill, gérant A
Monsieur Timothy J. Curt, gérant A
Monsieur Luca Gallinelli, gérant B
Monsieur Guy Harles, gérant B
Monsieur Michel Raffoul, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

WP FlexPack Holdings
Signature

Référence de publication: 2010086336/20.
(100096272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83031

U X E M B O U R G

Marathon Playa 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Marathon Playa 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086208/11.
(100096435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Marathon Playa 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Marathon Playa 3 S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086209/11.
(100096490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Falcon Fund Management (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.918.

L'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 25 juin 2010 a décidé:
- de ratifier la cooptation avec effet au 2 décembre 2009, de Monsieur Marius DORFMEISTER en remplacement de

Monsieur Werner VONTOBEL, démissionnaire en date du 2 décembre 2009;

- de ratifier la cooptation avec effet au 28 janvier 2010, de Monsieur Harald STEINBICHLER en remplacement de

Monsieur Thomas LIPS, démissionnaire en date du 6 janvier 2010;

- de renouveler les mandats d'administrateurs des Messieurs
Jürg LEU
Hochbordstrasse 3, CH-8600 DÜBENDORF
Marius Dorfmeister
4/11, Pramergasse, 1090 Vienne, Autriche
Harald Steinbichler
Haymogasse 96, 1230 Vienne, Autriche
Sascha ZEITZ
Hochbordstrasse 3, CH-8600 DÜBENDORF
pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011;
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises
PricewaterhouseCoopers sàrl
400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Pour Falcon fund Management (Luxembourg)
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010087815/32.
(100096468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83032

U X E M B O U R G

Master Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 16.599.

L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010086221/10.
(100096285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial, Société à responsabilité limitée -

Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.187.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086232/10.
(100096356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial, Société à responsabilité limitée -

Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.187.

Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086233/10.
(100096380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

NA Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 312.678,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.314.

Pour NA Industrial S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010086235/12.
(100096327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pinunze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.222.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010086264/12.
(100096497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83033

U X E M B O U R G

Norotech S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, route de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 112.037.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086238/10.
(100096373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Osaka Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 59, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 136.873.

Signature.

Référence de publication: 2010086243/10.
(100096374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pêcheries du Grand Lahou Holding (PGLH) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 97.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086246/9.
(100096321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Premier Cru Multi Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Référence de publication: 2010086251/10.
(100096452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Aircotech Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 289B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.938.

Bertrange, le 01.07.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010086584/15.
(100096314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83034

U X E M B O U R G

Paneurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086253/9.
(100096422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Real Estate Commercial Europe 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2010086273/11.
(100096521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Real Estate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 147.683.

L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010086274/10.
(100096286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Romanée Conté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.059.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Référence de publication: 2010086276/10.
(100096447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Climate Precision Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.775,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.291.

Le comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2010.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010086632/14.
(100096457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83035

U X E M B O U R G

Starwood International Licensing Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.098.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Référence de publication: 2010086292/10.
(100096304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Vitaltrekking, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 135.879.

Signature.

Référence de publication: 2010086333/10.
(100096375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

iTEC Information Technology and Printer Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.391.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086581/10.
(100096476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Terrtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 44.702.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010086582/11.
(100096311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Anna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.380.

Luxembourg, le 02/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010086600/13.
(100096362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83036

U X E M B O U R G

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.915.

J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010086583/11.
(100096282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Aircraft Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.609.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010086596/10.
(100096348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Argonne Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.637.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010086604/10.
(100096345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Delphi Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.370.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution datée du 30 juin 2010 que l'associé unique de la Société a révoqué Delphi Automotive LLP

en tant que gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et Monsieur Eric Magrini en tant que gérant de classe B
de la Société avec effet immédiat.

Il résulte de cette même résolution:
- que Monsieur Marc Christopher Mc Guire, né le 1

mars 1950 en Californie, Etats Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement au 64, avenue de la Plaine de France, F-93290 Tremblay, France, a été nommé gérant de classe A de
la Société avec effet au 30 juin 2010 et pour une durée illimitée; et

- que Monsieur José Eduardo Goulart Alves, né le 23 mars 1962 à Sao Paolo, Brésil, demeurant professionnellement

à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société
avec effet au 30 juin 2010 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010087810/23.
(100096351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83037

U X E M B O U R G

Bache Global Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.297.

Signatures.

Référence de publication: 2010086612/10.
(100096279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Bancor Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.381.

Luxembourg, le 02/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010086614/13.
(100096363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Brasserie Am Neien Anker S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 17, rue de l'Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 112.472.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086623/10.
(100096500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Finarden, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 36.663.

Société anonyme constituée sous la dénomination de FINANCIERE LE GARAY suivant acte reçu par Maître Georges

d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C No 374 du 9 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale, suivant
acte reçu par le même notaire en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C No 405 du 16 septembre 1992. Ensuite les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 214 du 29
mars 1999 et en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 20 du 4 janvier
2002.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juillet 2010.

FINARDEN
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010086729/21.
(100096460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

83038

U X E M B O U R G

Capacity Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.749.

Signature.

Référence de publication: 2010086640/10.
(100096328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Carles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.690.

Le bilan au 30 avril 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.06.10.

Signature.

Référence de publication: 2010086643/10.
(100096298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Caselex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 32, Montée Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.167.

Signature.

Référence de publication: 2010086644/10.
(100096387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Catermat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086645/10.
(100096423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Immobilière "Hamdo" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3831 Schifflange, 2, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 88.176.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 faisant l'objet du rectificatif ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés le 22 février 2010 sous la référence L100026542.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juin 2010.

Référence de publication: 2010087231/14.
(100097118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

83039

U X E M B O U R G

RWC Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.802.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 avril 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2011, du mandat des administrateurs suivants:

* Monsieur Peter Harrison,
* Monsieur Richard Goddard,
* Monsieur Benoît Andrianne,
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2011, du mandat du Réviseur d'Entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à r.l..

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Peter Harrison, demeurant professionnellement au 60 Petty France, SW1H 9EU Londres, UK

Administrateurs:

- Monsieur Richard Goddard, demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
- Monsieur Benoît Andrianne, demeurant professionnelement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

Réviseur d'Entreprises Agréé:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Claire Ingrid BERGE
Mandataire Commercial / Fondée de Pouvoir

Référence de publication: 2010087891/30.
(100096372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 29 avril 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2010 a décidé de réélire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011:

- M. Jari Kivihuhta
- M. ErikFeldt
2) L'Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2010 a décidé d'élire en tant qu'administrateur jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle à tenir en 2011:

- M. Emmanuel Vergeynst
3) L'Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2010 a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice

social de 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2011:

- KPMG Audit à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Nordea Investment Funds Company I S.A.
Lars Erik Hogh / Martha Neuhaus

Référence de publication: 2010087872/22.
(100096470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83040

Document Outline

Agrolux Engineering S.à r.l.

Aircotech Luxembourg S.A.

Aircraft Overseas S.A.

Anna S.A.

Argonne Investments S.A.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA

Bache Global Series

Bancor Investissements S.A.

Brasserie Am Neien Anker S.à.r.l.

Cameron Lux MXN Sàrl

Capacity Invest S.A.

Carles S.A.

Caselex S.à r.l.

Catermat S.à r.l.

Climate Precision Technologies S.à r.l.

Delphi Technologies S.à r.l.

Falcon Fund Management (Luxembourg)

Finarden

Fortis Investment Management Luxembourg S.A.

Holding Dumont S.A.

Immobilière "Hamdo" S.à r.l.

iTEC Information Technology and Printer Services S.A.

Lions Investments S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Marathon Playa 1 S.à.r.l.

Marathon Playa 2 S.à r.l.

Marathon Playa 3 S.à.r.l.

Master Holding S.A.

Milagro Holding S.A.

Milagro SPF S.A.

NA Industrial S.à r.l.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial

Norotech S.àr.l.

Osaka Sàrl

Paneurinvest S.A.

Pêcheries du Grand Lahou Holding (PGLH) S.A.

Pinunze S.A.

Premier Cru Multi Investments

Real Estate Commercial Europe 1 S. à r. l.

Real Estate Finance S.A.

Romanée Conté S.A.

RWC Funds

SODIMEG S.àr.l.

Starwood International Licensing Company S.à r.l.

Terrtrade S.A.

UBP Multifunds II

Vitaltrekking

WP FlexPack Holdings