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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1663

16 août 2010

SOMMAIRE

23 PB GRF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79802

Abervale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79778

Acaju Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79778

Albavis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79804

Aldemor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

79779

Altraplan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79779

Amadelux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79779

Amundi International Sicav  . . . . . . . . . . . . .

79780

Automotive Components Europe S.A.  . . .

79778

Automotive Sealing Systems Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79778

Automotive Sealing Systems S.A.  . . . . . . .

79778

Barcellona 92 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79785

Bestfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79786

Boninvest s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79786

Braycott Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79790

Bridge Investment Holdings Limited Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79785

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . .

79785

Brooks Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79824

Bureau International Maritime S.A. . . . . . .

79787

Capital Venture Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

79790

Capital Venture Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

79789

Catalyst Alpha 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79787

Catalyst Alpha 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79787

Catalyst Alpha 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79788

Catalyst Alpha 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79788

Catalyst Alpha 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79788

Catalyst Financial Services Spf S.A.  . . . . . .

79785

Cavalcade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79790

C-Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79787

Centauro Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

79789

Century Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79789

Christiania Compagnie S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79789

C. i. 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79824

Colcos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79799

Compagnie Générale de Services S.A.  . . .

79799

Concertine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79799

Cordite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79800

Coudet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79800

CP (Luxco) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79800

Divendis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79800

Dolomies et Chaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79800

Dolphimmo Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

79801

Duck Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79812

Element Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79786

Esseventuno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79801

Eurocost International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79801

Euro East Construction S.A.  . . . . . . . . . . . .

79801

Euro Leasing AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79801

European Insurance Financing S.A.  . . . . . .

79803

F.I.L. Casa International S.A.  . . . . . . . . . . . .

79802

Financia International Trading S.A.  . . . . . .

79787

Financière Capucine 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79803

Financière Daunou 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79803

Financière Daunou 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79803

Five Degrees Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79803

GSE (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79779

Imhoted S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79788

Ja.Ita  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79815

J. Van Breda Beheersfonds  . . . . . . . . . . . . . .

79802

Key Plastics Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79824

L14 Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79780

Mininter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79820

MTEL Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79815

Panama Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79804

Paribus Fund Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79802

Socgen International Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

79780

79777

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U X E M B O U R G

Automotive Sealing Systems Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 76.982.

EXTRAIT

Il résulte des minutes de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 21 mai 2010 que le siège social de la

Société est transféré au 17 rue Glesener, L-1631 Luxembourg avec effet au 21 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010080166/12.
(100091009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Automotive Sealing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 75.244.

EXTRAIT

Il résulte des minutes de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 21 mai 2010 que le siège social de la

Société est transféré au 17 rue Glesener, L-1631 Luxembourg avec effet au 21 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010080167/12.
(100091010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Abervale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.427.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080172/10.
(100091414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Acaju Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 56.820.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080173/10.
(100091108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.130.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080190/10.
(100091183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

79778

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U X E M B O U R G

Aldemor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.843.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010080176/12.
(100091002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Altraplan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 55.381.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 476 du 24 septembre
1996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALTRAPLAN LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010080178/14.
(100091212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Amadelux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.560.527,50.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010080179/11.
(100091457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

GSE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 113.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.114.

1. Par résolutions signées en date du 12 mai 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:

- acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet au 30 avril 2010,

- nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. L'adresse de Karim Saddi, gérant A, a changé et se trouve à présent au 26, Alfriston Road, SW11 6NN Londres,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010080289/17.
(100091022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Amundi International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Socgen International Sicav).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010080182/11.
(100091059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

L14 Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 151.687.

In the year two thousand and ten on the fourteenth of June.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed,

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of L14 Capital Partners S.A., a joint stock company (société

anonyme)  incorporated  and  existing  under  Luxembourg  law,  having  its  registered  office  at  20,  Boulevard  Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister, under number B 151687, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 12, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 759, of April 12, 2010 (the Company).

The meeting is chaired by Régis Galiotto, employee, with professional address at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Rachel Uhl, employee with professional

address at Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the twenty million (20.000.000) shares in circulation representing the

entire share capital of the Company, presently set at two hundred thousand Euro (EUR 200.000,00), which shares are
fully paid up, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 7 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman (hereinafter, the Chairman).
The Board of Directors is convened upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) directors of any category so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present and/or represented, and if they state that
they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present and/or

represented by proxies, and with at least the presence or representation of three (3) Category A Directors and one (1)
Category B Director.

Any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable vote of

three (3) Category A Directors and one (1) Category B Director.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

79780

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U X E M B O U R G

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.”

2. Amendment of article 9 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the signature of the Sole Director or, in case of plurality

of directors, by the joint signature of three (3) Category A Directors and one (1) Category B Director.“

3. Acknowledgement of the resignation of Mr. Marc Lefebvre, company director, born on August 30, 1976, in Rocourt,

Belgium, having his professional address at 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, from his
position as category B director of the Company with immediate effect, and subsequent appointment as category A director
of the Company with immediate effect and for a period ending on the date of the annual general meeting approving the
annual accounts as of December 31, 2014;

4. Acknowledgement of the new composition of the board of directors of the Company:

<i>Category A Directors

- Mr. Emmanuel Cotrel, born on February 3, 1981, in Abbeville, France, having his personal address at chemin des

Bochattets 9, 1296 Coppet, Switzerland,

- Mr. Maxime Séché, born on March 27, 1984 in Paris, France, having his personal address at 20 rue des Accacias,

75017 Paris, France,

- Mr. Marc Lefebvre, prenamed.

<i>Category B Directors

- Mr. Jean-Charles Charki, company director, born on December 13, 1971 in Paris, France, having his personal address

at 7 Avenue Milleret de Brou, 75016 Paris, France,

- Mr. Nicolas Hontebeyrie, company director, born on January 26, 1968 in Neuilly-sur-Seine, France, residing at 150

bis Boulevard Pereire, 75017 Paris, France.

IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend article 7 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman (hereinafter, the Chairman).
The Board of Directors is convened upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) directors of any category so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present and/or represented, and if they state that
they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present and/or

represented by proxies, and with at least the presence or representation of three (3) Category A Directors and one (1)
Category B Director.

Any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable vote of

three (3) Category A Directors and one (1) Category B Director.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.”

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend article 9 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth read as

follows:

79781

L

U X E M B O U R G

“ Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the signature of the Sole Director or, in case of plurality

of directors, by the joint signature of three (3) Category A Directors and one (1) Category B Director.“

<i>Third resolution

The meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr. Marc Lefebvre, prenamed, from his position as category

B director of the Company with immediate effect, and his subsequent appointment as category A director of the Company
with immediate effect and for a period ending on the date of the annual general meeting approving the annual accounts
as of December 31, 2014.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to acknowledge the new composition of the board of directors of the Company:

<i>Category A Directors

- Mr. Emmanuel Cotrel, prenamed,
- Mr. Maxime Séché, prenamed,
- Mr. Marc Lefebvre, prenamed.

<i>Category B Directors

- Mr. Jean-Charles Charki, prenamed,
- Mr. Nicolas Hontebeyrie, prenamed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois L14

Capital Partners S.A. (ci-après la Société) ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151687, constituée
par acte de Maître Joseph Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 12 février 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 759 du 12 avril 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des vingt millions (20.000.000) d'actions, représentant l'inté-

gralité du capital social actuellement fixé à deux cent mille Euro (EUR 200.000,-), lesquelles actions sont intégralement
libérées, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Amendement de l'article 7 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).

79782

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs de n'importe quelle catégorie le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un

administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente et/ou représentée par procurations et avec au moins la présence de trois (3) Administrateurs de Catégorie
A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B.

Toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif

de trois (3) Administrateurs de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

2. Amendement de l'article 9 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique ou, en cas de

pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de trois (3) Administrateurs de Catégorie A et d'un (1) Admi-
nistrateur de Catégorie B.»

3. Reconnaissance de la démission de M. Marc Lefebvre, administrateur de société, né le 30 août 1976 à Rocourt,

Belgique, ayant son adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de
son poste d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat, et nomination subséquente en qualité d'ad-
ministrateur de catégorie A de la société avec effet immédiat, pour une durée qui prendra fin à la date d'approbation par
l'assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014

4. Reconnaissance de la nouvelle composition du conseil d'administration de la Société:

<i>Administrateurs de Catégorie A

- M. Emmanuel Cotrel, administrateur de société, né le 3 février 1981 à Abbeville, France, ayant son adresse personnelle

Chemin des Bochattets 9, 1296 Coppet, Suisse;

- M. Maxime Séché, administrateur de société, né le 27 mars 1984 à Paris, France, ayant son adresse personnelle au

20, rue des Accacias, 75017 Paris, France;

- M. Marc Lefebvre, prénommé.

<i>Administrateurs de Catégorie B

- M. Jean-Charles Charki, administrateur de société, né le 13 décembre 1971 à Paris, France, ayant son adresse per-

sonnelle au 7 Avenue Milleret de Brou, 75016 Paris, France;

- Mr. Nicolas Hontebeyrie, administrateur de société, né le 26 janvier 1968 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son

adresse personnelle au 150 bis Boulevard Pereire, 75017 Paris, France.

IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'amender l'article 7 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs de n'importe quelle catégorie le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

79783

L

U X E M B O U R G

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un

administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente et/ou représentée par procurations et avec au moins la présence de trois (3) Administrateurs de Catégorie
A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B.

Toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif

de trois (3) Administrateurs de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'amender l'article 9 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique ou, en cas de

pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de trois (3) Administrateurs de Catégorie A et d'un (1) Admi-
nistrateur de Catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reconnaître la démission de M. Marc Lefebvre, prénommé, de son poste d'administrateur de

catégorie B de la Société avec effet immédiat, et de le nommer de façon subséquente en qualité d'administrateur de
catégorie A de la société avec effet immédiat, pour une durée qui prendra fin à la date d'approbation par l'assemblée
générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de reconnaitre la nouvelle composition du conseil d'administration de la Société:

<i>Administrateurs de Catégorie A

- M. Emmanuel Cotrel, prénommé;
- M. Maxime Séché, prénommé;
- M. Marc Lefebvre, prénommé.

<i>Administrateurs de Catégorie B

- M. Jean-Charles Charki, prénommé;
- Mr. Nicolas Hontebeyrie, prénommé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par nom et prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, R. GALIOTTO, M. SCHAEFFER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 juin 2010. Relation: LAC/2010/26525. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

79784

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010083752/259.

(100093852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Bridge Investment Holdings Limited Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 148.894.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58886 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080195/10.
(100091085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.583.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010080197/10.
(100091199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Barcellona 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.636.

EXTRAIT

Il résulte de lʹAssemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2010 que:
La société Ser.com S.à.r.l., ayant son siège au 3 rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux

Compte en remplacement de Audit.lu, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de lʹAssemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010080198/14.
(100091118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Catalyst Financial Services Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.230.

Il résulte des résolutions des administrateurs en date du 24 juin 2010 que:
- le siège social est transféré du L-1661 Luxembourg, 95, Grand-Rue au L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette,

à compter du 17 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010080217/15.
(100091167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

79785

L

U X E M B O U R G

Bestfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010080201/12.
(100091225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Boninvest s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9140 Bourscheid, Résidence Les Laurentides.

R.C.S. Luxembourg B 108.104.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080202/10.
(100091089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Element Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 93.181.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 24 juin 2010 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions d'administrateur de classe A de la société:

- Monsieur Jonathan Aitken, né le 13 avril 1976 à Johannesburg (Afrique du Sud), et résidant au 16 The Mail, Surbiton,

Surrey KT6 4EQ, Royaume-Uni.

Le Conseil d'Administration se compose, depuis le 24 juin 2010, comme suit:

<i>Administrateurs de classe A

- Monsieur Stuart Brown,
- Monsieur Cari Christian Hultner,
- Monsieur Cyrus Jilla,
- Monsieur Jonathan Ernest Maxmillian Oppenheimer.

<i>Administrateurs de classe B

- Madame Ailbhe Jennings.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juin 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010080251/27.
(100091453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

79786

L

U X E M B O U R G

Bureau International Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.749.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58918 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080203/10.
(100091121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

C-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 132.256.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080204/10.
(100091105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Catalyst Alpha 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080211/11.
(100091043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Catalyst Alpha 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080212/11.
(100091044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Financia International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.023.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 20 mai 2010

<i>Première résolution:

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, accepte la démission de Madame Amélie Combe de sa fonction d'admi-

nistrateur.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de nommer au poste d'administrateur Madame Estelle Emorine,

demeurant à n°3-22 Place d'Allier à F-03000 MOULINS. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2016.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix décide de renouveler le mandat de M. Yusuf ÖZGÜR et de Mme Paulette

ANGLESIO, de leurs fonctions d'administrateurs. Leurs mandats expireront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Madame Paulette ANGLESIO
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010081633/22.
(100091354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Catalyst Alpha 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080213/11.
(100091045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Catalyst Alpha 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080214/11.
(100091046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Catalyst Alpha 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080215/11.
(100091047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Imhoted S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 11, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 153.333.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 21 mai 2010

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IMHOTED S.A. », (matricule

2010 22 07 786) établie et ayant son siège social à L-9237 Diekirch, 11, place Guillaume, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.333, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution
suivante:

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<i>2 

<i>e

<i> résolution :

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Marguerite Anne Marie dite Maisy FEIDT de son poste d’ad-

ministrateur et nomme en son remplacement Monsieur Ted JACOBY, employé privé, né le 26 mars 1974 à Ettelbruck,
demeurant à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg .

Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2010. DIE/2010/4828. Reçu soixante-quinze euros.
Pour extrait conforme

<i>Pour la société
Pierre PROBST
<i>Notaire

Référence de publication: 2010080299/21.
(100091424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Centauro Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Centauro Investments S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080218/11.
(100091405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Century Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Century Holdings S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080219/11.
(100091393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Christiania Compagnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Christiania Compagnie S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080220/11.
(100091412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Capital Venture Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour CAPITAL VENTURE FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080224/11.
(100091416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Cavalcade S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.163.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010080226/10.
(100091200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Capital Venture Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.614.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 16 juin 2010

1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

3. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAPITAL VENTURE FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080225/18.
(100091437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Braycott Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.126.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg.

THERE APPEARED:

THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, a public limited company incorporated under the laws of Scotland (regis-

tered number SC090312), whose registered office is at 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB, United Kingdom, here
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in L-4030 Esch-
sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal in Edinburgh, Scotland, on June 29 

th

 ,

2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to incorporate the

following articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which the
notary has read to the appearing party, represented by a proxy:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Braycott Invest-

ments S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular

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by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's corporate object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations

in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees, pledges, security interests

or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the "Connected Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any
transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its corporate object as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twenty five thousand Euro (€ 25,000.-) represented by twenty five thousand shares,

each with a nominal value of one Euro (€ 1,-) (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are
together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

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Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 Each board meeting shall be held in Luxembourg.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is (i) able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology and
(ii) is physically present in Luxembourg, at the time of the meeting, and provided (i) and (ii) are satisfied, each participating
Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held, provided it is signed by the Managers (or their duly appointed
representative) whilst they are physically present in Luxembourg. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed any one Manager present or represented at

the meeting.

12.9 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

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Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 Each decision of the Sole Shareholder or, in case of a plurality of Shareholders, the general Shareholders' meeting

of the Company shall be held in Luxembourg.

13.4 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.5 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.6 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.8 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least threequarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash for a total issue price of twenty five thousand Euro (€ 25,000.-). Proof

that the amount of twenty five thousand Euro (€ 25,000.-) in respect of this cash contribution, corresponding to a share
capital of twenty five thousand Euro (€ 25,000.-), is at the free disposal of the Company and has been given to the Notary,
who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

<i>Incorporation of the Company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name of Braycott Investments S.à r.l., with the articles of incorporation
and the share capital stated above.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro (€ 1,300.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, THE ROYAL BANK OF SCOTLAND

PLC, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, represented
by the proxy stated above, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
Jean Marc Lahaye
Profession: Bank employee
Business address: 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Place of birth: Rocourt, Belgium
Date of birth: 10 May 1964
Marc Chalmeigné
Profession: Bank employee
Business address: 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Place of birth: Montreuil, France
Date of birth: 25 January 1966
Jacques van den Boogaard
Profession: Bank Managing Director
Business address: Gustav Mahlerlaan 10 (HQ4143), 1082 PP Amsterdam, The Netherlands
Place of birth: Utrecht, The Netherlands
Date of birth: 25 November 1956
2) The Company shall have its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg City (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party

the present deed is written in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in
case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Esch/Alzette, on the day mentioned at the beginning of this

document.

This document having been read to the appearing party represented by the proxy, who is known to the notary by his

or her name, first name, civil status and residence, the proxy, on behalf of the appearing person, and the undersigned
notary have together signed this deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deux juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg.

A COMPARU:

THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC, une société anonyme («public limited company») régie selon les lois de

l'Ecosse (immatriculée sous le numéro SC090312) et ayant son siège social au 36 St Andrews Square, Edinburgh EH2
2YB, Royaume-Uni, ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, ayant son adresse profes-
sionnelle  à  L-4030  Esch-sur-Alzette,  5,  rue  Zénon  Bernard,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  donnée  à
Edinburgh, Ecosse en date du 29 juin 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire de constituer une société à responsabilité

limitée selon les statuts suivants dont le notaire a donné lecture à la partie comparante, représentée par le mandataire:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Braycott

Investments S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties, gages, sûretés réelles ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou
indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité,
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

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U X E M B O U R G

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt cinq mille Euro (EUR 25.000) représenté par vingt-cinq mille parts sociales

(les «Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis
ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut/peuvent déléguer ses/leurs

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine(nt) les responsabilités et

la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

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U X E M B O U R G

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu à Luxembourg.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

(i) d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie et (ii) est
physiquement présent à Luxembourg à la réunion, et que les points (i) et (ii) ont été satisfaits. Ledit participant sera réputé
présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, si elle est signée par tous les Gérants ou leurs représentants dûment
nommés et qu'ils sont présents à Luxembourg. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par l'un des Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.9 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Toute décision d'un seul Associé ou, en cas de pluralité d'Associés, les réunions de l'assemblée générale des

Associées auront lieu à Luxembourg.

13.4 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.5 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.6 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

79797

L

U X E M B O U R G

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 Parts Sociales

Chacune de ces parts sociales a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de vingt-cinq mille Euros

(EUR 25.000). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000), qui corres-
pond à un capital social de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000), est à la libre disposition de la société et a été apportée
au notaire, lequel en a expressément accusé réception.

<i>Constitution de la Société

Le notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomi-

nation Braycott Investments S.à r.l., avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
Jean Marc Lahaye
Profession: Employé de banque
Adresse professionnelle: 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Lieu de naissance: Rocourt, Belgique
Date de naissance: 10 mai 1964
Marc Chalmeigné
Profession: Employé de banque
Adresse professionnelle: 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Lieu de naissance: Montreuil, France
Date de naissance: 25 janvier 1966
Jacques van den Boogaard
Profession: Directeur général de banque

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U X E M B O U R G

Adresse professionnelle: Gustav Mahlerlaan 10 (HQ4143), 1082 PP Amsterdam, Pays-Bas
Lieu de naissance: Utrecht, Pays-Bas
Date de naissance: 25 novembre 1956
2- Le siège social de la Société est établi à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la partie
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le présent document a été lu à la partie comparante représentée par le mandataire, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le mandataire, au nom de la partie comparante, ainsi que le notaire ont signé ensemble
le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8092. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090861/468.
(100101146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Colcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLCOS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080227/11.
(100091122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Compagnie Générale de Services S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.499.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25 juin 2010

1) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES S.A.

Référence de publication: 2010080230/12.
(100091158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Concertine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.579.

Les comptes annuels au 30.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080231/10.
(100091331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Cordite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CORDITE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080233/11.
(100091130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Coudet S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 13.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080234/10.
(100091135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

CP (Luxco) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.968.808,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010080235/11.
(100091140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Divendis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.359.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2010.

<i>POUR CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010080242/12.
(100091310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.523.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010080243/10.
(100091141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Dolphimmo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080244/10.
(100091109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Esseventuno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010080257/11.
(100091131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Euro East Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO EAST CONSTRUCTION S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080260/11.
(100091214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Euro Leasing AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.598.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 mai 2010

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 mai 2010 que:
Le mandat du commissaire, Monsieur Edy Schmit, domicilié au 26, Op Fankenacker L-3265 Bettembourg a été renou-

velé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2010080262/15.
(100091315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Eurocost International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 67.591.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour EUROCOST INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2010080263/10.
(100091000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

J. Van Breda Beheersfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.971.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2010

Après délibération, il résulte que:
L’Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateurs
Monsieur Steven Snoeckx, demeurant professionnellement à Ledeganckkaai, 7, B-2000 Anvers,
Monsieur Philippe Havaux, demeurant professionnellement à route d’Arlon, 287, L-1150 Luxembourg,
Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à route d’Arlon, 287, L-1150 Luxembourg,
L’assemblée a renouvelé le mandat de la société Deloitte S.A. dont le siège social est situé à rue de Neudorf, 560,

L-2220 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises de la Société.

L’assemblée confirme l’adresse du siège social au 287, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010080309/18.
(100091458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

F.I.L. Casa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010080266/11.
(100091320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

23 PB GRF S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Paribus Fund Partners S.à r.l.).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.960.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 mai 2010

1. La démission de M. Rüdiger KIMPEL en tant que gérant de catégorie A a été acceptée avec effet immédiat.
2. La démission de M. Raoul KANITZ en tant que gérant de catégorie B a été acceptée avec effet immédiat.
3. M. Jesse Grant HESTER, administrateur de sociétés, né le 29 août 1976 à St. Peter Port (Guernsey), domicilié

professionnellement à Golden Sands 5, Flat 5111, Mankhol, Dubai, Emirats Arabes Unis, a été nommé gérant de la société
avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 23 PB GRF S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010080691/18.
(100090856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

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U X E M B O U R G

European Insurance Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 121.686.

Il résulte des résolutions des administrateurs en date du 15 juin 2010 que:
- le siège social est transféré du L-1661 Luxembourg, 95, Grand-Rue au L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette,

à compter du 15 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010080264/15.
(100091168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Financière Capucine 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010080268/10.
(100091142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Financière Daunou 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010080269/11.
(100091143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 926.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.245.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080270/12.
(100091144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Five Degrees Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 8, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 145.987.

Les comptes annuels pour la période du 21 avril 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010080271/12.
(100091145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Albavis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 141.250.

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 décembre 2009
- Que Monsieur FAYS Eric, né le 25 septembre 1968 à B-Messancy, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard

Napoléon 1 

er

 , a présenté sa démission de ses fonctions d'Administrateur en date du 31 décembre 2009.

- Que Monsieur WIES Aurélien, né le 27 août 1982 à F-Villerupt, demeurant à F-54190 Villerupt, 40, Rue Jules Michelet,

a présenté sa démission de ses fonctions d'Administrateur en date du 31 décembre 2009.

- Que la société à responsabilité limitée "Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.", établie et ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro

B67480 a présenté sa démission de ses fonctions de Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ALBAVIS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080613/19.
(100090798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Panama Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.114.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the second of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

CHANGE CAPITAL (GUERNSEY) II LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of GUERNSEY,

having its registered office at 13-15 VICTORIA ROAD, ST PETER PORT, GUERNSEY GY1 3ZD, CHANNEL ISLANDS,
and registered with Trade and Companies Register of Guernsey under number 47849,

here represented by Mme. Isabelle BUDINGER, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

PANAMA LUXCO S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities

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of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.5 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

3.6 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Pound Sterling (GBP 25,000.-) represented by

twenty-five thousand (25,000) shares in registered form with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

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7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

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13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, CHANGE CAPITAL (GUERNSEY) II LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares

to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twenty-five thousand (25,000)
shares by contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand Pound Sterling (GBP 25,000.-) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Valuation - Estimate of Costs

The corporate capital is valuated at 30,395.80 EUR (exchange rate (median price) on July 2 

nd

 , 2010: 1.- GBP = 1.21583

EUR).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand and fifty Euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:

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- Mr. Andrew WOOD, born on June 20 

th

 , 1971, in Huddersfield (United Kingdom), with professional address at

College House, 272 King's Road, London SW3 5AW, (United Kingdom);

The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jean-Claude BUFFIN, born on 17 

th

 January 1961, in Charleroi (Belgium), with professional address at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Mrs. Valérie DEGREZ, born on April 9 

th

 , 1976, in Dinant (Belgium), with professional address at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deux juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

CHANGE CAPITAL (GUERNSEY) II LIMITED, une société constituée et existant suivant les lois de GUERNSEY, ayant

son siège social à at 13-15 VICTORIA ROAD, ST PETER PORT, GUERNSEY GY1 3ZD, CHANNEL ISLANDS, et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Guernsey sous le numéro 47849,

ici représentée par Madame Isabelle BUDINGER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration restera, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Panama Luxco S.à r.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

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3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.5 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

3.6 La Société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

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Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

CHANGE CAPITAL (GUERNSEY) II LIMITED, prédésignée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit

à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales par
versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le capital social est évalué à 30.395,80 EUR (taux de change (prix médian) du 2 juillet 2010: 1,- GBP = 1,21583 EUR).
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante
euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Andrew WOOD, né le 20 juin 1971 à Huddersfield (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle à College

House, 272 King's Road, London SW3 5AW, (Royaume-Uni);

Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude BUFFIN, né le 17 janvier 1961, à Charleroi (Belgique), avec adresse professionnelle à 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Madame Valérie DEGREZ, née le 9 avril 1976, à Dinant (Belgique), avec adresse professionnelle à 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

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2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2010. LAC/2010/29748. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091136/424.
(100101004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Duck Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 58.000,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 154.157.

STATUTS

L’an deux mille dix, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Mesdames Ana DUARTE et Christine COULON-RACOT, employées privées, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 6 juillet 2010.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de

«DUCK PRIVATE S.A. SPF»

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-huit mille euros (58.000.- EUR) divisé en cinquante-huit (58) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à un

million d’euros (1.000.000.- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

79813

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de novembre à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinquante-huit mille euros

(EUR 58.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
agira en tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086), Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DUARTE, C. COULON-RACOT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8218. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010091839/175.
(100102237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Ja.Ita, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52B, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 129.167.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080312/9.
(100091123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

MTEL Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Luxembourg, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 154.124.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Sacha DUPONT, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxem-

bourg;

2) Monsieur Yves HUART, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Sacha DUPONT, prénommé,

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L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 5 juillet 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant à l'acte et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte, pour être enregistrée aux mêmes temps avec lui.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à

constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «MTEL SOPARFI S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société à pour objet toutes opérations commerciales, d'achat vente, import export ou prestations de services,

dans le domaine de la chaudronnerie et de la tôlerie, ainsi que toute activité s'y rapportant directement ou indirectement,
telle que l'assemblage.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l'Union euro-

péenne.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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L

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant,  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Sacha DUPONT, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Yves HUART, prénommé, représenté comme dit ci-dessus, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . 155
TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Sacha DUPONT, employé privé, né à Luxembourg, le 26 août 1978, avec adresse professionnelle au 2

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;

b) Monsieur Yves HUART, employé privé, né à Luxembourg, le 8 décembre 1961, avec adresse professionnelle au 2,

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;

c) Monsieur Francesco BERTI, administrateur de sociétés, né à Montorio Al Vomano (TE) [Italie], le 20 septembre

1954, demeurant Via Urbani, 61 à 10E, Via Principe di Piemonte à I-64046 Montorio Al VoMano (TE) [Italie];

d) Monsieur Alain, Thomas, Vincent CHEURLIN, adminstrateur de sociétés, né à Bar sur Seine (France), le 20 janvier

1977, demeurant 22 Grand-rue, F-10110 Celles-sur-Ource (France).

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
la société «CO INVEST HOLDING S.A.», une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama,

établie et ayant son siège social à Plaza 2000, 10 

th

 Floor, 50 

th

 Street, Panama-City (République du Panama).

4. Le siège social est établi au 2, rue Pletzer, L-8080 Luxembourg.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Messieurs Francesco BERTI

et Alain, Thomas, Vincent CHEURLIN préqualifiés, aux fonctions d'administrateurs-délégués de Société, lesquels pour-
ront, valablement et vis-à-vis des tiers, engager ladite Société par leurs signatures individuelles, conformément à l'article
treize (13) des statuts de la Société.

6. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

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Signé: S. DUPONT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8148. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010091103/233.
(100101051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Mininter, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.136.

L'an deux mille dix, le premier juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "MININTER", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
18136, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 février 1981, publié au Mémorial C numéro
74 du 11 avril 1981, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 juillet
2005, publié au Mémorial C numéro 1448 du 23 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire
Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption par la société de l'objet social d'une société pleinement imposable et modification subséquente de l'article

afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

2) Modification du pouvoir de signature des administrateurs et de l'article afférent des statuts de la société, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques."

3) Refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MININTER".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit, dans d'autres  sociétés luxembourgeoises et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) actions

nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

sont pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par les actionnaires à l'assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat
d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Les administrateurs sont élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur

peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par

un vice-président ou un administrateur désigné par ses collègues.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, par un

administrateur désigné par ses collègues, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque
fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur peut se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, télégramme ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

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U X E M B O U R G

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat lequel ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit

par le conseil d'administration.

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme
mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

79822

L

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.".

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société pleinement imposable et de modifier en conséquence l'article

afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs et l'article afférent des statuts de la société,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de faire une refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur arrêtée dans le troisième

point de l'ordre du jour.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

79823

L

U X E M B O U R G

Signé: Dohogne, Meziadi, Marx, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juin 2010. Relation: EAC/2010/6706. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010083775/218.
(100093728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Brooks Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 77.474.

EXTRAIT

Les actionnaires de la société BROOKS HOLDINGS.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire en date du 24

juin 2010 et ont pris la décision suivante:

Maître Felix Laplume, avocat à la cour, né le 2 février 1961 à Dudelange, avec adresse professionnelle à L-2324 Lu-

xembourg, 6, Avenue J-P Pescatore est désigné représentant permanent de la société Hawkins Financial Corporation au
Conseil d'administration de notre société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Felix Laplume
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010080621/17.
(100090910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

C. i. 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 82.025.

EXTRAIT

Les actionnaires de la société C.I. 2 S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire en date du 24 juin 2010 et ont

pris la décision suivante:

Maître Felix Laplume, avocat à la cour, né le 2 février 1961 à Dudelange, avec adresse professionnelle à L-2324 Lu-

xembourg, 6, Avenue J-P Pescatore est désigné représentant permanent de la société Hawkins Financial Corporation au
Conseil d'administration de notre société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Felix Laplume
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010080622/17.
(100090911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.456,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.568.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, Key Plastics L.L.C., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010080320/13.
(100091053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79824

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Document Outline

23 PB GRF S.à r.l.

Abervale S.A.

Acaju Investments S.A.

Albavis S.A.

Aldemor Investments S.A.

Altraplan Luxembourg S.A.

Amadelux Investments S.à r.l.

Amundi International Sicav

Automotive Components Europe S.A.

Automotive Sealing Systems Company S.A.

Automotive Sealing Systems S.A.

Barcellona 92 S.A.

Bestfin S.A.

Boninvest s.à.r.l.

Braycott Investments S.à r.l.

Bridge Investment Holdings Limited Sàrl

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.

Brooks Holding S.A.

Bureau International Maritime S.A.

Capital Venture Finance S.A.

Capital Venture Finance S.A.

Catalyst Alpha 1 S.à r.l.

Catalyst Alpha 2 S.à r.l.

Catalyst Alpha 3 S.à r.l.

Catalyst Alpha 4 S.à r.l.

Catalyst Alpha 5 S.à r.l.

Catalyst Financial Services Spf S.A.

Cavalcade S.à r.l.

C-Consult S.A.

Centauro Investments S.àr.l.

Century Holdings S.àr.l.

Christiania Compagnie S.à r.l.

C. i. 2 SA

Colcos S.A.

Compagnie Générale de Services S.A.

Concertine S.A.

Cordite Holding S.A.

Coudet S.A.

CP (Luxco) II S.à r.l.

Divendis S.A.

Dolomies et Chaux

Dolphimmo Investments S.A.

Duck Private S.A. SPF

Element Six S.A.

Esseventuno S.A.

Eurocost International S.A.

Euro East Construction S.A.

Euro Leasing AG

European Insurance Financing S.A.

F.I.L. Casa International S.A.

Financia International Trading S.A.

Financière Capucine 2 S.A.

Financière Daunou 18 S.à r.l.

Financière Daunou 5 S.à r.l.

Five Degrees Solutions S.à r.l.

GSE (Luxembourg) S.à r.l.

Imhoted S.A.

Ja.Ita

J. Van Breda Beheersfonds

Key Plastics Europe S.à r.l.

L14 Capital Partners S.A.

Mininter

MTEL Soparfi S.A.

Panama Luxco S.à r.l.

Paribus Fund Partners S.à r.l.

Socgen International Sicav