L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1662

16 août 2010

SOMMAIRE

Aprotec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79731

Arondana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79731

BioTechCube (BTC) Luxembourg  . . . . . . .

79733

Boleo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79747

C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79771

Dafofin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79767

Dafofin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79769

Dalipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79769

DLB S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79769

Dorinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79770

Fernbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79766

Fininco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79773

GCES Factory Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79768

Irama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79756

Karbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79747

M.A. Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79732

MediaCenter Service Immobilier S.A. . . . .

79755

Morph4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79732

Newcontainer No.45 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79746

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79746

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79747

Nizi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79754

ODE International Publishers Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79754

Ode International Publishers S.N.C.  . . . . .

79754

O'Key Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79770

Operspec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79755

Operspec S.A.Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79755

Opra Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79756

Palamon Collection S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79760

Passpat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79760

Pestana Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79760

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79760

Promotions Immo-Nord S.A.  . . . . . . . . . . .

79761

Quality Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79760

Rayshark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79762

Real France Development Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79762

Richie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79730

Rosneft Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79764

Royal Ascot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79763

Securities & Patrimony Active Manage-

ment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79762

Select S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79763

Skygrap Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79763

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'In-

vestissements en Valeurs Mobilières)  . . .

79764

SMAC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79764

SMIS International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79764

Snake S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79763

SOF-VIII CT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79765

SOF-VIII CT Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

79765

Stena International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79765

Stena Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79766

STENA Royal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79766

Sureau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79766

Tilinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79767

Tilinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79767

Tilinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79767

Tinfos Nizi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79754

TVER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79765

Valensole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79768

Veturi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79768

Wayton (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79768

WCC Der Clou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79768

WCC Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79769

WCC Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79769

79729

L

U X E M B O U R G

Richie Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.820.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société PIEFFECI OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social au 60, Dominion House, Montrose Avenue, P.O. Box

N-9932, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Nassau, le 3 juin 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme "RICHIE INVESTMENTS S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 134.820, fut constituée par acte

reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 218 du 26 janvier 2008;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "RICHIE INVESTMENTS

S.A.".

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société "RICHIE INVEST-

MENTS S.A." avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "RICHIE INVESTMENTS S.A." déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation comptable en date de ce jour;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat d'actions toutes au porteur qui a été

immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "RICHIE INVESTMENTS S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2010. LAC/2010/27667. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010080388/51.
(100091713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

79730

L

U X E M B O U R G

Arondana, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.381.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 1. Juni 2010

Die Hauptversammlung beschließt einstimmig:

1. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von L-1528 Luxemburg,

16A, Boulevard de la Foire nach L-1330 Luxemburg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zu verlegen.

2. Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt den Rücktritt von Herrn Pierre Berna als Verwaltungsratsmitglied der

Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juni 2010 an.

3. Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt den Rücktritt von Herrn Gregory Mathis als Verwaltungsratsmitglied

der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juni 2010 an.

4. Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt den Rücktritt von Frau Anabela Fonseca als Verwaltungsratsmitglied

der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juni 2010 an

5. Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt den Rücktritt von Herrn Jean Thyssen als Rechnungsprüfer der Ge-

sellschaft mit Wirkung zum 1. Juni 2010 an.

6. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt die Ernennung mit sofortiger Wirkling von Herrn Jerôme Wunsch,

geboren zu Luxemburg am 14. Juli 1959, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1330 Luxemburg, 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, zum Verwaltungsratsmitglied bis zur Jahreshauptversammlung im Jahr 2016.

7. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt die Ernennung mit sofortiger Wirkung Herrn Dr. Peter Hamacher,

geboren zu Aachen (Deutschland) am 22. Juni von 1966, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1330 Luxemburg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zum Verwaltungsratsmitglied bis zur Jahreshauptversammlung im Jahr 2016.

8. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt Ernennung mit sofortiger Wirkung von Herrn Alexander Mayer-

Groth, Rechtsanwalt, geboren am 1. August 1974 in Löffingen (Deutschland), mit Berufsanschrift in D-22769 Hamburg,
26, Haferweg zum Verwaltungsratsmitglied bis zur Jahreshauptversammlung im Jahr 2016.

9. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt die Ernennung mit sofortiger Wirkung von Herrn François Geor-

ges,  geboren  zu  Luxemburg  am  21.  März  1967,  expert-comptable,  mit  Berufsanschrift  in  L-1330  Luxemburg,  34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zum Rechnungsprüfer (Commissaire aux comptes) bis zur Jahreshauptversamm-
lung im Jahr 2016.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 1. Juni 2010.

ARONDANA
Alexander-Mayer-Groth / Jérôme Wunsch
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2010080164/37.
(100091106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Aprotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 30A, Klatzber.

R.C.S. Luxembourg B 105.661.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010

Il est décidé de nommer avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes

de l'année 2013, les Administrateurs suivants:

- Nico Roeder: domicilié 30A Klatzber, L-9150 Eschdorf.
- Annette Apel: domiciliée 30A Klatzber, L-9150 Eschdorf.
- Paul Apel, né le 09 septembre 1968 à Luxembourg, domicilié 92, rue de Mamer, L-8081 Bertrange.
Il est décidé de nommer avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes

de l'année 2013, Monsieur Nico Roeder au poste d'Administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager seul la société.

Il est décidé de nommer avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes

de 2013, le Commissaire suivant:

- Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l., dont le siège social est sis à L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

79731

L

U X E M B O U R G

Nico ROEDER / Paul APEL / Annette APEL
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010085038/20.
(100091514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

M.A. Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 140.648.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58932 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080333/10.
(100091567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Morph4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 22, rue de Gostingen.

R.C.S. Luxembourg B 86.181.

L'an deux mil dix, le trois juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L’associé/gérant:
Monsieur Tom GEELEN, architecte, né à Hasselt, Belgique, le 16 juin 1973, demeurant professionnellement à L-5414

Canach, 22, rue de Gostingen

propriétaire des 500 (cinq cents) parts sociales
représentant l’intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée "MORPH4 S.à r.l." avec siège social à L-5414

Canach, 20, rue de Gostingen

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 86181,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 8 février

2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 848 du 4 juin 2002, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 357
du 2 avril 2003.

Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est devenu propriétaire de

l’entièreté des parts sociales suite à une cession de parts par laquelle Monsieur Jean-Luc MAJERUS, a cédé ses cent vingt-
cinq (125) parts sociales à Monsieur Tom GEELEN.

Copie de la cession de parts après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

En suite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré au L-5414 Canach, 22, rue de Gostingen.

<i>Deuxième résolution

Les articles 7 et 8 des statuts sont supprimés avec renumérotation des articles suivants.

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Jean-Luc MAJERUS de ses fonctions de gérant est acceptée et pleine et entière décharge

lui est accordée.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Tom GEELEN est confirmé pour une durée indéterminée aux fonctions de gérant unique, lequel aura tous

pouvoirs de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

<i>Cession de parts

Monsieur Tom GEELEN, préqualifié, cède par les présentes:

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L

U X E M B O U R G

- 125 (cent vingt-cinq) parts sociales à Madame Anke HOFFMANN, architecte, née à Saarlouis (Allemagne) le 29

décembre 1974, demeurant professionnellement à L-5414 Canach, 22, rue de Gostingen.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui, le droit au dividende prenant cours à partir du 1 

ier

 janvier 2010.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Remarque:

Madame Anke HOFFMANN, prénommée, en qualité de cessionnaire, ici présente, déclare accepter la cession de parts

ci-avant et accorde un droit de préemption sur les parts présentement cédées à Monsieur Tom GEELEN.

<i>Prix.

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties que le cédant reconnaît et

déclare avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre par du cédant.

<i>Acceptation de la cession de parts

Monsieur Tom GEELEN, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter lesdites cessions,

au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites
cessions.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. GEELEN; J-L. MAJERUS; A. HOFFMANN, P.DECKER

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2010 Relation: LAC/2010/25817 Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010080351/68.
(100091058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

BioTechCube (BTC) Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 154.165.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of June.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster.

THERE APPEARED:

1. BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, an établissement public autonome, having its

registered office in L-2954 Luxembourg, 1, Place de Metz, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under the number B 30775,

here duly represented by Mr. Laurent PIERRARD, bank employee, residing professionally in L-2954 Luxembourg, 2,

Place de Metz, by virtue of a proxy under private deed signed on 15 June 2010.

2. SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D'INVESTISSEMENT, established in L-1475 Luxembourg, 7 rue du St. Esprit,

registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number J1, here duly represented by
Mrs. Eva KREMER, general secretary, residing professionally in L-1475 Luxembourg, 7 rue du St. Esprit, by virtue of a
proxy under private deed signed on 15 June 2010.

The said proxies, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to inscribe as follows

the articles of association (“Articles of Association”) of a public company limited by shares (“société anonyme”), which

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they form between themselves and to be governed by the provisions of the law on commercial companies of 10 August
1915, as amended (“Corporate Law”) and the present Articles of Association:

Art. 1. Form - name. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

the shares existing in the company and hereafter issued by it, a company in the form of a société anonyme, under the
name of BioTechCube (BTC) Luxembourg (“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

by decision of the board of directors of the Company (“Board of Directors”) to the extent permitted by Luxembourg
law. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.

3.2. If the Board of Directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

3.3. Any transfer of the registered office of the Company and/or the central administration of the Company outside

the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg can only be decided with unanimous consent of the shareholders given
at a duly convened shareholders' meeting.

Art. 4. Object. The object of the Company is the investment in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, entities or partnerships in the widest sense, being active in any form in the area of medicine, personalized
medicine, technology or economic development in the health care sector in the broadest meaning of this term (“Health
Care Companies”). The Company may invest into those Health Care Companies by means of acquisition, purchase,
subscription, or in any other manner of participations, exchange or otherwise of shares, stocks, and other securities of
any kind, by way of loans, assistance under any form whatsoever and may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever in the area of health care
in the broadest sense or Health Care Companies. In a general fashion it may undertake any act and carry out any com-
mercial,  industrial  or  financial  operations,  which  it  may  deem  useful  in  the  accomplishment  and  development  of  its
corporate purposes.

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 10,000,000. - (ten million Euros) divided into 10,000 (ten

thousand) shares of category A all with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) per share (“Shares of category
A” and the holders thereof, “Category A Shareholders” ).

5.2. The Shares of category A are reserved to the founding shareholders.
5.3. The Company may also issue shares of category B with a nominal value of EUR 1,000. - (one thousand Euros) per

share (“Shares of category B”, and the holders thereof, “Category B Shareholder(s)”). The Shares of category B shall have
the same financial rights as Shares of category A. In case Shares of category B have been issued by the Company any
reference to shares or shareholders herein designates indifferently Shares of category A and Shares of category B or
Category A Shareholders and Category B Shareholders(s), except if otherwise set forth herein.

5.4. The shares shall be and remain in registered form, no conversion from registered shares into bearer shares being

allowed.

The Company shall only consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

of the Company as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders on request, but shall not be considered as

title to the shares. Title to the shares will only result from the inscription in the register of shareholders of the Company.
Transfer of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders of the
Company, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

5.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by Luxembourg law.

Art. 6. Increase/reduction of capital.
6.1. Any increase of the corporate capital of the Company may be decided upon by the shareholders' meeting subject

to the quorum of presence (quorum de présence) provided by Corporate Law and the majority set forth under article
17 hereof.

In case of any capital increase by decision of the shareholders' meeting any shareholder benefits from a preferential

subscription right in accordance with Corporate Law provisions. The transfer restrictions applying to the shares of the
Company, (excepted article 7.1.), apply mutatis mutandis to the transfer of any and all preferential subscription rights.

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6.2. The capital of the Company may be reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Association, as prescribed in article 17 hereof.

Art. 7. Transfer Restrictions.
7.1. Shareholders acknowledge that it is essential that for a certain period of time they remain as shareholders of the

Company. Accordingly, the shareholders undertake not to transfer their shares held in the Company for a period of time
terminating on the 10 

th

 (tenth) anniversary following the incorporation of the Company (“Stand Still Period”).

As an exception to the above provisions, the transfer of shares of the Company shall be permitted prior to the

expiration of the Stand Still Period provided the shareholder willing to transfer part or all of its shares obtains the prior
written approval of each of the other shareholders. For the avoidance of doubt, it is clarified that none of the shareholders
shall be obliged to give such an approval to any transfer prior to the expiration of the Stand Still Period.

7.2. After the Stand Still Period shares held in the Company can be transferred in accordance with the following

provisions:

(a) Any Shareholder (“Proposing Transferor”) desiring to transfer any or all of its shares shall give written notice to

the Company (“Transfer Notice”) specifying the number of its shares that it desires to transfer (“Offered Shares”), the
price, in lawful money of the Grand-Duchy of Luxembourg for the Offered Shares, and the terms of payment upon which
the Proposing Transferor is prepared to transfer the Offered Shares. The Transfer Notice shall constitute the Company
as the agent of the Proposing Transferor for the sale of the Offered Shares to any other shareholder or shareholders at
the price and upon the terms of payment specified in the Transfer Notice. The Transfer Notice shall also state whether
the Proposing Transferor has had an offer to purchase the Offered Shares or any of them from, or proposes to sell the
Offered Shares or any of them to, any persons who are not shareholders of the Company and if so, the names and
addresses of those persons shall be specified in the Transfer Notice. The Transfer Notice shall constitute an offer by the
Proposing Transferor to the other shareholders to sell the Offered Shares to the other shareholders and shall not be
revocable, unless otherwise provided for by a mandatory law provision.

(b) The Company shall forthwith upon receipt of t he Transfer Notice transmit a copy of it to each shareholder, other

than the Proposing Transferor, and request that each shareholder states in writing to the Company within fourteen (14)
days from the date of dispatch of the Transfer Notice by the Company whether it is willing to purchase either itself or
by an affiliate (being under control of the shareholder) any of the Offered Shares and if so, the maximum number it is
willing to purchase.

(c) Upon the expiration of the fourteen (14)-day notice period provided for in article 7.2. (b), if the Company has

received from the shareholders sufficient acceptances to purchase all the Offered Shares, the Company shall thereupon
apportion the Offered Shares among the shareholders so accepting pro rata in proportion to the number of shares held
by each of them respectively but only up to the number of the Offered Shares accepted by each of them respectively. If
the Company did not receive sufficient acceptances to purchase all the Offered Shares, the Company may apportion the
Offered Shares among the accepting shareholders pro rata but only up to the number of the Offered Shares also accepted
by each of them respectively, whereby the Proposing Transferor shall not be obliged to sell in the aggregate less than all
the Offered Shares.

(d) After an apportionment has been made pursuant to article 7.2. (c) and upon payment of the price to the Company

for the Offered Shares apportioned, the Proposing Transferor shall be bound to transfer those shares in accordance with
that apportionment and if the Proposing Transferor fails to comply with the transfer formalities required under Luxem-
bourg law, the Company shall cause the name of the purchasing shareholders to be entered in the register of shareholders
of the Company as the holders of those shares and shall register the transfer from the Proposing Transferor to the
purchasing shareholders with respect to those shares upon evidence of the payment of the purchase price. Payment to
the Company, as agent for the Proposing Transferor, of the purchase price, shall be considered as valid payment by the
purchasing shareholders and entry of the transfer in the register of shareholders of the Company shall be conclusive
evidence of the validity of the transfer. The Company shall pay the purchase price to the Proposing Transferor, within
three (3) business days starting from the date of the completion of the transfer.

(e) Monies held by the Company pursuant to its role as agent under article 7.2. (d) above, shall be held in the name

and on behalf of the Proposing Transferor in a separate account with a Luxembourg bank and shall not be comingled with
funds held by the Company for any other purpose.

(f) If no sufficient acceptance to purchase all the Offered Shares has been given by the shareholders in accordance with

articles 7.2. (a) to (d) to purchase all the Offered Shares, each of the shareholders (except the Proposing Transferor) is
authorized to propose to the Proposing Transferor one (1) or more third parties transferees purchasing the Offered
Shares at the conditions set forth in the Transfer Notice for the remaining shares. This proposal shall be given in writing
by the shareholder(s) to the Proposing Transferor within a period of fourteen (14) days after expiration of the period of
acceptance of the shareholders as set forth in article 7.2. (b).

(g) The Proposing Transferor may for a period of ninety (90) days after the expiration of the fourteen (14)-day period

provided for in article 7.2. (f) transfer to any person the Offered Shares not purchased by (i) either the other shareholders
pursuant to articles 7.2. (b), (c) and (d) or by (ii) one or more affiliates and (iii) a third party transferee pursuant to article
7.2. (f) provided that:

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(i) if the other shareholders did not purchase any of the Offered Shares, the Proposing Transferor may not sell less

than all the Offered Shares;

(ii) the Proposing Transferor shall not sell any of the Offered Shares at a price less than that specified in the Transfer

Notice or on terms more favourable to a Purchaser than those specified in the Transfer Notice; and

(iii) if the Proposing Transferor has not transferred the Offered Shares or any of them within the ninety (90)-day period

provided for by the first sentence of this article 7.2. (g), then the provisions of article 7.2. (a) shall again become applicable
to all the Offered Shares not disposed of within the ninety (90)-day period.

(h) In case of an eventual shareholders' agreement the Proposing Transferor shall not sell any of the Offered Shares

to any person, unless at the time of the sale that person enters into an agreement with the Company and the other
shareholders whereby the transferee of any of the Offered Shares agrees to be bound by the terms of the shareholders'
agreement (if any) to the same extent and with the same rights and obligations as the current shareholders, mutatis
mutandis.

(i) This article 7.2. shall not apply:
- if prior to the proposal to the transfer of the shares in accordance with clause 7.2 the other shareholders waived in

writing their right to receive the Transfer Notice; or

- to a redemption of shares by the Company.
7.3. Notwithstanding any provision to the contrary herein, the transfer of existing shares to non-shareholders, shall

not be authorized and cannot be validly effected, unless Category A Shareholders holding not less than the absolute
majority of the then issued Shares of category A previously agree in writing (or as the case may be in an extraordinary
shareholder Category A Shareholders' meeting to be held, but always with an absolute majority of the then issued Shares
of category A of the votes cast) to such transfer of shares to non-shareholders.

Art. 8. Meetings of shareholders - General.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
8.2. The convening notices shall be done in accordance with Corporate Law.
8.3. The conduct of the meetings of shareholders of the Company shall be convened and held in accordance with

Corporate Law provisions, unless otherwise provided herein.

All shareholders' meetings shall be presided by the chairman of the Board of Directors or, in his absence, by another

chairman pro tempore appointed by vote of the majority of the shareholders present at the meeting.

The person presiding at the meeting shall appoint a secretary and the meeting shall appoint a scrutineer.
8.4. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy holder in writing sent by mail, (whereby any proxy given by email is only valid if followed by fax or
courier prior to the meeting), fax, telegram or telex. Shareholders participating in the meeting by way of videoconference
permitting their identification shall be deemed to be present for the calculation of quorum and majority. Such mean of
participation shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation in the meeting.

8.5. Except as otherwise required by law or specified herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions at shareholders' meetings having as purpose any amendment of the Articles of Association are governed

by the provisions of article 17.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the shareholders' meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Board of Directors.
9.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of a number to be determined by the share-

holders' meeting who need not be shareholders of the Company, whereby the Board of Directors shall comprise at any
time at least three (3) A Directors. The A Directors, of which one (1) should be a representative of the Ministry of
Economy and Foreign Trade, shall be appointed by the shareholders' meeting from a list of candidates proposed by the
Category A Shareholders to the shareholders' meeting.

9.2. In case Shares of category B shall be issued by the Company it shall be ensured that at any moment a majority of

the members of the Board of Directors has been appointed by the shareholders' meeting from the candidates presented
by the Category A Shareholders of which one (1) is a representative of the Ministry of Economy and Foreign Trade
appointed in accordance with the provisions of article 9.1..The members of the Board of Directors appointed from the
candidates proposed by the Category A Shareholders shall be referred to as “A Directors”, while those appointed from
the  candidates  proposed  by  the  Category  B  Shareholders  shall  be  referred  to  as  “B  Directors”.  A  Directors  and  B
Directors are referred to together as “Directors” or “Director”, except if otherwise set forth herein.

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9.3. The Directors shall be appointed by the general shareholders' meeting in accordance with the general principles

as determined by Corporate Law and these Articles of Association, whereby the shareholders of the Company commit
themselves mutually towards each other to exercise their voting rights in such way that the provisions of articles 9.1. and
9.2. shall be always respected.

The Directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors are

elected.

Any Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders' meeting.

Where a legal entity is appointed as a member of the Board of Directors, the legal entity must designate a natural

person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the legal entity as member of the Board
of Directors in accordance with article 51bis of the Corporate Law.

In the event of vacancy in the office of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise,

the remaining members of the Board of Directors may elect, by a majority vote, a new member of the Board of Directors
to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders, whereby in the event of vacancy in the office of an A
Director, the new member to be elected by the remaining members of the Board of Directors in order to fill the vacancy
must be elected from candidate(s) presented by the A Directors. In the event of vacancy in the office of a B Director,
the new member to be elected by the remaining members of the Board of Directors in order to fill the vacancy must be
elected from candidate(s) presented by the B Director(s).

9.4. The members of the Board of Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office.

Art. 10. Procedures of meeting of the Board of Directors.
10.1. The Board of Directors shall choose a chairman among its members, which must be an A Director. It may also

choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of
the Board of Directors and of the shareholders meeting.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant
meeting, by vote of the majority present at any such meeting.

10.3. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the registered office of the

Company, unless otherwise indicated in the convening notice.

The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail, special courier or registered

letter), telegram, telex or telefax to the domicile or to the professional address of the Directors or by email (whereby
any notice given by email is only valid if followed by fax or letter prior to the meeting) at least eight (8) business days
prior to the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by
telefax and/or telegram shall be sufficient.

This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each Director. Separate notice

shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors.

10.4. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

whether in original, by fax, email (whereby any proxy given by email is only valid if followed by fax or courier prior to
the meeting), another member of the Board of Directors as his or her proxy holder.

Any member of the Board of Directors may represent more than one (1) of his or her colleagues.
To the extent permitted by Luxembourg law, any or all Directors of the Board of Directors may participate in a board

meeting over video-conference whereby (i) the members of the Board of Directors attending the meeting can be iden-
tified, (ii) all persons participating in the meeting of the Board of Directors can hear and speak to each other, (iii) the
transmission of the meeting of the Board of Directors is performed on an ongoing basis and (iv) the members of the
Board of Directors can properly deliberate and participate in the meeting of the Board of Directors. Attendance to a
meeting of the Board of Directors by such mean shall constitute presence in person at such meeting of the Board of
Directors.

A meeting of the Board of Directors held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg

at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, the Board of Directors may also to the extent permitted by Luxembourg law conduct

business by way of unanimous written resolutions in lieu of voting at meetings. Such resolutions shall consist of one (1)
or several documents containing the resolutions of the Board of Directors and signed, manually by each member of the
Board of Directors. The date of such resolutions of the Board of Directors shall be the date of the last signature. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. Resolutions signed by all the members of the Board of
Directors shall have the same effect as resolutions taken during a Board of Directors' meeting and shall deemed to be
taken in Luxembourg at the registered office of the Company.

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U X E M B O U R G

10.5. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or

represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In the event that any member of the Board of Directors may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such member of the Board of Directors shall make known to the Board of Directors such personal and
opposite interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such member of
the Board of Directors' interest therein, shall be reported to the next following shareholders' meeting.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board of Directors concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a Board of Directors' meeting.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded

in the minutes, to be signed by the chairman (or in his absence by the chairman pro tempore who presided at such
meeting) and the secretary and filed in the corporate documents (documents sociétaires) of the Company.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed either

by the chairman and by the secretary, if any, or by two Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12.2. The Board of Directors may delegate and revoke its power to conduct the daily management and affairs of the

Company in accordance with the provisions of the Corporate Law and the representation of the Company for such
management and affaires to one or more persons (délégué(s) à la gestion journalière) being either shareholders or not,
or members of the Board of Directors or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
relating to the daily management and affairs of the Company in accordance with the signatory powers set forth in the
decision of the Board of Directors.

12.3. The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who needs not to be a

Director, appoint and dismiss all officers and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature. The Company will be bound in all matters by the joint signature of any (2) two Directors

including at least one A Director or by the joint or the single signature(s) of any person(s) to whom such signatory power
(s) shall have been delegated in writing by the Board of Directors.

Art. 14. Independent auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur

d'entreprises agréé) in accordance with Luxembourg law provisions.

Art. 15. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by Corporate Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the Board of Directors.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  Board  of

Directors and report by the independent auditor.

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association as prescribed in article 17 hereof.

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named by the

meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 17. Amendment of Articles of Association. These Articles of Association may be amended from time to time by

a meeting of shareholders, subject to the quorum of presence (quorum de présence) provided by Corporate Law and
with any qualified majority, being (i) the positive vote of the absolute majority of the then outstanding Shares of category
A and (ii) the majority of at least two thirds (2/3) of the votes casts. Votes cast shall not include votes attached to shares
in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid
vote.

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with Corporate Law.

Art. 19. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accor-

dance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the last Thursday of the month of March at 3 p.m..

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If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on

the last day of December of each year.

<i>Transitional provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2010. The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2011.

<i>Subscription

The Articles of Association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Subscribers

Number and

category

of shares

Subscribed

amount

% of

share

capital

Amount paid in

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT,
LUXEMBOURG prenamed . . . . . . . . . . . . . . .

5,000 Shares

of category A

5,000,000.- EUR

50 %

5,000,000.- EUR

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET
D'INVESTISSEMENT, prenamed . . . . . . . . . . .

5,000 Shares

of category A

5,000,000.- EUR

50 %

5,000,000.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

10,000,000.- EUR

100 %

10,000,000.- EUR

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 10,000,000. - (ten million Euros)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of Corporate Law have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 5,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is fixed to 3.
2. The following persons are appointed as A Directors of the Company:
a. Mr. Paolo VINCIARELLI , vice-director of Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, residing professionally

in L-2954 Luxembourg 2, place de Metz, A Director;

b. SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D'INVESTISSEMENT, prenamed, A Director, appointing as its permanent

representative Mrs. Eva KREMER, general secretary, residing professionally in L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit;

c. Mrs Patrizia LUCHETTA, fonctionnaire, residing in L-2550 Luxembourg, 78, avenue du Dix September, A Director,

representative of the Ministry of Economy and Foreign Trade.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
3. Is appointed as independent auditor of the Company:
BDO Audit, Société anonyme, having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle, regis-

tered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 147570.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
4. The registered office of the Company is established at L-1930 Luxembourg, 2, Place de Metz.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date set forth here above.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le seize juin.

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U X E M B O U R G

Par devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

ONT COMPARU:

1. BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, un établissement public autonome, ayant son siège

social à L-2954 Luxembourg, 1, Place de Metz, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 30775,

ici valablement représentée par Mr Laurent PIERRARD, employé de banque, demeurant professionnellement à L-2954

Luxembourg, 2, Place de Metz, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 15 juin 2010.

2. SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D'INVESTISSEMENT, établie à L-1475 Luxembourg, 7 rue du St. Esprit,

enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro J1,

ici valablement représentée par Mme Eva KREMER, secrétaire générale, demeurant professionnellement à L-1475

Luxembourg, 7 rue du St. Esprit, en vertu d'une procuration sous seing privé signée en date du 15 juin 2010

Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les parties comparantes et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit

les statuts («Statuts») d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qui sera gouvernée par les dispo-
sitions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée («Loi Sociétés») et les présent Statuts:

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est formé, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées et toutes celles qui viendraient à être créées, une société sous forme de société anonyme
dénommée BioTechCube (BTC) Luxembourg (“Société”).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré par décision du conseil

d'administration de la Société («Conseil d'Administration») dans la mesure autorisée par la loi. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être créés au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Conseil d'Administration.

3.2. Lorsque le Conseil d'Administration considère que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou menacent de se produire, et que ces évènements sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société à son siège social ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant ce transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

3.3. Tout transfert du siège social de la Société et/ou de l'administration centrale de la Société en dehors du territoire

du Grand-Duché de Luxembourg peut seulement être décidé avec le consentement unanime de tous les actionnaires
donné en assemblée générale dûment convoquée.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est l'investissement dans quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, entités ou associations au sens le plus large, étant active dans le domaine de la médecine, de
la médecine personnalisée, la technologie ou le développement économique en relation avec le secteur des soins de santé
au sens le plus large du terme («Société de Soins de Santé»). La Société peut investir dans ces Sociétés de Soins de Santé
par acquisition, achat, souscription ou par toute autre manière de participation, échange ou autres, d'actions, de valeurs
mobilières et autres titres de toute sorte, par le bais de prêts, le soutien sous toute forme que ce soit et peut en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits intellectuels, peu importe la nature
ou l'origine, dans le domaine des soins de santé au sens le plus large ou dans les Sociétés de Soins de Santé. Dune manière
générale, elle peut entreprendre tout acte et exercer toute opération commerciale, industrielle ou financière, qui semble
nécessaire à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Capital-actions.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 10.000.000.- (dix millions d'Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions

de catégorie A, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille Euros) par action («Actions de catégorie A» et leurs
détenteurs «Actionnaires de catégorie A»).

5.2. Les Actions de catégorie A sont réservés aux actionnaires fondateurs.
5.3. La Société peut aussi émettre des actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille Euros) par

action («Actions de catégorie B», et leurs détenteurs «Actionnaire(s) de catégorie B»). Les Actions de catégorie B auront
les mêmes droits financiers que les Actions de catégorie A. Dans l'hypothèse où des Actions de catégorie B ont été émises
par la Société, toute référence aux actions ou actionnaires dans ces statuts désigne indifféremment les Actions de catégorie
A et les Actions de catégorie B ou Actionnaires de catégorie A et Actionnaire(s) de catégorie B, sauf stipulation contraire
dans le cadre des présents.

5.4. Les actions sont et resteront sous forme nominative, aucune conversion de la forme nominative vers une forme

au porteur n'étant autorisée.

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U X E M B O U R G

La Société reconnaît seulement la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

de la Société comme plein propriétaire de ces actions.

Des certificats spécifiant cette inscription peuvent être délivrés aux actionnaires à la demande de ceux-ci, mais ne

doivent toutefois pas être considérés comme valant titre de propriété des actions. La propriété des actions résultera
uniquement d'une inscription dans le registre des actionnaires de la Société. Le transfert des actions inscrites s'opère par
une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société, datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet. 5.5. La Société est autorisée à racheter ses propres actions
dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 6. Augmentation/Réduction de capital.
6.1. Le capital social de la Société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale des actionnaires sous

réserve du quorum de présence prévu par la Loi Sociétés et des conditions de majorité exposées à l'article 17.

En cas d'augmentation de capital par décision de l'assemblée générale des actionnaires tout actionnaire bénéficie d'un

droit préférentiel de souscription conformément à la Loi Sociétés. La restriction du transfert s'appliquant aux actions de
la Société, (excepté l'article 7.1.), s'applique mutatis mutandis au transfert de tout ou partie des droits préférentiels de
souscription.

6.2. Le capital de la Société pourra être réduit par une décision des actionnaires adoptée selon les formes requises

pour modifier les statuts conformément à l'article 17 ci-après.

Art. 7. Restrictions au transfert.
7.1. Les actionnaires reconnaissent qu'il est essentiel que pour une période donnée, ils restent actionnaires de la

Société. Par conséquent, les actionnaires s'engagent à ne pas céder leurs actions détenues dans la Société pour une période
se terminant au 10 

ème

 (dixième) anniversaire de la constitution de la Société («Période de Non Cessibilité»)

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la cession d'actions de la Société est autorisée avant l'expiration de la Période

de Non Cessibilité à condition que l'actionnaire souhaitant transférer tout ou partie de ses actions obtienne préalablement
le  consentement  écrit  de  chacun  des  autres  actionnaires.  Pour  éviter  tout  doute,  il  est  précisé  qu'aucun  des  autres
actionnaires n'est obligé de donner une telle approbation à une quelconque cession avant l'expiration de la Période de
Non Cessibilité.

7.2. Après la Période de Non Cessibilité, les actions détenues dans la Société peuvent être librement cédées confor-

mément aux dispositions suivantes:

(a) Tout Actionnaire («Cédant Proposant») désirant transférer tout ou partie de ses actions doit informer la Société

par écrit («Notification de Cession») spécifiant le nombre de ses actions qu'il désire céder («Actions Offertes»), le prix
pour les Actions Offertes, exprimé dans une devise ayant cours au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que les conditions
de paiement auxquelles le Cédant Proposant est prêt à céder les Actions Offertes. La Notification de Cession mandatera
la  Société  comme  le  représentant  du  Cédant  Proposant  pour  la  vente  des  Actions  Offertes  à  l'égard  de  tout  autre
actionnaire ou actionnaires au prix et aux conditions de paiement contenus dans la Notification de Cession. La Notification
de Cession doit également préciser si le Cédant Proposant a obtenu une offre d'achat pour tout ou partie des Actions
Offertes, ou s'il propose de vendre tout ou partie des Actions Offertes, à des personnes non actionnaires de la Société
et si tel est le cas, les noms et adresses de ces personnes doivent être spécifiés dans la Notification de Cession. La
Notification de Cession constituera une offre faite par le Cédant Proposant aux autres actionnaires de vendre les Actions
Offertes aux autres actionnaires et ne pourra pas être révoquée, sauf si autrement prévue par une disposition légale
impérative.

(b) Dès réception de la Notification de Cession par la Société, celle-ci doit immédiatement en transmettre une copie

à chaque actionnaire, autre que le Cédant Proposant, et requérir de chaque actionnaire qu'il déclare par écrit à la Société
dans les quatorze (14) jours de la date de l'envoi de la Notification de Cession par la Société, s'il souhaite acquérir soit
pour lui-même ou soit pour une filiale (étant sous contrôle de l'actionnaire) tout ou partie des Actions Offertes, et dans
ce cas, le nombre maximal qu'il est prêt à acquérir.

(c) Après l'expiration de la période de quatorze (14) jours prévue à l'article 7.2. (b), dans l'hypothèse où la Société a,

reçu suffisamment d'acceptations de la part des actionnaires en vue de l'acquisition de l'ensemble des Actions Offertes,
la Société doit répartir les Actions Offertes entre les actionnaires ainsi acceptants au pro rata des actions détenues par
chacun d'eux respectivement dans la Société, sans pouvoir excéder le nombre d'Actions Offertes acceptées par chacun
des actionnaires respectivement. Si la Société n'a pas reçu assez d'acceptations pour acheter l'ensemble des Actions
Offertes, la Société pourra répartir les Actions Offertes entre les actionnaires acceptants au pro rata mais sans pouvoir
excéder le nombre d'Actions Offertes acceptées par chacun des actionnaires respectivement, étant précisé que le Cédant
Proposant ne sera pas obligé de vendre, au total, moins que toutes les Actions Offertes.

(d) Après qu'une répartition aura été faite conformément à l'article 7.2. (c) et après paiement du prix à la Société pour

les Actions Offertes réparties, le Cédant Proposant est obligé de céder les actions conformément à cette répartition et
si le Cédant Proposant ne s'exécute pas dans le respect des formalités de transfert requis sous la loi luxembourgeoise,
la Société fera procéder à l'inscription des noms des actionnaires acquéreurs dans le registre des actionnaires de la Société
comme détenteurs de ces actions et fera acter, en ce qui concerne ces actions, la cession du Cédant Proposant aux
actionnaires acquéreurs sur preuve du paiement du prix de vente. Le paiement du prix d'acquisition à la Société en sa

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qualité de représentant du Cédant Proposant, vaudra paiement valable par les actionnaires acquéreurs et l'inscription de
la cession dans les registres des actionnaires de la Société constitue la preuve conclusive de la validité du transfert. La
Société devra, dans les trois (3) jours ouvrables à compter de la réalisation de la cession, payer le prix d'acquisition au
Cédant Proposant.

(e) Les fonds détenus par la Société, agissant en tant que représentant conformément à l'article 7.2. (d) ci-dessus,

doivent être tenus au nom et pour compte du Cédant Proposant sur un compte séparé ouvert auprès d'une banque
luxembourgeoise agréée et ne doivent pas être confondus avec les fonds détenus par la Société à un quelconque autre
titre.

(f) S'il n'y a pas eu suffisamment d'acceptations de la part des actionnaires pour acheter toutes les Actions Offertes

conformément aux articles 7.2. (a) à (d), chaque actionnaire (excepté le Cédant Proposant), est autorisé à proposer au
Cédant Proposant un (1) ou plusieurs tiers cessionnaires achetant les Actions Offertes aux conditions décrites dans la
Notification de Cession pour les actions restantes. Cette proposition doit être faite par écrit par le(s) actionnaire(s) au
Cédant Proposant endéans les quatorze (14) jours suivant l'expiration de la période d'acceptation pour les actionnaires
telle que prévue à l'article 7.2. (b).

(g)  Le  Cédant  Proposant  peut,  pour  une  période  de  quatre-vingt-dix  (90)  jours  après  l'expiration  du  délai  de  14

quatorze (14) jours prévu à l'article 7.2. (f), céder à toute personne les Actions Offertes non achetées par (i) les autres
actionnaires conformément aux articles 7.2. (b), (c) et (d), ou par (ii) une ou plusieurs filiales et (iii) un tiers cessionnaire
conformément à l'article 7.2. (f) à condition que:

(i) si les autres actionnaires n'ont pas acheté une partie des Actions Offertes, le Cédant Proposant ne pourra pas

vendre moins que l'ensemble des Actions Offertes;

(ii) le Cédant Proposant ne pourra ni vendre les Actions Offertes à un prix inférieur à celui proposé dans la Notification

de Cession, ni à des conditions plus favorables que celles prévues dans la Notification de Cession; et

(iii) si le Cédant Proposant n'a pas cédé les Actions Offertes en tout ou partie endéans les quatre vingt-dix-(90) jours

prévus à la première phrase du présent article 7.2. (g), les dispositions de l'article 7.2. (a) seront à nouveau applicables
pour l'ensemble des Actions Offertes non cédées endéans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours.

(h) Lors d'un éventuel pacte d'actionnaires, aucune des Actions Offertes ne peut être vendue par le Cédant Proposant

à qui que ce soit, sauf si, au moment de la vente, cette personne parvient à un accord avec la Société et les autres
actionnaires aux termes duquel le cessionnaire des Actions Offertes accepte d'être lié mutatis mutandis par les termes
du pacte d'actionnaires (s'il en existe) et dans les mêmes conditions, droits et obligations que les actionnaires actuels.

(i) Cet article 7.2. ne s'applique pas:
- si préalablement à la proposition de transfert des actions conformément à la clause 7.2. les autres actionnaires

abandonnent, par écrit, leur droit à recevoir la Notification de Cession;

- à un rachat d'actions par la Société.
7.3. Nonobstant toute disposition contraire ci-dessus, le transfert des actions existantes aux non actionnaires, n'est

pas autorisé et ne peut pas être valablement effectué, à moins que les Actionnaires de catégorie A ne détenant pas moins
que la majorité absolue des Actions émises de catégorie A donnent préalablement leur accord par écrit (ou dans une
assemblée extraordinaire des actionnaires de catégorie A à tenir, mais toujours à la majorité absolue des votes positifs
des Actions de catégorie A) à un tel transfert d'actions aux personnes non-actionnaires.

Art. 8. Assemblée des actionnaires-général.
8.1. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée représentera l'entièreté des

actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier
tous les actes qui intéressent la Société.

8.2. Les convocations aux assemblées générales seront faites d'après la Loi Sociétés.
8.3. La conduite des assemblées d'actionnaires de la Société sera convenue et tenue d'après les dispositions de la Loi

Sociétés, à moins qu'il en soit disposé autrement dans les présents Statuts.

Toutes les assemblées d'actionnaires seront présidées par le président du Conseil d'Administration, ou, en son absence,

par un autre président pro tempore nommé à la majorité des actionnaires présents à l'assemblée.

La personne présidant l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée nommera un scrutateur.
8.4.  Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale

d'actionnaires en désignant par écrit envoyé par mail (auquel cas une procuration par courriel est seulement valable si
elle est envoyée par fax ou courrier préalablement à l'assemblée), fax, télégramme, ou télex, un mandataire à cette fin.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée des actionnaires par visioconférence permettant leur identification sont
réputés être présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce moyen doit satisfaire les caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

8.5. A moins que le contraire ne soit requis par la loi ou expressément stipulé dans les présents Statuts, les résolutions

prises en assemblées d'actionnaires dûment convoquées sont valablement adoptées à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

Les décisions ayant pour objet une modification quelconque des Statuts sont régies par les dispositions de l'article 17.

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Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

eu préalablement connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'un nombre déterminé par l'assemblée

générale des actionnaires, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, à condition que le Conseil
d'Administration doit à tout moment comprendre au moins trois (3) Administrateurs A. Les Administrateurs A, dont un
(1) devra être un représentant du Ministère de l'Economie et du Commerce Extérieur, seront nommés par l'assemblée
d'actionnaires à partir d'une liste de candidats proposés par les Actionnaires de catégorie A à l'assemblée des actionnaires.

9.2. Dans l'hypothèse où des Actions de catégorie B sont émises par la Société, il sera assuré qu'à tout moment une

majorité des membres du Conseil d'Administration a été nommée par l'assemblée des actionnaires parmi les candidats
présentés par les Actionnaires de catégorie A, dont un (1) est un représentant du Ministère de l'Economie et du Com-
merce Extérieur nommé d'après les dispositions de l'article 9.1. Les membres du Conseil d'Administration nommés parmi
les candidats proposés par les Actionnaires de catégorie A seront désignés comme «Administrateurs A», tandis que ceux
désignés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de catégorie B seront désignés comme «Administrateurs B».
Les Administrateurs A et les Administrateur B sont désignés ensemble comme «Administrateurs» ou «Administrateur»,
sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

9.3. Les Administrateurs sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires en conformité avec les principes

généraux de la Loi Sociétés et les présents Statuts, tout actionnaire de la Société s'engageant mutuellement l'un envers
l'autre à exercer leurs droits de votes d'une telle façon que les dispositions des articles 9.1. et 9.2. soient toujours
respectées.

Les Administrateurs sont nommés pour une période maximale de six ans et restent en fonction jusqu'à l'élection de

leurs successeurs.

Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision adoptée par

l'assemblée des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil d'Administration, la personne morale doit

désigner un représentant permanent, personne physique, auprès de la Société, qui représentera la personne morale
comme membre du Conseil d'Administration en conformité avec l'article 51bis de la Lois Sociétés.

En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil d'Administration en raison de mort, retraite ou pour toute autre

raison, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent élire, par un vote majoritaire, un nouveau membre
pour combler la vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, étant précisé que dans l'hypothèse d'une vacance
à un poste d'Administrateur A, le nouveau membre qui sera élu par les membres restants du Conseil d'Administration
pour combler la vacance doit être élu parmi les candidats présentés par les Administrateurs A. Dans l'hypothèse d'une
vacance à un poste d'Administrateur B, le nouveau membre qui sera élu par les membres restants du Conseil d'Admi-
nistration pour combler la vacance doit être élu parmi les candidats présentés par le(s) Administrateur(s) B.

9.4. Les membres du Conseil d'Administration ne seront pas rémunérés pour leur mandat d'Administrateur, à moins

qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société remboursera les Administrateurs
pour les frais raisonnables occasionnés dans le cadre de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Procédures de réunions du Conseil d'Administration.
10.1. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président, qui doit être un Administrateur A. Il pourra

aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et de l'assemblée des actionnaires.

10.2. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Ad-

ministration mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront nommer un autre président
pro tempore, qui présidera la réunion/assemblée concernée, par un vote à la majorité des membres présents à cette
réunion/assemblée.

10.3. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du président ou de deux Administrateurs au siège social

de la Société, ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation, contenant l'ordre du jour, doit être envoyée par lettre (par courrier express, par coursier ou par

lettre recommandée), télégramme, télex ou fax au domicile ou à l'adresse professionnelle de chacun des Administrateurs
ou par courriel (auquel cas une convocation faite par courriel est seulement valable si elle est envoyée par fax ou lettre
préalablement à la réunion), au moins huit (8) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas les raisons
d'urgence seront spécifiées dans la convocation et en quel cas une convocation envoyée au moins 24 heures avant l'heure
prévue pour ladite réunion par fax et/ou télégramme sera suffisante.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement par écrit, par fax, télégramme ou télex de chaque Admi-

nistrateur. Une convocation séparée à des réunions précises tenues à des lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du Conseil d'Administration ne sera pas nécessaire.

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10.4. Tout membre du Conseil d'Administration peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en mandatant

par écrit, soit par un document original, fax, par courriel, (auquel cas une procuration faite par courriel est seulement
valable si elle est envoyée par fax ou courrier préalablement à la réunion) un autre membre du Conseil d'Administration
comme son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un (1) de ses collègues.
Dans  la  mesure  permise  par  la  loi  luxembourgeoise,  un  ou  tous  les  Administrateurs  du  Conseil  d'Administration

peuvent participer à une réunion du Conseil d'Administration par tout autre moyen de visioconférence pour autant que
(i) les membres du Conseil d'Administration participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes
participant à la réunion du Conseil d'Administration puissent s'entendre et communiquer entre elles, (iii) la transmission
de la réunion du Conseil d'Administration est garantie de manière continue et (iv) les membres du Conseil d'Adminis-
tration peuvent correctement délibérer et participer à la réunion du Conseil d'Administration. La participation à une
réunion du Conseil d'Administration par ce moyen équivaut comme présence en personne à une réunion du Conseil
d'Administration.

Une réunion du Conseil d'Administration tenue par ce moyen de communication sera réputée tenue à Luxembourg

au siège social de la Société.

Nonobstant ce qui précède, le Conseil d'Administration peut aussi, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise,

prendre à l'unanimité, des décisions écrites au lieu de procéder à des votes lors des réunions De telles résolutions
consistent en un (1) ou plusieurs documents contenant les décisions du Conseil d'Administration et signées, à la main,
par chaque membre du Conseil d'Administration. La date de telles décisions du Conseil d'Administration sera celle de la
dernière signature apposée. L'entièreté formera le procès-verbal prouvant les décisions. Les résolutions signées par tous
les membres du Conseil d'Administration auront les mêmes effets que des résolutions prises durant une réunion du
Conseil d'Administration et seront réputées prises à Luxembourg au siège social de la Société.

10.5. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Dans  l'hypothèse  où  un  membre  du  Conseil  d'Administration  pourrait  avoir  un  intérêt  personnel  et  opposé  à  la

transaction conclue par la Société, ce membre du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de
cet intérêt personnel et opposé et ne doit, en conséquence, pas délibérer ou prendre part au vote relatif à cette trans-
action, et la prochaine assemblée des actionnaires devra être informée de cette transaction et de l'intérêt de ce membre
du Conseil d'Administration dans celle-ci.

Le paragraphe qui précède n'est pas applicable aux résolutions prises par le Conseil d'Administration dans le cadre de

transactions conclues dans la gestion des affaires courantes et à des conditions normales de marché. Les résolutions
signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du
Conseil d'Administration.

Art. 11. Les procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration seront trans-

crites dans des procès-verbaux, qui seront signés par le Président (ou en son absence par le Président pro tempore qui
présidera ladite réunion) et le secrétaire, et classées dans les documents sociétaires de la Société.

Les copies ou extraits desdits procès-verbaux, qui pourront être produits dans une instance judiciaire ou dans d'autres

circonstances doivent être signés par le président, et par le secrétaire, s'il y en a, ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale.

12.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer et révoquer la gestion journalière de la Société selon les dispositions

de la Loi Sociétés ainsi que le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes (délégués à la gestion journalière), qui peuvent être des actionnaires ou non, des membres du Conseil d'Ad-
ministration ou non, qui seront investis de tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la Société dans toutes
les affaires en rapport avec la gestion journalière et les affaires courantes de la Société et d'après les pouvoirs de signature
prévus dans la décision du Conseil d'Administration.

12.3. De plus le Conseil d'Administration peut conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, les-

quelles n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée en tout état de cause par la signature conjointe de (2) deux

Administrateurs comprenant au moins celle d'un Administrateur A ou par la/les signature(s) conjointes ou unique de
toute personne à laquelle des pouvoirs de signature ont été délégués par écrit par le Conseil d'Administration.

Art. 14. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé

indépendant conformément aux dispositions de droit luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Répartition des bénéfices. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la

formation de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d'Administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autres des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le Conseil d'Administration.

Des  dividendes  intermédiaires  peuvent  être  distribués,  sous  réserve  du  respect  des  règles  légales  y  relatives,  sur

décision du Conseil d'Administration et suivant rapport du réviseur d'entreprises agréé.

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires

adoptée selon les formes requises pour modifier les présents Statuts, conformément à l'article 17 ci-après.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par un ou plusieurs liquidateurs nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui aura pris la décision de dissoudre la Société et qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

Art. 17. Modification des Statuts. Les Statuts de la Société peuvent être modifiés à tout moment par une assemblée

d'actionnaires, soumise au quorum de présence exigé par la Loi Sociétés et à une majorité qualifiée, étant (i) le vote positif
de la majorité absolue des Actions de catégorie A et (ii) la majorité d'au moins deux tiers des votes émis. Les votes
retenus n'incluent pas les votes relatifs aux actions d'un actionnaire qui n'a pas pris part dans le vote ou s'est abstenu ou
a retourné un vote blanc ou invalide.

Art. 18. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts doivent être

déterminées conformément à la Loi Sociétés.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la

loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans la convocation, le
dernier jeudi du mois de mars à 15 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires pourront se tenir aux lieu et place

indiqués dans les convocations pour les assemblées respectives. Elles pourront se tenir au siège social ou en tout autre
lieu.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre et

catégorie

d'actions

Montant souscrit

% du

capital

social

Montant payé

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT,
LUXEMBOURG préqualifié . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 Actions

de catégorie A

5.000.000.- EUR

50 %

5.000.000.- EUR

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET
D'INVESTISSEMENT, préqualifié . . . . . . . . . . .

5.000 Actions

de catégorie A

5.000.000.- EUR

50 %

5.000.000.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

10.000.000.- EUR

100 %

10.000.000.- EUR

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 10.000.000.-

(dix millions d'Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi Sociétés ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 5.000,- EUR.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs est fixé à 3.
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs A de la Société:
a. Monsieur Paolo VINCIARELLI, directeur adjoint de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant

professionnellement à L2954 Luxembourg, 2, place de Metz, Administrateur A;

b. SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D'INVESTISSEMENT, préqualifiée, Administrateur A, désignant comme son

représentant permanent Madame Eva KREMER, secrétaire général, demeurant professionnellement à L1475 Luxembourg,
7, rue du St. Esprit;

c. Madame Patrizia LUCHETTA, fonctionnaire, demeurant à L-2550 Luxembourg, 78, avenue du Dix Septembre, Ad-

ministrateur A, représentante du Ministère de l'Economie et du Commerce Extérieur.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2016.
3. Est désigné comme réviseur d'entreprises agréé de la Société:
BDO Audit, Société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle,

enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147570.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2011.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties

comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé:L.PIERRARD, E.KREMER, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2010. Relation: GRE 2010/2195. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092476/732.
(100102966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Newcontainer No.45 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 144.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newcontainer No.45 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010080356/12.
(100091360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 144.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010080357/12.
(100090994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 144.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010080358/12.
(100091203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Karbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 650.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.433.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société du 20 mai 2010, que la démission de Madame Tohfeh Pishvaei

en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet à compter du 20 mai 2010.

Il résulte de ces résolutions que Monsieur Ali Pichvai, né le 14 octobre 1966 à Racht, Iran, résidant professionnellement

au 57, Queens Gardens, Flat 8, London W2 3AF, Royaume-Uni, a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société,
avec effet à compter du 20 mai 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010080789/18.
(100091383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Boleo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.154.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Baja International S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the Luxembourg law, with

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and
Company Register,

here represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

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U X E M B O U R G

Art. 1. Corporate form.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company,  which  will  be  governed  by  the  laws

pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Boleo International S.à r.l.».

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at sixteen thousand US Dollar (USD 16,000.-) represented by sixteen thousand (16,000)

shares of one US Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager or a category B manager.

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U X E M B O U R G

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing
manager, to the extend not already categorised, as a category A manager of a category B manager.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of

category B is present or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th day of the
month of April at 2 p.m.. If such ay is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meting shall be held on
the next following bank business day.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the

thirty-first of December, with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on the thirty-first of December 2010.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

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L

U X E M B O U R G

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, Baja International S.à r.l., prenamed, declared to subscribe the entire share

capital represented by sixteen thousand shares (16,000) of one US Dollar (USD 1.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixteen thousand shares US Dollar (USD 16,000) is

at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,300.-

<i>Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following managers:

<i>Category A managers:

- Mr. C. Thomas Ogryzlo, born on July 3, 1939, in Kirkland Lake, Canada and residing at Del Cementerio Viejo de

Escazu, 150m al NO Portal de Cabrero #4, San Jose, Costa Rica,

- Mr. L. Rowland Wallenius, born on March 19, 1970, in Vancouver, Canada and residing at 15579 Goggs Avenue,

White Rock, BC V4B 2N5, Canada,

<i>Category B managers:

- Mrs. Charlotte Lahaije-Hultman, born on March 24, 1975, in Sweden and professionally residing at 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Charles Meyer, born on April 19, 1969, in Luxembourg and professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Baja International S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Boleo International S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à seize mille US Dollar (USD 16.000,-) représenté par seize mille (16.000) parts sociales d'une

valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'Art. 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Art.s 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'Art. 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Art. 199 de
la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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U X E M B O U R G

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'Article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent Article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et

des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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U X E M B O U R G

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'Art. 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le trentième jour du mois d'avril à 14.00 heures.
Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Art. 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine

le trente et un décembre de chaque année, à l'exception de la première année qui débute à la date de la formation de la
Société et se termine le trente et un décembre 2010.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'Article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, Baja International S.à r.l., prénommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté

par seize mille (16.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de seize mille

US Dollar (USD 16.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300,-.

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants de catégorie A:

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U X E M B O U R G

- M. C. Thomas Ogryzlo, né le 3 juillet 1939, à Kirkland Lake, Canada et demeurant à Del Cementerio Viejo de Escazu,

150m al NO Portal de Cabrero #4, San Jose, Costa Rica,

- M. L. Rowland Wallenius, né le 19 mars 1970, à Vancouver, Canada et demeurant à 15579 Goggs Avenue, White

Rock, BC V4B 2N5, Canada,

<i>Gérants de catégorie B:

- Mme. Charlotte Lahaije-Hultman, né le 24 mars 1975, en Suède et demeurant professionnellement au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Charles Meyer, né le 19 avril 1969, au Grand-Duché de Luxembourg et demeurant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2.  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2010. Relation: LAC/2010/27880. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010091740/367.
(100102167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Nizi International S.A., Société Anonyme,

(anc. Tinfos Nizi S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 69.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010080363/11.
(100091218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

ODE International Publishers Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ODE INTERNATIONAL PUBLISHERS HOLDING S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080365/11.
(100091426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Ode International Publishers S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour ODE INTERNATIONAL PUBLISHERS S.N.C.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080366/11.
(100091419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Operspec S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 39.314.

<i>Extrait de la décision du liquidateur prise en date du 24 juin 2010

Il résulte de la décision du Liquidateur qui a été prise en date du 24 juin 2010 que:
Le Liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société du L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur

au L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010080367/14.
(100091491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

MediaCenter Service Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.392.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en date du 29 mai 2009

L'assemblée décide:
De renouveler les mandats des administrateurs Monsieur Klaus Fuchs, Madame Rita Feiden et Monsieur Friedhelm

Flamm jusqu'à l'Assemblée Générale laquelle si tiendra à l'année 2015.

De renouveler le mandat de l'administrateur délégué Monsieur Klaus Fuchs jusqu'à l'Assemblée Générale laquelle se

tiendra à l'année 2015.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010080806/18.
(100091290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Operspec S.A.Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 16.316.

<i>Extrait de la décision du liquidateur prise en date du 24 juin 2010

Il résulte de la décision du Liquidateur qui a été prise en date du 24 juin 2010 que:
Le Liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société du L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur

au L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010080368/14.
(100091492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Opra Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 47, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 113.525.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080369/10.
(100091509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Irama S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.155.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Madame Géraldine RODRIGUES, maître en droit des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 2 juillet 2010,
2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 2 juillet 2010.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «IRAMA S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000.- (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000.- (quinze millions d'euros) qui

sera représenté par 15.000 (quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 5 juillet

2015, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 4 

ème

 lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

79758

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U X E M B O U R G

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 500 (cinq cents) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498 498.000

2. M. Pierre LENTZ, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000

3. M. Luc HANSEN, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 500.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

500.000.- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. M. Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. M. Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3.  M.  Reno  Maurizio  TONELLI,  licencié  en  sciences  politiques,  né  le  12  janvier  1955  à  Cesena,  Italie,  demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

«AUDIEX S.A.», ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. RODRIGUES, P. LENTZ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8209. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010091949/202.
(100102178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

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L

U X E M B O U R G

Palamon Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.908.150,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 124.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010080372/11.
(100091148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 153.431.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58815 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080373/10.
(100091565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Passpat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PASSPAT INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080375/11.
(100091339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Quality Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.412.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010080382/12.
(100091004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pestana Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.673.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080377/13.
(100091382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Promotions Immo-Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 122.704.

L'an deux mille dix, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu

Monsieur Guy KARTHEISER, administrateur de sociétés, né le 5 novembre 1964 à Ettelbruck (matr. 1964 11 05 174),

demeurant L-9291 Diekirch, 10, rue Walebroch.

Le  comparant,  agissant  en  sa  qualité  d’actionnaire  unique  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  de  la  société

anonyme «PROMOTIONS IMMO-NORD S.A. , (matr. 2006 2232 294), avec siège social à L-9051 Ettelbruck, 102, Grand-
rue,

constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 418 du 21 mars 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 122.704.
L’actionnaire unique a ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société vers L-9160 Ingeldorf, 8, route d’Ettelbruck et

de modifier par conséquent le deuxième paragraphe de l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . §2.  Le siège de la société est établi dans la commune d’Erpeldange, et pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura le teneur suivant:

«Art. 5. En cas d’existence d’un actionnaire unique la société peut être gérée par un administrateur unique.
En cas de pluralité d’actionnaires la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 7. La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou par la

signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur de la société.

En cas d'administrateur unique, la société se trouve valablement engagée par la signature de ce dernier.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Patrick WAMPACH et de Monsieur Marco JACOBY et leur

confère décharge de l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Guy KARTHEISER du poste d’administrateur-délégué et lui

confère décharge de l'exécution de son mandat.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L’actionnaire unique confirme, pour une durée de six ans, au poste d’administrateur unique, Monsieur Guy KAR-

THEISER, prénommé.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G.KARTHEISER, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2010. DIE/2010/4934. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL C

Ettelbruck, le 25 juin 2010.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2010080379/63.
(100091057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Real France Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010080383/11.
(100091054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Rayshark, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.439.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010080386/11.
(100091395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Securities &amp; Patrimony Active Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 56.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.6.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010080397/10.
(100091077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Royal Ascot Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROYAL ASCOT HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080389/11.
(100091138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Select S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.435.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080398/9.
(100091534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Skygrap Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.399.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080401/9.
(100091107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Snake S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 152.717.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 24 juin 2010

Il résulte des résolutions des associés du 24 juin 2010 que:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le transfert de quinze (15) parts sociales de la société anonyme BEDEELEGUNG

(B152458) à la société à responsabilité limitée UNCOS (B141298), suivant acte sous seing privé intervenu en date du 24
juin 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  d'approuver  le  transfert  de  dix  (10)  parts  sociales  de  la  société  anonyme  BEDEELEGUNG

(B152458) à Monsieur Kai KERWER, né le 12/09/1980 à Bingen am Rhein (Allemagne), demeurant à D-54338 Schweich,
Bahnhofstrasse 34, suivant acte sous seing privé intervenu en date du 24 juin 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que Madame Nathalie BONN n'occupera plus le mandat de gérante unique; elle est nommée dès

à présent gérante administrative. L'assemblée décide de nommer comme gérant technique, Monsieur Kai KERWER, né
le 12/09/1980 à Bingen am Rhein (Allemagne), demeurant à D-54338 Schweich, Bahnhofstrasse 34. La société sera engagée
par la signature conjointe des deux gérants.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.2006.

<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2010080405/25.
(100091074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

79763

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U X E M B O U R G

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'Investissements en Valeurs Mobilières), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080402/13.
(100091447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

SMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080403/9.
(100091563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

SMIS International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 85.120.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour SMIS INTERNATIONAL SA
Raymond Goebel
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010080404/13.
(100091165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Rosneft Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.487.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 21 juin 2010

- Le mandat de Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, comme administrateur de la société est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Rachel Aguirre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011

statuant sur les comptes annuels de 2010.

- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, comme administrateur de la société est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011

statuant sur les comptes annuels de 2010.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010080671/19.
(100090924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

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U X E M B O U R G

SOF-VIII CT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.801.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010080407/12.
(100091028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

SOF-VIII CT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.830.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 6 mai 2010, les gérants ont accepté la démission de Michael Murphy, avec

adresse au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 7 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010080408/12.
(100091029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Stena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.199.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.173.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 28 mai 2010

L'associé unique a renouvelé le mandat suivant pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle

en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31.12.2010:

La société KPMG Audit S.à r.l, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103590; réviseur d'entreprises de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2010.

Référence de publication: 2010080411/15.
(100091182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

TVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.150.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour TVER S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle MARECHAL-GERLAXHE / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010080427/15.
(100091219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Stena Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080412/9.
(100091196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

STENA Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.189.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080414/9.
(100091321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Sureau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.114.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010080417/12.
(100091087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Fernbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.280.

<i>Auszug der Beschlüsse Ordentlichen Generalversammlung vom 25. November 2009

Am Mittwoch, den 25. November 2009, sind die Aktionäre der FERNBACH S.A. in ihrem Hauptsitz zur ordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Bestimmungen getroffen:

Dem Rücktritt des Mitglieds des Verwaltungsrats zum 25.11.2009, Herrn Stefan WEBER, Kirchweg 8, D-54308 Langsur,

wurde zugestimmt.

Herr Jean-Claude REYMOND, CFO, geboren am 09/07/1960 in Les Bayards, wohnhaft in Chalet Ñamasté, Les Es-

sertex-dessus, 1653 Crésuz, Schweiz, wird ab dem 26.11.2009 und für drei Jahre, d.h. bis zur Generalversammlung die
über das Geschäftsjahr 2012 beschliesst, zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates gewählt.

Zudem werden die Mandate der Verwaltungsratmitglieder von:
- Herrn Günther FERNBACH, wohnhaft in Luxemburg,
- Herrn Peter SPANIER, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Nohn, 3, Hinter den Planken
für weitere drei Jahre bestätigt, d.h. bis zur Generalversammlung die über das Geschäftsjahr 2012 beschliesst
Zudem wird das Mandat des Wirtschaftsprüfers von:
- Ernst and Young S.A., mit Sitz in 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach
für ein weiteres Jahr bestätigt, d.h. bis zur Generalversammlung die über das Geschäftsjahr 2009 beschliesst und im

Jahre 2010 stattfinden wird.

Munsbach, den 25. November 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010080642/24.
(100090949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79766

L

U X E M B O U R G

Tilinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 113.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080421/10.
(100091088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Tilinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 113.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080422/10.
(100091095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Tilinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 113.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080423/10.
(100091100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juin 2010 que:
1. Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2010:

- Madame Patrizia MONTAGNI Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Donato CORTESI, Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Piero Carlo ROSSI, Administrateur de catégorie A
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur de catégorie A, signature avec le Président, résidant au 37 rue Alphonse

Munchen, L-2172 Luxembourg;

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Administrateur de catégorie A, signature avec le Président
2. Est réélue Présidente du Conseil d'Administration pour la même durée, Madame Patrizia MONTAGNI.
3. Est réélu Vice-président du Conseil d'Administration pour la même durée, Monsieur Donato CORTESI.
4. Est réélu Commissaire pour la même durée, la société KPMG Audit S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010080965/24.
(100091720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

79767

L

U X E M B O U R G

Valensole S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALENSOLE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080430/11.
(100091222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Veturi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.410.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080433/11.
(100091111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Wayton (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 122.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Wayton (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010080436/12.
(100091442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

WCC Der Clou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.497.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080439/11.
(100091149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

GCES Factory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.270.

Par cette présente je vous informe de ma démission du poste de gérant administratif de la société GCES FACTORY.

J'atteste agir sans contrainte et avec toutes mes capacités mentales et morale.

Florange, le 22/06/2010.

Mr PEREZ MATA José Luis.

Référence de publication: 2010080645/9.
(100090563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79768

L

U X E M B O U R G

WCC Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080440/11.
(100091150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

WCC Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080441/11.
(100091151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010080964/10.
(100091698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Dalipse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010080966/10.
(100091744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

DLB S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 65.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080969/10.
(100091704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

O'Key Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Dorinda Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

L'an deux mille dix, le seize juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORINDA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 80.533 auprès du Registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Edmond SCHROEDER de
Mersch, en date du 7 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 762 du 14 septembre
2001. Les statuts ont été modifiés une seule fois par acte reçu pardevant le notaire instrumentant en date du 28 août
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1.899 du 30 septembre 2009.

L'assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Gabriele  SCHNEIDER,  directrice  de  société  avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée  élit  scrutateurs  Monsieur  Pierre  SCHMIT,  administrateur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Monsieur Vincent ALLENO, maître en droit, les deux avec adresse profes-
sionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social de 2.531.000.-EUR (deux millions cinq cent trente

et un mille euros), divisé en 253.100 (deux cent cinquante-trois mille cent) actions, est représentée ainsi qu'il résulte
d'une liste de présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du
bureau, laquelle liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même
temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent tous, sans exception,

renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer de l'ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Changement de dénomination sociale pour la modifier de «DORINDA HOLDING S.A.» en «O'KEY GROUP S.A.»
2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts sociaux.

Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité, par votes séparés et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «DORINDA HOLDING S.A.» en

celle de «O'KEY GROUP S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide modifier l'article 1 

er

 des statuts et de lui donner la teneur suivante: «Il existe entre les

actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions par la suite une société anonyme luxembourgeoise
du nom de «O'KEY GROUP S.A.».

L'assemblée générale décide de laisser pour le moment toutes autres dispositions des statuts inchangées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Schneider, P. Schmit, V. Alleno et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2010, LAC/2010/27506. - Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010080970/52.
(100091711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

79770

L

U X E M B O U R G

C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.587.

L'an deux mille dix, le deux juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme régie par les

lois du Luxembourg “C.F. MARAZZI S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72587 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 19 novembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 13 janvier 2000,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 16 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2906
du 14 décembre 2007.

L'Assemblée est présidée par Madame Sylvie THEISEN, consultante, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Caterina SCOTTI, employée privée, demeurant à professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane IRTHUM, employée privée, demeurant à professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 11.560.000,- (onze millions cinq cent soixante mille euros), pour

le ramener de son montant actuel de EUR 11.740.000,- (onze millions sept cent quarante mille euros) à EUR 180.000,-
(cent quatre-vingt mille euros) par apurement des pertes au 31 mars 2010 à due concurrence et annulation de 1.156.000
actions;

2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille

euros) à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) par incorporation au capital d'une créance certaine et exigible
de EUR 1.020.000,- (un million vingt mille euros) et émission de 102.000 (cent deux mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) par action;

3. Modification des différents articles des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 11.560.000,- (onze millions cinq

cent soixante mille euros) en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 11.740.000,- (onze millions sept cent
quarante mille euros) à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes réalisées au 31 mars 2010 pour un montant total de

EUR 11.560.000,- (onze millions cinq cent soixante mille euros) et par annulation d'un million cent cinquante-six mille
(1.156.000) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

La réalité de ces pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par les états financiers intérimaires au 31 mars 2010,

lesquels états financiers, signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent
acte pour être enregistrés en même temps.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

79771

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.020.000,- (un million vingt mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros) à EUR 1.200.000,- (un
million deux cent mille euros), par la création et l'émission de 102.000 (cent deux mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant
aux bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'admettre la société anonyme de droit italien “MARAZZI GROUP S.p.A.”, établie et ayant son

siège social à I-41100 Modène, Viale Virgilio 30, (Italie), à la souscription des 102.000 (cent deux mille) actions nouvelles.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en œuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes “MARAZZI GROUP S.p.A.”, prédésignée, ici représentée par Madame Sylvie

THEISEN, consultante, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, en vertu
d'une procuration sous seing privé, laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire aux 102.000 (cent deux
mille) actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immé-
diatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence
de EUR 1.020.000,- (un million vingt mille euros).

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Fons MANGEN de L-9088

Ettelbruck, 147, rue de Warken, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos dilligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au montant de l'augmentation du capital social."

Lequel rapport, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps.

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s'oppose à la conversion

de cette créance en capital social.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre cent deux mille (102.000) actions

nouvelles à “MARAZZI GROUP S.p.A.”, mentionnée ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR), représenté par

cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. THEISEN, C. SCOTTI, E. IRTHUM, J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2010. Relation GRE/2010/2016. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR COPIE CONFORME.

79772

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010083544/106.
(100093860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Fininco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.543.

L'an deux mille dix, le premier juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FININCO", ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
5543, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond FABER, alors notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 27 novembre 1936, publié au Mémorial C numéro 98 du 11 décembre 1936, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1160 du 12 juin 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire
Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption par la société de l'objet social d'une société pleinement imposable et modification subséquente de l'article

afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. ".

2) Modification du pouvoir de signature des administrateurs et de l'article afférent des statuts de la société, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts. "

3) Refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FININCO".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

79773

L

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Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que  ce soit,  dans  d'autres  sociétés  luxembourgeoises  et étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par six cent trente-neuf mille

(639.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

sont pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par les actionnaires à l'assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat
d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Les administrateurs sont élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur

peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par

un vice-président ou un administrateur désigné par ses collègues.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, par un

administrateur désigné par ses collègues, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque
fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur peut se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, télégramme ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette

79774

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réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat lequel ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit

par le conseil d'administration.

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme
mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.".

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société pleinement imposable et de modifier en conséquence l'article

afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs et l'article afférent des statuts de la société,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts. "

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de faire une refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur arrêtée dans le troisième

point de l'ordre du jour.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dohogne, Meziadi, Marx, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juin 2010. Relation: EAC/2010/6702. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010083647/212.
(100093727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79776

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Aprotec S.A.

Arondana

BioTechCube (BTC) Luxembourg

Boleo International S.à r.l.

C.F. Marazzi S.A.

Dafofin One S.A.

Dafofin One S.A.

Dalipse S.A.

DLB S.à.r.l.

Dorinda Holding S.A.

Fernbach S.A.

Fininco

GCES Factory Sàrl

Irama S.A.

Karbone S.à r.l.

M.A. Invest S.àr.l.

MediaCenter Service Immobilier S.A.

Morph4 S.à r.l.

Newcontainer No.45 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.49 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.50 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Nizi International S.A.

ODE International Publishers Holding S.à r.l.

Ode International Publishers S.N.C.

O'Key Group S.A.

Operspec S.A.

Operspec S.A.Holding

Opra Consulting S.A.

Palamon Collection S.à r.l.

Passpat Investments S.A.

Pestana Luxembourg

Pitney Bowes Luxembourg Holding II S.à r.l.

Promotions Immo-Nord S.A.

Quality Investment S.A.

Rayshark

Real France Development Company S.à r.l.

Richie Investments S.A.

Rosneft Capital S.A.

Royal Ascot Holding S.A.

Securities &amp; Patrimony Active Management Holding S.A.

Select S.A.

Skygrap Equity S.A.

SLIVAM (Société Luxembourgeoise d'Investissements en Valeurs Mobilières)

SMAC S.A.

SMIS International SA

Snake S.àr.l.

SOF-VIII CT Holdings S.à r.l.

SOF-VIII CT Investments S.à r.l.

Stena International S.à r.l.

Stena Investment S.à r.l.

STENA Royal S.à r.l.

Sureau S.A.

Tilinvest S.A.

Tilinvest S.A.

Tilinvest S.A.

Tinfos Nizi S.A.

TVER S.A.

Valensole S.A.

Veturi S.à r.l.

Wayton (Luxembourg) S.à r.l.

WCC Der Clou S.à r.l.

WCC Hungary S.à r.l.

WCC Italy S.à r.l.