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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1641

12 août 2010

SOMMAIRE

AAE Freightcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78764

AAE Railcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78764

AAE Railcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78766

AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78766

A Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78734

Aastra Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78734

Acosta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78735

Acosta SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78735

Adurion Real Estate Lux SA . . . . . . . . . . . . .

78735

Advanced Chemical Applications S.A.  . . .

78722

Aliafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78736

Altice VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78736

Ambiance Bains s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78737

A & M Consulinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78766

A.O.H. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78734

Arrechimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78737

Aspir'lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78741

A.U.C. Aménagements Urbains et Cons-

tructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78734

Avanza Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78734

Avicenne Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78741

BATINVEST Immobilière . . . . . . . . . . . . . . .

78743

Bati-Plâtres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78743

Bel Air Partners Management Consulting

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78742

Berkel, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78744

BGP Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78744

BigBoard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78742

Biomedic Laboratories Holding S.A.  . . . . .

78745

Blackshaw 4 Korlátolt Felelösségü Társa-

ság Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . .

78746

Blith Management AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78742

Boadicee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78745

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.  . . . . .

78743

BTIL Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78762

Buro Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78745

Café Bel Canto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78747

Caloocan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78748

ChemCore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78746

City Car Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78746

Companies & Trusts Promotion S.A.  . . . .

78747

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78747

Edmond de Rothschild Europportunities

Management II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78748

Estaima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78741

Financial Holding Hebeto  . . . . . . . . . . . . . . .

78765

Financière de Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78745

Financière de l'Estuaire S.A. Spf  . . . . . . . . .

78768

Immo Invest H R S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78737

Match Centre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78733

Matrox Holding A.G. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

78744

MGTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78743

MTI Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78726

PeeBeeLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78765

Performance Fibers Europe S.à r.l.  . . . . . .

78735

Profilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78736

ReuKa Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78766

Robeco - VCM - Emerging Managers Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78742

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

78765

Seema II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78746

SGG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78730

Victory Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

78747

Villa Kenzo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78761

Yaletipart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78726

Zephyr Capital Investments S.A.  . . . . . . . .

78733

Z-Wind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78730

Z-Wind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78733

78721

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U X E M B O U R G

A.C.A. S.A., Advanced Chemical Applications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.044.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "LA CHERNI HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.911.

2) La société anonyme "LUCILINBURHUC (LBH) S.A.", ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 51.242.

Toutes deux ici représentées aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à

Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 16 juin 2010.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ADVANCED CHEMICAL APPLI-
CATIONS S.A.", en abrégé "A.C.A. S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (€ 4.200.000,-), représenté par

cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de QUARANTE-DEUX EUROS (€ 42,-) chacune.

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U X E M B O U R G

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit

d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Ainsi chaque actionnaire disposera en cas de cession du droit de
préemption sur les actions des autres actionnaires, qui s'exercera comme suit.

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de toute autre pièce
relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les autres

actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil

d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi et de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par

la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément
aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

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Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle de administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Les cent mille (100.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société "LA CHERNI HOLDING S.A.", préqualifiée, quatre-vingt-dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . .

90.000

2. La société "LUCILINBURHUC (LBH) S.A.", préqualifiée, dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

TOTAL: CENT MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de quatre millions

deux cent mille euros (€ 4.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à trois mille deux cents euros (€
3.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) La société anonyme "LA CHERNI HOLDING S.A.", préqualifiée.
b) La société anonyme "LUCILINBURHUC (LBH) S.A.", préqualifiée.
c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Monsieur Michal WITTMANN, préqualifié, est désigné représentant permanent des sociétés "LA CHERNI HOLDING

S.A." et "LUCILINBURHUC (LBH) S.A.", préqualifiées.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Madame Line VAN HUYNEGEM, employée privée, née à Anvers (Belgique), le 9 février 1984, demeurant à L-2330

Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 juin 2010. Relation: CAP/2010/2189. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

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Bascharage, le 5 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010089505/216.
(100098657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Yaletipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YALETIPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010077969/12.
(100088423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

MTI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 154.049.

STATUTS

L’an deux mille dix, le vingt et un juin.
Par devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Sylvain ENAUX, né à Mondrepuis (France), le 23 novembre 1954, demeurant au 7, rue Dominé de Verzet,

F-51300 Vitry-le-François;

2.- Monsieur Jean Charles MIRGUET, né à Le Blanc (France) le 29 décembre 1943 demeurant au 12, Route Nationale

F-54890 Onville;

3.- La société MTI INTERNATIONAL, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est au 15,

avenue J.F. Kennedy, F-26200 Montélimar, inscrite auprès du RCS de Romans sous le numéro 409 611 696,

tous les trois ici représentés par Monsieur Sébastien THIBAL, employé privé, demeurant professionnellement au 117,

avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées le 4 et 8 juin 2010.
Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Titre 1 

er

 . – Objet - Raison sociale

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- toutes actions tendant au rapprochement d’entreprises en vue de la réalisation, entre elles, de toutes opérations

économiques et financières;

- le conseil, l’audit et le courtage relatifs à l’objet ci-dessus défini;
- l’activité d’apporteur d’affaires, de marchand de biens;
- la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises industrielles ou commerciales, par voie de création de

sociétés nouvelles, d’apport, de transfert de patrimoine, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux ou autre-
ment;

- la gestion de son portefeuille de valeur mobilière et la transmission d’entreprise;
- toutes prestations de services et de conseil en entreprise, dans les domaines de la gestion administrative et com-

merciale, de l’organisation, du marketing, de la communication, de l’informatique, de la publicité, quels qu’en soient la

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forme et le support, auprès des sociétés dans lesquelles sont détenues des participations; toutes activités fonctionnelles
pouvant être nécessitées par la gestion et l’assistance technique et commerciale des sociétés

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, di-

rectement ou indirectement, à l’objet social et à toutes opérations similaires ou connexes.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «MTI Luxembourg S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège social ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration et ce jusqu’à disparition
desdits évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à
l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2. – Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représentée par MILLE

(1.000) actions chacune d’une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000,- EUR), représenté par DIX

MILLE (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

Le Conseil d’Administration est, pendant un période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il est déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé
à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires antérieurs.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès de l’un des actionnaires constituant,

l’actionnaire restant possède un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l’actionnaire décédé et ce
pendant un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime

de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la
détermination de la valeur des actions à céder.

Titre 3 – Administration - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

L’administrateur unique, le cas échéant, disposera de l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration

par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration,
il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil d’administration», selon le cas.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants désigneront un remplacement temporaire, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection
définitive.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée
à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaire de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut cependant dépasser la durée de six ans.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil d’Administration ou de la personne déléguée par le Conseil d’Administration.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville du siège statutaire, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quinze du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis aux délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 20. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.

Art. 21. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attri-

bués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut
autoriser le Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est
dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer des distributions d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

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U X E M B O U R G

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ses titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2010.
2.- La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Sylvain ENAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475 actions

2.- Monsieur Jean-Charles MIRGUET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475 actions

3.- La société MTI INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

Les actions ont été libérés au quart des actions souscrites, par versements en espèces, si bien que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents
euros (1.200.- EUR).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- le nombre d’administrateur est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Sylvain ENAUX, prénommé;
b) Monsieur Jean-Charles MIRGUET, prénommé;
c) Mademoiselle Johanna MIRGUET, demeurant à 5, rue Laufenburger, F67400 Illkirch;
d) Mademoiselle Marie-Claude GABORIT demeurant à 7, rue Dominé De Verzet, F-51300 Virty-le-François;
2.- le nombre de commissaire est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
EURA AUDIT Luxembourg S.A., ayant son siège à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Société sous la section B, numéro 44227;

3.- l’adresse du siège social est fixée à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite s’est réuni le Conseil d’Administration de la société qui a pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Est nommé président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué Monsieur Sylvain ENAUX, prénom-

mé.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’Administrateur-Délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. THIBAL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2010. Relation: LAC/2010/27789. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088879/204.
(100098794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Z-Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCG Gestion SA
Signature / Signature

Référence de publication: 2010077970/11.
(100088926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

SGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SGG S.A" ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
65.906, constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 800 du 3 novembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 393 du 23 février 2009, ci-après (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Corinne BITTERLICH, directeur, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, qui prend également la fonction de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas SWIATEK, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la version anglaise et allemande des statuts.
2.- Modification de l'article 7 des statuts.
3.- Remplacement des alinéas 9 à 12 de l'article 9 des statuts.
4.- Ajout d'un nouvel article 10 des statuts et renumérotation subséquente des articles des statuts.
5.- Création de trois catégories d'administrateurs A, B et C.
6.- Répartition des administrateurs actuellement en fonction par catégorie.
7.- Divers.
II.- Que l'actionnaire présent ou représenté, les mandataires de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire
présent, les mandataires de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

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U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire présent ou représenté se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer les versions anglaise et allemande des statuts et de conserver en l'occurrence

uniquement la version française.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5)

membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Dans le cas où l'assemblée décidera de créer des caté-
gories d'administrateurs, le Conseil d'administration sera composé de deux administrateurs de catégorie A, de deux
administrateurs de catégorie B et d'un administrateur de catégorie C.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs émoluments et la durée

de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront
leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Une liste commune des candidats pour l'élection des membres du Conseil d'administration de catégorie A, B et C sera

soumise à l'Assemblée Générale par les Actionnaires. Le candidat de catégorie C doit cependant être un candidat indé-
pendant.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par décision de l'Assemblée générale à la majorité des voix

valablement exprimées.

Tout administrateur pourra être révoqué ou remplacé avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de remplacer les paragraphes 9 à 12 de l'article 9 des statuts comme suit:

" Art. 9. (Paragraphes 9 à 12). "Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins 3

administrateurs, dont un membre de chaque catégorie du Conseil d'administration est présent bu représenté à la réunion
du Conseil d'Administration. Dans le cas contraire, la réunion est reportée à une date ultérieure n'excédant pas sept (7)
jours après la date de la réunion reportée. Lors de la réunion reportée, le Conseil d'Administration pourra délibérer et
agir valablement si au moins trois (3) administrateurs, dont au moins un membre du Conseil d'Administration de catégorie
A et un membre du Conseil d'Administration de catégorie B sont présents ou représentés. En cas d'absence du président,
ce dernier peut déléguer la présidence de la réunion à l'administrateur de son choix.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions,

sous réserve des règles de prise de décisions relatives aux Matières Réservées, telles que définies dans le présent article
des statuts. Tout administrateur amené à s'abstenir pour une quelconque raison sera néanmoins pris en compte pour le
quorum.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives aux matières énumérées ci-dessous ("Matières Réservées"), de-

vront être prises par le vote favorable d'au moins trois (3) administrateurs, dont au moins la voix d'un membre du Conseil
d'Administration de catégorie B, dans la mesure où elles sont de la compétence du Conseil d'Administration:

- Toute modification des Statuts de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière directe ou

indirecte;

- La vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou de toute société que la Société contrôle de

manière directe ou indirecte

- La fusion de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière directe ou indirecte
- L'acquisition ou la vente par la Société ou par toute société que la Société contrôle de manière directe ou indirecte

d'autres entreprises, commerces ou autres actifs importants;

- Le paiement de dividendes ou toute opération de rachat d'actions propres

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U X E M B O U R G

- L'approbation de nouvelles opérations de financement de la Société ou de toute société que la Société contrôle de

manière directe ou indirecte;

- Toute nouvelle émission d'actions par la Société ou par toute société que la Société contrôle de manière directe ou

indirecte

- Toute transaction avec un actionnaire de la Société ou avec toute société que la Société contrôle de manière directe

ou indirecte ou les actionnaires de celle-ci;

- Toute conclusion de contrats de travail prévoyant une rémunération annuelle excédant cent cinquante mille euros

(EUR 150.000) ou tous prêts ou avances accordés à un employé ou une personne-clé de la Société ou de toute société
que la Société contrôle de manière directe ou indirecte;

- Les augmentations de salaires (y compris les primes) de plus de vingt pour cent (20%) par an;
- Tout changement important dans la branche d'activité de la Société ou de toute société que la Société contrôle de

manière directe ou indirecte;

- Tout emprunt ainsi que tout endettement global de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière

directe ou indirecte dépassant les cinq millions d'euros (EUR 5.000.000);

- La cession d'une partie des profits de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière directe ou

indirecte à des tiers;

- La mise en place ou tout changement des programmes d'achat d'actions en faveur des employés;
- Toute modification de la composition du Conseil d'Administration de la Société ou de toute société que la Société

contrôle de manière directe ou indirecte;

- La constitution ou l'acquisition de filiales;
- Le remboursement ou la garantie de toute dette due par un administrateur, employé ou actionnaire par la Société

ou par toute société que la Société contrôle de manière directe ou indirecte;

- Le nantissement des Actions de la Société ou de toute société que la Société contrôle de manière directe ou indirecte;
- Toute décision relative à la vente ou à l'introduction en bourse des Actions de la Société ou de toute société que la

Société contrôle de manière directe ou indirecte;

- La nomination ou la démission des personnes clés et des conseillers externes, y compris sans limitation, les réviseurs

d'entreprise et les commissaires de la Société, les administrateurs-délégué en cas de démission des présents administra-
teurs-délégué et le liquidateur en cas de liquidation;

- L'octroi ou la révocation de pouvoirs conférés à des personnes clés;
- Un changement des méthodes de comptabilisation;
- Toute transaction sur des litiges civils excédant un million d'euros (EUR 1.000.000);
- L'acceptation d'un ou des plusieurs nouveaux actionnaires détenant plus de 10% du capital de la Société; et,
- L'approbation du budget annuel de la Société et toute modification importante relative à ce budget.
Le Conseil d'Administration peut en toutes circonstances, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue. Il ne pourra pas être recouru à
cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante et renu-

mérotation subséquentes des articles des statuts:

" Art. 10. Le Conseil d'administration désignera un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura

pour fonction de dresser les procès-verbaux. Le président devra s'assurer que les délibérations du Conseil d'Adminis-
tration soient constatées dans des procès-verbaux signés par le président ainsi que le secrétaire."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de créer trois (3) catégories d'administrateurs A, B et C qui seront répartis comme suit:

<i>Catégorie A:

Messieurs Carlo SCHLESSER et Serge KRANCENBLUM;

<i>Catégorie B:

Messieurs Marc FABER et Georges PROST;

<i>Catégorie C:

Monsieur Hubert JACOBS VAN MERLEN.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. BITTERLICH, N. SWIATEK et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2010. LAC/2010/25788. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010080849/151.
(100091335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Z-Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCG Gestion SA
Signature / Signature

Référence de publication: 2010077971/11.
(100088928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077972/10.
(100089211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Match Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Niederanven,

R.C.S. Luxembourg B 11.836.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 avril 2010

Le conseil accepte la démission de Mr Christian Degraux domicilié au 5 rue du Vivat à B-6700 Stockem dans le cadre

de la délégation de pouvoir qui lui avait été conférée lors du conseil d'Administration du 29 octobre 2007.

Sans préjudice de leurs propres pouvoirs, les membres du conseil subdélèguent à Monsieur Guibert Zimmer, domicilié

au 32 rue Hasenberg à 6781 Selange les pouvoirs leur conférés par les assemblées générales ordinaires du 20 juin 2007
pour Mr Tricot et du 02 juin 2009 pour Mrs Ségantini et Martin mais seulement dans les limites ci-après, et à l'effet de:

- signer la correspondance journalière des sièges d'exploitation;
- acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés pour toutes marchandises et ma-

tières premières;

- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou recevoir à domicile

les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire
remettre tous dépôts, présenter les connaissances, signer toutes pièces et décharges, le tout pour les sièges d'exploitation;

- représenter les sièges d'exploitation devant toutes administrations publiques ou privées et notamment devant les

services de l'Inspection du Travail et les services du Ministère de l'Economie et des Classes Moyennes;

- établir pour les sièges d'exploitation, à titre onéreux, tout contrat de location, sous-location, concession, rack-jobbing

out autre ayant pour effet la mise à disposition à un commerçant d'une cellule immobilière, partie d'immeuble, emplace-
ment, rayon, stand, etc...

- nommer, révoquer, destituer les agents, employés, ouvriers des sièges d'exploitation, fixer leurs pouvoirs et attri-

butions, leur salaire ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ, hormis les gratifications;

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U X E M B O U R G

- administrer pour les sièges d'exploitation, tous contrats d'assurance, payer les primes y relatives, déclarer les sinistres

et autres dommages, transiger, compromettre, requérir et percevoir toutes indemnisations.

Par ailleurs, Monsieur Zimmer dispose d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui est en relation avec

l'autorisation d'établissement

Pour extrait conforme
M TRICOT
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010078854/33.
(100089048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

A.O.H. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 66.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077973/10.
(100089266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

A.U.C. Aménagements Urbains et Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077974/10.
(100089267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Aastra Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.999.

<i>Extrait de la résolution prise par le directeur général du 11 juin 2010

Le Directeur Général prend la résolution suivante:
A partir du 11 juin 2010, l'adresse du siège social de la société est:
59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077975/12.
(100089713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Avanza Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A Alpha S.à r.l.).

Capital social: EUR 61.251.497,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.593.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

L'extrait de Avanza Alpha S.à r.l. (anc. A Alpha S.à r.l.) déposé au registre du commerce et des sociétés le 6 août 2007

(réf.: L070103462.05) et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1957 du 12 septembre 2007 est
remplacé par le présent extrait rectificatif (une erreur s'étant glissée dans le nom du cessionnaire):

"En date du 8 février 2007, DH ANDREW S.à r.l. a transféré 836.640 parts sociales ordinaires et 3.472.077 parts

sociales de classe I qu'elle détenait dans la Société à DOUGHTY HANSON &amp; CO V NOMINEES 1G LIMITED, une société

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U X E M B O U R G

constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 45 Pall Mall, Londres SW1Y 5JG, et
inscrite au Companies House sous le numéro 06052783."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010082996/22.
(100092379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Acosta SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Acosta Holding S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 6.274.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010077985/11.
(100090084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Adurion Real Estate Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.807.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung abgehalten am March 22, 2010

<i>KOMMISSAR

Die Hauptversammlung nahm den Rücktritt von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MGI FISOGEST Sàrl, mit

Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, Avenue Pasteur, eingetragen im Luxemburg Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B20114 als Kommissar mit sofortiger Wirkung an.

Die Hauptversammlung hat beschlossen, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KPMG Audit, mit Sitz in L-2520

Luxembourg,  9,  allée  Scheffer,  eingetragen  im  Luxemburg  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B.
103.590 zum Kommissar der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zu ernennen.

Das Mandat dieses neu ernannten Kommissars endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom 2014.

Luxembourg, den 29. März 2010.

Référence de publication: 2010077986/17.
(100089256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Performance Fibers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 104.966.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mai 2010

En date du 31 mai 2010, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Alexander CARNEVALE de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Andreas Kurt MADER, né le 18 juin 1963 à Bottrop, Allemagne, ayant comme adresse pro-

fessionnelle: Zone Industrielle Bommelscheuer, L-4902 Bascharage, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Erwin Louis BETTE, né le 10 mars 1964 à Ninove, Belgique, ayant comme adresse: 74C, Hotte,

6637 Fauvillers, Belgique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Marc SICRE
- Monsieur Andreas Kurt MADER
- Monsieur Erwin Louis BETTE

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Performance Fibers Europe S.à r.l.
Par procuration
Signature

Référence de publication: 2010078214/26.
(100089481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Aliafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIAFIN S.A.

Référence de publication: 2010077990/10.
(100089743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juin 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010077992/11.
(100090142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Profilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.772.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 1 

<i>er

<i> juin 2010

Nominations statutaires
Les mandats d'administrateur de Mr Marc Tricot domicilié au 7 rue Fernand Quenon à 7021 Mons et de Réviseur

d'Ernst &amp; Young dont le siège est au n°7 Parc d'Activité L-5365 Munsbach viennent à échéance à l'issue de la présente
Assemblée.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de prolonger:
- le mandat d'Administrateur de Mr Marc Tricot domicilié au 7 rue Fernand Quenon à 7021 Mons pour une période

de 3 ans venant à échéance à l'issue de la l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013

- le mandat de Réviseur de Ernst &amp; Young représenté par Monsieur Werner Weynand, dont le siège social est au n°

7 Parc d'Activité L-5365 Munsbach pour un 1 an échéant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Strassen le 1 

<i>er

<i> juin 2010

Nomination statutaire
Le Conseil nomme en qualité de président administrateur délégué, Mr Marc Tricot domicilié au 7 rue Fernand Quenon

à 7021 Mons à dater de ce jour et jusqu'au terme de son mandat d'administrateur qui vient à expiration à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Il en résulte que la composition actuelle du Conseil est la suivante:
- Monsieur Marc TRICOT, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Or-

dinaire de 2013

- Monsieur Adrien SEGANTINI, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2012

-  Monsieur  Louis  MARTIN,  administrateur,  dont  le  mandat  viendra  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale

Ordinaire de 2012.

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Strassen, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait conforme
M TRICOT
<i>Président administrateur délégué

Référence de publication: 2010078875/33.
(100088985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Ambiance Bains s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R.C.S. Luxembourg B 102.350.

Le bilan arrêté au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 22 juin 2010.

<i>Pour AMBIANCE BAINS SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2010077993/13.
(100089764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Arrechimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077994/9.
(100089892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Immo Invest H R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 154.002.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- La société anonyme de droit luxembourgeois BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au

21, rue du Fossé, L-9522 Wiltz. La société a été constituée par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz,
en date du 23 mars 2005, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 886 du 13 sep-
tembre 2005, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 107.480, ici représentée par son
administrateur FIDUCIAIRE ARBO S.A. dont le siège social est à L-9522 Witz, 21, rue du Fossé, inscrite au registre de
commerce sous le numéro B 97.573, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Marcel BORMANN, demeurant à Wiltz,
- Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant à Bastogne (Belgique).

Laquelle comparante, tel que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "IMMO INVEST H R S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger

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jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la vente et la mise en valeur d'immeubles, en ce compris la

réalisation partielle ou totale de ces derniers.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social, ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 €) représenté par cent (100) actions

de trois cent dix euros (310,00 €) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres

causes, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs, la société sera

engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la seule signature d'un directeur spécial ou
fondé de pouvoir désigné pour la gestion journalière, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obli-
gatoirement celle de l'administrateur délégué.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

78739

L

U X E M B O U R G

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,00 EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100,00 €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre d'administrateur et de commissaire au compte est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jean Marie HAUTREGARD, indépendant, né le 19 avril 1960 à Verviers (B), demeurant à L-4281 Esch-sur-

AIzette, 3, rue Portland;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société de droit luxembourgeois INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à 21, rue du Fossé,

L-9522 Wiltz, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro 107.117.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2015.
5) Le siège social est fixé à L-9706 CLERVAUX, 2A, route d'Eselborn - bureau 1A.
6) La société sera engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la signature isolée de

l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.

78740

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1 

er

 juin 2010 - WIL/2010/506 - Reçu soixante-quinze euros = 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 30 juin 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010089412/194.
(100097379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Aspir'lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 97.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077996/10.
(100089268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Avicenne Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.554.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le jeudi 17 juin 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 17 juin 2010 que:
L'Assemblée a accepté la démission de Madame Renate JOSTEN de ses fonctions d'administrateur et a décidé de

nommer en son remplacement la personne suivante:

- Monsieur Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), conseiller économique, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010077997/19.
(100089672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Estaima, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.559.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 22 mars 2010:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Marco NEUEN, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:

78741

L

U X E M B O U R G

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010078822/25.
(100089193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Bel Air Partners Management Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 6, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 115.608.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010077999/11.
(100089894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.383.

Les comptes annuels pour la période du 13 décembre 2007 au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010078002/11.
(100089588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Blith Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 145.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078009/9.
(100089852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Robeco - VCM - Emerging Managers Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.717.

Le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Richard Goldthorpe, Senior Vice-President, Robeco Groep N.V., 120,

Coolsingel, NL-3011 AG Rotterdam, en tant qu'administrateur, avec effet 8 janvier 2010,

- de coopter, avec effet 29 mars 2010, Monsieur Albertus Rodenburg, Deloitte Financial Advisory Services, Orlyplein

10, NL-1040 KE Amsterdam, en tant qu'administrateur, et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.

De ce fait, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
M. Adrianus Antonius VAN HIENEN, Robeco Luxembourg S.A., 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
M. E. Ter Braak, Directeur, SAM AG, Josefstrasse, 218, CH-8005 Zürich.

78742

L

U X E M B O U R G

Monsieur Albertus Rodenburg, Deloitte Financial Advisory Services, Orlyplein 10, NL-1040 KE Amsterdam.

<i>Pour ROBECO-VCM-EMERGING MANAGERS FUND
Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010079311/23.
(100089662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010078011/10.
(100089257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Bati-Plâtres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 99.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078013/10.
(100089270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

BATINVEST Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 30.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078014/10.
(100089271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

MGTS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1 

<i>er

<i> juin 2010

Madame Irina MATVEEVA démissionne de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
En date du 1 

er

 juin 2010, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Alexey KAUROV, avec adresse

professionnelle Petrovsky boulevard, bld. 12, str. 3, 127051 Moscou, Russie.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Alexey KAUROV, Chief Financial Officer, avec adresse professionnelle Petrovsky boulevard, bld. 12, str. 3, 127051

Moscou, Russie

- Dmitry SHAROVATOV, Directeur Financier, avec adresse professionnelle Bolshaya Ordynka str., bld. 25, str. 1,

119991 Moscou, Russie;

- Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

78743

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010078187/24.
(100089781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Berkel, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8326 Capellen, 19, rue Hiereknapp.

R.C.S. Luxembourg B 80.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078016/10.
(100089272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 09 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 09 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010,
et que le Conseil de Gérance a décidé de prendre note du Transfer de l'adresse professionnelle de Monsieur Mark
Dunstan du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09
juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010078019/16.
(100089641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Matrox Holding A.G. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 50.650.

<i>Auszug aus dem Bericht ueber die Ordentliche Generalversammlung der Aktionaere zum Geschaeftsjahr 2009 welche stattgefunden

<i>hat am 03. Juni 2010

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Rechnungskommissar

erneuert werden müssen.

Die Generalversammlung beschliesst folgende Mandate des Verwaltungsrates zu erneuern:
Herr Raymond Henschen, Verwaltungsratmitglied, L-2241 Luxemburg, 20, rue Tony Neuman.
Herrn Kestutis Stragys, Verwaltungsratmitglied, LTU-44169 Kaunas, 3, Lietuviu.
Herr Vytenis Junevicius, Verwaltungsratmitglied, LTU-48384 Kaunas, 79-19, Paneriu.
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates dauern bis zur Generalversammlung des Jahres 2016.
Die Generalversammlung stellt fest, dass das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates erneuert werden muss.

Es wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt biss zur Generalversammlung des Jahres 2016: Herr Kestutis
Stragys, wohnhaft in LTU - 44169 Kaunas, 3, Lietuviu.

Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
Die Generalversammlung stellt fest, dass das Mandat des Rechnungskommissar erneuert werden muss.
Es wird zum Rechnungskommissar ernannt die Firma Fiduplan S.A., mit Adresse in L-1635 Luxemburg, 87, allée Leopold

Goebel, RCS B-44.563.

Das Mandat des Rechnungskommissar dauert bis zur Generalversammlung des Jahres 2016.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78744

L

U X E M B O U R G

Für gleichlautenden Auszug
Fiduplan S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2010078859/28.
(100089210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Biomedic Laboratories Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 57.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010078020/10.
(100089654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Boadicee, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 1-7, rue Saint Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 143.068.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078023/9.
(100089577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Buro Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Z.I. Le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 142.813.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010078025/10.
(100090018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Financière de Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.904.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 08 juin 2010 que:
- Sont réélus aux fonctions d'administrateur de la Société:
* Monsieur Miroslav SAFIN, gérant de sociétés, né le 28 juin 1947 à Vrchlabi (République Tchèque) demeurant 68 rue

Côte d'Or B-4000 LIEGE;

* Monsieur Ivo MAJDLOCH, gérant de sociétés, né le 19 septembre 1955 à Bohumin (République Tchèque) demeurant

1652, rue V pruceli CZ-149 000 Prague 415;

* Maître Charles DURO, avocat, né le 05 juin 1958 demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg 03, rue de

la Chapelle

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2013.
- Est réélue aux fonctions de commissaires aux comptes la Fiduciaire Grand-ducale SA établie à L-2419 Luxembourg

03 rue du Fort Rheinsheim.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2013.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010078829/25.
(100089172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

ChemCore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010078031/10.
(100089359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Blackshaw 4 Korlátolt Felelösségü Társaság Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.828.

<i>Extrait des résolutions écrites en date du 12 mai 2010

Suite à la fusion de deux sociétés étrangères Cinram International (Hungary) Private Company Limited by Shares et

Blackshaw 4 Korlátolt Felelősségő Társaság Blackshaw 4 Korlátolt Felelösségü Társaság Luxembourg Branch est désormais
la deuxième succursale de Cinram International (Hungary) Servicing Limited Liability Company.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.2010.

Référence de publication: 2010078032/14.
(100089761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

City Car Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010078033/10.
(100090133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Seema II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 8.000.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.977.

RECTIFICATIF

En référence à la publication n° L100036314.05 en date du 12/03/2010, il résulte que:
Mr FREY Andrew est nommé en qualité de <i>Gérant B et non de Gérant,
Mr EZERSKY Peter est nommé en qualité de <i>Gérant B et non de Gérant.
Le conseil de Gérance sera, à partir du 18 février 2010, composé comme suit:
- FREY Andrew, Gérant B
- EZERSKY Peter, Gérant B
- STEICHEN Alain, Gérant A
- CAHUZAC Christophe, Gérant A

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2010078884/20.
(100089006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078034/9.
(100089546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010078035/11.
(100089289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Café Bel Canto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.446.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078038/9.
(100089578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Victory Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2010

1. L'assemblée décide de nommer comme Réviseur d'Entreprises:
BDO Audit S.A., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles de Gaulle, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.570

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
2. L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Olivier Heckenroth, de Monsieur Eric Sauzedde et de Monsieur

Martin Negre aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat

3. L'assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 9 à 8.
4. L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- S.A.R. le Prince Guillaume de Luxembourg, administrateur de sociétés, né le 01/05/1963 à Betzdorf, demeurant à

L-5316 Contern, 53 rue des Prés

- Monsieur Jean-François Blouet, administrateur de sociétés, né le 14/08/1944 à Neuilly S/Seine (France), demeurant

à F-75016 Paris, 10 Rue Remusat,

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

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Luxembourg, le 16 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010078902/25.
(100089192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Caloocan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.376.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010078039/12.
(100090244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 154.079.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of the month of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CFSH Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

Luxembourg law, having its registered office at 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 142122, represented by
Mr. Christophe Bejach and Mr. Samuel Pinto, managers;

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholder a société à responsabilité limitée (the Company) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended (the Law), by article 1832 of the Civil Code and by the present Articles of Association (the Articles of Asso-
ciation).

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several shareholders notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of “Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to serve as the general partner (associé commandité) to Edmond de

Rothschild Europportunities II S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) go-

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verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the SICAR), in particular the law of 15 June 2004 on risk capital
investment company, as amended (the SICAR Law).

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders

representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital.  The  Company’s  subscribed  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

12.500,00) divided into twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one Euro (EUR 1,00) each, all
of which are fully paid up (individually a Share and collectively the Shares).

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Share, which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles of Association.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles
of Association, namely by a majority vote representing three quarters (3/4) of the Shares.

New Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders in

proportion to the portion of the capital, which those shareholders are holding. This preferred subscription right shall be
open for exercise within a period of thirty days as from the offer made by the Board of Managers to the existing share-
holders.

To the extent some of the existing shareholders (the Rejecting Shareholders) have failed to or chosen not to subscribe

for their portion of the new Shares (the Rejected Shares) to be issued in accordance with the provisions of the preceding
paragraph, all such Rejected Shares shall be offered on the same terms and conditions by preference to the other existing
shareholders (the Non-Rejecting Shareholders) in proportion to the portion of the capital, which those Non-Rejecting
Shareholders are holding, which proportion shall, for the avoidance of doubt, ignore the portion of the capital held by
the Rejecting Shareholders.

If all the Rejected Shares have not been subscribed for by the Non-Rejecting Shareholders, all such Rejected Shares

may be offered to a third party at the same price and on terms not more favorable to the third party than those proposed
to the Rejecting Shareholders.

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For the avoidance of doubt, the capital to be reduced will be reduced pro rata among the shareholders, except if all

the Shares of a shareholder are repurchased by the Company and cancelled.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.01 For the purposes of this Article 8:
(a) the term “transfer” or “dispose” means any act, direct or indirect, of transfer, assignment or disposal, including but

not limited to by way of a sale, a gift, a contribution in kind, an exchange, a merger, a de-merger, a transfer of going-
concern or of a portion thereof, the setting up of any encumbrance, or an act of usufruct or by way of security, pledge,
mortgage, charge or otherwise by encumbrance;

(b) should the Transferring Shareholder (as defined below) intend to transfer its shares in the Company by means of

gift or any act or agreement, which does not result in the payment of a monetary consideration, the Transferring Sha-
reholder shall indicate in the Notice of Offer (as defined below) the monetary value of such shares, which will constitute
the price for the exercise of the pre-emption right set forth in article 8.03. Should the Offeree Shareholders (as defined
below) not agree on the indication of the monetary value of the shares, such value shall be determined by an independent
expert jointly appointed by the Offeree Shareholder and the Transferring Shareholder or, in case of disagreement, by the
Chairman of the Institut Luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprises, in any case to be chosen among a leading merchant
bank of international standing. The determination of the independent expert shall be binding for the Transferring Share-
holder and the Offeree Shareholders who have challenged the value of the shares indicated in the Notice of Offer. The
cost of the expert shall be borne fifty per cent (50%) by the Transferring Shareholder and fifty per cent (50%) by the
Offeree Shareholders;

8.02. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
Without prejudice to the provision of this Article 8, which shall apply in any case, in the case of plurality of shareholders,

the Company’s shares held by the existing shareholders are freely transferable between such existing shareholders.

The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least seventy-five per

cent (75%) of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

8.03. Pre-Emption Rights
8.03.01. Any shareholder intending to transfer, or otherwise dispose of its Company’s shares (a Transferring Share-

holder) (including, for the avoidance of doubt, any transfer pursuant to Clause 8.02.), shall give to the other shareholders
(the Offeree Shareholders) notice in writing (the Notice of Offer) that it wishes to transfer its shares and specifying the
number of shares (the Offered Shares) that it proposes to transfer pursuant to a bona fide offer, the proposed price per
share, the proposed transfer date, other terms and conditions of the transfer and of the payment of the price (including,
in case of deferred purchase price, the guarantees requested by the Transferring Shareholder), and the proposed trans-
feree's identity (the Third Party Purchaser), and including a copy, if any, of the Third Party Purchaser's written offer. The
Transferring Shareholder shall specify in the Notice of Offer all such further information reasonably needed in order to
adequately evaluate the proposed transfer.

8.03.02. Upon receipt of the Notice of Offer, each of the Offeree Shareholders shall have the right to purchase,

proportionally to their interest in the issued share capital of the Company (their Proportionate Entitlement), the Offered
Shares at the price set forth in the Notice of Offer by giving, within fifteen (15) business days of receiving the Notice of
Offer, the Transferring Shareholder a notice specifying:

(i) the number of shares it wishes to purchase and the number of shares it wishes to purchase in the event the other

Offeree Shareholders exercise their preemption right for a number of Offered Shares lower than their Proportionate
Entitlement; and

(ii) the acceptance of the terms and conditions set out in the Notice of Offer (a First Refusal Notice).
8.03.03 The Transferring Shareholder shall sell the Offered Shares to the Offeree Shareholders on the fifteenth (15th)

business day following the serving of the First Refusal Notice or on the fifteenth (15th) business day following the date,
on which the regulatory approvals, if any, are obtained (the Transfer Date).

On the Transfer Date:
(i) the Transferring Shareholder shall transfer to the Offeree Shareholders the full legal title to its Proportionate

Entitlement; and

(ii) the Offeree Shareholders shall pay the Transferring Shareholder the purchase price for its Proportionate Entitle-

ment in cash by wire transfer or by any other way agreeable to the Transferring Shareholder of immediately available
funds to an account specified by the Transferring Shareholder at least five (5) business days before the Transfer Date.

8.03.04. In the event that:
(i) the Offeree Shareholders do not give the Transferring Shareholder a First Refusal Notice in the specified time

period; or

(ii) the Offeree Shareholders do not purchase, within the terms set out in Article 8.03.03. above all and not only a

part of the Offered Shares; or

(iii) the pre-emption right has not been exercised by the Offeree Share-holders with respect to all, and not only part

of, the Offered Shares then the Transferring Shareholders may transfer the Offered Shares to the Third Party Purchaser

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within fifteen (15) business days of the expiration of the term set out in 8.03.02. or 8.03.03. above, as the case may be,
at a price and on terms and conditions no less favourable to those set out in the Notice of Offer.

It is agreed that if the Transferring Shareholder does not transfer or otherwise dispose of the Offered Shares within

the fifteen (15) business days period set out above, the procedure set out in this Article 8.03. shall be repeated in respect
of any transfer or disposal of shares.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Managers, Investment Committee

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of Managers (referred to as

the Board of Managers) composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the Managers).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and their term of office; they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the
shareholders’ meeting.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint a secretary, who need not be a

Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the
shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by any Manager. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Board of Managers may appoint any Manager and the general meeting of shareholders may appoint any person as

chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting to respectively preside at the
meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Chairman of the Board of Managers will have no casting vote.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax, e-mail or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of
the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the
consent in writing, by fax, e-mail or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the city of Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from

time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be considered a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by all the Managers present or represented or by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any
proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any

two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object in particular the management of the SICAR. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such daily management and affairs to any member of the Board of Managers or other
officers who need not be Shareholders of the Company (the Delegate), under such terms and with such powers as the
Board of Managers shall determine. The delegation to a member of the Board of Managers shall be limited to the following
unless otherwise authorized by the general meeting of the shareholders:

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L

U X E M B O U R G

- Representation of the Company in all administrative and bookkeeping matters concerning the Company and the

SICAR towards the SICAR custodian bank, the SICAR administrative agent, the SICAR auditor, the Company’s bank, the
tax authorities and the Luxembourg financial regulatory authorities (including the Commission de Surveillance du Secteur
Financier) and in that connection, signature of any correspondence issued by or addressed to the Company and further
take all actions which the Delegate may deem appropriate in connection with the above;

- Represent the Company and the SICAR in the execution of the custodian and bank services agreement to be entered

into by the SICAR and its custodian bank.

- Opening and closing of bank accounts opened in the name of the Company;
- Making of bank deposits on the Company’s accounts, taking care of the relevant payments;
- Drawings on current accounts up to a maximum of € 10,000.- daily and € 25.000, for each operations, taking into

consideration that this limit will not be applicable for the payment of tax fees and any other payment due to the national
authorities;

- Take all appropriate actions in connection with the execution of all the agreements made and signed by the legal

representatives of the Company, including the payments to be made in execution of the Company’s contractual obliga-
tions;

- Disclosing of financial statements and information regarding the Company and the SICAR to banks, to the SICAR

custodian and administrative agent and to the Luxembourg financial regulatory authorities (including the Commission de
Surveillance du Secteur Financier).

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two (2) Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Adviser. An Adviser will be appointed by the Board of Managers whom or whom members do neither need

to be shareholders nor Managers (the Adviser), being understood that the Adviser will have no authority in the mana-
gement of the SICAR.

The Adviser will be appointed by virtue of an advisory agreement to be concluded by the Board of Managers and the

Adviser.

The  Adviser’s  principal  activity  will  be  to  advise  the  Board  of  Managers  throughout  the  lifetime  of  the  SICAR  in

connection with the acquisition, the monitoring, the management, the promotion and the sale of SICAR assets, being
understood that recommendations of the Adviser are not binding on the Board of Managers.

More specifically, the Adviser’s role will include originating, developing and evaluating investment proposals and if

deemed appropriate to propose investments to the Board of Manager for consideration.

At the request of the Board of Managers, the Adviser can (i) assist in the ongoing monitoring of each investment as

well as the divestment of the SICAR’s portfolio and (ii) review the preliminary investment recommendations, business
plan, market and competitor analysis, customer interviews, management reference checks, technology due diligence,
financial and legal due diligence, detailed financial appraisal and valuation of targeted companies related investments pre-
pared by the Board of Managers.

The Board of Managers shall determine the organization of such Adviser.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by fax or e-mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
(15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax or email it to the
Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor if any or, more subsidiarily,
by shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or email as his proxy another

person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

<i>Subscription – Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

78753

L

U X E M B O U R G

Subscriber

Shares

Payment

CFSH Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

EUR 12,500.00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Christophe Bejach, executive officer, born on June 11, 1963 in Châtenay-Malabry, France, residing professionally

at 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France;

- Mr. Jimmy Pinto, executive officer, born on May 29, 1951 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 49,

Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israel;

- Mr. Samuel Pinto, executive officer, born on April 16,1957 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 49,

Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israel;

- Mr. Jean-Hervé Lorenzi, professor of economics, born on July 24, 1947 in France, residing professionally at 47, rue

du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France;

- Mr. Norbert Becker, company director, born on October 7, 1953 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

residing professionally at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Towards third parties, the Company will be bound by the joint signature of any two (2) Managers or by the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers,
within the limits of such power.

2. The address of the Company is set at 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the legal representatives of the person appearing, they signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CFSH Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 1,

rue  du  Fort  Rheinsheim,  L-2419  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142122, représentée par M. Christophe Bejach et M. Samuel
Pinto, gérants,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par l'associé une société à responsabilité limitée (la Société)

régie par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée (la Loi), l'article 1832 du code civil ainsi que les présents Statuts (les Statuts).

La Société est initialement composée d'un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales. Toutefois, la Société

peut à tout moment être composée de plusieurs associés notamment en conséquence d'une cession de parts sociales ou
de l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société aura la dénomination de “Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l.”.

Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège dans la ville de Luxembourg.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu dans la ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance

(tel que défini ci-après).

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L

U X E M B O U R G

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être implantés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger sur

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où, de l'avis du Conseil de Gérance, des développements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels

surviennent ou sont imminents, qui perturberaient les activités normales de la Société à son siège ou nuiraient à la facilité
de communication avec son siège ou entre le siège et des personnes localisées à l'étranger, il pourra transférer le siège
social provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète des circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun impact sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera néan-
moins une société régie par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées
aux parties intéressées par l'un des organes ou l'une des personnes à qui est confiée la gestion quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité d'associé commandité de la société Edmond de Rothschild

Europportunities II S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (la SICAR), et notamment la loi du 15 juin 2004 sur les Sociétés d'Investissement à Capital Risque (la Loi sur les
SICAR ).

La Société peut aussi réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  d’actions  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs  d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00)

divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes
entièrement libérées (ci-après dénommées individuellement une Part Sociale et collectivement les Parts Sociales).

En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront allouées toutes les

primes payées sur toute part sociale en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour s'imputer sur toutes
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une part égale des bénéfices et des actifs de la Société et à

une voix aux assemblées générales des associés. La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux
présents Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les cessions de Parts Sociales doivent être constatées par acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par la Société,
conformément à l'article 1690 du code civil.

La Société peut racheter ses Propres Parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en

une ou plusieurs fois par une décision de l'associé unique ou par décision des associés délibérant selon les conditions de
quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des présents
Statuts, à savoir par le vote d'une majorité représentant trois quarts (3/4) des Parts Sociales.

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Les nouvelles Parts Sociales à souscrire par apport en numéraire seront offertes en priorité aux associés existants au

prorata de la fraction du capital détenue par eux. Ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé dans un délai
de trente jours à compter de la date de l'offre faite par le Conseil de Gérance aux associés existants.

Dans la mesure où certains des associés existants (les Associés non- Souscripteurs) n'ont pas souscrit ou ont choisi

de ne pas souscrire à la fraction des nouvelles Parts Sociales (les Parts Sociales non souscrites) à émettre conformément
aux stipulations du paragraphe précédent auxquelles ils auraient droit, toutes les Parts Sociales non souscrites seront
offertes sous les mêmes termes et conditions en priorité aux autres associés existants (les Associés Souscripteurs) au
prorata de la fraction du capital qu'ils détiennent, étant précisé à toutes fins utiles que la fraction du capital détenue par
les Associés non-Souscripteurs ne sera pas prise en compte aux fins de détermination de ce prorata.

Si les Associés Souscripteurs n'ont pas souscrit la totalité des Parts Sociales non souscrites, toutes ces Parts Sociales

non souscrites pourront être offertes à un tiers au même prix et sous des conditions qui ne sont pas plus favorables pour
le tiers que celles offertes aux Associés non-Souscripteurs.

A toutes fins utiles, il est précisé que le capital faisant l'objet de la réduction sera réduit au pro rata entre les associés,

sauf si l'intégralité des Parts Sociales d'un associé est rachetée par la Société et annulée.

Art. 8. Cession des Parts Sociales.
8.01 Aux effets du présent Article 8:
(a) les termes “transfert” ou “cession” signifient tout acte, direct ou indirect, de transfert, cession ou disposition, y

compris mais sans que cela soit limitatif au moyen de vente, de troc, de don, d'apport en nature, d'échange, de fusion, de
scission, de cession de fonds de commerce ou de toute partie de celui-ci, de l'établissement d'une servitude, ou tout acte
d'usufruit;

(b) si l'Associé Cédant (tel que ce terme est défini ci-après) a l'intention de transférer ses Parts Sociales de la Société

au moyen d'un don ou de tout acte ou accord qui n'aboutit pas au paiement d'une contrepartie financière, l'Associé
Cédant indiquera dans la Notification de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) la valeur monétaire desdites Parts
Sociales, qui constituera le prix de l'exercice du droit de préemption stipulé à l'article 8.03. ci-après. Si les Associés
Cessionnaires (tel que ce terme est défini ci-après) ne parviennent pas à convenir de l'indication de la valeur monétaire
des Parts Sociales, cette valeur sera déterminée par un expert indépendant désigné conjointement par l'Associé Ces-
sionnaire  et  l'Associé  Cédant  ou,  en  cas  de  désaccord,  par  le  Président  de  l'Institut  Luxembourgeois  des  Réviseurs
d’Entreprises, qui sera choisi en tous les cas chez une banque d'affaires leader de réputation internationale. La détermi-
nation de l'expert indépendant liera les Associés Cédants et les Associés Cessionnaires ayant contesté la valeur des Parts
Sociales telle qu'indiquée dans la Notification de l'Offre. Les frais de l'expert seront supportés à cinquante pour cent (50
%) par l'Associé Cédant et à cinquante pour cent (50 %) par les Associés Cessionnaires;

8.02. En cas d'associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
Sous réserve de la stipulation du présent Article 8 qui s'appliquera dans chaque cas, en cas de pluralité d'associés, les

Parts Sociales de la Société détenues par les associés existants seront librement transmissibles entre ces associés existants.

Les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées à des non-associés à moins que des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social ont donné leur accord à cet effet en assemblée générale.

8.03. Droits de Préemption
8.03.01. Tout associé ayant l'intention de céder ou de disposer de toute autre manière des Parts Sociales de la Société

(un Associé Cédant) (y compris, à titre de précision, toute cession conformément à la Clause 8.02), donnera aux autres
associés (les Associés Cessionnaires) une notification écrite (la Notification de l'Offre) indiquant qu'il souhaite céder ses
Parts Sociales et précisant le nombre de Parts Sociales (les Parts Sociales Offertes) qu'il propose de transférer selon une
offre faite de bonne foi, le prix proposé par Part Sociale, la date de cession proposée, les autres termes et conditions du
transfert et du paiement du prix (y compris, dans le cas d'un prix d'achat différé, les garanties demandées par l'Associé
Cédant), ainsi que l'identité du cessionnaire proposé (le Tiers Cessionnaire), et comprenant une copie, le cas échéant,
de la demande écrite du Tiers Cessionnaire. L'Associé Cédant indiquera dans la Notification de l'Offre toutes les infor-
mations supplémentaires raisonnablement nécessaires afin d'évaluer la cession proposée de manière adéquate.

8.03.02. Dès réception de la Notification de l'Offre, chacun des Associés Cessionnaires aura le droit d'acheter, au

prorata de leur participation au capital social émis de la Société (leur Droits au Prorata), les Parts Sociales Offertes au
prix indiqué dans la Notification de l'Offre en adressant à l'Associé Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables de la
réception de la Notification de l'Offre, une notification précisant:

(i) le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite acheter et le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite acheter dans le cas

où les autres Associés Cessionnaires exercent leur droit de préemption pour un nombre de Parts Sociales Offertes
inférieur à leurs Droits au Prorata; et

(ii) (son acceptation des termes et conditions prévues dans la Notification de l'Offre (une Notification de Premier

Refus).

8.03.03 L'Associé Cédant cédera les Parts Sociales Offertes aux Associés Cessionnaires au quinzième (15 

e

 ) jour

ouvrable suivant la signification de la Notification de Premier Refus ou au quinzième (15 

e

 ) jour ouvrable suivant la date

à laquelle tous les agréments réglementaires éventuellement nécessaires auront été obtenus (la Date de Cession).

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A la Date de Cession:
(i) l'Associé Cédant cédera aux Associés Cessionnaires la propriété légale pleine et entière de ses Droits au Prorata;

et

(ii) les Associés Cessionnaires payeront aux Associés Cédants le prix d'achat de leurs Droits au Prorata en numéraire

par virement ou par tout autre moyen acceptable par l’Associé Cédant de fonds immédiatement disponibles à un compte
indiqué par l'Associé Cédant au moins cinq (5) jours ouvrables avant la Date de Cession.

8.03.04. Au cas où:
(i) les Associés Cessionnaires ne signifient pas à l'Associé Cédant une Notification de Premier Refus dans les délais

impartis; ou

(ii) les Associés Cessionnaires n'achètent pas, dans les termes exposés à l'Article 8.03.03. ci-dessus, l'ensemble, et pas

seulement une partie, des Parts Sociales Offertes; ou

(iii) le droit de préemption n'a pas été exercé par les Associés Cessionnaires en ce qui concerne l'ensemble, et pas

seulement  une  partie,  des  Parts  Sociales  Offertes,  alors  les  Associés  Cédants  pourront  transférer  les  Parts  Sociales
Offertes au Tiers Cessionnaire dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de l'expiration du délai prévu aux
paragraphes  8.03.02.  ou  8.03.03.  ci-dessus,  selon  le  cas,  à  un  prix  et  selon  des  termes  et  conditions  au  moins  aussi
favorables que ceux prévus dans la Notification de l'Offre.

Il est convenu que si l'Associé Cédant ne cède pas ou ne dispose pas d'une toute autre manière des Parts Sociales

Offertes dans le délai de quinze (15) jours ouvrables prévu ci-dessus, la procédure prévue au présent Article 8.03. sera
de nouveau appliquée à toute cession ou disposition des Parts Sociales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Dépôt de Bilan ou Cessation des Paiements d'un Associé. L'incapacité, la faillite, le dépôt

de bilan, la cessation des paiements ou tout autre évènement similaire affectant l'associé unique ou l'un quelconque des
associés n'entraînera pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance, Comité d'Investissement

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après dénommé le

Conseil de Gérance) composé d'au moins trois membres, associés ou non (les Gérants).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat; ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une décision de l'associé unique ou par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, qui peut être Gérant

ou non et qui sera chargé de tenir des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales
des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un Gérant. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Conseil de Gérance peut nommer un Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer une personne en

qualité de président pro tempore par un vote de la majorité présente ou représentée à cette réunion ou assemblée afin
de présider respectivement les réunions du Conseil de Gérance et les assemblées générales des associés.

Le président du Conseil de Gérance n’aura pas de voix prépondérante.
Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de tous ceux en droit d'y assister, un avis de réunion du

Conseil de Gérance doit être adressé au moins une (1) semaine en avance par écrit, par télécopie, par e-mail ou par
télégramme. Tout avis de cette nature précisera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la
nature des questions à l'ordre du jour. Il est possible pour chacun des Gérants de renoncer à l'avis par consentement
écrit, par télécopie, par e-mail ou par télégramme. Aucun avis distinct n'est requis pour des réunions tenues aux dates,
aux heures et aux lieux précisés dans un agenda de réunions adopté préalablement par décision du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil de Gérance pourrait dé-

terminer de temps à autre.

Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant en qualité de man-

dataire.

Un quorum du Conseil de Gérance sera réuni si la majorité des Gérants en fonction est présente ou représentée. Les

décisions seront prises par une majorité des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par téléconférence ou par tout moyen similaire de com-

munication permettant à plusieurs personnes participant à cette réunion de communiquer simultanément entre eux.
Cette participation vaudra présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et régulière comme si elle avait été prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et régulièrement tenue. Une telle décision peut être matérialisée
par un seul document ou par plusieurs documents distincts identiques, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs
Gérants.

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Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil

de Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés ou par le président de séance et le secrétaire (le
cas échéant). Tous les pouvoirs resteront annexés aux procès verbaux.

Des  copies  ou  des  extraits  de  ces  procès-verbaux  qui  pourront  être  communiqués  dans  le  cadre  de  procédures

judiciaires ou dans d'autres cas seront signés par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance.  Le  Conseil  de  Gérance  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour

accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de la Société et notamment la gestion de la
SICAR. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou donner des procu-

rations, ou confier des fonctions permanentes ou provisoires déterminées à des personnes ou des mandataires de leur
choix.

Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion quotidienne et diriger les affaires de la

Société et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion quotidienne et ces affaires à tout membre du
Conseil de Gérance ou aux autres dirigeants qui ne doivent pas obligatoirement être Associés de la Société (le Délégué),
selon des termes et avec les pouvoirs que le Conseil de Gérance déterminera. La délégation à un membre du Conseil de
Gérance sera limitée aux pouvoirs suivants sauf autorisation contraire de l'assemblée générale des associés:

- Représentation de la Société pour toutes les questions administratives et de comptabilité concernant la Société et

la SICAR vis-à-vis de la banque dépositaire de la SICAR, l'agent administratif de la SICAR, le commissaire aux comptes
de la SICAR, la banque de la Société, l'administration fiscale et les autorités de réglementation luxembourgeoises (y
compris la Commission de Surveillance du Secteur Financier) et à cet effet, signature de toute correspondance émise par
ou adressée à la Société et accomplira en outre tous les autres actes que le Délégué peut juger utiles dans le cadre de
ce qui précède;

- Représenter la Société et la SICAR dans le cadre de l'exécution du contrat de dépositaire et de services bancaires à

conclure entre la SICAR et sa banque dépositaire;

- Ouverture et fermeture des comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
- Effectuer des dépôts bancaires sur les comptes de la Société, en prenant en charge tous les paiements afférents;
- Tirages sur les comptes courants jusqu'à concurrence de dix mille Euro (EUR 10.000,00) par jour et de vingt-cinq

mille Euro (EUR 25.000,00) par opération, étant précisé que cette limite ne s'appliquera pas pour le paiement des impôts
et de tous les autres montants dus aux autorités nationales;

-  Prendre  toutes  les  mesures  appropriées  dans  le  cadre  de  l'exécution  de  tous  les  contrats  faits  et  signés  par  le

représentant légal de la Société, y compris les paiements à effectuer en exécution des obligations contractuelles de la
Société;

- Communiquer les comptes et les informations concernant la Société et la SICAR aux banques, au dépositaire de la

SICAR, à l'agent administratif et aux autorités de réglementation luxembourgeoises (y compris la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier).

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature conjointe ou la signature unique de toutes les personnes auxquelles le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conseiller. Un Conseiller sera nommé par le Conseil de Gérance qui peut être associé ou non, Gérant ou

non, et dont les membres peuvent être associés ou non, Gérants ou non (le Conseiller), étant précisé que le Conseiller
n'aura aucun pouvoir en ce qui concerne la gestion de la SICAR.

Le Conseiller sera nommé aux termes d'un contrat de conseil à conclure par le Conseil de Gérance et le Conseiller.
L'activité principale du Conseiller consistera à conseiller le Conseil de Gérance pendant toute la durée de la SICAR

dans le cadre de l'acquisition, du suivi, de la gestion, de la promotion et de la vente des actifs de la SICAR, étant précisé
que les recommandations du Conseiller ne lieront pas le Conseil de Gérance.

Le rôle du Conseiller consistera plus particulièrement à formuler, élaborer et à évaluer des propositions d'investis-

sements, et s'il le juge utile, à proposer des investissements au Conseil de Gérance pour son examen.

A la demande du Conseil de Gérance, le Conseiller peut (i) assister au suivi permanent de chaque investissement ainsi

qu'au désinvestissement du portefeuille de la SICAR et

(ii) étudier les recommandations préliminaires d'investissement, le plan d'affaires, l'analyse du marché et de la concur-

rence, les entretiens avec les clients, la vérification des références des dirigeants, des audits technologiques, des due
diligence financières et juridiques, une évaluation financière détaillée et l'évaluation des sociétés cibles et des investisse-
ments s'y rapportant élaborés par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance déterminera l’organisation dudit Conseiller.

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Chapitre IV. Assemblées des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, cet associé exercera les

pouvoirs réservés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les Articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne s'appliquent
pas à un tel cas.

Si la Société est composée de vingt-cinq (25) associés au plus, les décisions des associés peuvent être prises par vote

par écrit sur le texte des résolutions à adopter qui seront transmis par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie
ou par courrier électronique. Dans ce dernier cas, les associés auront l'obligation, dans un délai de quinze (15) jours à
compter de la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit et de le transmettre à la
Société par télécopie ou courrier électronique.

A moins qu'il n'existe qu'un seul associé, les associés pourront se réunir en assemblée sur convocation du Conseil de

Gérance conformément au droit luxembourgeois ou, subsidiairement, du commissaire aux comptes s'il y en a un ou, plus
subsidiairement, des associés représentant la moitié du capital social. La notification transmise aux associés conformément
à la Loi précisera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que la nature des questions à l'ordre du jour.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du

jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Un associé peut participer à toute assemblée des associés au moyen de la désignation par écrit et par télécopie ou

courrier électronique d'une autre personne en qualité de mandataire qui peut être associé ou non.

Les assemblées, y compris l'assemblée ordinaire annuelle, peuvent être tenues à l'étranger si, de l'avis du Conseil de

Gérance, qui est définitif, sa tenue à l'étranger est nécessaire en raison d'un cas de force majeure.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée. Toute assemblée des associés de la Société dûment constituée représente la col-

lectivité des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance par la Loi ou par les Statuts, il a les pouvoirs

les plus étendus pour accomplir ou ratifier des actes concernant les activités de la Société.

Art. 19. Délibérations, Votes. Toute résolution ayant pour objet la modification des présents Statuts et dont l'adoption

est soumise en vertu des présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi aux conditions de quorum et de majorité fixées pour
la modification des Statuts sera prise à une majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou stipulation des présents Statuts, toutes les autres résolutions seront prises par

des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Des copies ou des extraits des procès-verbaux d'assemblées à produire en justice ou à tout autre effet seront signés

par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Exercice, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice. L'exercice de la Société commence au 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la

même année.

Art. 21. Arrêté des Comptes. A la clôture de chaque exercice, les comptes sont arrêtés, et le Conseil de Gérance

établit un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de résultat, conformément à la Loi.

Le bilan et le compte de résultat sont soumis à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée générale des associés

en vue de leur approbation.

Chaque associé ou son mandataire pourra examiner ces documents comptables au siège de la Société. Si la Société

est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans un délai de quinze (15) jours
avant la date fixée pour l'assemblée ordinaire annuelle des associés.

Art. 22. Affectation du Résultat. Sur le bénéfice net annuel de la Société, un montant de cinq pour cent (5 %) sera

prélevé pour affectation à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et tant que cette réserve
s'élèvera à dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra déterminer l'affectation du reste du bénéfice net annuel.

Il peut décider d'affecter tout ou partie du montant restant à un compte de réserve ou à la dotation à des provisions, de
le reporter à l'exercice suivant ou de le distribuer aux associés.

Le Conseil de Gérance pourra décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable

établie par les Gérants qui prouve qu'il y a des fonds suffisants disponibles pour distribution, étant précisé que le montant
à distribuer ne peut pas être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice précédent, augmenté du report
à nouveau bénéficiaire et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à affecter à un
compte de réserve à établir conformément à la Loi ou aux Statuts.

78759

L

U X E M B O U R G

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par une réso-

lution de l'assemblée générale votée selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des
présents Statuts, sauf disposition contraire de la Loi.

Si la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

physiques ou morales) nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs
pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Après règlement de toutes les dettes et toutes les charges de la Société ainsi que des frais de la liquidation, l'actif net

sera distribué de manière égale entre les propriétaires des Parts Sociales au pro rata du nombre de Parts Sociales qu'ils
détiennent.

Chapitre VIII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées selon

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2010.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts sociales

Libération

CFSH Luxembourg S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,00).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Bejach, cadre dirigeant, né le 11 juin 1963 à Châtenay-Malabry, France, ayant adresse profes-

sionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France;

- Monsieur Jimmy Pinto, cadre dirigeant, né le 29 mai 1951 à Casablanca, Maroc, ayant adresse professionnelle au 49

Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israël;

- Monsieur Samuel Pinto, cadre dirigeant, né le 16 avril 1957 à Casablanca, Maroc, ayant adresse professionnelle au 49

Rothschild Boulevard, 66883 Tel Aviv, Israël;

- Monsieur Jean-Hervé Lorenzi, professeur d’économie, né le 24 juillet 1947 en France, ayant adresse professionnelle

au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France; et

- Monsieur Norbert Becker, directeur de société, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature conjointe ou la

signature unique de toutes les personnes auxquelles le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance,
dans les limites de ce pouvoir.

2. L’adresse du siège social est fixée au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires sociaux de la comparante, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. BEJACH, S. PINTO, J. ELVINGER.

78760

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29193. Reçu soixante-quinze euros (75,-

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010089964/699.
(100099708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Villa Kenzo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 154.083.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Alberto Paolo ZIZZI, salarié, né à Esch/Alzette, le 11 mars 1974, demeurant à L-8077 Bertrange, 15, rue de

Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

VILLA KENZO S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

78761

L

U X E M B O U R G

Monsieur Alberto Paolo ZIZZI prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommée gérant technique de la société:
Madame Maria DELL'AERA, indépendante, née à Turi/Bari (Italie), le 30 mars 1964, demeurant à L-4041 Esch/Alzette,

8, rue du Brill.

II.- Est nommé gérant administratif société: Monsieur Alberto Paolo ZIZZI, prénommé.
III. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4325 Esch/Alzette, rue du Stade.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à le comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Zizzi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: EAC/2010/7035. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090318/70.
(100100502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

BTIL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 23, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 154.069.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Bernard TILMANS, gérant de société, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1966, demeurant à B-5100

Wépion/Namur (Belgique), 15, Chemin des Marronniers.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "BTIL Sàrl".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger la prestation de services et de conseils en entreprises. Elle peut accepter tout mandat de
gestion et d'administration dans toute société et association quelconque au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non. Elle peut réaliser pour compte propre ou non toute opération immobilière au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger (achat, vente, promotion, location). Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes so-
ciétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développe-
ment de ses activités. La société pourra assurer les fonctions d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de
gérant ou de liquidateur. Elle peut en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, licences, secrets de fabri-
cation ou brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d'entreprises de

78762

L

U X E M B O U R G

même type. Elle peut accomplir toutes opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses associés ou pour
compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. Seule l'assemblée générale du ou des associés a qualité pour
interpréter cet objet.

En général, elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Bernard TIL-

MANS, demeurant à B-5100 Wépion/Namur (Belgique), 15, Chemin des Marronniers, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat, leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. Le ou les gérants peuvent

déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

78763

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- EUR.

<i>Décisions de l'Associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée L-1272 Luxembourg, 23, rue de Bourgogne.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Bernard TILMANS, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tilmans, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2010. Relation: LAC/2010/28225. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 1 

er

 juillet 2010.

M. DECKER.

Référence de publication: 2010090576/109.
(100099719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.380.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 juin 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. renouvellement du mandat des gérants suivants:
- Hans-Rudolf Staiger, avec adresse professionnelle au 24, Genferstrasse, 8028 Zürich, Suisse
- Mark Stevenson, avec adresse professionnelle au 4 Neuhofstrasse, 6340 Baar, Suisse
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. renouvellement du mandat de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que

réviseur d'entreprise, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010085995/18.
(100095808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

AAE Freightcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.737.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 juin 2010, les associés ont décidé de renouveler le mandat

de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise, pour une

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U X E M B O U R G

période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant
au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010085993/14.
(100095807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

PeeBeeLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.419.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.141.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique de la Société, PeeBee

BvbA, de l'ancienne adresse 1, Kapelweg, B-2328 Meerle, Belgique à la nouvelle adresse 3a, Watermolenweg, B-2321
Meer, Belgique et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010085630/15.

(100093990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Financial Holding Hebeto, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.161.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2010

1. La liquidation de la société FINANCIAL HOLDING HEBETO est clôturée.

2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010085092/16.
(100093658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.825.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.882.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 5 mars 2010 entre Rowan Drilling (Gibraltar) Ltd., ayant son siège

au  10/8  International  Commercial  Centre,  Casemat,  GBZ-Gibraltar  et  immatriculée  sous  le  numéro  101698  avec  le
Registre des Sociétés Gibraltar et Rowan Luxembourg S.à r.l., ayant son siège au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 145278 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, une
part social d'une valeur nominale de USD 1 est transférée à Rowan Luxembourg S.à r.l.:

- Rowan Luxembourg S.à r.l., ayant son siège au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée sous

le numéro B 145278 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, devient associé unique de la société à
compter du 5 mars 2010 et détient les 2,825,001 parts sociales d'une valeur nominal de USD 1 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78765

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U X E M B O U R G

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l.
Martinus Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010083139/20.
(100092793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010084669/11.
(100094929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010084668/11.
(100094926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

A &amp; M Consulinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010090517/11.
(100099676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ReuKa Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 154.003.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Jörg KAUFMANN, Elektrotechnikermeister, geboren am 14. Juni 1974 in Merzig (D), wohnhaft in D-66663

Merzig-Merchingen, 41, Honzrather Strasse,

2) Herr Marco REUTER, Technischer Zeichner, geboren am 1. September 1975 in Trier (D), wohnhaft in D-54518

Heckenmünster, Im Neupesch, 3.

Vorgenannte Parteien haben den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-

gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

78766

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck Dienstleistungen mit allen Produkten im Elektroinstallationsbereich, Installation

von Satellitenanlagen, Klimageräten, Alarmanlagen, EIB/KNX-Anlagen, die Beratung, Planung sowie die Installation von
PV-Anlagen.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „ReuKa Lux S. à r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Stadtbredimus.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb derselben Gemeinde verlegt

werden.

Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,- EUR) einge-

teilt in einhundert (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125,-EUR).

Alle einhundert (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

1) Herr Jörg KAUFMANN, vorgenannt, fünzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Marco REUTER, vorgennant, fünzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: Einhundert (100) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO

(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-

santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

78767

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro (1.000,- EUR).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann sind die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gene-

ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
1) Herr Jörg KAUFMANN, vorbenannt,
2) Herr Marco REUTER, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. KAUFMANN, M. REUTER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 18 juin 2010. Relation: REM/2010/831. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Remich, den 1. Juli 2010.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2010088280/107.
(100097407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Financière de l'Estuaire S.A. Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078088/9.
(100089655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AAE Freightcar S.à r.l.

AAE Railcar Sàrl

AAE Railcar Sàrl

AAE Wagon S.à r.l.

A Alpha S.à r.l.

Aastra Luxemburg

Acosta Holding S.A.

Acosta SPF S.A.

Adurion Real Estate Lux SA

Advanced Chemical Applications S.A.

Aliafin S.A.

Altice VII S.à r.l.

Ambiance Bains s.à r.l.

A &amp; M Consulinvest SA

A.O.H. Investments S.A.

Arrechimmo S.A.

Aspir'lux Sàrl

A.U.C. Aménagements Urbains et Constructions s.à r.l.

Avanza Alpha S.à r.l.

Avicenne Invest S.A.

BATINVEST Immobilière

Bati-Plâtres S.à r.l.

Bel Air Partners Management Consulting S.A.

Berkel, s.à r.l.

BGP Investment S.à.r.l.

BigBoard Holding S.A.

Biomedic Laboratories Holding S.A.

Blackshaw 4 Korlátolt Felelösségü Társaság Luxembourg Branch

Blith Management AG

Boadicee

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.

BTIL Sàrl

Buro Design S.à r.l.

Café Bel Canto S.à r.l.

Caloocan Holding S.A.

ChemCore S.A.

City Car Holdings S.A.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l.

Estaima

Financial Holding Hebeto

Financière de Diekirch

Financière de l'Estuaire S.A. Spf

Immo Invest H R S.A.

Match Centre S.A.

Matrox Holding A.G. SPF

MGTS Finance S.A.

MTI Luxembourg S.A.

PeeBeeLux S.à r.l.

Performance Fibers Europe S.à r.l.

Profilux S.A.

ReuKa Lux S. à r. l.

Robeco - VCM - Emerging Managers Fund

Rowan Drilling Luxembourg S.à r.l.

Seema II S.à r.l.

SGG S.A.

Victory Asset Management S.A.

Villa Kenzo S. à r.l.

Yaletipart S.A.

Zephyr Capital Investments S.A.

Z-Wind S.à r.l.

Z-Wind S.à r.l.