L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1642

12 août 2010

SOMMAIRE

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l.  . . . . .

78777

Coach Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78790

Coach Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78783

Coach Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78790

Coiffure Beringer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78791

Coiffure Linden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78791

Compagnie Internationale de Trading de

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78791

Compagnie Internationale de Trading de

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78792

Coviva IP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78786

Creo Hungary Luxembourg Branch Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78805

Creo Hungary Luxembourg Branch Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78816

Dahab Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78793

Daumont Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

78793

Delcia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78809

Design'Hair s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78798

DF Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78809

Dièdre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78793

Esanto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78794

Evalueserve S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78794

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78792

Faculté d'Ingénierie et de Recherche de

Solutions et Techniques  . . . . . . . . . . . . . . .

78793

Fallera Immeubles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78798

Fallera Immeubles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78801

Fallera Immeubles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78798

Feng Hua s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78784

Financière Daunou 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78798

Frada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78801

Galion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78802

GCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78803

GE Financial Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

78803

Gesare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78803

Global Energy Development S.àr.l.  . . . . . .

78802

Goldland Universal S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . .

78802

G.P. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78801

GP Tuning  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78804

Green Ethic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78804

G-RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78802

Groupe A.O.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78804

Groupe Meeschter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78794

H CTG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78804

Horizont Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78792

IBEF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78806

ID'A S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78806

IMAXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78808

Immo Am Bongert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78809

Immobiliare Estate 2000 S.A.  . . . . . . . . . . .

78809

Immobiliare Estate 2000 S.A.  . . . . . . . . . . .

78804

Immofin S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78812

I.Trade SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78805

Itron Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78803

Marco Polo Pharmaceuticals S.A. . . . . . . . .

78793

Marvie Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78778

Nancyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78805

Nomex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78806

Principia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78770

Profilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78791

Space Cool Hunting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78781

Store Holding Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

78812

Whitelabel I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78790

78769

L

U X E M B O U R G

Principia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.029.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on twenty-eighth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Principia S.A., a joint stock company, incorporated and validly existing under Luxembourg laws, having its registered

office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 153.369 (the “S.A.”),

here represented by Mr. Charles Meyer, category B director of the S.A., by virtue of a proxy given on 28 June 2010.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company,  which  will  be  governed  by  the  laws

pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Principia Holding S.à r.l.».

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at two hundred twenty-three thousand seventy Euros (EUR 223,070.-) represented by two

hundred twenty three thousand seventy (223,070) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and an
aggregate value of two hundred twenty three thousand seventy Euros (EUR 223,070), all fully subscribed and entirely paid
up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

78770

L

U X E M B O U R G

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable. In the case

of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements
of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager or a category B manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing
manager, to the extend not already categorised, as a category A manager of a category B manager.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of

category B is present or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

78771

L

U X E M B O U R G

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday of
May of each year. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the

thirty first of December, with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on the thirty first of December 2010.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the S.A., prenamed, declared to subscribe for the entire share capital re-

presented by two hundred twenty- three thousand seventy (223,070) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and an aggregate value of two hundred twenty- three thousand seventy Euros (EUR 223,070) and to have them fully
paid up by a contribution in kind of (i) twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of one Euro each (EUR
1.-) and an aggregate value of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-), representing 100% of the share capital of
Principia Verwaltungs GmbH, a private limited liability company, validly existing under the laws of Germany and Luxem-
bourg, having its statutory seat at Graf-Adolf-Platz, 15, 40213 Düsseldorf, Germany and its central administration at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade Register of the
district court of Düsseldorf under the number HRB 62271 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 153.565 (the “GmbH Shares”) and (ii) a limited partner interest represented by a fixed capital
interest in the amount of two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) and having a value of one hundred ninety eight
thousand seventy Euros (EUR 198,070.-) hold by the S.A. in Principia GmbH &amp; Co. KG, a German partnership, incorpo-
rated and existing under German laws, having its registered office at Graf-Adolf-Platz, 15, 40213 Düsseldorf, Germany
and registered with the Trade Register of the district court of Düsseldorf under the number HRA 20817(the “KG In-
terest”). The GmbH Shares and the KG Interest are hereafter collectively referred to as the “Contributed Assets”.

It results from a declaration of value, issued by the directors of the S.A. on June 28, 2010, that:

78772

L

U X E M B O U R G

- There exists no pre-emption right or any right on the Contributed Assets by virtue of which any person may be

entitled to demand that the Contributed Assets be transferred to him. The Contributed Assets are not encumbered with
any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on the shares and the Contributed Assets
are not subject of any attachment.

- The Contributed Assets are transferable.
- The S.A. is not aware of any significant matters, which should be brought to attention in order to enable the assessment

of the value of the Contributed Assets.

- For the purpose of the contribution to be made to the Company, the KG Interest has been valued at its net book

value as indicated in the interim balance sheet as at June 24, 2010. The GmbH shares are valued at their book value.

- In this respect, the S.A. expressly states that to the best of the company's knowledge and belief the total value of the

Contributed Assets amounts to two hundred twenty three thousand seventy Euros (EUR 223,070.-) which the S.A.
thereby certifies as being true and fair.

Evidence of the transfer of the Contributed Assets has been given to the undersigned Notary in form of a copy of a

contribution agreement.

Such contribution agreement after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following manager(s):

<i>Category A managers:

- Mr. Hasan Gurhan Berker, businessman, born on September 8, 1957, in Tokat, Turkey and residing professionally at

Strateji Menkul Degerler A.S., Buyukdere Cad No: 100-102, Maya Akar Center Floor 26, Esentepe 34394, Istanbul, Turkey;

- Mr. Osman Necdet Türkay, businessman, born on June 9, 1957 in Lefkosa, Turkish Republic of Northern Cyprus and

residing professionally at Strateji Menkul Degerler A.S., Buyukdere Cad No: 100-102, Maya Akar Center Floor 26, Esen-
tepe 34394, Istanbul, Turkey.

<i>Category B managers:

- Mr. Charles Meyer, employee, born on April 19, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and residing

professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jean Wantz, employee, born on Mai 17, 1966 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and residing pro-

fessionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen

Satzung:

Im Jahre zweitausendzehn, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Principia S.A., eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend gemäß den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg,

mit Gesellschaftssitz in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 153.369 (die „S.A.“),

hier vertreten durch Herrn Charles Meyer, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B, aufgrund einer am 28. Juni 2010

erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Erschienenen und den amtierenden Notar

vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben zeitgleich einregistriert zu werden.

78773

L

U X E M B O U R G

Die Erschienene, vertreten wie vorher angegeben, ersuchte den unterzeichneten Notar den nachfolgenden Gesell-

schaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.  Hiermit  wird  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  gegründet,  die  den  jeweiligen

Gesetzesbestimmungen unterliegt (hiernach die “Gesellschaft”), insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften  in  seiner  jeweils  aktuellen  Fassung  (hiernach  das  “Gesetz”),  sowie  der  gegenwärtigen  Satzung
(hiernach die “Satzung”), die in den Artikeln 6.1, 6.2, 6.5, 8 und 13 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften
beinhalten.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen lu-

xemburgischen  und  ausländischen  Gesellschaften,  sowie  deren  Erwerb  mittels  Ankauf,  Zeichnung,  oder  auf  sonstige
Weise, ebenso wie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder anderweitig von Wertpapieren, Schuldverschreibungen,
Schuldforderungen, Anleihen und anderen Wertpapieren jeglicher Art und schließlich der Besitz, die Verwaltung und die
Förderung ihres Portfolios. Die Gesellschaft kann ebenfalls Anteile in Personengesellschaften halten.

Die Gesellschaft kann Kredite jeglicher Art aufnehmen und die Emission von Schuldverschreibungen, die umwandelbar

sein können, ohne Börsengang durchführen, sowie Schuldverschreibungen ausgeben.

Sie kann verbundenen Gesellschaften jede Art von Unterstützung gewähren, jede Kontroll- und Aufsichtsmaßnahme

vornehmen und jegliche Operationen, die der Verwirklichung und der Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes nützlich
sind, durchführen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls jegliche kaufmännische, industrielle oder finanzielle Transaktionen durchführen, ebenso

wie jegliche Geschäftstätigkeiten im Zusammenhang mit Immobilien oder beweglichem Eigentum.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Benennung. Die Gesellschaft trägt den Namen «Principia Holding S.à r.l.».

Art. 5. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einen außerordentlichen, den Anforderungen an Satzungsänderungen genügenden Gesellschafterbe-

schluss an jeden anderen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers, be-

ziehungsweise des Geschäftsführerrates, verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen in Luxemburg oder im Ausland errichten.

Art. 6. Gesellschaftskapital - Anteile.
6.1  Gezeichnetes  Kapital  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zweihundertdreiundzwanzigtausendsiebzig  Euro  (EUR

223.070,-), eingeteilt in zweihundertdreiundzwanzigtausendsiebzig (223.070) Anteile mit einem Nennwert von jeweils
einem Euro (EUR 1,-) und einem Gesamtwert von zweihundertdreiundzwanzigtausendsiebzig Euro (EUR 223.070), alle
vollständig gezeichnet und gänzlich bezahlt.

Zu dem Zeitpunkt und so lange alle Anteile im Besitz eines einzigen Gesellschafters sind, ist die Gesellschaft eine “ein-

Mann-Gesellschaft“  (“société  unipersonelle”),  im  Sinne  von  Artikel  179  (2)  des  Gesetzes.  In  diesem  Falle  sind  unter
anderem die Artikel 200-1 and 200-2 anzuwenden, was mit sich bringt dass jede Entscheidung des alleinigen Gesellschafters
und jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft, die von ihm vertreten wird, schriftlich festgehalten werden muss.

6.2 Änderung des Gesellschaftskapitals
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters, oder, im Falle von mehreren

Gesellschaftern, durch einen Gesellschafterbeschluss, in Übereinstimmung mit Artikel 8 der vorliegenden Satzung und
gemäß Artikel 199 des Gesetzes abgeändert werden.

6.3 Anteil am Gewinn
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem entsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen sowie am

Gewinn.

6.4 Unteilbarkeit der Anteile
Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen ist. Ge-

meinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie gegenüber der Gesellschaft vertritt, ernennen.

6.5 Übertragung der Anteile
Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind dessen Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

und 190 des Gesetzes übertragen werden.

6.6 Registrierung der Anteile
Alle Anteile laufen auf einen Namen einer bestimmten Person und sind, in Übereinstimmung mit Artikel 185 des

Gesetzes, in das Gesellschafterregister eingetragen.

Art. 7. Verwaltung.
7.1 Ernennung und Abberufung

78774

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Falls mehrere Geschäftsführer ernannt

worden sind, bilden diese einen Geschäftsführerrat. Dieser Geschäftsführerrat ist in zwei Kategorien aufgeteilt, welche
als „Kategorie A Geschäftsführer“ und als „Kategorie B Geschäftsführer“ bezeichnet werden.

Jeder Geschäftsführer, mit Ausnahme des alleinigen Geschäftsführers, soll bei seiner Ernennung durch den/die Gesell-

schafter als Kategorie A oder als Kategorie B Geschäftsführer ernannt werden.

Wird zu einem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, ein weiterer Geschäftsführer ernannt,

sollte der bereits existierende, ebenso wie der neue Geschäftsführer durch den/die Gesellschafter entweder der Kate-
gorie A oder der Kategorie B zugeordnet werden.

Der/die Geschäftsführer muss/müssen nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein. Der/die Geschäftsführer ist/sind von

dem/den Gesellschafter/n at nutum ernannt und kann/können von demselben/denselben ad nutum abberufen werden.

7.2 Vertretungs- und Unterzeichnungsbefugnisse
Gegenüber Dritten sowie in rechtlichen Angelegenheiten verfügen der/die Geschäftsführer über die weitestgehenden

Befugnisse um im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Handlungen und Transaktionen vorzunehmen und zu
bestätigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen, sofern dabei die Vorgaben dieses Artikels beachtet wurden.

Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift dieses

Geschäftsführers rechtlich verpflichtet. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft gegenüber Dritten
durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines Kategorie A und eines Kategorie B Geschäftsführers verpflichtet.

Der alleinige Geschäftsführer, oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, kann seine Be-

fugnisse für bestimmte Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Vertreter abtreten. Der Geschäftsführer, oder, im Falle
von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, wird die Zuständigkeit, die Vergütung (falls erforderlich) und
die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie alle anderen wichtigen Konditionen seiner Beauftragung festlegen.

7.3 Befugnisse
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführers beziehungsweise des Geschäftsführerrates.

7.4 Verfahren
Der Geschäftsführerrat kann nur dann rechtmäßig handeln und beraten wenn mindestens die Mehrheit der Kategorie

A sowie die Mehrheit der Kategorie B Geschäftsführer bei der Versammlung des Geschäftsführerrates anwesend oder
vertreten ist.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern werden Beschlüsse durch die Mehrheit der Stimmen der bei der Versammlung

anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen, wobei jeweils eine einfache Mehrheit in jeder Kategorie der
Geschäftsführer vonnöten ist.

Schriftliche Beschlüsse, denen von allen Geschäftsführern zugestimmt und die von allen unterschrieben wurden, haben

dieselbe Gültigkeit wie die während der Geschäftsführerratssitzung gefassten Beschlüsse. Die Zustimmung kann sich in
einem oder in mehreren Schriftstücken befinden.

Jeder Geschäftsführer kann mittels Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder gleichartigen Kommunikationsmitteln,

die es den teilnehmenden Geschäftsführern erlauben einander zu hören und zu verstehen, an jeder Geschäftsführerrats-
sitzung teilnehmen. Die Teilnahme an einer solchen Sitzung mittels dieser Kommunikationsmittel wird wie eine persön-
liche Teilnahme an der Sitzung angesehen.

7.5. Haftung der Geschäftsführer
Der/die Geschäftsführer geht/gehen durch die Ausführung seines/ihrer Mandates/Mandate im Namen der Gesellschaft,

wegen seiner/ihrer Position, keinerlei persönliche Haftung ein.

Art. 8. Gesellschafterversammlung. Der alleinige Gesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterver-

sammlung erteilt wurden.

Im Falle mehrere Gesellschafter kann jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl seiner Anteile, an den Abstim-

mungen teilnehmen. Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte entsprechend der Anzahl seiner Anteile.

Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn sie von den Gesellschaftern, die wenigstens fünfzig Prozent

des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen wurden.

Beschlüsse, die die Satzung der Gesellschaft abändern, müssen jedoch im Einklang mit dem Gesetz durch eine zahlen-

mäßige Mehrheit der Gesellschafter, die mehr als drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden.
Im Falle der Änderung der Nationalität der Gesellschaft bedarf diese Entscheidung sogar der Einstimmigkeit.

Wenn die Anzahl der Gesellschafter unter fünfundzwanzig ist, ist das Abhalten der Gesellschafterversammlung nicht

vorgeschrieben. In diesem Fall wird jedes Mitglied einen präzisen Wortlaut des Textes der Beschlüsse oder Entschei-
dungen, die es zu treffen gilt, erhalten und kann seine Abstimmung schriftlich mitteilen.

Art. 9. Jährliche Gesellschafterversammlung. Wenn die Anzahl der Gesellschafter mehr als fünfundzwanzig beträgt wird

eine jährliche Gesellschaftsversammlung, in Übereinstimmung mit Artikel 196 des Gesetzes, am Gesellschaftssitz oder an
einem anderen Ort in Luxemburg, der in dem Einberufungsschreiben angegeben wird, jedes Jahr am zweiten Freitag des

78775

L

U X E M B O U R G

Monats Mai abgehalten. Falls dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, wird die jährliche Versammlung am nachfolgenden Ban-
karbeitstag abgehalten.

Art. 10. Prüfung. Wenn die Anzahl der Gesellschafter mehr als fünfundzwanzig beträgt, werden die Operationen der

Gesellschaft von einem oder mehreren statutarischen Prüfern in Übereinstimmung mit Artikel 200 des Gesetzes, geprüft.
Dieser statutarische Prüfer muss kein Gesellschafter sein. Falls mehrere statutarische Prüfer ernannt worden sind werden
sie in einem Kollegium agieren und einen Prüferrat bilden.

Art. 11. Geschäftsjahr - Jahresabschluss. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember des Folgejahres, mit der Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am Tage der Gründung der Gesellschaft
beginnt und am einunddreißigsten Dezember 2010 endet.

Jedes Jahr erstellt der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Geschäftsführerrat, ein Inventar,

einschließlich einer Angabe des Wertes aller Aktiva und Passiva, ebenso wie die Bilanz und die Gewinn- und Verlust-
rechnung, in denen die Abschreibungen mit in Betracht gezogen wurden.

Jeder Gesellschafter kann den oben genannten Inventar, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung und gege-

benenfalls den Bericht der/des statutarischen Prüfer/s, in Übereinstimmung mit Artikel 200 des Gesetzes, am Gesell-
schaftssitz einsehen.

Art. 12. Gewinnverteilung. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem Jahresabschluss hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar. Fünf Prozent des Nettogewinns
werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet, bis diese Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals
darstellt.

Der Nettogewinn kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ihrem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt

werden.

Art. 13. Auflösung - Liquidation. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs,

oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters.

Außer in dem Fall der Auflösung durch ein Gerichtsurteil, wird die Auflösung der Gesellschaft ausschließlich von einer

Entscheidung der Gesellschafterversammlung beschlossen, welche in Übereinstimmung mit den Voraussetzungen für die
Abänderung der Satzung getroffen wurde. Von dem Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft an wird die Liquidation von
einem oder mehreren Liquidator(en), der/die kein/e Gesellschafter sein muss/müssen ausgeführt. Die Liquidatoren wer-
den von der Gesellschafterversammlung ernannt, die auch ihre Befugnisse und Vergütung festlegt.

Art. 14. Allgemeine Bestimmungen. Alle Punkte, die nicht in der gegenwärtigen Satzung festgelegt sind, unterliegen der

bestehenden Gesetzgebung.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Nachdem die Gesellschaftssatzung hiermit erstellt wurde, erklärt die S.A., vorgenannt, das ganze Aktienkapital, ein-

geteilt in zweihundertdreiundzwanzigtausendsiebzig (223.070) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR
1,-) und einem Gesamtwert von zweihundertdreiundzwanzigtausendsiebzig Euro (EUR 223.070) im Wege einer Sachein-
lage vollständig eingezahlt zu haben. Diese Sacheinlage wird geleistet durch (i) fünfundzwanzigtausend (25.000) Anteile
mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) und einem Gesamtwert von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR
25.000,-), welche 100% des gesamten Gesellschaftskapitals der Principia Verwaltungs GmbH, einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, bestehend nach den Gesetzen Deutschlands und Luxemburgs, mit statutarischem Sitz am Graf-Adolf-
Platz, 15, 40213 Düsseldorf, Deutschland und dem Verwaltungssitz in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 62271
und im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 153.565 repräsentieren (die „GmbH Anteile“) und (ii) durch
den von der S.A. gehaltenen Kommanditanteil, repräsentiert durch einen festen Kapitalanteil in Höhe von zweihundert-
tausend Euro (EUR 200,000,-), mit einem Wert von einhundertachtundneunzigtausendsiebzig Euro (EUR 198.070,-) an
der  Principia  GmbH  &amp;  Co.  KG,  einer  Kommanditgesellschaft,  gegründet  und  bestehend  nach  deutschem  Recht,  ge-
schäftsansässig am Graf-Adolf-Platz, 15, 40213 Düsseldorf, Deutschland und eingetragen im Handelsregister des Amts-
gerichts Düsseldorf unter der Nummer HRA 20817 (der „Kommanditanteil“).

Die GmbH Anteile und der Kommanditanteil werden nachfolgend gemeinsam als die „Eingelegten Anteile“ bezeichnet.
Aus der so genannten „Declaration of Value“ (Werterklärung), welche durch die Verwaltungsratsmitglieder am 28.

Juni 2010 erstellt wurde, geht Folgendes hervor:

- Es existieren keinerlei Vorkaufsrechte oder irgendwelche anderen mit den Eingelegten Anteilen in Zusammenhang

stehenden Rechte, die eine andere Person berechtigen würden, die Eingelegten Anteile an sich übertragen zu lassen. Die
Eingelegten Anteile sind nicht durch Verpfändung oder einen Nießbrauch belastet, es existiert keine Berechtigung, einen
Pfand oder einen Nießbrauch auf das Vermögen zu erwerben und die Eingelegten Anteile unterliegen keinen sonstigen
Bedingungen.

- Die Eingelegten Anteile sind übertragbar.
- Der S.A. sind keine wichtigen Aspekte bekannt, welche aufgezeigt werden sollten, um die Bewertung der Eingelegten

Anteile vornehmen zu können.

78776

L

U X E M B O U R G

- Zum Zwecke der an die Gesellschaft zu tätigende Sacheinlage wurde der Kommanditanteil nach seinem Nettobuch-

wert entsprechend der Zwischenbilanz vom 24. Juni 2010 bewertet und die GmbH Anteile wurden nach ihrem Buchwert
bewertet.

- In diesem Zusammenhang stellt die S.A. ausdrücklich fest, dass sich der Gesamtwert der Eingelegten Anteile, nach

bestem Wissen und Gewissen der Gesellschaft, auf zweihundertdreiundzwanzigtausendsiebzig Euro (EUR 223.070) be-
läuft, was durch die S.A. hiermit als wahrheitsgemäß und fair bestätigt wird.

Zum Nachweis der Einbringung der Eingelegten Anteile wurde dem amtierenden Notar eine Einbringungsvereinbarung

vorgelegt.

Diese Einbringungsvereinbarung, nachdem sie von dem Erschienenen und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben zeitgleich einregistriert zu werden.

<i>Geschätzte Kosten

Die Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entste-

hen, werden auf ungefähr tausendfünfhundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

1. Die Gesellschaft wird von folgenden Geschäftsführern verwaltet:

<i>Kategorie A Geschäftsführer:

- Herr Hasan Gurhan Berker, Geschäftsmann, geboren am 8. September 1957 in Tokat, Türkei, geschäftsansässig in

Strateji Menkul Degerler A.S., Buyukdere Cad Nr. 100-102, Maya Akar Center, 26. Stock, Esentepe 34394 Instanbul,
Türkei;

- Herr Osman Necdet Türkay, Geschäftsmann, geboren am 9. Juni 1957 in Lefkosa, Türkische Republik Nordzypern,

geschäftsansässig in Strateji Menkul Degerler A.S., Buyukdere Cad Nr. 100-102, Maya Akar Center, 26. Stock, Esentepe
34394 Instanbul, Türkei.

<i>Kategorie B Geschäftsführer:

- Herr Charles Meyer, Angestellter, geboren am 19. April 1969 in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, geschäfts-

ansässig in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Jean Wantz, Angestellter, geboren am 17. Mai 1966 in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, geschäftsan-

sässig in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, der die deutsche und die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Antrag

des Erschienenen, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt voneiner deutschen Übersetzung.
Auf Antrag desselben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung
ist der englische Text maßgebend.

Daraufhin wurde die vorliegende notarielle Urkunde an dem eingangs genannten Datum in Munsbach, Großherzogtum

Luxemburg, errichtet.

Nachdem die Urkunde dem Erschienenen vorgelesen wurde, hat derselbe gemeinsam mit dem Notar diese Urkunde

unterzeichnet.

Gezeichnet: C. MEYER, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 30. Juni 2010. Relation: EAC/2010/7850. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010087369/431.
(100097718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 144.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010090809/10.
(100101215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

78777

L

U X E M B O U R G

Marvie Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 154.042.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bacharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S. à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136.833,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent ABINET, employé privé, demeurant professionnellement

à L-4963 Clemency, 9, rue Basse,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 juin 2010.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "MARVIE INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement à l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits

intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

78778

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

78779

L

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Clemency, tel qu'indiqué dans

la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 8.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et la première assemblée annuelle se tiendra

en 2011.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S.à r.l.", préqua-

lifiée.

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

78780

L

U X E M B O U R G

1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SV SERVICES S.à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, rue Basse, inscrite

au R.C.S.L, sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: ABINET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 2010. Relation: CAP/2010/2129. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juillet 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010089676/179.
(100098643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Space Cool Hunting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.072.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-quatrième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), qui
restera dépositaire des présentes minutes.

A comparu:

Madame Lucia Mazzucato, entrepreneur, née à Padova, Italie le 13 décembre 1973 et résidant professionnellement à

L-1940 Luxembourg, 186, route de Longwy.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SPACE COOL

HUNTING S. à r.l.»

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
1. la gestion d’un site web ayant comme objet la recherche et la publication des toutes nouvelles tendances.
2. l'étude, la recherche, la production, la post-production, la préparation, l'exploitation, l'émission, l’édition et la dis-

tribution de toutes ouvres créatives, y inclus mais non limitées à des productions littéraires, artistiques, musicales et
audio-visuelles de toutes sortes, diffusées et distribuées par tous moyens, présents et futurs.

3. l'organisation d'évènements et de manifestations privées ou publiques, à but de loisirs, professionnels ou publicitaires.
4. la commercialisation de licences et de brevets dans tous les pays.
5. toute activité de conseil en entreprise et au particulier, la transmission et la commercialisation de données y inclus

par vois informatique

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.

78781

L

U X E M B O U R G

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes

mesures et effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS 12.500,- EUR), représenté par MILLE (1.000)

parts sociales de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTIMES (12,50 EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu 'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

78782

L

U X E M B O U R G

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par la comparante Madame Lucia Mazzucato, précitée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès-àprésent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE (1.000 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée.
- Madame Lucia Mazzucato, précitée, entrepreneur, née à Padova, Italie le 13 décembre 1973 et résidant profession-

nellement à L-1940 Luxembourg, 186 route de Longwy.

- Mademoiselle Elisa Mazzucato, employée privée née à Padova, Italie le 24 août 1975 et résidant professionnellement

à L-1940 Luxembourg, 186 Route de Longwy.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-1940 Luxembourg, 186, route de Longwy.
3. La société pourra, suite à une décision du conseil de gérance, établir un ou plus bureaux de représentation dans les

pays de l’union européenne.

Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lucia Mazzucato, Edouard Delosch.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 juin 2010. LAC/2010/28554. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090283/125.
(100099563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Coach Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8812 Bigonville, 12, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 120.548.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010078047/11.
(100089782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78783

L

U X E M B O U R G

Feng Hua s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 1, route de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 153.995.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Yanhui CHEN, cuisinier, né à Guangdong (Chine) le 29 janvier 1978, demeurant à L-4709 Pétange, 26, rue

Adolphe.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «FENG HUA s.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Reisdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

78784

L

U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Yanhui CHEN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

78785

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Yanhui CHEN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-9391 Reisdorf, 1, route de Larochette.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CHEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 juin 2010. Relation: CAP/2010/2021. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 30 juin 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010088066/124.
(100097310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Coviva IP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.048.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur François-Xavier CARPENTIER, président de société, né le 30 août 1974 à Cluny (France), demeurant à

F-63000 Clermont-Ferrand, 35, rue Cours Sablon,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à elle.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations et valeurs mobilières.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre acquérir, en propriété ou par licence, développer, gérer, mettre en valeur et exploiter, par

elle-même ou par l'octroi de licences ou sous-licences, tout droit de propriété intellectuelle et développer un réseau de
franchises.

78786

L

U X E M B O U R G

Accessoirement, la Société peut procurer des prestations de gestion ou coordination, de support administratif ou

commercial à destination exclusive d'entités dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, de sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou d'entités franchisées.

Plus généralement, la Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée

utile à l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «COVIVA IP».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'Assemblée Générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-) représenté par QUARANTE MILLE (40.000)

parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée

Générale Extraordinaire et chaque associé a un nombre de droit de vote proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il
détient.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées à des

non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en Assemblée Générale, des associés représentant les trois quarts des Parts apparte-
nant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature collective de deux gérants dont obligatoirement celle du président du conseil de gérance.

Art. 14. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

78787

L

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires ou toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
ou dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

F. Dividendes - Réserves

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction  de  la  part  des  profits  affectés  à  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  distribué  entre  les  associés  au  titre  de
dividendes au prorata de leur participation ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article qui précède, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas)

peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un Etat Comptable

78788

L

U X E M B O U R G

datant de moins de deux mois, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables, et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'Assemblée Générale des associés

de la Société ou de l'associé unique (selon le cas), ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur
le dividende suivant.

Art. 25. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le

conseil de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant ou le cas échéant
par le conseil de gérance. Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au
taux de change applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (le cas échéant). L'Assemblée Générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte
prime d'émission au compte réserve légale.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les QUARANTE MILLE (40.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1,-) chacune, ont été

libérées moyennant un apport en nature, à titre pur et simple, à la société par Monsieur François-Xavier CARPENTIER
de la marque «COVIVA» pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-).

Un rapport sur l'apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 1 

er

 juin 2010 par TRASSOUDAINE,

BARTHELEMY &amp; ASSOCIES, Commissaire aux comptes, établie et ayant son siège social à F-63400 Chamalières, 44,
Avenue Jean Jaurès, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Nous nous sommes assurés de la réalité des apports et du fait que la valeur attribuée aux biens apportés n'est pas

surévaluée.

En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports en nature s'élevant à 40.000 €, n'est pas

surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital social ainsi constitué.

Nous n'avons pas eu connaissance d'avantages particuliers.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1748 Luxembourg-Findel, 8, rue Lou Hemmer.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur François-Xavier CARPENTIER, président de société, né le 30 août 1974 à Cluny (France), demeurant à

F-63000 Clermont-Ferrand, 35, rue Cours Sablon, lequel est également nommé Président du conseil de gérance.

b) Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

c) Madame Ludivine ROCKENS, employée privée, né le 13 décembre 1975 à Messancy (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

78789

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Rockens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8086. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088542/200.
(100098749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Coach Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8812 Bigonville, 12, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 120.548.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010078048/11.
(100089783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Coach Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8812 Bigonville, 12, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 120.548.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010078049/11.
(100089784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Whitelabel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.335.

Il résulte d'une cession de parts sociales datées du 21 juin 2010, que GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P.,

associé de la Société, a transféré avec effet immédiat la totalité de ses 80.224 à GSCP VI PARALLEL WHITELABEL S LLC,
un Limited Partnership enregistré auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4837822, ayant son siège
social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte donc de cette cession de parts sociales, que les associés de la Société au 21 juin 2010 sont les suivants:

GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291.744 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS VI OFFSHORE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242.663 parts sociales
GSCP VI PARALLEL WHITELABEL S LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.224 parts sociales

GS CAPITAL PARTNERS VI GMBH &amp; CO. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.369 parts sociales

GS LUX MANAGEMENT SERVICES SÀRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010083174/22.
(100092344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

78790

L

U X E M B O U R G

Coiffure Beringer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 43, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078050/10.
(100089273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Coiffure Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 1, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 125.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078051/10.
(100089274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.528.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010078053/12.
(100089533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Profilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.772.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 avril 2010

Le conseil accepte la démission de Mr Christian Degraux domicilié au 5 rue du Vivat à B-6700 Stockem dans le cadre

de la délégation de pouvoir qui lui avait été conférée lors du conseil d'Administration du 29 octobre 2007.

Sans préjudice de leurs propres pouvoirs, les membres du conseil subdélèguent à Monsieur Guibert Zimmer, domicilié

au 32 rue Hasenberg à 6781 Selange les pouvoirs leur conférés par les assemblées générales ordinaires du 20 juin 2007
pour Mr Tricot et du 02 juin 2009 pour Mrs Ségantini et Martin mais seulement dans les limites ci-après, et à l'effet de:

- signer la correspondance journalière des sièges d'exploitation;
- acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés pour toutes marchandises et ma-

tières premières;

- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou recevoir à domicile

les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire
remettre tous dépôts, présenter les connaissances, signer toutes pièces et décharges, le tout pour les sièges d'exploitation;

- représenter les sièges d'exploitation devant toutes administrations publiques ou privées et notamment devant les

services de l'Inspection du Travail et les services du Ministère de l'Economie et des Classes Moyennes;

- établir pour les sièges d'exploitation, à titre onéreux, tout contrat de location, sous-location, concession, rack-jobbing

out autre ayant pour effet la mise à disposition à un commerçant d'une cellule immobilière, partie d'immeuble, emplace-
ment, rayon, stand, etc...

- nommer, révoquer, destituer les agents, employés, ouvriers des sièges d'exploitation, fixer leurs pouvoirs et attri-

butions, leur salaire ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ, hormis les gratifications;

78791

L

U X E M B O U R G

- administrer pour les sièges d'exploitation, tous contrats d'assurance, payer les primes y relatives, déclarer les sinistres

et autres dommages, transiger, compromettre, requérir et percevoir toutes indemnisations.

Par ailleurs, Monsieur Zimmer dispose d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui est en relation avec

l'autorisation d'établissement.

Pour extrait conforme
M TRICOT
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010078876/33.
(100089044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Horizont Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.142.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010078122/12.
(100089498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.528.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2010

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

L’Assemblée acte également la démission de BBL Trust Services Luxembourg S.A. de son poste de commissaire aux

comptes de la société.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010078054/20.
(100089809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 juin 2010, Monsieur André LECOQ,

69 route d'Esch, L - 2953 Luxembourg a été nommé au Conseil d'administration. Le mandat du nouvel administrateur
viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 24/06/2010.

<i>Pour EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG en abrégé "EXPERTA LUXEMBOURG"
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010078063/15.
(100089542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78792

L

U X E M B O U R G

Dièdre, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010078057/10.
(100090134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Dahab Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010078058/11.
(100089643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Daumont Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010078059/10.
(100089745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Faculté d'Ingénierie et de Recherche de Solutions et Techniques, Société Anonyme.

Siège social: L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d'Epicea.

R.C.S. Luxembourg B 109.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078062/10.
(100089275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Marco Polo Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 145.655.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le jeudi 17 juin 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 17 juin 2010 que:
L'Assemblée a accepté la démission de Madame Renate JOSTEN de ses fonctions d'administrateur et a décidé de

nommer en son remplacement la personne suivante:

- Monsieur Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), conseiller économique, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78793

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010078180/19.
(100089673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Esanto Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 22.199.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.06.2010.

<i>Pour ESANTO HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2010078071/15.
(100089802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Evalueserve S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010078079/10.
(100090185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Groupe Meeschter, Société Anonyme.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 153.999.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Christian FRIESEISEN, né à Ettelbruck, le 12 septembre 1970, demeurant à L-9190 Vichten, 28, rue Prin-

cipale.

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «GROUPE MEESCHTER».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Vichten.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

78794

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la valorisation d'immeubles; la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la
mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,00 €) représenté par cent (100) actions

de trois cent cinquante euros (350,00 €) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres

causes, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

78795

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-
délégué.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de septembre de chaque année à 09.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier juillet et finit le dernier jour du mois de juin de chaque

année.

78796

L

U X E M B O U R G

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le 30 juin de l'an 2011.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Christian FRIESEISEN, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (35.000,00 EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200,00 €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Christian FRIESEISEN, entrepreneur, né à Ettelbruck, le 12 septembre 1970, demeurant à L-9190 Vichten,

28, rue Principale.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Nathalie FRANK, née à Differdange, le 15 janvier 1970, demeurant à L-9190 Vichten, 28, rue Principale.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2015 siègeant sur

l'exercice 2014.

5) Le siège social est fixé à L-9190 Vichten, 28, rue Principale.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Christian FRIESEISEN, susmentionné.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.

78797

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Frieseisen, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 mai 2010 - WIL/2010/472 - Reçu soixante-quinze euros = 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 28 mai 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010089404/191.
(100097333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010078080/10.
(100089360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 96.026.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010078083/11.
(100089290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 96.026.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010078084/11.
(100089291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Design'Hair s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Portland.

R.C.S. Luxembourg B 154.047.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Gilbert WILDANGER, médecin-radiologue, né à Dudelange le 22 février 1964, demeurant à L-1467 Howald,

46, rue Henri Entringer.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

78798

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour hommes et dames avec vente d'articles.
La société a également pour objet le commerce en général.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "DESIGN'HAIR s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

78799

L

U X E M B O U R G

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Gilbert WILDANGER, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Evelyne KLEPPER, coiffeuse, née à Thionville (France) le 24 juin 1981, demeurant à F-57070 Metz, 17, rue

de la Cheneau est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.

2.- Monsieur Gilbert WILDANGER, préqualifié et Madame Nathalie KLEPPER, employée, née à Thionville (France), le

20 juin 1967, demeurant à L-1467 Howald, 46, rue Henri Entringer sont nommés gérants administratifs de la société pour
une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

d'un des deux gérants administratifs.

78800

L

U X E M B O U R G

4.- Le siège social est établi à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WILDANGER, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 25 juin 2010. Relation: CAP/2010/2127. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juillet 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010089569/130.

(100098741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 96.026.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010078085/11.

(100089292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Frada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 133.731.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration du 11 juin 2010 que Monsieur Kindy Fritsch, administrateur de

sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55 Boulevard de la Pétrusse, a été nommé comme administrateur-délégué.

Fait à Luxembourg, le 22 juin 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010078091/13.

(100089336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

G.P. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.720.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010078094/9.

(100089579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78801

L

U X E M B O U R G

Goldland Universal S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège de direction effectif: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.313.

EXTRAIT

Suite au transfert de parts sociales ayant eu lieu sous seing privé en date du 31 mars 2010, l'actionnariat de la Société

est désormais composé comme suit:

<i>Associés

<i>Nombre

<i>des parts

<i>sociales

FIDOR SPA FIDUCIARIA OREFICI, ayant son siège social au 5, Via Agnello, I-20121 Milan (Italie) . . . . . .

7.500

C.P.I. Holding Compagnie de Placements Immobiliers S.A., ayant son siège social au 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Marco Sterzi
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010079889/21.
(100089939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

G-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.412.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078096/10.
(100089857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Global Energy Development S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Global Energy Development S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010078099/11.
(100089304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Galion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.100.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 janvier 2010

Est nommé nouvel administrateur, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2009:

- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, administrateur démissionnaire en date du 18 janvier 2010.

78802

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010078104/15.
(100089557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.188.858,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

<i>Extract of the sole shareholder's resolution dated may 31 

<i>th

<i> , 2010

- Mr Malcolm Unsworth resigned from his mandate as Manager with effect as of May 15 

th

 , 2010. He will not be

replaced.

Luxembourg, 31 May, 2010.

Certified as a true copy

<i>Extrait des résolutions prises par l associé unique en date du 31 mai 2010

- Monsieur Malcolm Unsworth démissionne de son mandat de gérant avec effet au 15 mai 2010. Il ne sera pas remplacé.

Luxembourg, le 31 May 2010.

Certifié conforme
ITRON LUXEMBOURG
Harald Charbon / Alfred Davidts

Référence de publication: 2010078146/18.
(100089686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

GCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GCV S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010078107/11.
(100089492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078109/9.
(100089619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Gesare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.016.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078110/10.
(100089858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78803

L

U X E M B O U R G

GP Tuning, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.053.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078113/9.
(100089580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Immobiliare Estate 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.559.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 mars 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2011:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 10 mars 2010.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010078136/15.
(100089393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Green Ethic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 147.019.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078114/10.
(100089600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Groupe A.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 56.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078117/10.
(100089821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

H CTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 152.360.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 18 mars 2010:

1) Le Conseil d'Administration décide de nommer comme administrateurs chargés de la gestion journalière:
- Monsieur Jean-François de Clermont-Tonnerre, administrateur de sociétés, né le 02 septembre 1971 à Genève

(Suisse) et résidant professionnellement au 21, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;

- Monsieur Gaëtan Gracco, directeur de sociétés, né le 06 juillet 1964 à Barletta (Italie) et résidant professionnellement

au 21, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale devant se tenir en 2015.

78804

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H CTG S.A.

Référence de publication: 2010078119/16.
(100089319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Nancyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.089.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire le 21 Juin 2010

L'assemblée générale extraordinaire a décidé ce qui suit:
1. Révocation de la société Lux-Fiduciaire S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-65819 de ses fonctions de
commissaire aux comptes de la société avec effet rétroactif au 31 Juillet 2009.

2. Nomination de Monsieur Bernard WIRTZ, né le 22 Juillet 1959 à Antwerpen (Belgique), demeurant professionnel-

lement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la Société avec
effet rétroactif au 31 Juillet 2009 pour une période se terminant lors de l'assemblée générale approuvant les comptes au
31 Décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2010.

Référence de publication: 2010078198/18.
(100089569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

I.Trade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d'Epicea.

R.C.S. Luxembourg B 107.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078124/10.
(100089277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Creo Hungary Luxembourg Branch Office, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.944.

In accordance with a resolution of the managing directors of CREO HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY, a

limited liability company duly incorporated and validly existing under the law of the Hungary, having its registered office
at Nádor utca 26. 1. Em. 1/B, 1051 Budapest, Hungary, and registered with the Company Information and Electronic
Registration Procedure Service under number Cg. 01-09-685333 (the "Company") taken on March 27, 2010, the Company
was informed that Ms. Veena Zanas left the Company, and it was resolved to appoint, in replacement of Ms. Veena Zanas,
Mr. Phillip Timothy GIBBONS, as manager of the Branch with immediate effect.

Therefore the current manager of the Branch is Mr. Phillip Timothy GIBBONS, residing at 20 Glassmill House Ro-

bertson Road, Berkhamsted Herts HP4 2WF, United Kingdom.

Suit la traduction française de ce qui précède:

Conformément à une décision des managing directors de CREO HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY, une

Limited Liability Company de droit hongrois, ayant son siège social à Nádor utca 26. 1. Em. 1/B, 1051 Budapest, Hongrie,
et immatriculée auprès du Company Information and Electronic Registration Procedure Service sous le numéro Cg.
01-09-685333 (la "Société") prise le 27 mars 2010, la Société a été informée que Mme Veena Zanas avait quitté la Société,
et il a été décidé de nommer, en remplacement de Mme Veena Zanas, M. Phillip Timothy GIBBONS, en qualité de gérant
de la Succursale, avec effet immédiat.

Par conséquent le gérant actuel de la succursale est Mr. Phillip Timothy GIBBONS, demeurant à 20 Glassmill House

Robertson Road, Berkhamsted Herts HP4 2WF, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78805

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010079870/27.
(100089476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.458.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 mai 2010

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

I.C. DOM-COM Sàrl, 69, rue de la Semois, L - 2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010078131/17.
(100089312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

ID'A S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 25, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 146.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078132/10.
(100089278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Nomex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 154.051.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Christophe NOËL, ingénieur, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 juin 1967, demeurant à B-6761 Virton, rue

de Pierrard n° 39.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “NOMEX S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation et la gestion d'un cabinet d'expertise immobilière et toutes prestations

de services annexes.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

78806

L

U X E M B O U R G

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

78807

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Christophe NOËL, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie - Z.A. Wandhaff.
2. Monsieur Christophe NOËL, ingénieur, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 juin 1967, demeurant à B-6761 Virton, rue

de Pierrard n° 39, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. NOËL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2010. Relation: GRE/2010/2041. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088890/113.
(100098858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

IMAXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 146.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078133/10.
(100089279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78808

L

U X E M B O U R G

Immo Am Bongert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 111.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078134/10.
(100089280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Delcia, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 62.778.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2010 a reconduit pour un terme de trois ans les mandats d'administrateur

de Messieurs Pierre de ANDREA, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, Freddy DE GREEF, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles et Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à
L-4423 Soleuvre, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

L'Assemblée  a  reconduit,  également  pour  un  terme  de  trois  années,  le  mandat  de  Commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Guy SCHOSSELER, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
DELCIA
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010078815/19.
(100088752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Immobiliare Estate 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.559.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010078135/10.
(100089369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

DF Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.775.

L'an deux mille dix,
Le quinze juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DF REAL ESTATE S.A.", avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de
résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 495 du 27 février 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 135.775.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre RYVKINE, administrateur de sociétés, demeurant

à F- 92300 Levallois, 37, rue Marius Aufan,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Lionel CREPPE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch.

78809

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement

à L- 2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,00) pour porter

le capital de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) à quatre millions trente-et-un mille euros
(EUR 4.031.000,00) par émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune;

2. Souscription et libération des quarante mille (40.000) actions nouvelles pour un montant de quatre millions d'euros

(EUR 4.000.000,00) par apport en espèces;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre millions d'euros (EUR

4.000.000,00) pour porter le capital de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) à quatre millions
trente-etun mille euros (EUR 4.031.000,00) par émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles d'une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital décidée ci-avant, l'actionnaire

unique de la société,

ici représenté par Monsieur Alexandre RYVKINE, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 juin 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire l'augmentation de capital ci-avant décidée.
L'augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre millions d'euros

(EUR 4.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Troisième résolution:

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"Art. 5. Capital Social (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à quatre millions trente-et-un mille euros (EUR

4.031.000,00), représenté par quarante mille trois cent dix (40.310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune."

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

78810

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten,
On the fifteenth day of June,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "DF REAL ESTATE S.A.", a corporation under

Luxembourg Law, having its registered offices in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, incorporated by deed of notary
Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, on 17 December 2007, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C", number 495 of 27 February 2008, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City
under section B and number 135,775.

The meeting was opened with Mr Alexandre RYVKINE, director, residing in F-92300 Levallois, 37, rue Marius Aufan,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Lionel CREPPE, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch.

The meeting elected as scrutineer Mr Christian FRANÇOIS, private employee, residing professionally in L-2086 Lux-

embourg, 412F, route d'Esch.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by four million euro (EUR 4,000,000.00) so as to raise it from its current amount of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) to four million thirty-one thousand euro (EUR 4,031,000.00), with creation
of forty thousand (40,000) new shares with a nominal par value of one hundred euro (EUR 100.00) each;

2. Subscription and payment of the forty thousand (40,000) new shares for an amount of four million euro (EUR

4,000,000.00) by contribution in cash;

3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the

shareholders  present,  the  proxies  of  the  represented  shareholders  and  by  the  board  of  the  meeting,  will  remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne

varietur" by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to increase the share capital by four million euro (EUR 4,000,000.00) so as to raise it

from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) to four million thirty-one thousand euro (EUR
4,031,000.00), with creation of forty thousand (40,000) new shares with a nominal par value of one hundred euro (EUR
100.00) each, vested with the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Second resolution:

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase hereabove decided the sole share-

holder,

represented here by Mr Alexandre RYVKINE, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on the 14 

th

 day of June,

which proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the capital increase here above decided.
The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of four million euro (EUR

4,000,000.00) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

78811

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:

"Art. 5. Share capital. (first paragraph). The subscribed share capital is set at four million thirty-one thousand euro

(EUR 4,031,000.00) consisting in forty thousand three hundred and ten (40,310) ordinary shares with a nominal par value
of one hundred euro (EUR 100.00) each."

<i>Expenses:

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at four thousand euro (EUR

4,000.00).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Signé: A. Ryvkine, L. Creppe, C.François, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2010 Relation: LAC / 2010 / 26709 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010080241/148.
(100091586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Immofin S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078139/10.
(100089364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Store Holding Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 154.055.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Dany TRICOT, administrateur de société, demeurant à B-6120 Ham-sur-Heures-Nalinnes, 88, Rue de la

Praile,

ici représentée par Madame Virginie KLOPP, salariée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, Rue d’Ar-

lon, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 8 juin 2010.

2. Monsieur Vincent ESGAIN, administrateur de société, demeurant à B-6280 Gerpinnes-Loverval, 25, Rue de la Ferree,
ici représentée par Madame Virginie KLOPP, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 8 juin

2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

78812

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «STORE
HOLDING LUXEMBOURG» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clemency.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit:
1. qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l’avis de transfert au prix y spécifié

ou

2. qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.

78813

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l’avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires  se  réunit  dans  la  commune  du  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique, ou qu’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
seul membre (appelé «administrateur unique») jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du président est prépondérante en cas de partage des
voix.

78814

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être ad-

ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la partie (ou les parties) se

réfère(nt) aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant,

déclarent souscrire intégralement les mille (1.000) actions comme suit:

Monsieur Dany TRICOT, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Monsieur Vincent ESGAIN, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, par

des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000.-), se trouve dès à présent à la libre
disposition  de  la  Société,  preuve  en  ayant  été  fournie  au  notaire  instrumentant  au  moyen  d’un  certificat  de  blocage
bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500.- EUR).

78815

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu’actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Cédric RENSONNET, Expert-Comptable, né le 5 mai 1980 à Messancy (B), demeurant professionnellement

à L-8399 Windhof, 4, Rue d’Arlon ,

- Monsieur Dany TRICOT, administrateur de société, né le 21 juillet 1956 à Charleroi (B), demeurant à B-6120 Ham-

sur-Heures-Nalinnes, 88, Rue de la Praile,

- Monsieur Vincent ESGAIN, administrateur de société, né le 16 mai 1961 à Charleroi (B), demeurant à B-6280 Ger-

pinnes-Loverval, 25, Rue de la Ferree.

3. Monsieur Cédric RENSONNET, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
4. La durée du mandat des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration sera de six années et prendra

fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

5. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme VO CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, Rue Haute, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.459.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4963 Clemency, 8, Rue Haute.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Klopp, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juin 2010. Relation: RED/2010/821. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour copie certifiée conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010089059/210.
(100098931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Creo Hungary Luxembourg Branch Office, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.944.

In accordance with resolution of the shareholder (sole member) of CREO HUNGARY PREPESS CONSULTANCY, a

limited liability company duly incorporated and validly existing under the law of the Hungary, having its registered office
at Nádor utca 26. 1. Em. 1/B, 1051 Budapest, Hungary, and registered with the Company Information and Electronic
Registration Procedure Service under number Cg. 01-09-685333 (the "Company") adopted on August 13, 2008, it was
resolved to change the name of the Company to CREO HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY.

Therefore, the current name of the Company is "CREO HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY".

Suit la traduction française de ce qui précède:

Conformément à une décision de l'associé unique de CREO HUNGARY PREPRESS CONSULTANCY, une Limited

Liability Company de droit hongrois, ayant son siège social à Nádor utca 26. 1. Em. 1/B, 1051 Budapest, Hongrie, et
immatriculée  auprès  du  Company  Information  and  Electronic  Registration  Procedure  Service  sous  le  numéro  Cg.
01-09-685333 (la "Société") en date du 13 août 2008, il a été décidé de changer le nom de la Société en CREO HUNGARY
LIMITED LIABILITY COMPANY.

Par conséquent, le nom actuel de la Société est "CREO HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010079868/23.
(100089476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78816

---

Document Outline

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l.

Coach Partners S.A.

Coach Partners S.A.

Coach Partners S.A.

Coiffure Beringer S.à r.l.

Coiffure Linden S.à r.l.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.

Coviva IP

Creo Hungary Luxembourg Branch Office

Creo Hungary Luxembourg Branch Office

Dahab Holdings S.A.

Daumont Development S.A.

Delcia

Design'Hair s.à r.l.

DF Real Estate S.A.

Dièdre

Esanto Holding S.A.

Evalueserve S.àr.l.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

Faculté d'Ingénierie et de Recherche de Solutions et Techniques

Fallera Immeubles S.A.

Fallera Immeubles S.A.

Fallera Immeubles S.A.

Feng Hua s.à r.l.

Financière Daunou 2 S.A.

Frada S.A.

Galion SA

GCV S.à r.l.

GE Financial Services S.àr.l.

Gesare S.A.

Global Energy Development S.àr.l.

Goldland Universal S.à r.l

G.P. Finance S.A.

GP Tuning

Green Ethic S.A.

G-RE S.A.

Groupe A.O.H. S.A.

Groupe Meeschter

H CTG S.A.

Horizont Immobilien S.A.

IBEF S.A.

ID'A S.àr.l.

IMAXX S.à r.l.

Immo Am Bongert

Immobiliare Estate 2000 S.A.

Immobiliare Estate 2000 S.A.

Immofin S.C.A., SICAR

I.Trade SA

Itron Luxembourg

Marco Polo Pharmaceuticals S.A.

Marvie Invest S.A.

Nancyan S.A.

Nomex S.à r.l.

Principia Holding S.à r.l.

Profilux S.A.

Space Cool Hunting S.à r.l.

Store Holding Luxembourg

Whitelabel I S.à r.l.