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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1558

30 juillet 2010

SOMMAIRE

Advanced Financial Solutions S.A. . . . . . . .

74751

Agalux Investment Company S.A. . . . . . . .

74782

Amber Trust II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74755

Amercon Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74738

Bayswater Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74744

Brascon Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74738

Brysam Lux (Colombia) S.à r.l. . . . . . . . . . .

74741

CHAS Aludden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74738

Corsair III Investments International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74738

Cure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74739

Dealinvest Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74738

Diffractis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74751

Fortis Insurance Belgium Investment

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74782

Forum Funding Company S.àr.l. . . . . . . . . .

74743

Gifma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74781

Himamia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74750

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l. . . . . . .

74768

Indian Summer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74739

JPF Financing Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74739

JPF Financing Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74740

Kitchens (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

74744

Lamas Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74739

Lippe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74740

Lisboa II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74745

Lofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74742

Marathon Investment Fund . . . . . . . . . . . . .

74747

Marchal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74745

Marland Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74746

Mavalla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74745

Müller Freßnapf GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

74746

Müller Reitsport G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

74746

N-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74783

Nobel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74747

Nobel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74747

Nobel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74748

Nobel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74747

Nostra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74748

NPN II Comfort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74748

ONEX HBI Holdings II Limited . . . . . . . . . .

74748

Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74749

Panase Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74749

Pecoma International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

74749

Peinture Yves Braun . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74749

Pike Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74749

Premium - Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74750

Probex S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74740

RANCOIS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74741

Real Estate Design & Development, SA, ab-

gekürzt RED2, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74750

Remora Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74750

Rolic Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74740

Rothorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74746

Samsim S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74745

Sapeco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74752

SCG STE Maurice 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

74741

Schaus Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

74752

Scripto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74742

Serrurerie Kockhans Daniel Sàrl . . . . . . . . .

74742

Servico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74742

SICA Fund S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .

74743

S.K. Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74741

Snaps 34 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74743

Socas 9011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74752

Société d'Investissement Immobilier Euro-

péen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74751

Strazer Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74744

Topper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74744

Versis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74748

Vision Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74753

74737

U X E M B O U R G

Amercon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.329.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072011/9.
(100084839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Brascon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.330.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072055/9.
(100084840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Corsair III Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Corsair III Investments International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072094/11.
(100084835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

CHAS Aludden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 142.625.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique tenue extraordinairement le 8 févier 2010

L’assemblée générale de l’associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de Madame Agneta SKOOG

SVANBERG de son poste de gérant A avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Chas Aludden S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010072097/14.
(100084826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Dealinvest Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.312.

Pour Dealinvest Holding SA
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072110/11.
(100084831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74738

U X E M B O U R G

Cure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 146.531.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010072108/10.
(100084829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Indian Summer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.086.

Pour INDIAN SUMMER S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072193/11.
(100084834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Lamas Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.180.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 25 mai 2010

1. M. Pietro LONGO a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. Mme Mounira MEZIADI , administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, Grande-Duchesse Charlotte, à été nommée comme administrateur jus-
qu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

3. M. Hugo FROMENT, a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MINE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072221/17.
(100084838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

JPF Financing Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.590.

Extrait de la lettre de démission datée du 1

er

mars 2009

En date du 1

mars 2009 Monsieur Andrew Hope a démissionné en tant que gérant B de la société JPF FINANCING

LUX SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 124.590, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juin 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010073181/16.
(100084711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74739

U X E M B O U R G

Lippe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.093.

Pour LIPPE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072225/11.
(100084827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Probex S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 88.349.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 10 juin 2010 à 10 heures

L'Assemblée ratifie la démission de Mr. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, de son mandat d'Administrateur.

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini, née le 27.04.1977 à Villerupt (France), avec adresse

professionnelle au 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg en tant que nouvel administrateur. Le nouvel Administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblé générale statutaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010072276/17.
(100084653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Rolic Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.695.

Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010072281/10.
(100084737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

JPF Financing Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.590.

Extrait de la lettre de démission datée du 20 mai 2010

En date du 20 mai 2010 Monsieur Eric Vanderkerken a démissionné en tant que gérant A de la société JPF FINANCING

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juin 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010073182/16.
(100084713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74740

U X E M B O U R G

RANCOIS Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.096.

Pour RANCOIS Holding S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072282/11.
(100084814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

S.K. Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.804.

Transfert du siège social

Le siège social de la société, actuellement à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot, est transféré à L-9964 Huldange, 2,

rue de Stavelot.

Luxembourg, le 21 avril 2010.

S.K. INVESTMENTS S.C.A.

Référence de publication: 2010072297/12.
(100085541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.612.

L'adresse de Desmond Taljaard, Gérant A, a changé et se trouve à présent au 52, Conduit Street, W1S 2YX Londres,

Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Référence de publication: 2010072306/12.
(100084692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Brysam Lux (Colombia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.162.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 juin 2010.

En date du 8 juin 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Marjorie Magner et de Madame Trang Tran, en tant que gérants de catégorie A

de la Société et ce avec effet rétroactif au 12 mars 2010.

- de nommer, Madame Tekla A. White, née le 12 septembre 1975 à Port Jervis, New York, Etats Unis d'Amérique

demeurant professionnellement au 277 Park Avenue, 2

floor, New York, New York 10017, Etats Unis d'Amérique, en

tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 12 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2010073013/19.
(100084818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74741

U X E M B O U R G

Scripto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 164, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.165.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCRIPTO S.à r.l.

Référence de publication: 2010072308/10.
(100085521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Serrurerie Kockhans Daniel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 350, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 77.497.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Serrurerie KOCKHANS Daniel S.à r.l.

Référence de publication: 2010072310/10.
(100085522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Servico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 14.065.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICO S.A.

Référence de publication: 2010072311/10.
(100085523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Lofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.995.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 juin 2010 à 10:15 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Le mandat de M. Matthijs BOGERS en tant qu'administrateur de la Société et ayant son adresse professionnelle au

47, Boulevard Royal est reconduit pour une période d'un an avec effet à partir de la date de l'assemblée.

2. Le mandat de M. Julien FRANÇOIS en tant qu'administrateur de la Société et ayant son adresse professionnelle au

47, Boulevard Royal est reconduit pour une période d'un an avec effet à partir de la date de l'assemblée

3. Le mandat de M. Stéphane HEPINEUZE en tant qu'administrateur de la Société et ayant son adresse professionnelle

au 47, Boulevard Royal est reconduit pour une période d'un an avec effet à partir de la date de l'assemblée

4. Le mandat de Audex S.à r.l., société de droit luxembourgeois avec siège social au 23, Boulevard Dr. Charles Marx,

L-2130 Luxembourg et enregistré auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
64276, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société est reconduit pour une période d'un an avec effet à partir
de la date de l'assemblée

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Pour Lofin S.A.
Représenté par M. Stéphane HEPINEUZE
Administrateur

Référence de publication: 2010073208/24.
(100085542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74742

U X E M B O U R G

SICA Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.591.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 mai 2010

1) Fin du mandat d’administrateur et de président du conseil d’administration de:
- M. Dominique AXELROUD
2) Nomination au conseil d’administration jusqu'à de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

- M. Aubin THOMINE-DESMAZURES, administrateur de sociétés, né à Neuilly-Sur-Seine (France), le 7 juillet 1966,

demeurant professionnellement à F-75008 Paris (France), 36, Rue de Monceau.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SICA Fund S.A., SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072312/18.
(100084824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Snaps 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.365.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 8 juin 2010 à 14 heures

L'Assemblée ratifie la démission de Mr. Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, de son mandat d'Administrateur.

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini, née le 27.04.1977 à Villerupt (France), avec adresse

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010072313/17.
(100084654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Forum Funding Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.663.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 25 mai 2010

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 25 mai 2010, FWCI Holdings Limited, a transféré la totalité de ses

parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 500 parts sociales d'une valeur de 25 Euro chacune, à la société Forum European Realty Income III, LP., une limited

partnership de droit des Iles Caïmans avec siège social au c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY-9005, Iles Caïmans enregistré auprès du Registre des Iles Cäimans avec le numéro WK-18954.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

ATC Management (Luxembourg) Sàrl
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2010073113/19.
(100084776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74743

U X E M B O U R G

Strazer Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072317/9.
(100084640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Topper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.797.

Procès Verbal d'une Réunion du Conseil de Gérance de Topper S.à r.l. tenue le 4. mai 2010

Il resuite d'une décision prise par le conseil de gérance qu'avec effet du 4 mai 2010 la société à transféré son siège de

5, rue Eugène Ruppert à 43 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour le conseil de gérance
M. Roel SCHRIJEN
Gérant

Référence de publication: 2010072319/13.
(100084674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Bayswater Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 31.751.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 3 juin 2010

- Le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre

1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453
Luxembourg est reconduit pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
Pour BAYSWATER HOLDING S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010072867/15.
(100084216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Kitchens (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.357.

Nomination du représentant permanent de l'administrateur suivant de la Société:
suite aux résolutions de la Société Manacor (Luxembourg) S.A., administrateur de La Société, la personne suivante a

été nommée représentant permanent:

Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays Bas, demeurant à 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KITCHENS (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010073185/17.
(100084744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74744

U X E M B O U R G

Lisboa II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 135.193.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010072925/13.
(100083758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Marchal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 1, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 129.737.

Luxembourg, le 14/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010072928/12.
(100083754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Mavalla Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.809.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAVALLA HOLDING S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010072930/13.
(100083721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Samsim S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.853.

Par la présente, la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l. (Anciennement Kartheiser Management S.à r.l) prend

acte de la démission de Monsieur Roland De Cillia, Monsieur Jeannot Diderrich et Monsieur Hans-Martin Kuske de leur
poste d'Administrateur ainsi que du Commissaire aux Comptes Benoy Kartheiser Management S.à r.l. (Anciennement
Kartheiser Management S.à r.l.) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
b33849 pour la Société SAMSIM S.A.H immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B61853, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010073288/16.
(100084830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74745

U X E M B O U R G

Marland Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.114.

Luxembourg, le 14/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010072931/13.
(100083765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Müller Freßnapf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 68.372.

Luxembourg, le 14/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010072932/13.
(100083752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Müller Reitsport G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 139.302.

Luxembourg, le 14/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010072933/13.
(100083771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Rothorn, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.487.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Pour ROTHORN
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Valérie GLANE
Directeur / Attaché principal

Référence de publication: 2010072956/15.
(100083719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74746

U X E M B O U R G

Nobel Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 131.965.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation, et en conséquence le siège social de la société Nobel Invest S.A. (n° RCS B-131965) à

L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, ont été dénoncés en date du 11 février 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alpha Expert S.A.
Signature

Référence de publication: 2010072936/12.
(100083936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Nobel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.965.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir accepter ma démission de la fonction d'administrateur au sein de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Ingor Meuleman.

Référence de publication: 2010072938/10.
(100083949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Nobel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.965.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission de la fonction d'administrateur au sein de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Pour Kitz S.A.
Signature

Référence de publication: 2010072939/12.
(100083964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Marathon Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 137.806.

Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2010

Sont élus comme administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011:
- Constantine DEVARIS, 2, rue Raidestou, GR - 15236 Athènes (Président);
- Angelos DAMASKOS, The FarmHouse, Guileshill Lane, Ocklham, Surrey, GU23 6NG, United Kingdom (Adminis-

trateur);

- Eric CHINCHON, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
L'Assemblée Générale décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Luxembourg comme réviseur de MA-

RATHON INVESTMENT FUND jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Pour MARATHON INVESTMENT FUND
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010074497/20.
(100085470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74747

U X E M B O U R G

Nobel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.965.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir accepter ma démission de la fonction d'administrateur au sein de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Michal Wittmann.

Référence de publication: 2010072940/10.
(100083968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Nostra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.035.

Signature.

Référence de publication: 2010072941/10.
(100083740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

NPN II Comfort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.091.

Signature.

Référence de publication: 2010072942/10.
(100083715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

ONEX HBI Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.507.

Signature.

Référence de publication: 2010072943/10.
(100083870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Versis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 101.783.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2010072972/14.
(100083850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74748

U X E M B O U R G

Optial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.548.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010072944/10.
(100083791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Pecoma International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.939.

L'adresse du Directeur, Monsieur Gerd GEBHARD, est désormais la suivante:
30, rue des Carrefours, L-8015 Strassen

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2010072946/12.
(100084422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Pike Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.855.

Luxembourg, le 14/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010072947/12.
(100083753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Panase Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.279.

Signature.

Référence de publication: 2010072948/10.
(100083746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Peinture Yves Braun, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 29A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 40.294.

74749

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010072949/13.
(100083770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Premium - Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 48.472.

Luxembourg.

Pour compte de Premium-Lux Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010072951/13.
(100083783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Himamia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.500.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

En date du 10 juin 2010, l'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Eric Vanderkerken en tant

qu'administrateur de la société, et ce avec effet rétroactif au 19 mars 2010.

La même date, l'assemblée générale a nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Richard

Brekelmans, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet rétroactif au 19 mars 2010.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Aurore Dargent
Mandataire

Référence de publication: 2010073162/18.
(100084812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Real Estate Design & Development, SA, abgekürzt RED2, SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.703.

Le bilan au 15/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010072952/10.
(100083914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Remora Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 79.644.

74750

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour compte de Remora Investment S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010072953/13.
(100083786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Société d'Investissement Immobilier Européen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.997.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010072957/10.
(100083935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Diffractis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 137.453.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20.05.2010

Résolutions:

- Révocation du mandat d'administrateur de Mr. Alejandro CHERINO PARRA, demeurant 80 route de Luxembourg

à L-7373-Lorentzweile à dater du du 21 mai 2010.

- Nomination en remplacement de Monsieur Mr. Fabian GERARD, demeurant B-4163-Tavier, 33,Rue de la Magree.
Le conseil d'administration en devient donc constitué comme suit:
- Mr. Fabian GERARD, demeurant B-4163-Tavier, 33, Rue de la Magree.
- Mr. Jean-Luc KAHLE, demeurant 22 Scheierhaff à L-5412 Canach.
- Monsieur Fréderic Heine, demeurant à 6 avenue Joseph Sax 2515 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué Mr. Jean-Luc KAHLE sont reconduits pour une durée

de 6 ans à partir du 21 mais 2010 jusqu'au 20 mai 2016.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s'il y a lieu.

Signature.

Référence de publication: 2010074476/21.
(100084822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Advanced Financial Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.735.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010072997/14.
(100084695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74751

U X E M B O U R G

Sapeco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.451.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072958/10.
(100083777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Socas 9011, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.855.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010072961/10.
(100083921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Schaus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

R.C.S. Luxembourg B 153.645.

L'an deux mille dix.
Le onze juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHAUS PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale, en voie d'immatriculation auprès du registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2010, en voie de publication au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas SCHAUS, maître-électricien, demeurant à L-9018 Warken, 50, rue

Bourschterbach,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Marco SCHAUS, employé privé, demeurant à L-8550 Noerdange, 24,

Dikrecherstrooss.

L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Paul SCHAUS, employé privé, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 59,

avenue Lucien Salentiny, et Monsieur Claude SCHAUS, employé privé, demeurant à L-1145 Luxembourg, 94, rue des
Aubépines.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Nicolas SCHAUS en tant qu'administrateur unique avec décharge pour

l'exécution de son mandat.

2.- Acceptation de la démission de Monsieur Marco SCHAUS en tant que commissaire aux comptes avec décharge

pour l'exécution de son mandat.

3.- Nomination de Messieurs Marco, Paul et Claude SCHAUS en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat

expirant à l'assemblée générale de 2015.

4.- Nomination de la société anonyme AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A en tant que commissaire aux

comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2015.

5.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-5958 Itzig, 11a, rue Espen, avec modification afférente

de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (Première phrase). Le siège de la société est établi à Itzig.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

74752

U X E M B O U R G

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Nicolas SCHAUS en tant qu'administrateur unique et lui

accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marco SCHAUS en tant que commissaire aux comptes et lui

accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'assemblée

générale de 2015:

- Monsieur Marco SCHAUS, employé privé, demeurant à L-8550 Noerdange, 24, Dikrecherstrooss,
- Monsieur Paul SCHAUS, employé privé, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 59, avenue Lucien Salentiny,
- Monsieur Claude SCHAUS, employé privé, demeurant à L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer tant que commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée gé-

nérale de 2015:

La société anonyme AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue

Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 30.718.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Ettelbruck à Itzig et de fixer la nouvelle adresse à

L-5958 Itzig, 11a, rue Espen, avec modification afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:

Art. 2. (Première phrase). Le siège de la société est établi à Itzig.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. SCHAUS, P. SCHAUS, M. SCHAUS, N. SCHAUS, Henri BECK

Enregistré à Echternach, le 14 juin 2010. Relation: ECH/2010/832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010073670/73.
(100085601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Vision Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.432.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the 15

June.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

appeared:

Daniel BLEY and/or Marion FRITZ, Banker, residing professionally in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ade-

nauer (the "Proxyholder"),

acting as a special proxy of Stichting Vision Finance, a foundation (Stichting) organized under the laws of The Nether-

lands, having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (the "Principal"),

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by virtue of a proxy under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I. Vision Finance S.A. (the "Company"), having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ade-

nauer, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 125432, has been
incorporated by deed of notary Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 22 February 2007 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 May 2007, number 954.

II. The Principal is the owner of four hundred and fifty (450) registered shares with a par value of one hundred US

Dollars ($ 100) each representing the entire outstanding share capital of the Company.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and the Principal acknowledges that he will assume all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution, and the Principal declares that consequently the liquidation of the Company is completed.

VI. The Company authorises the Principal and any authorised officers of the Principal to sign such other documents

and deeds that may be required to dissolve the Company.

VII. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date.

VIII. The shares of the Company shall be cancelled.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed with me, the

undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

Daniel BLEY et/ou Marion FRITZ, banquier, demeurant professionnellement L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad

Adenauer (le "Mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Stichting Vision Finance, une fondation (Stichting) de droit hollandais et

ayant son siège social à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas) (le "Mandant");

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que Vision Finance S.A. ("la Société"), ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 125432, a été constituée
suivant acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 2007 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 mai 2007, numéro 954.

II. Que le Mandant est le propriétaire de quatre cent cinquante (450) actions nominatives d'une valeur nominale de

cent US Dollars ($ 100) chacune, représentant l’entièreté du capital émis de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que les délégués du Mandant dûment autorisés, à signer les documents

et actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.

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IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-1115

Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré-mentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: D.Bley, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 juin 2010. Relation: EAC/2010/7117. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010073701/81.
(100086065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Amber Trust II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.888.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There was held an extraordinary general meeting (hereinafter the “General Meeting”) of the shareholders of AMBER

TRUST II S.C.A., SICAR société en commandite par actions, having its registered office at 412F, route d’Esch, Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on October 22, 2004, published in
the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1186 of November 22, 2004, registered with the Trade and Companies’ Register
of Luxembourg under number B 103.888 (hereinafter the “Corporation”).

The General Meeting is opened under the chair of Mr Lorenzo Barcaglioni, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Estelle Blonde-Bonilavri, professionally residing in Luxembourg.
The General Meeting elected as scrutineer Mrs Christine Bourg, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the Agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of the articles of incorporation of the Company.
2.- Miscellaneous
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, the proxies of the represented shareholders, being
signed by the shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities;

III.- That all shares being issued in registered form, a convening notice to the meeting was sent to each of the registered

shareholders of the Corporation by registered mail on April 30, 2010.

IV.- That, according to the attendance list, out of 140,718.516 shares in issue, 107,819.846 shares are present or

represented;

V.- That pursuant to Article 67-1 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, the present meeting

may only validly deliberate on the agenda, if at least 50% of the issued share capital is represented.

VI.- That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of

the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions by more than two thirds of the votes and

with the consent of Amber Trust II Management S.A.:

First Resolution

The General Meeting decides to approve all the amendments to the articles of incorporation so as to henceforth read

as follows:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of the Company hereafter issued (the «Shares»), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.)
with variable capital qualifying as a société d’investissement en capital à risque (SICAR) under the name of “Amber Trust
II S.C.A., SICAR” (the «Company»).

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The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en capital à risque,

as such law may be amended or supplemented from time to time.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited period of time. It shall be terminated on 21 January 2014

without prejudice to the extraordinary general meeting of shareholders amending these articles of incorporation in order
to extend the term of the Company for a further maximum period of three years, subject to the quorum and majority
requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning permitted under the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en capital à risque.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the
société d’investissement en capital à risque.

Art. 5. Liability. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the

Company. The holders of Participating Shares (as defined below) and Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf
of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and
shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives and policies. T he Manager shall determine the investment objectives

and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company
in relation thereto, as set forth in the placement memorandum of the Company (the “Memorandum”), in compliance
with applicable laws and regulations.

Art. 7. Share Capital.
(a) The capital of the Company shall be represented by Shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company pursuant to article 13 hereof. The minimum capital of the Company, which must be
achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société d’investisse-
ment en capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is one million euro (EUR 1,000,000).

(b) The share capital of the Company shall be represented by the following three classes (the «Classes») of Shares of

no par value:

(i) «Management Share»: one Share which has been subscribed by the Manager as unlimited shareholder (actionnaire

gérant commandité) of the Company;

(ii) «Participating Shares»: a special class of Shares which have been subscribed upon incorporation of the Company

by limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and which entitle to receive the Special Return after payment
of the Preferred Return (as such returns are defined in the Memorandum); and

(iii) «Ordinary Shares»: an ordinary class of Shares which shall be subscribed by other limited shareholders (actionnaires

commanditaires) and which entitle to a Preferred Return and other distribution rights (as defined below).

The Classes of Shares may, as the Manager shall determine, be of one or more different Series, the features, terms

and conditions of which shall be established by the Manager and disclosed in the Memorandum.

The Manager may create additional Classes of Shares in accordance with the provisions and subject to the requirements

of the law dated 10 August 1915 on commercial companies.

divided into one (1) Management Share and thirty (30) Participating Shares of no par value. Upon incorporation, the
Management Share and each Participating Share were paid-up up to 5%.

(d) The Manager is authorized to issue, in accordance with article 10 hereof and the provisions of the Memorandum,

an unlimited number of fully paid up Ordinary Shares without reserving to the existing shareholders a preferential right
to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Shares.
(a) Shares are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors or Experienced Investors qualifying

as well-informed investors within the meaning of the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en
capital à risque. This restriction is not applicable to (i) the Manager which may hold one Management Share without falling
into one of these categories and to (ii) any other person involved in the management of the Company.

(b) All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of the shareholder’s name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of such

registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the Manager and shall be signed
by the Manager. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Share certificates are issued and a
shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such additional certificates
may be charged to such shareholder.

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the «Register»), which shall be

kept by the Manager or by one or more persons designated therefore by the Company and the Register shall contain the
name of each shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of Shares held by
him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been received
by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and may in particular
use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the
making of any payments.

Company of the transfer form provided therefore by the Manager along with other instruments of transfer satisfactory
to the Company and, in case of transfer of Ordinary Shares, as applicable, the written agreement of the Manager and/or
the written assumption by the purchaser, pledgee or assignee as provided for here above and, in case of transfer of
Participating Shares, the written agreement by the purchaser, pledgee or assignee as provided for here above, and, if Share
certificates have been issued, the relevant Share certificates.

(d) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates
shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge the
shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

(e) Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

Share they represent but shall carry no voting rights.

(f) Each Share (Management Share, Ordinary Share or Participating Share), grants the right to one vote at every meeting

of shareholders and at separate Class meetings of the holders of Shares of each of the Classes issued.

(g) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

(h) Each holder of Ordinary Shares shall be asked to sign a subscription agreement irrevocably committing to make

all subscriptions and payments for the entire committed amount.

Art. 9. Transfer of Shares. Ordinary Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent

from the Manager, which consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of Ordinary Shares is
subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment,
all outstanding obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.

Participating Shares may not be transferred or assigned until they have been fully paid. Thereafter, they can only be

transferred or assigned subject to the same requirements as those applicable to the transfer or assignment of Ordinary
Shares. Participating Shares may only be pledged with the written consent from the Manager, which consent shall not be
unreasonably withheld.

Art. 10. Issue of Shares. Potential shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Ordinary Shares on one

or more dates or periods as determined by the Manager (each a «Closing») and which shall be indicated and more fully
described in the Memorandum.

Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a Closing or on any other date

as determined by the Manager and as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of payment in
relation to such subscriptions shall be determined by the Manager and precised and more fully described in the Memo-
randum.

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U X E M B O U R G

The Manager may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on Closings, subsequent

commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and more fully
described in the Memorandum.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives
and strategy of the Company.

Art. 11. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by

the shareholders may not be accepted by the Company.

The Company however may redeem Shares whenever the Manager considers a redemption to be in the best interests

of the Company.

Shares may be redeemed on a pro-rata basis between existing shareholders for example (i) in order to distribute to

the shareholders upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment, not-
withstanding any other distribution pursuant to article 25 herein, (ii) if the value of the assets of the Company has
decreased to an amount determined by the Manager to be below the minimum level for the Company to be operated in
an economically efficient manner or, (iii) if there has been an adverse change in the economic or political situation.

Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the Memorandum.
In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an

Institutional Investor, a Professional Investor or an Experienced Investor within the meaning of the law of 15 June 2004
concerning the société d’investissement en capital à risque. Such compulsory redemption shall be made under the con-
ditions set forth in the Memorandum.

The Company shall have the right, if the Manager so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the Com-
pany equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall
be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the
Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferee.

Art. 12. Conversion of Shares. Conversion of Shares from one Class into another are not allowed.

Art. 13. Determination of the Net Asset Value. The net asset value of each Class (the «Net Asset Value»), will be

determined under the responsibility of the Manager in the Company’s reference currency (as determined in the Memo-
randum) on each Valuation Date as further defined in the Memorandum.

The Company will compute the Net Asset Value per Class as follows: each Class participates in the Company according

to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the total portfolio and distri-
bution entitlements attributed to a particular Class (as defined in the Memorandum) on a given Valuation Date adjusted
with the liabilities relating to that Class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that
Class on that Valuation Date. The same principles will apply as to the calculation of the Net Asset Value of Series of
Shares within a Class.

The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Class on

that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that Valuation Date.

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its

liabilities.

The value of the Company shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the Manager may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market shall be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which
case the value of such asset shall be determined at the fair value at which it is expected that they may be resold, as
determined in good faith by and under the direction of the Manager;

(3) investments in private equity securities other than the securities mentioned above shall be valued according to the

following principles:

The Manager shall take into account the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by the

European Venture Capital Association (EVCA), with particular consideration of the following factors:

- Investments in companies acquired in the 12 month period prior to the Valuation Date shall be valued at cost unless

the Manager considers that there has been a material deterioration in the financial position of a Portfolio Company (as
defined in the Memorandum).

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U X E M B O U R G

- Where a significant transaction which establishes an arm’s length price has been effected, this transaction shall form

the basis of valuation.

- Otherwise, unquoted companies shall normally be valued by reference to their profits and relevant financial multiples

(price/earnings, price/cash flows, enterprise value/earnings before interest and tax) applicable to comparable quoted
companies less a suitable discount to reflect the lack of marketability of the shares. Profits for the purpose of the valuations
shall be those disclosed in the latest audited accounts taking into consideration subsequent management accounts. In the
event that the Manager is unable to find appropriate comparable companies, the following methods of valuation shall be
used.

- By reference to relevant and applicable sub-sector average multiple; or
- The Manager may apply the actual entry multiples paid for the investment to the investment’s last trading figures.
- Consideration, if applicable, shall also be given to other factors including the asset backing, current year budgeted

profits and any other short-term prospects of the sale of shares of the Portfolio Company.

In absence of unusual circumstances, valuation of unquoted companies shall be reviewed on each Valuation Date.
(4) the value of any other assets of the Company shall be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the basis of the fair value determined prudently and in good faith.

The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Date shall be made available to the holders of Ordinary Shares

at the registered office of the Company within twenty (20) business days following the relevant Valuation Date.

Art. 14. Suspension of the Determination of the Net Asset Value.
The Manager may suspend the determination of the Net Asset Value during:
a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or

value of any of the investments or current stock exchange or market price;

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

Art. 15. Manager. The Company shall be managed by Amber Trust II Management S.A. (associé gérant commandité),

a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation, removal or other permanent situation preventing the Manager from acting

as Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator,
who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of
shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment
of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 16. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of sha-

reholders are within the powers of the Manager.

The Manager may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative agents.

The Manager may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the delegation
of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 17. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager

or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

Art. 18. Removal of the Manager. The Manager may not be removed by the Company and replaced by another statutory

manager/general partner in any event except, at any time, by a decision of the general meeting of shareholders by a
decision passed by the shareholders with (i) eighty percent (80%) of the votes validly cast by the shareholders present
or represented at the meeting with (ii) a presence quorum requirement of seventy-five percent (75%) of the Share capital,
and (iii) without the favourable vote/approval of the Manager being required.

In event that the Manager is replaced, the holders of the Participating Shares shall keep their full rights to the Special

Return.

Art. 19. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

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U X E M B O U R G

Any director or officer of the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Art. 20. Indemnification. The Manager and each member, partner, shareholder, director, officer, employee, agent or

controlling person of the Manager or members of committees created by the latter ("Indemnified Persons") shall be
exculpated and entitled to indemnification to the fullest extent permitted by law by the Company against any cost, expense
(including attorneys' fees), judgment and/or liability, reasonably incurred by, or imposed upon such person in connection
with any action, suit or proceeding (including any proceeding before any administrative or legislative body or agency) to
which such person may be made a party or otherwise involved or with which such person will be threatened by reason
of being or having been an Indemnified Person; provided, however, that any such person will not be so indemnified with
respect to any matter that resulted from acts or omissions of such Indemnified Person which constituted gross negligence,
wilful or reckless misconduct, intentional or reckless disregard of its obligations and duties in relation to the Company,
fraud, wilful and material breach of the constitutive documents of the Company or any provision of related agreements
by the Manager, wilful commission of a criminal offence or breach of a fiduciary duty. Notwithstanding the foregoing,
advances from funds of the Company to a person entitled to indemnification hereunder for legal expenses and other
costs incurred as a result of a legal action will be made only if the following three conditions are satisfied: (1) the legal
action relates to the performance of duties or services by such person on behalf of the Company; (2) the legal action is
initiated by a third party to the Company; and (3) such person undertakes to repay the advanced funds in cases in which
it is finally and conclusively determined that it would not be entitled to indemnification hereunder. The Company shall
not indemnify the Indemnified Persons in the event of claim resulting from legal proceedings between the Manager and
any member, partner, shareholder, director, officer, employee, agent or controlling person of the same. The Company
may also indemnify such other persons, including shareholder representatives, as provided in the relevant contractual
arrangements with the Company.

Art. 21. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary»)

which meets the requirements of the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en capital à risque.

The Company’s securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement
en capital à risque.

If the Depositary desires to withdraw, the Manager shall use its best efforts to find a successor Depositary within two

months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such period
of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the shareholders
of the Company.

The Manager may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and until

a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;

b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with credi-

tors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Art. 22. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the articles of incorporation
or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the Manager, save as otherwise provided
herein.

A resolution of a meeting of shareholders to the effect of deciding the liquidation of the Company must be passed

with (i) eighty percent (80%) of the votes validly cast by the shareholders present or represented at the meeting with (ii)
a presence quorum requirement of fifty percent (50%) of the Share capital and shall be validly passed without the favourable
vote / approval of the Manager.

Without prejudice to the provisions of article 18 hereof, a resolution of a meeting of shareholders to the effect of

amending the present articles of incorporation must be passed with (i) two-thirds (2/3) of the votes validly cast by the
shareholders present or represented at the meeting with (ii) a presence quorum requirement of fifty percent (50%) of
the Share capital and with (iii) the approval of the Manager. Each amendment to the present articles of incorporation
entailing a variation of rights of a Class must be approved by a resolution of the shareholders’ meeting of the Company,
including the approval of the Manager, and of separate meeting(s) of the holders of Shares of the relevant Class or Classes
concerned.

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U X E M B O U R G

Notwithstanding the above provisions, any resolution of a meeting of shareholders to the effect of voluntarily repealing

the SICAR status pursuant to the Law of 15 June 2004 shall be passed with the unanimous vote of all shareholders of the
Company.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or upon the request of shareholders representing

a minimum of ten percent (10%) of the capital of the Company. General meetings of shareholders shall be convened
pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least twenty (20) days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the last Tuesday of the month of June at 11.30 a.m. at the registered office

or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a

shareholder and who may be a director of the Manager.

Art. 23. Fiscal Year. The Company’s fiscal year commences on 1

January and ends on 31

December.

Art. 24. Annual Report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned.

Art. 25. Distributions. The Management Share does not carry any right to dividends or distribution other than the

Management Fee determined in the Memorandum.

The right to dividends or distribution with respect to other Classes of Shares as well as the payment of interim dividends

are determined by the Manager and further described in the Memorandum.

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en capital
à risque as such laws have been or may be amended from time to time.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of

the appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be

prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le dix-huit mai.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de AMBER TRUST II

S.C.A., SICAR société en commandite par actions ayant son siège social à Luxembourg, 412F route d’Esch, suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2004, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 1186 du 22 novembre 2004, inscrite sous le numéro B 103.888 du Registre du Commerce et
des Sociétés (la «Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lorenzo Barcaglioni, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Estelle Blonde-Bonilavri, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Bourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
I.- L’ordre du jour est le suivant
1.- Modification des statuts de la Société.
2.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

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U X E M B O U R G

III.- Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente as-

semblée générale par lettres recommandées envoyées à la date du 30 avril 2010.

IV.- Il apparaît, selon la liste de présence que sur les 140.718,516 actions en circulation, 107.819,846 actions sont

présentes ou représentées;

V.- Que conformément à l’Article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, la présente

assemblée ne peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour que si au moins la moitié du capital social est
représentée.

VI.- Que par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée et peut donc valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes par le vote affirmatif de plus de deux tiers

des voix et avec l’accord de Amber Trust II Management S.A..

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver toutes les modifications apportés aux statuts pour leur donner désormais

la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions de la Société ci-après créées (les «Actions»), une société en la forme d’une société en commandite par actions
(S.C.A.) à capital variable qualifiée de société d’investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de «Amber
Trust II S.C.A., SICAR» (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque, telle que

modifiée au fil du temps.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur d’une même commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée. Elle prendra fin le 21 janvier 2014 à moins que

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne modifie les présents statuts, afin de prolonger la durée de la
Société pour une période supplémentaire maximale de trois ans, sous réserve du respect des conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital

à risque, au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec

son objet.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement

et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’inves-
tissement en capital à risque.

Art. 5. Responsabilité. Le Gérant est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées au

moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d’Actions de Participation (telles que définies ci-dessous) et d’Actions
Ordinaires s’abstiendront d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n’est
en exerçant leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs
apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et politiques d’investissement. Le Gérant détermine les objectifs et politiques

d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduites à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la
Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus par les dispositions du prospectus de la Société (le
«Prospectus»), conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital Social.
(a) Le capital de la Société sera représenté par des Actions, sans valeur nominale, et sera à tout moment égal à la

somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 13 des présents statuts. Le capital minimum de la Société,
qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agrément de la Société en tant que société
d’investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise, est d’un million d’euros (EUR
1.000.000).

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U X E M B O U R G

(b) Le capital de la Société est représenté par les trois classes (les «Classes») d’Actions suivantes sans valeur nominale:
(i) «Action de Commandité»: Action unique souscrite par le Gérant en tant qu’actionnaire gérant commandité de la

Société;

(ii) «Actions de Participation»: classe spéciale d’Actions qui ont été souscrites lors de la constitution de la Société par

(un) des actionnaire(s) commanditaire(s) et qui donnent droit à recevoir un Dividende Spécial (Special Return) après
paiement du Dividende Prioritaire (Preferred Return) (tels que ces dividendes sont définis dans le Prospectus); et

(iii) «Actions Ordinaires»: classe ordinaire d’Actions pouvant être souscrites par d’autres actionnaires commanditaires

et donnant droit à un Dividende Préférentiel et à d’autres droits aux distributions (tels que définis ci-dessous).

Les Classes d’Actions peuvent, sur décision du Gérant, être émises au titre d’une ou plusieurs Série(s) différente(s),

dont les caractéristiques et conditions sont établies par le Gérant et mentionnées dans le Prospectus.

Le Gérant peut émettre des Classes d’Actions supplémentaires conformément aux dispositions et sous réserve des

conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Action de Commandité et trente (30) Actions de Participation sans mention de valeur. Lors de la constitution, l’Action
de Commandité et chaque Action de Participation sont libérées à hauteur de 5%.

(d) Le Gérant est autorisé, conformément à l’article 10 des présents statuts et aux dispositions du Prospectus, à

émettre un nombre illimité d’Actions Ordinaires entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit
de souscription préférentiel sur les Actions Ordinaires à émettre.

Art. 8. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels et Inves-

tisseurs Expérimentés se qualifiant comme des investisseurs avertis au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d’investissement en capital à risque. Cette restriction n’est pas applicable (i) au Gérant qui peut détenir une Action de
Commandité sans pour autant faire partie de l’une de ces catégories, et (ii) toute autre personne participant à la gestion
de la Société.

(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété de l’Action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d’Actions

nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant. Cette signature peut
être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Dans l’hypothèse où des certificats d’Actions
sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d’Actions lui soient délivrés pour ses Actions, le coût y
afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.

Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le «Registre») tenu

par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce registre contient le nom de
chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la classe d’Actions qu’il détient, le
montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu’aucune communication contraire n’aura
été reçue par la Société, l’information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera
notamment possible d’utiliser les adresses inscrites pour l’envoi des communications et informations et les références
bancaires inscrites pour l’accomplissement de tout paiement.

formulaire de transfert fourni à cet effet par le Gérant, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par
la Société. En cas de transfert d’Actions Ordinaires, le cas échéant, il doit également être remis l’accord écrit du Gérant
et/ou un pouvoir écrit de l’acheteur, du titulaire du gage ou du cessionnaire tel que stipulé ci-dessus et en cas de transfert
d’Actions de Participation, l’accord écrit de l’acheteur, du titulaire du gage ou du cessionnaire tel que stipulé ci-dessus.
Si des certificats d’Actions ont été délivrés, les certificats concernés doivent également être remis.

(d) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’Action a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société peut déterminer
sous réserve des dispositions de la loi applicable. Dès l’émission du nouveau certificat d’Action sur lequel il doit être
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n’aura plus
aucune valeur. Les certificats d’Actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats en-
dommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire, demander
à l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par
la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre, ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(e) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Action jusqu’à trois décimales. De telles fractions d’Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d’une Action qu’elles représentent.

(f) Chaque Action (Action de Commandité, Action Ordinaire ou Action de Participation) donne droit à une voix à

chaque assemblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Classe, aux assemblées distinctes des détenteurs d’Actions de
chacune des Classes.

(g) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire

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U X E M B O U R G

unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la sus-
pension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(h) Il sera demandé à chaque détenteur d’Actions Ordinaires de signer un contrat de souscription l’engageant de

manière irrévocable à réaliser toutes souscriptions et tous paiements relatifs au montant total engagé.

Art. 9. Transfert d’Actions. Les Actions Ordinaires ne peuvent être transférées, mises en gage ou cédées sans le

consentement écrit du Gérant, un tel consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement. Chaque transfert ou
cession d’Actions Ordinaires est soumis à un accord écrit de l’acheteur ou du cessionnaire préalable au transfert ou à la
cession dans lequel il s’engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur en vertu du
contrat de souscription conclu par le vendeur.

Les Actions de Participation ne peuvent pas être transférées ou cédées tant qu’elles n’ont pas été intégralement payées.

Par la suite, elles peuvent être transférées ou cédées selon les mêmes conditions que celles applicables aux Actions
Ordinaires. Les Actions de Participation ne peuvent être gagées qu’avec le consentement écrit du Gérant, un tel con-
sentement ne pouvant être refusé déraisonnablement.

Art. 10. Emission des Actions. Il sera proposé à tout actionnaire potentiel de s’engager à souscrire des Actions Or-

dinaires à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par le Gérant (chacune un «Closing») telles qu’indiquées et plus
amplement détaillées dans le Prospectus.

Le paiement du prix de souscription des Actions Ordinaires doit être effectué en tout ou en partie lors d’un Closing

ou à toute autre date déterminée par le Gérant telle qu’indiquée et plus amplement détaillée dans le Prospectus. Les
modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par le Gérant et mentionnés et plus amplement détaillés dans
le Prospectus.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums d’engagements par

Closings ou d’engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De telles conditions
seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

La Société peut accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou tous autres actifs,

en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation du réviseur d’entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux
objectifs et stratégie d’investissement de la Société.

Art. 11. Rachat des Actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par

les actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société.

La Société peut néanmoins procéder au rachat d’Actions lorsque le Gérant considère que le rachat se fait dans l’intérêt

de la Société.

Les Actions peuvent être rachetées sur une base proportionnelle entre les actionnaires existants par exemple (i) afin

de distribuer aux actionnaires le résultat net issu de la vente d’un actif par la Société, nonobstant toute autre distribution
prévue par l’article 25 des présents statuts, (ii) si la valeur des actifs de la Société a atteint un montant considéré par le
Gérant comme inférieur au niveau minimum nécessaire à la Société pour fonctionner d’une manière économiquement
efficiente ou, (iii) en cas de changement défavorable de la situation économique ou politique.

Le rachat aura lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus.
En outre, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d’être, ou se trouve ne pas

être, un Investisseur Institutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Expérimenté au sens de la loi du 15
juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque. Dans ce cas, le rachat forcé aura lieu aux conditions
prévues dans le Prospectus.

La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire y

consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs de la Société
d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société
et l’évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de
tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.

Art. 12. Conversion des Actions. Les conversions d’Actions d’une Classe en Actions d’une autre Classe ne sont pas

autorisées.

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire de chaque Classe (la «Valeur Nette d’In-

ventaire») est déterminée, sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée
dans le Prospectus), lors de chaque Jour d’Évaluation tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.

La Société calculera la Valeur Nette d’Inventaire par Classe comme suit: chaque Classe prend part dans la Société en

fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des Classes. La valeur de l’ensemble du
portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Classe particulière (telle que définie dans le Prospectus) au
Jour d’Évaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Classe existants ce Jour d’Évaluation, représente la

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Valeur Nette d’Inventaire totale attribuable à cette Classe au Jour d’Évaluation concerné. Les mêmes principes s’appli-
queront pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’une Série d’Actions au sein d’une Classe.

La Valeur Nette d’Inventaire par Action de cette Classe au Jour d’Évaluation est égale à la Valeur Nette d’Inventaire

totale de cette Classe au Jour d’Evaluation concerné divisée par le nombre total d’Actions de ladite Classe en circulation
à ce Jour d’Evaluation.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engagements.
L’évaluation de la Société est déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs

ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur la base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
pas représentatif; dans ce cas, l'évaluation de tels actifs sera déterminée à la juste valeur à laquelle il est prévu qu'ils
puissent être revendus, telle que déterminée de bonne foi par et sous la direction du Gérant;

(3) les investissements dans des titres de private equity autres que les valeurs mentionnées ci-dessus seront évalués

conformément aux principes suivants:

Le Gérant prendra en considération les directives et principes pour l’évaluation des sociétés cibles établis par la

European Venture Capital Association (EVCA), avec une attention particulière aux éléments suivants:

- les investissements dans des sociétés réalisés dans les 12 mois précédant le Jour d’Evaluation seront évalués à leur

prix d’acquisition, à moins que le Gérant considère qu’il y a eu une détérioration matérielle de la situation financière d’une
Société de Portefeuille (Portfolio Company – telle que définie dans le Prospectus).

- Lorsqu’une transaction significative a eu lieu, fixant un prix de référence dans des conditions normales de marché,

cette transaction peut servir de base à l’évaluation.

- Dans les autres cas, les sociétés non cotées seront normalement évaluées par référence à leurs bénéfices et aux

ratios financiers (prix/revenus, prix/cash flow, valeur d’entreprise/bénéfices avant charges financières et impôt) applicables
à des sociétés comparables cotées diminués d’une décote appropriée au vu du manque de liquidité de ces actions. Les
bénéfices pris en compte pour l’évaluation sont ceux indiqués dans les derniers comptes audités, tout en prenant en
considération les éventuelles notifications ultérieures de la direction. Dans l’hypothèse où le Gérant est dans l’impossibilité
de trouver des sociétés comparables appropriées, les méthodes d’évaluation suivantes seront employées.

- Par référence à la moyenne des multiples financiers du sous-secteur d’activités concerné; ou
- Le Gérant peut appliquer les multiples retenus lors de l’investissement initial aux derniers prix disponibles;
- Si nécessaire, d’autres facteurs seront également pris en compte tels que la substance des actifs, les bénéfices budgetés

de l’année en cours et toutes autres perspectives à court terme de vente des actions de la Société de Portefeuille.

En l’absence de circonstances inhabituelles, l’évaluation des sociétés non cotées sera revue à chaque Jour d’Évaluation.
(4) la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d’acquisition de celui-ci, y compris les

coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus n’est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base de leur juste valeur, déterminé avec prudence et bonne foi.

La Valeur Nette d’Inventaire par Classe calculée chaque Jour d’Évaluation est à la disposition des propriétaires d’Actions

Ordinaires, au siège social de la Société dans les vingt (20) jours ouvrables suivant le Jour d’Évaluation concerné.

Art. 14. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire lorsque:

a) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

Art. 15. Le Gérant. La Société sera gérée par Amber Trust II Management S.A. (associé gérant commandité), une

société constituée selon les lois du Luxembourg (ci-après le «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation, de révocation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant

d’exercer ses fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation,
à condition qu’un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, soit désigné afin d’exécuter les actes urgents ou
de simple administration, jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se
tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer

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un gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Toute nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 16. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’ad-

ministration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

statuts appartiennent au Gérant.

Le Gérant peut nommer des conseillers en investissement et gestionnaires, ainsi que d’autres agents de gestion ou

administratifs. Le Gérant peut conclure des contrats avec de telles personnes ou sociétés prévoyant la prestation de leurs
services, la délégation de pouvoirs à celles-ci, et la détermination de leur rémunération supportée par la Société.

Art. 17. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant

ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant.

Art. 18. Révocation du Gérant. Le Gérant ne peut, en aucun cas, être révoqué par la Société et remplacé par un autre

gérant, excepté, par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société prise (i) avec une majorité de quatre-
vingts pour-cent (80%) des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés à cette assemblée,
(ii) avec un quorum de soixante-quinze pour-cent (75%) du capital de la Société, et (iii) et sans que le vote favorable/
approbation du Gérant ne soit nécessaire.

Dans le cas où le Gérant est remplacé, les détenteurs d’Actions de Participation conserveront tous leurs droits au

Dividende Spécial.

Art 19. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés

ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou fondé de
pouvoir du Gérant, aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’il soit adminis-
trateur, associé directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

L’administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Art. 20. Indemnisation. Le Gérant et chaque membre, associé, actionnaire, administrateur, employé, agent ou personne

contrôlant le Gérant ou les membres de comités créés par ce dernier (les «Personnes Indemnisées») peuvent être
disculpées et peuvent avoir droit à indemnisation, dans toute la mesure permise par la loi, par la Société pour tous frais,
dépenses (y compris les honoraires d'avocat), jugement et/ou responsabilité, raisonnablement subis par, ou imposés à
une telle personne dans le cadre de toute action, procès ou procédure (y compris toute procédure devant tout corps
ou agence administratif(ve) ou judiciaire) auquel une telle personne peut être partie ou autrement impliquée ou menacée
de l'être en raison de sa qualité actuelle ou passée de Personne Indemnisée; à la condition, cependant, qu'une telle
personne ne puisse être ainsi indemnisée eu égard à tout point résultant d'actes ou d'omissions d'une telle Personne
Indemnisée qui constituait une faute intentionnelle ou une négligence grave vis-à-vis de ses obligations envers la Société,
une fraude, la violation intentionnelle des documents constitutifs de la Société ou toute autre clause contenue dans un
contrat y relatif par le Gérant, la commission d'un acte criminel ou la violation d'une obligation fiduciaire. Nonobstant ce
qui précède, les avances provenant de fonds de la Société à une personne ayant droit à indemnisation selon les modalités
susmentionnées, pour frais de justice et autres dépenses subies en raison d'une action en justice, ne seront effectuées
que si les trois conditions suivantes sont remplies: (1) l'action en justice se rapporte à l'accomplissement par une telle
personne de devoirs ou services au nom et pour le compte de la Société; (2) l'action en justice est introduite par un tiers
à la Société; (3) une telle personne s'oblige à rembourser les fonds avancés dans les cas où il serait déterminé qu'elle
n'aurait finalement et définitivement pas droit à l'indemnisation prévue par les présentes. La Société ne devra pas indem-
niser les Personnes Indemnisées dans le cas d'une demande résultant de procédures judiciaires entre le Gérant et tout
membre, associé, actionnaire, administrateur, employé, agent ou personne contrôlant le Gérant. La Société pourra in-
demniser d’autres personnes, notamment les représentants des actionnaires, selon les modalités prévues dans les accords
contractuels pertinents passés avec la Société.

Art. 21. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en
capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital
à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter

de l’opposabilité d’un tel retrait. Jusqu’à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de

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deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts des
actionnaires de la Société.

Le Gérant peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

dépositaire a été désigné en vue d’agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son rempla-

cement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver
les intérêts des actionnaires de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) lorsque l’Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les action-

naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société, à condition que toute décision de l’assemblée générale des actionnaires modifiant les statuts ou
créant des droits ou obligations vis-à-vis des tiers soit approuvée par le Gérant, sauf mention contraire dans les présents
statuts.

Une résolution de l’assemblée des actionnaires à l'effet de décider la liquidation de la Société doit être passée (i) avec

quatre-vingts pour cent (80%) des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés à cette
assemblée, (ii) avec un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital de la

Société, et (iii) le consentement du Gérant. Chaque modification des présents statuts entraînant une variation des

droits d’une Classe doit être approuvée par une assemblée des actionnaires de la Société, y compris par le Gérant, et
par la ou les assemblées distinctes des porteurs d’Actions de la ou des Classes concernées.

Sans préjudice des dispositions ci-avant, une décision de l’assemblée des actionnaires ayant pour effet d’abroger vo-

lontairement le statut de SICAR selon la loi du 15 juin 2004 doit être adoptée à l’unanimité des actionnaires de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Gérant ou sur la demande d'actionnaires repré-

sentant un minimum de dix pour cent (10%) du capital de la Société. Les actionnaires se réuniront sur convocation du
Gérant à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins vingt (20) jours avant
l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à 11.30 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être

actionnaire et qui peut être un administrateur du Gérant.

Art. 22. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exercice

social concerné.

Art. 24. Distributions. L’Action de Commandité ne donne aucun droit à des dividendes ou distribution autre que la

Commission de Gestion déterminée dans le Prospectus.

Les droits aux dividendes ou distribution concernant les autres Classes d’Actions, ainsi que l’attribution d’acomptes

sur dividendes, sont déterminés par le Gérant et plus amplement décrits dans le Prospectus.

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement
en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergence

entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. BARCAGLIONI, E. BLONDE-BONILAVRI, C. BOURG et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2010. Relation: LAC/2010/23317. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010080180/722.
(100091689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.954.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon - L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
currently under registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 June 2010 in London, United Kingdom.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Hines - Moorfield Brindley
6 S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

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- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500), consisting of

twelve thousand five hundred 12,500 shares having a par value of one British Pound (GBP 1.00) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

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8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of

74770

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the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

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Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members including one (1) class A manager

and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signature or by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one (1) class A manager and one (1)
class B manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power
in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the
limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

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U X E M B O U R G

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on thirty-

one December 2010.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows: Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., afore-

mentioned,

paid twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) in subscription for twelve thousand five hundred

(12,500) shares.

Total: twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500)

shares.

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All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds

(GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately taken the resolutions

below.

1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Kenneth MacRae, born on 30 May 1962 in Richmond, Yorkshire, United-Kingdom, with professional address at

205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, as class A manager of the Company;

b) Hines International Fund Management LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington – New
Castle County 19801, Delaware, United States of America, with registration number 070834887 3786284, as class A
manager of the Company; and

c) Mr. Graham Sidwell, born on 25 October 1953 in Lowestoft, Suffolk, United-Kingdom, with professional address

at 1, Stanley Mansions, Park Walk, London SW10 0AG, United-Kingdom, as class B manager of the Company.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year ending
thirty-one December two thousand and ten or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/
sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 205, route d'Arlon - L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux juin.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., une société constituée et existante conformément aux lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis 205, route d'Arlon - L-1150 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par M. Richard Ledain Santiago, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres, Royaume-Uni le 22 juin 2010.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante ont requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer, et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Hines - Moorfield
Brindley 6 S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

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Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que gérer toutes

les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de une Livres Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège

74775

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principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée

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soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, en ce inclus un

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, en ce inclus au minimum un (1)

gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, à chaque réunion du conseil de gérance. Le président de la réunion
n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.

74778

U X E M B O U R G

19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la
signature conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-
nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

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U X E M B O U R G

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

trente et un décembre deux-milledix.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., susnommée,
a versé douze-mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) pour une souscription à douze-mille cinq cents (12.500)

parts sociales.

Total: douze-mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) versées pour douze-mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze-mille cinq cent

Livres Sterling (GBP 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolutions ci-

après.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) Mr. Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond, Yorkshire, Royaume-Uni, résidant professionnellement au

205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A;

b) Hines International Fund Management LLC, une limited liability company constituée et existante conformément aux

lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est sis Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington –
Conté de New Castle 19801, Delaware, Etats-Unis d‘Amérique, et dont le numéro d'inscription est le 070834887
-3786284, en qualité de gérant de catégorie A; et

c) Mr. Graham Sidwell, né le 25 octobre 1953 à Lowestoft, Suffolk, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 1,

Stanley Mansions, Park Walk, London SW10 0AG, Royaume-Uni, en qualité de gérant de catégorie B.

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas,

décide de l'approbation des comptes de la Société au titre de l'exercice social qui s'achèvera au trente et un décembre
deux mille dix ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 205, route d'Arlon - L-1150 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, ledit représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Richard Ledain Santiago et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2010. LAC/2010/27835. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

74780

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Référence de publication: 2010084839/715.
(100095391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Gifma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.467.

L'an deux mille dix, le onze mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de GIFMA S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.467 (la Société). La Société a été constituée
suivant acte notarié en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1154 du
31 juillet 2002.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Samuel D'Ippolito, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Vanessa Jullien, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Michel Lomzik, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la Société;
2. Décision de procéder à la liquidation de la Société;
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
4. Décharge au Conseil d'administration et au Commissaire pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la mise

en liquidation de la Société;

5. Divers.
IV. L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à MERLIS S. à r l.., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.320, comme
Liquidateur.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société

et la réalisation de ses actifs.

74781

U X E M B O U R G

Le Liquidateur est en outre autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus

aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur
pourra également déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l'article 148 de la Loi de 1915.

Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs Jean-Robert Bartolini, Françoise Dumont et

Alain Renard ainsi qu'au commissaire FIN-CONTROLE S.A. de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs
jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 412F, route d'Esch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. D'IPPOLITO, V. JULLIEN, M. LOMZIK et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2010. LAC/2010/22446. Reçu douze euros €12,-

Le Receveur

(signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010073145/69.
(100084756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Agalux Investment Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Fortis Insurance Belgium Investment Company).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.001.

L'an deux mille dix, le deux juin.
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Fortis Insurance Belgium Investment

Company, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.001, constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1186 du 10 novembre 2005 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 171 du 27 janvier 2010.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Françoise Konrad, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Schweigen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Letellier, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination de Fortis Insurance Belgium Investment Company en Agalux Investment Company

S.A.

2. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

74782

U X E M B O U R G

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'actionnaire unique, se constituant en assemblée générale, prend ensuite les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en Agalux Investment Company S.A.

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Agalux Investment Company S.A." (la "Société")."

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille deux cents (EUR 1.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. KONRAD, M. SCHWEIGEN, V. LETELLIER et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2010. LAC/2010/24852. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur

(signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010073110/57.
(100084765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

N-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 98.989.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the 15

June.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

appeared:

Daniel BLEY and/or Marion FRITZ, Banker, residing professionally in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ade-

nauer (the "Proxyholder"),

acting as a special proxy of Stichting N-Invest, a foundation (Stichting) organized under the laws of The Netherlands,

having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (the "Principal"),

by virtue of a proxy under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I. N-Invest S.A. (the "Company"), having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 98989, has been incorpo-
rated by deed of notary Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on 6 February 2004 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 March 2004, number 256.

II. The Principal is the owner of three hundred and ten (310) registered shares with a par value of one hundred Euro

(€ 100) each representing the entire outstanding share capital of the Company.

VI. The Company authorises the Principal and any authorised officers of the Principal to sign such other documents

and deeds that may be required to dissolve the Company.

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U X E M B O U R G

VII. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date.

VIII. The shares of the Company shall be cancelled.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

Daniel BLEY et/ou Marion FRITZ, banquier, demeurant professionnellement L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad

Adenauer (le "Mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Stichting N-Invest, une fondation (Stichting) de droit hollandais et ayant

son siège social à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas) (le "Mandant");

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que N-Invest S.A. ("la Société"), ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 98989, a été constituée suivant acte
notarié de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 février 2004 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 mars 2004, numéro 256.

II. Que le Mandant est le propriétaire de trois cent dix (310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro

(€ 100) chacune, représentant l’entièreté du capital émis de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société.

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que les délégués du Mandant dûment autorisés, à signer les documents

et actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-1115

Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: D.Bley, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 juin 2010. Relation: EAC/2010/7118. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010073589/81.
(100086063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74784

Document Outline

Advanced Financial Solutions S.A.

Agalux Investment Company S.A.

Amber Trust II S.C.A.

Amercon Holding

Bayswater Holding S.A.

Brascon Holding

Brysam Lux (Colombia) S.à r.l.

CHAS Aludden S.à r.l.

Corsair III Investments International S.à r.l.

Cure S.A.

Dealinvest Holding SA

Diffractis S.A.

Fortis Insurance Belgium Investment Company

Forum Funding Company S.àr.l.

Gifma S.A.

Himamia S.A.

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l.

Indian Summer S.A.

JPF Financing Lux Sàrl

Kitchens (Luxembourg) S.A.

Lamas Participations S.A.

Lippe Holding S.A.

Lisboa II S.àr.l.

Lofin S.A.

Marathon Investment Fund

Marchal S.à r.l.

Marland Trading S.A.

Mavalla Holding S.A.

Müller Freßnapf GmbH

Müller Reitsport G.m.b.H.

N-Invest S.A.

Nobel Invest S.A.

Nostra S.A., SPF

NPN II Comfort S.à r.l.

ONEX HBI Holdings II Limited

Optial S.A.

Panase Holding S.A.

Pecoma International S.A.

Peinture Yves Braun

Pike Holding S.A.

Premium - Lux S.à.r.l.

Probex S.A

RANCOIS Holding S.A.

Real Estate Design & Development, SA, abgekürzt RED2, SA

Remora Investment S.A.

Rolic Invest S.àr.l.

Rothorn

Samsim S.A.H.

Sapeco International S.A.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.

Schaus Participations S.A.

Scripto

Serrurerie Kockhans Daniel Sàrl

Servico S.A.

SICA Fund S.A., SICAV-FIS

S.K. Investments S.C.A.

Snaps 34 S.A.

Socas 9011

Société d'Investissement Immobilier Européen

Strazer Invest S.A.

Topper S.à r.l.

Versis S.A.

Vision Finance S.A.