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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1548

29 juillet 2010

SOMMAIRE

Absolute Advantage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74260

Absolute Advantage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74260

Absolute Advantage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74261

Absolute Advantage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74261

Absolute Business and Recovery Center s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74259

Absolute Business and Recovery Center s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74259

Absolute Business and Recovery Center s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74258

Absolute Business and Recovery Center s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74258

Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74261

AGO Consulting Europe s.à r.l. . . . . . . . . . .

74261

Ampus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74262

Arian sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74262

Atriocare Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

74259

Aurio SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74260

Azur France I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74275

Balta Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74262

Bei den Ackermaisercher S. à r. l. . . . . . . .

74266

BELFOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

74262

Bijoux Clio S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74262

Biscalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74298

BST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74263

BWI Company Limited S.A. . . . . . . . . . . . .

74263

Canon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

Canton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74265

Capital Strategy Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

74259

Casinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74263

Casuarina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74263

Centre de Recherche Public de la Santé

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l. . . . . . .

74264

CHURCHILL.HUI International S.A. . . . .

74265

Cliobis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74265

Compagnie Financière Ferentel S.A. . . . . .

74264

com'sept patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74258

ConnectCom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74264

Euroclear Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74268

EUROMUTUEL Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74304

Europa Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74288

Fin Eleven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74289

Glanbia Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74265

Inspir Developments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74261

Multi Opportunity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

74260

ND. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74268

OXEA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74304

Sirius Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74284

Soprolux Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . .

74258

Yfinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74258

74257

U X E M B O U R G

Soprolux Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 38.737.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOPROLUX PROMOTIONS S.A.

Référence de publication: 2010071260/10.
(100084305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Yfinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 66.345.

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2010

L’assemblée générale extraordinaire prend note:
- de la révocation de M. Paul François Cierniak de son mandat de gérant technique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Pour la société

Référence de publication: 2010071298/12.
(100083801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

com'sept patrimonial, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.786.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010071740/10.
(100084432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Absolute Business and Recovery Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 116.895.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chris Maes
Gérant

Référence de publication: 2010071742/11.
(100084466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Absolute Business and Recovery Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 116.895.

Chris MAES
Gérant

Référence de publication: 2010071743/11.
(100084468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74258

U X E M B O U R G

Absolute Business and Recovery Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 116.895.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chris MAES
Gérant

Référence de publication: 2010071744/11.
(100084471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Absolute Business and Recovery Center s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 116.895.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chris MAES
Gérant

Référence de publication: 2010071745/11.
(100084472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Atriocare Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.622.

Niederschrift der Gesellschafterversammlung vom 25.05.2010 der Atriocare Holding S.à r.l

Anwesend sind sämtliche Gesellschafter der Atriocare Holding S.à r.l

Einziger Tagesordnungspunkt ist die Abberufung des Geschäftsführers Michael Rauber.

Es wird folgender Beschluss gefasst: Der Geschäftsführer Michael Rauber wird mit Wirkung vom 25.05.2010 abberufen.

Alleiniger Geschäftsführer bleibt somit Herr Andreas Heyer. Er ist alleinvertretungsberechtigt.

Wasserbillig, 25.05.2010.

Andreas Heyer / Michael Rauber.

Référence de publication: 2010071747/13.
(100084025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Capital Strategy Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.523.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 mai 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Messrs. Pascal SPAENJAERS, Filip POTTEAU, Didier LALOUX en qualité d'administrateurs

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011,

2. de réélire KPMG Audit S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour CAPITAL STRATEGY FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010072877/19.
(100084392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74259

U X E M B O U R G

Aurio SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 136.482.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2010071749/12.
(100083966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Absolute Advantage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 115.075.

Chris MAES
Gérant

Référence de publication: 2010071752/11.
(100084449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Absolute Advantage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 115.075.

Chris MAES
Gérant

Référence de publication: 2010071753/11.
(100084452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Multi Opportunity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.631.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2010

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale annuelle de

2011:

- Mr Christian Ferry, Président et Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Gilbert Schintgen, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Stefano Ambrogi, Membre du Conseil, 2, Via Magatti, CH-6901 Lugano
- Mr Carlo Cavazonni, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Nicola Battalora, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Multi Opportunity Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Peter Sasse
Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2010071903/20.
(100083902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74260

U X E M B O U R G

Absolute Advantage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 115.075.

Chris MAES
Gérant

Référence de publication: 2010071754/11.
(100084462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Absolute Advantage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 115.075.

Chris Maes
Gérant

Référence de publication: 2010071755/11.
(100084464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Agence d'Assurances C&M Goergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 48, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 107.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010071757/10.
(100084307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

AGO Consulting Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 37, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 138.498.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010071758/13.
(100084369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Inspir Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072197/9.
(100084615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74261

U X E M B O U R G

Ampus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.486.

Signature.

Référence de publication: 2010071762/10.
(100084562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Arian sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8034 Strassen, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 139.243.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010071764/10.
(100084089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Balta Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.168.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société BALTA REINSURANCE
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010071767/12.
(100084540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

BELFOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.529.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, BELFOR Gibraltar Ltd., ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010071770/12.
(100084049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Bijoux Clio S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 54.849.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2010071771/10.
(100084318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74262

U X E M B O U R G

BST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.B. Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 32.282.

Les comtes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010071777/10.
(100084118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

BWI Company Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.667.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 mai 2010 que:
- Madame Yanfu ZHANG, née à Liaoning (Chine), le 13 juillet 1958, avec adresse à 17F, Shougang International Building,

Haidian District, Beijing, 100088, Chine, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 3 mai 2010 et ce, jusqu'à
la prochaine assemblée qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010071779/15.
(100083932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Casinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.055.

Extrait des décisions des associés prises en date du 7Juin 2010

A) La démission de Monsieur Ghanim Saad M. Alsaad comme gérant de la société a été acceptée.

Pour Casinvest S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010071780/12.
(100083957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Casuarina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 139.961.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2010 que:
La cooptation de Monsieur Aris MERLO, administrateur de société, demeurant à CH-6830 CHIASSO (Suisse), Corso

San Gottardo, 32, a été ratifiée.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010071795/17.
(100084040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74263

U X E M B O U R G

Centre de Recherche Public de la Santé, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 84, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg J 34.

Signatures.

Référence de publication: 2010071781/10.
(100084309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.832.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010071782/10.
(100083854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

ConnectCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 43.789.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010071786/13.
(100084360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Canon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 16.539.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010071793/13.
(100084364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Compagnie Financière Ferentel S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.811.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 3 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme

74264

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE FERENTEL S.A., dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri,
a été dénoncé en date du 7 avril 1997.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2010071799/17.
(100084539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Canton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.344.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010071794/12.
(100084017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

CHURCHILL.HUI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 76.539.

Signature.

Référence de publication: 2010071797/10.
(100084042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Cliobis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 55 bis, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 117.799.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2010071798/11.
(100084316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Glanbia Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.113.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa société
mère, Glanbia Plc. ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010071837/12.
(100084046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Bei den Ackermaisercher S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg B 153.748.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame FLAMMANG Carole, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 23 janvier 1982 , épouse de Monsieur

Pascal GIRSCH, demeurant à L-5751 Frisange, 34C, rue Robert Schuman;

2. Madame HENGEN Nicole, employée éducative, née à Luxembourg, le 8 octobre 1960, épouse de Monsieur Joseph

JUNKER, demeurant à L3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker;

3. Monsieur JUNKER Joseph, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 14 novembre 1953, époux de Madame

HENGEN Nicole, prénommée, demeurant à L-3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker;

Lesquels comparants, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Bei den Ackermaisercher S.à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a comme objet l'exploitation d'une crèche pour enfants, d'une garderie et d'un foyer de jour pour

enfants, l'accueil, la prise en charge éducative sans hébergement ainsi que le service d'animation et de restauration pour
enfants.

Elle pourra notamment réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

ainsi que toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 30.000,- (trente mille euros), représenté par 300 (trois cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 100, (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés, dont au moins un gérant technique dûment autorisé par le Ministère de la Famille et de l'Intégration à exercer
les activités décrites dans l'objet social, et au moins un gérant administratif.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant technique

et d'un gérant administratif.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-

constances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d'autres
sociétés sans l'accord préalable des trois quarts des voix des associés.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

74266

U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription et paiement

Les 300 (trois cents) parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1. Madame Carole FLAMMANG, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
2. Madame Nicole HENGEN, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
3. Monsieur Joseph JUNKER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 30.000,-

(trente mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Madame FLAMMANG Carole, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 23 janvier 1982, demeurant à L-5751

Frisange, 34C, rue Robert Schuman, gérante technique;

2. Madame HENGEN Nicole, employée éducative, née à Luxembourg, le 8 octobre 1960, demeurant à L-3265 Bet-

tembourg, 15, Op Fankenacker, gérante administrative;

3. Monsieur JUNKER Joseph, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 14 novembre 1953, demeurant à L-3265

Bettembourg, 15, Op Fankenacker, gérant administratif;

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. Les mandats des gérants sont

établis pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker.

74267

U X E M B O U R G

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de vingt-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-

trois euros (EUR 23.333.333) représenté par vingt-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois
(23.333.333) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de

la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

- si les actions sont au porteur par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et par les coupons des actions

à attribuer à l'usufruitier.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

74269

U X E M B O U R G

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

74270

U X E M B O U R G

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour, le conseil d'administration peut avoir lieu sans convocation.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

74271

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 3

ème

jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010086840/374.
(100095977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Azur France I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 153.895.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, a foundation organised under the laws of the Netherlands, with

seat in Heerlen, the Netherlands, and address at: 6411 EJ Heerlen, The Netherlands, Oude Lindestraat, 70, in its capacity
as depositary (bewaarder) of APG Strategic Real Estate Pool, a mutual fund (fonds voor gemene rekening) under the laws
of The Netherlands,

here represented by Vanessa Schmitt, avocat, with a professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Azur France I SARL” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

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3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. The Board resolutions
are recorded in minutes signed by the chair of the meeting or, if no chair has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held, and bear the date of the last signature.

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8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they validly

made in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art.13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Every year the Board prepares the balance sheet and profit and loss account, as well as an inventory stating the

value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by the
manager(s) and shareholders to the Company.

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13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by the Law. This

requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must take the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

Subscription and Payment

Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, a foundation organised under the laws of the Netherlands, with

seat in Heerlen, the Netherlands, and address at: 6411 EJ Heerlen, The Netherlands, Oude Lindestraat 70, in its capacity
as depositary (bewaarder) of APG Strategic Real Estate Pool, a mutual fund (fonds voor gemene rekening) under the laws
of The Netherlands, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

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form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

has adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Ivo Hemelraad, manager, born on October 12, 1961 in Utrecht (the Netherlands), having his professional address

at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

Mr. Wim Rits, manager, born on June 14, 1970 in Merksem (Belgium), having his professional address at 12-14, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2336 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix-huitième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, une fondation régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social

se situe à 6411 EJ Heerlen, Oude Lindestraat, 70, Pays-Bas, en capacité de dépositaire (bewaarder) de APG Strategic Real
Estate Pool, un fonds (fonds voor gemene rekening) régi par les lois des Pays-Bas,

Représenté par Vanessa Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Azur France I SARL" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par

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souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2.Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée

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U X E M B O U R G

Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, une fondation régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social

se situe à 6411 EJ Heerlen, Oude Lindestraat, 70, Pays-Bas, en capacité de dépositaire (bewaarder) de APG Strategic Real
Estate Pool, un fonds (fonds voor gemene rekening) régie par les lois des Pays-Bas, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1.Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Ivo Hemelraad, gérant de sociétés, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle

à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et

M. Wim Rits, gérant de sociétés, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 12-14,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé, avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2010. Relation: LAC/2010/27886. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010083482/478.

(100093791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

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Sirius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 55.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 152.989.

In the year two thousand and ten, on the thirty-first day of May.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, undersigned.

There appeared:

Mr. Patokh Chodiev, residing at Höh – Rohnenweg 27, CH-8832 Wilen, Switzerland;
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5 rue Zénon

Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Sirius Holding S.à r.l.”, a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 10 rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated by a deed enacted by Maître Blanche Moutrier, notary public established in Eschsur-Alzette, on 6 May 2010,
in the process of publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (the “Company”) under the number B152989.

II.- That the 45 (forty-five) shares of a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

“Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) by

the issue of 10 (ten) shares, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 17,712,080 (seventeen
million seven hundred twelve thousand eighty United States Dollars) of which an amount of USD 1,000 (one thousand
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription for and payment up by the contributor of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives his right to prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed of the agenda for the meeting and considers the meeting validly convened and
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow
him to carefully examine each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 45,000 (forty-five thousand United States Dollars) to USD
55,000 (fiftyfive thousand United States Dollars) by the issuance of 10 (ten) new shares with a nominal value of USD 1,000
(one thousand United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 17,712,080 (seventeen million seven hundred twelve thousand eighty United States Dollars) payable
on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), of which an amount of USD 1,000 (one thousand
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind
consisting of 8 (eight) shares of Canopus Investment B.V., S.à r.l., in voluntary liquidation, a private company with limited
liability, having its registered seat in Amsterdam and its effective place of management at 206-210, route d'Arlon, L-8010
Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg (“Canopus”), having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, held by
Mr. Patokh Chodiev, having a global value of EUR 14,400,000 (fourteen million four hundred thousand Euro), which is
the equivalent of USD 17,722,080 (seventeen million seven hundred twenty-two thousand eighty United States Dollars)
according to the EUR/USD exchange rate of 1.2307 from Reuters as at the date hereof (the “Canopus Shares”).

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Third resolution:

It is resolved to accept the subscription by Mr. Patokh Chodiev, prenamed, for the New Shares and the payment up

by him of the New Shares and the Share Premium through a contribution in kind as described below.

Subscription - Payment

Mr. Patokh Chodiev, prenamed, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal declares to subscribe for the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to
the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by Mr. Patokh
Chodiev, prenamed, through a contribution in kind as described below.

Description of the contribution

The contribution made by Mr. Patokh Chodiev, prenamed, in exchange for the issuance of the New Shares and the

payment of the Share Premium is composed of the Canopus Shares (the “Contribution”).

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 17,722,080 (seventeen million seven hundred twenty-two thousand

eighty United States Dollars), which is the USD equivalent of EUR 14,400,000 (fourteen million four hundred thousand
Euro) according to the EUR/USD exchange rate of 1.2307 from Reuters as at the date hereof, this being the net asset
value of the Canopus Shares as at 31 May 2010 calculated on the basis of the annual accounts of Canopus as at 31
December 2009, the management accounts of Canopus as at 27 April 2010 and the annual accounts of CIM Global
Investments N.V., Société Anonyme ("CIM Global") as at 31 December 2009, CIM Global being a company in which
Canopus is interested as to one-third of its issued share capital.

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 31 May 2010, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The value of the Canopus Shares to be contributed is in the process of being definitively determined at the time of

this extraordinary general meeting.

The valuation of the Canopus Shares being in the process of finalisation, to the extent that the value of the Canopus

Shares as stated above differs from the net asset value of the Canopus Shares as and when definitively determined on the
basis of accounts of Canopus to be drawn up as at 31 May 2010 and adjusted to reflect one-third of the net asset value
of CIM Global as shown in accounts of CIM Global to be drawn up as at 31 May 2010, this may have an impact on the
net value of the Contribution. In such case and to the extent necessary, only the Share Premium shall be adjusted ac-
cordingly, by virtue of a sole shareholder’s meeting to be held under private seal.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Olimjon Shadiev, residing at 206-210 route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, class A manager;
b) Hervé Poncin, residing at 3 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, class B

manager; and

c) Charles Duro, residing at 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, class B manager;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the sta-

tement of contribution value established on May 31

, 2010, require to act that;

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription for the New Shares and payment up of the New Shares and Share Premium.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Mr. Patokh Chodiev: 55 (fifty-five) shares.
The notary acts that the 55 (fifty-five) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented

so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend article 6 paragraph 1 of the Company’s articles of association so that it reads as follows:

“ Art. 6. Share capital. The share capital is fixed at FIFTY-FIVE THOUSAND US DOLLARS ($ 55,000.-) represented

by FIFTY-FIVE (55) shares with a nominal value of ONE THOUSAND US DOLLARS ($ 1,000.-) each.

...”

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U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand five hundred euro (€
5,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le trente-et-unième jour de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M. Patokh Chodiev, résidant à Höh – Rohnenweg 27, CH-8832 Wilen, Suisse;
Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle sise au 5

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l’associé unique de «Sirius Holding S.à r.l.», une société constituée selon le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social sis au 10 rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée par acte notarié dressé par Maître Blanche Moutrier, notaire public de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 6 mai 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial C») et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société») sous le
numéro B152.989.

II - Que les 45 (quarante-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour dont l’associé unique reconnaît avoir été dûment informé.

III - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

«Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars Américains) par l’émis-

sion de 10 (dix) parts sociales, moyennant le paiement d’une prime globale d’émission d’un montant de 17.712.080 USD
(dix-sept millions sept cent douze mille quatre-vingt Dollars Américains), dont un montant de

1.000 USD (mille Dollars Américains) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être payé par un apport en nature;
3. Souscription et paiement par l’apporteur des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6. Divers.»
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l’associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé unique dans
un délai suffisant pour lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars Américains),

afin de le porter de son montant actuel de 45.000 USD (quarante-cinq mille Dollars Américains) à 55.000 USD (cinquante-
cinq mille Dollars Américains) par l’émission de 10 (dix) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD
(mille Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime globale d’émis-

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sion d’un montant de 17.712.080 USD (dixsept millions sept cent douze mille quatre-vingt Dollars Américains) devant
être versée sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), dont un montant de 1.000 USD
(mille Dollars Américains) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être entièrement payé par un apport en nature
consistant en 8 (huit) parts sociales de Canopus Investment B.V. S.à r.l., en liquidation, une société à responsabilité limitée
ayant son siège statutaire à Amsterdam, PaysBas et son siège effectif de direction sis au 206-210, route d’Arlon, L8010
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg («Canopus»), ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune,
détenues par M. Patokh Chodiev, ayant une valeur totale de 14.400.000 EUR (quatorze millions quatre cent mille Euros),
étant l’équivalent de 17.722.080 USD (dix-sept millions sept cent vingt-deux mille quatre-vingt Dollars Américains) selon
le taux de change EUR/USD de 1,2307 provenant de Reuters en date qu’en tête (les «Parts Sociales de Canopus»).

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription par M. Patokh Chodiev, précité, des Nouvelles Parts Sociales et le paiement

des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d’Emission au moyen de l’apport en nature tel que décrit ci-dessous.

Souscription - Paiement

M. Patokh Chodiev, précité, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts Sociales est
également soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales, ainsi que la Prime d’Emission ont
été entièrement payées par M. Patokh Chodiev, précité, au moyen d’un apport en nature tel que décrit ci-dessous.

Description de l’Apport

L’Apport effectué par M. Patokh Chodiev, précité, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement

de la Prime d’Emission est composé de Parts Sociales de Canopus (l’ «Apport»).

Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 17.722.080 USD (dix-sept millions sept cent vingt-deux mille quatre-vingt Dollars

Américains), étant l’équivalent en USD de 14.400.000 EUR (quatorze millions quatre cent mille Euros) selon le taux de
change EUR/USD de 1,2307 provenant de Reuters en date qu’en tête, ceci constituant la valeur nette des Parts Sociales
de Canopus au 31 mai 2010, calculée sur la base des comptes annuels de Canopus au 31 décembre 2009, des comptes
dressés par l’organe de gestion au 27 avril 2010 et des comptes annuels de CIM Global Investments N.V., Société Anonyme
(«CIM Global») au 31 décembre 2009, CIM Global étant une société dans laquelle Canopus détient des participations à
hauteur d’un tiers de son capital social émis.

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’apport

datée du 31 mai 2010, qui devra rester annexée à cet acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

La valeur des Parts Sociales de Canopus devant être contribuées est en phase d’être définitivement déterminée au

moment de cette assemblée générale extraordinaire.

L’évaluation des Parts Sociales de Canopus étant en cours de finalisation et dans la mesure où la valeur des Parts

Sociales de Canopus telle que décrite ci-dessus diffère de la valeur nette des Parts Sociales de Canopus une fois défini-
tivement déterminée sur base des comptes annuels de Canopus établis au 31 mai 2010 et ajustés pour refléter un tiers
de la valeur nette de CIM Global telle que figurant dans les comptes de CIM Global établis au 31 mai 2010, ceci pourra
avoir un impact sur la valeur nette de l’Apport. Dans ce cas et pour autant que nécessaire, seule la Prime d’Emission sera
ajustée en conséquence, en vertu d’une assemblée de l’associé unique qui se tiendra sous seing privé.

Intervention des gérants

Ici interviennent:
a) Olimjon Shadiev, résidant au 206-210, route d’Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de

catégorie A;

b) Hervé Poncin, resident au 3 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant

de catégorie B; et

c) Charles Duro, résidant au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de

catégorie B;

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, conformément à la déclaration de valeur de l’Apport

établie au 31 mai 2010, requièrent d’acter que;

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de leur Apport, s’accordent expressément sur la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription des Nouvelles Parts Sociales et le paiement des Nouvelles Parts
Sociales et de la Prime d’Emission.

74287

U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais réparti comme

suit:

- M. Patokh Chodiev: 55 (cinquante-cinq) parts sociales.
Le notaire acte que les 55 (cinquante-cinq) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, sont

représentés de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé

de modifier l’article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est de CINQUANTE-CINQ MILLE US DOLLARS ($ 55.000,-)

représenté par CINQUANTE-CINQ (55) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de MILLE US DOL-
LARS ($ 1.000,-) chacune.

…»

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à environ cinq mille cinq cents euros (€
5.500,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signée avec nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juin 2010. Relation: EAC/2010/6699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010079589/243.
(100090550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Europa Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.666.650,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.413.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des associés (l'"Assemblée") de la Société tenue au siège social de

la Société le 7 juin 2010.

L'Assemblée a réélu Deloitte S.A., société anonyme ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, réviseur d'entreprises
de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale devant se tenir en l'année 2011 pour
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010071823/18.
(100083941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74288

U X E M B O U R G

Fin Eleven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.913.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the 18

day of May

Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg-City,

appeared:

- Penn Trust Ltd and Virtus Trust NZ Ltd as trustees of EVEN TRUST with its registered office in Abacus House, 22

Gutter Lane, UK-London EC2V 8AR

here represented by the company “SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE”, a “société anonyme” with registered

office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n°19-21, insc ribed in the register of commerce of Luxembourg
under section B and the number 13.859,

itself represented Mr. Christophe VELLE and Mr. Dominique AUDIA, both bank employee and professionally resident

in 19/21 bld du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 17

of May 2010.

The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Corporate Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a company in Luxembourg law in the form of a société anonyme [public limited

company].

It shall exist under the corporate name of FIN ELEVEN S.A..

Art. 2. The registered office is located in Luxembourg.

Art. 3. The purpose of the company is the taking of interests, in any form, in all Luxembourg and foreign companies,

the acquisition of all deeds and rights, through equity stakes, capital contributions, subscriptions, bought deals or taking
of call options and in all other ways and, inter alia, the acquisition of patents and licences, their management and enhan-
cement as well as all operations attached directly or indirectly to its purpose.

The company can borrow and it can grant to companies in which it holds stakes or in which it has interests, directly

or indirectly, all assistance, loans, advances or guarantees.

Moreover, the company can carry out all commercial, financial, securities and real estate transactions attached directly

or indirectly to its purpose or likely to facilitate realisation thereof.

Art. 4. The company is formed for an unlimited duration.
It can be wound up by a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders deliberating as for an amend-

ment to the articles of association.

Art. 5. The registered capital is fixed at EUR 1.000.000 (One million), represented by:
- 300 (Three hundred) “A” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each,
- 250 (Two hundred fifty) “B” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each,
- 200 (Two hundred) “C” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each,
- 150 (One hundred fifty) “D” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each, and
- 100 (One hundred) “E” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each,
The shares A, B, C, D and E are each fully paid-up.
All shares are bearer shares or registered shares, at the shareholder's choice.
The authorised capital is fixed at EUR 5.000.000,= (Five millions Euros), represented by:
- 1.500 “A” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each,
- 1.250 “B” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each,
- 1.000 (Two hundred) “C” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each,
- 750 “D” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each, and
- 500 (One hundred) “E” shares with a par value of EUR 1'000 (one hundred Euros) each,
The company's authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.

74289

U X E M B O U R G

The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending May 18, 2014, to increase registered capital

within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.

These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of

shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly

authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.

Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be consi-

dered automatically adapted to the change that has occurred.

Art. 6. The company recognises only one holder per security. If the security belongs to several persons or if it is

encumbered with a usufruct or a pledge, the company has the option of suspending exercise of the rights pertaining
thereto until such time as one single person is appointed as being, with regard to it, the holder of these rights.

Art. 7. The company is administered by a Board of Directors composed of no fewer than three members, shareholders

or not. The company is committed in all cases by the joint signature of the Chairman of the Board and of a Director and,
as concerns daily management, by the official in charge of daily management, all without prejudice to special delegations.

The company's transactions are overseen by one or more auditors, shareholders or not.
The members of the Board and the auditors are appointed by the General Meeting of Shareholders, which determines

their number and the duration of their term in office and which can remove them from office at any time. They are eligible
for re-appointment. In the event that no duration is fixed at the time these bodies are appointed, they are appointed for
a period of one (1) year.

Except in the case of re-election, terms in office cannot be greater than six (6) years. They end immediately after the

Ordinary General Meeting of the year they expire.

Should a position of member of the Board appointed by the Meeting fall vacant, the remaining members thus appointed

are entitled to fill it on a provisional basis; in this case, the General Meeting shall proceed with the final election at its first
session.

Art. 8. The Board of Directors can elect a Chairman from among its members. It can elect one or more Vice Chairmen.

Should the Chairman or a Vice Chairman be impeded, he is replaced by the Board member appointed for this purpose
by the members.

Art. 9. The Board of Directors meets on being convened by the Chairman of the Board of Directors or by a Vice

President and two members of the Board.

Meetings take place at the place, on the day and at the time specified in the notice to attend.
The Board of Directors can meet and deliberate lawfully, even without a prior notice to attend, whenever all members

of the Board are present or represented and agree to deliberate on the business stated in the agenda.

The Board of Directors can deliberate lawfully only if at least fifty percent (50 %) of its members take part in the

decision by voting in person or through a proxy. Voting can also take place by telephone or by video conference. A
mandate can be given only to a member of the Board. One member can represent several of his colleagues.

Where votes might be expressed in writing by means of telegrams, telex or fax, the resolutions must be voted for

unanimously by the members of the Board.

A written decision signed by all members of the Board is also in due form and valid as though it were adopted during

a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by one or more written
documents having the same content, each signed by one or more members of the Board.

Art. 10. The Board's decisions are recorded in minutes signed by two members of the Board.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to carry out all acts of administration or provisions

bearing on the company. Whatever is not formally reserved to the General Meeting, by the law or by the present articles
of association comes within its competence.

In particular, and without the following list being restrictive, it can draw up and conclude contracts and deeds necessary

for the execution of all undertakings or operations in which the company has an interest, grant withdrawal, decide on all
capital contributions, give valid discharge for such contributions, make and authorise all withdrawals of funds and borrow,
even by means of bond issues.

Art. 12. The Board of Directors can delegate all or part of its powers, as concerns its daily management, to one or

more persons, shareholders or not, whose conditions of exercise of powers are determined by signatories accredited
by the Board, as well as the special remunerations attached to these delegations. When delegation is given to a member
of the Board, prior authorisation by the General Meeting is required.

74290

U X E M B O U R G

The Board can also vest all special powers in one or more authorised agents of its choice, members of the Board or

not.

Art. 13. General Meetings other than the Ordinary General Meeting meet either at the registered office at any other

place indicated in the notice to attend sent by the Board of Directors.

The agenda of Ordinary General Meetings is determined by the Board. The agenda must be given in the notices to

attend.

For the holding of the General Meeting, the Board of Directors can require of shareholders wishing to attend that

they deposit their shares five (5) clear days prior to the Meeting.

The Meeting appoints the Chairman of the Meeting who can be the Chairman of the Board of Directors, a member

of the Board or a person chosen by the Meeting. The Chairman of the Meeting presides over the officers of the Meeting
and appoints a secretary, shareholder or not, responsible for drawing up the minutes of the Meeting.

The Meeting appoints a teller, who can be a shareholder or not.
Annual Ordinary General Meetings and Ordinary General Meetings convened extraordinarily take their decisions with

the majority of members present or represented.

Art. 14. The General Meeting is vested with the broadest powers to carry out or to ratify all acts bearing on the

company.

Art. 15. The favourable surplus of the balance sheet, after deduction of overheads and operating costs, Social Security

contributions and required reserves, represents the company's profit.

Out of the net profit thus determined is withdrawn five percent (5%), appropriated to formation of the legal reserve;

this withdrawal ceases to be compulsory once the reserve fund has reached one tenth of the capital.

Appropriation of the balance of the profit shall be determined annually by the Ordinary General Meeting at the proposal

of the Board of Directors.

This appropriation can include the distribution of dividends, the creation or replenishing of reserve funds and provi-

sions, the balance carried forward as well as the amortisation of capital without reduction of the expressed capital.

Any dividends that might be allotted are paid at the places and at the times determined by the Board of Directors.

The General Meeting can authorise the Board of Directors to pay the dividends in any other currency than that in which
the balance sheet is drawn up and to determine sovereignly the rate of conversion of the dividend in the currency of
effective payment.

The Board of Directors can proceed with interim dividend payments further to the conditions and pursuant to the

methods fixed by the law.

Art. 16. Any disputes that might arise between:
- the company and the shareholders,
- the shareholders, the company and the Board of Directors,
- members of the Board,
- shareholders,
bearing on matters internal to the very life of the company and the holding of shares, with the exception of those

which, according to the law, cannot be settled by a compromise agreement, shall be submitted for resolution to an arbitral
college composed of three referees including two appointed by the interested parties, and the last, who is to act as
president, shall be appointed by the referees appointed beforehand.

In the event of disagreement on appointment of the referee who is to act as president, appointment comes within the

competence of the Presiding Judge of the District Court of and in Luxembourg on recourse by the most diligent party.

The referees, exempt from all official formalities, shall reach a decision and are required to pronounce their judgement

within ninety (90) days of their appointment.

Art. 17. The General Meeting hears the reports by the members of the Board and the auditors and debates the annual

financial statements.

After the annual financial statements are adopted, the General Meeting reaches a decision by a special vote on discharge

of the members of the Board and of the auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no omissions
or false information concealing the true position of the company and, as for acts lying outside the scope of the articles
of association, only if such acts have been specially indicated in the notice to attend.

Art. 18. The Extraordinary General Meeting can amend the articles of association in all their provisions. Notices to

attend are sent in the forms prescribed for Ordinary General Meetings.

Extraordinary General Meetings are duly constituted and deliberate lawfully only provided that they are composed of

a number of shareholders or special proxies of shareholders representing at least one half the registered capital and that
the agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, where applicable, the draft of those
affecting the purpose or the form of the company.

74291

U X E M B O U R G

If the first of these conditions is not met, a new Meeting can be called by the Board of Directors in the same statutory

forms; this notice to attend reproduces the agenda, giving the date and the result of the previous Meeting.

The second Meeting deliberates lawfully whatever the quorum of presence.
In both Meetings, resolutions, in order to be valid, must gather no less than two thirds of the votes by shareholders

present or represented.

Art. 19. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, can meet and take decisions lawfully, even without a

prior notice to attend, whenever all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the business
stated in the agenda.

Art. 20. At the proposal of the Board of Directors, the General Meeting can pronounce winding up of the company

at any time. Should the company be wound up, the Extraordinary General Meeting settles the method of liquidation and
appoints one or more liquidators whose mission is to sell off all of the company's movable assets and real estate assets
and to extinguish liabilities.

Out of the net assets resulting from liquidation after extinction of liabilities, the amount necessary to repay the paid-

up and non-amortised amount of the shares shall be withdrawn; as for the balance, it shall be distributed proportionally
among all shares.

Art. 21. The corporate year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month of

December each year.

Art. 22. The General Meeting shall meet ipso jure in the commune where the registered office is located on the last

Monday of the month of May each year at 10.00 a.m. If this day is a bank holiday, the Meeting shall take place on the first
banking day thereafter at the same hour.

Art. 23. For all points not governed by the present articles of association, the parties shall submit to the provisions of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and modifying laws.

Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31

of December 2010.

The first annual meeting will be held on 30

day of May 2011, at 10.00 a.m.

With exception to article 8 the first president and the first vicepresident may be appointed by the general meeting to

be held immediately after the incorporation of the company.

Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed by Penn Trust Ltd and Virtus Trust NZ Ltd as trustees

of EVEN TRUST, prenamed:

-subscribed share capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.000.000 (One million eu-

ros)

- number of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 (three hundred) A shares

250 (two hundred fifty) B shares

200 (two hundred) C shares

150 (one hundred fifty) D shares

100 (one hundred) E shares

All these subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 1.000.000 (One million Euros) is at the free

disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,300.-.

Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:

74292

U X E M B O U R G

1) Mr. Francesco SICHER born on 16/01/1957 in Arona (IT), resident in Italy, Via XXIV Maggio nr. 24 I-28041 Arona,

director

2) Mr. Marco GARAVAGLIA born on 02/12/1971 in Legnano (IT), resident in Switzerland, Via Generoso nr. 7 in

CH-6900 Lugano, director

3) Mr. Ubaldo MIGLIORATI born on 29/03/1968 in Trieste (IT), resident in Luxembourg, 19/21 bld du Prince Henri

L-1724 Luxembourg, director

Mr. Ubaldo MIGLIORATI is appointed Chairman of the Board of Directors,

Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
ComCo S.A. with its registered in L-1528 Luxembourg, 11/13 bld de la Foire, registered with RCS Luxembourg under

nr. B 112.813

Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, Bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded English in followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Penn Trust Ltd and Virtus Trust NZ Ltd as trustees of EVEN TRUST ayant son siège social à Abacus House, 22

Gutter Lane, UK-London EC2V 8AR,

ici représentée par la société anonyme "SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE", ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n 13.859, elle-même représentée par M.
Christophe VELLE et M. Dominique AUDIA, tous deux employés privés résident professionnellement à Luxembourg,
19-21, Boulevard du Prince Henri

en vertu d'une procuration donnée le 17 mai 2010.
La prédite procuration signée «ne varietur», restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux for-

malités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FIN ELEVEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

74293

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000 (Un million Euros), représenté par:
- 300 (trois cent) actions «A» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
- 250 (deux cent cinquante) actions «B» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
- 200 (deux cent) actions «C» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
- 150 (cent cinquante) actions «D» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
- 100 (cent) actions «E» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
Toutes les actions A, B, C et D sont chacune entièrement libérée.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (Cinq millions Euros), représenté par:
- 1.500 actions «A» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
- 1.250 actions «B» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
- 1.000 actions «C» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
- 750 actions «D» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
- 500 actions «E» d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune,
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mai 2014, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe du Président du Conseil et d'un adminis-
trateur et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de
délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le

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biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,

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pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du mois de

mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira le lundi 30 mai 2011 à 10.00
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit par Penn Trust Ltd and Virtus Trust NZ Ltd as

trustees of EVEN TRUST, précitée:

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- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.000.000 (un million euros)

- nombre d'actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 (trois cent) actions «A»

250 (deux cent cinquante) actions «B»

200 (deux cent) actions «C»

150 (cent cinquante) actions «D»

100 (cent) actions «E»

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 1.000.000 est à la libre disposition

de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d'un certificat bancaire.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.300,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d'administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

1) M. Francesco SICHER né le 16/01/1957 à Arona (IT), résident en Italie, Via XXIV Maggio nr. 24 I-28041 Arona,

administrateur

2) M. Marco GARAVAGLIA né le 02/12/1971 à Legnano (IT), résident en Suisse, Via Generoso nr. 7 in CH-6900

Lugano, administrateur

3) M. Ubaldo MIGLIORATI né le 29/03/1968 à Trieste (IT), résident au Grand-duché du Luxembourg, 19/21 bld du

Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur

M. Ubaldo MIGLIORATI précité est nommé Président du Conseil

Seconde résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

ComCo S.A. ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 11/13 bld de la Foire, enregistré auprès du RCS Luxembourg

sous la section B 112.813.

Troisième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, Bvd du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

Quatrième résolution

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la traduction anglaise et la version française, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Ch. VELLE, D. AUDIA, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mai 2010, LAC/2010/22400: Reçu soixante quinze euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

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Luxembourg, le 27 juin 2010

Référence de publication: 2010083638/478.
(100094150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Biscalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.957.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel VELASCO, Administrateur de sociétés, né le 10 janvier 1953 à Bordeaux (France), demeurant B-1190

Bruxelles, 80, rue Rodenbach, ici présent.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BISCALUX S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprise, luxembourgeois ou étrangers ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur les logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

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la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre ac-
tionnaire dénommé «nu-propriétaire».

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. Le(s) nu-propriétaire(s) ont le droit
d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même droit
d'information que le (les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

par lettre recommandée.

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

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statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.