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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1547

29 juillet 2010

SOMMAIRE

Aakapa Advisory Business Services S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74256

Aesop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74210

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74210

Alternative Property Income Venture

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74253

Amercon Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74210

Apilife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74238

Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74211

Brascon Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74211

BSI-Multinvest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74212

Cable TV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74211

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74224

Clinder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74213

Cofino Crans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74216

Compagnie Financière OTTO S.à r.l. . . . .

74211

EDU Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74245

Encore Plus Lombardia S.à r.l. . . . . . . . . . .

74226

European Casino Operators S.à r.l. . . . . . .

74211

European Scents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74212

European Sporting Rights S.à r.l. . . . . . . . .

74212

Exchange Participation Immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74212

Excite Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74213

Gafrara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74213

Galaxy S.à r.l. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74210

Highland VII - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

74213

Indowood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74214

Klee Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74214

Lima (Bradford) S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74215

Maruh Investment Company Holding . . . .

74256

Mayfair Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74236

Nordborn I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74214

OIH Environnement Holdings Europe S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74215

OTTO Equity Investment Holding S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74215

OTTO Financière Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

74214

Otto International Invest S.à r.l. . . . . . . . . .

74215

Otto Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .

74214

Otto Luxinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74215

Rubi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74217

Sandgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74241

SF Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

74230

Unity Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74221

Vailog LaSalle China S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

74232

Velazquez Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

74216

Vial Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74217

Vial Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74216

Vintage Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

74216

Wentworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74216

WSB 2 Grundstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

74221

74209

U X E M B O U R G

Aesop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.235.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2010070929/11.
(100084320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Amercon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.329.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 35, Bd. Du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-1025 Luxembourg, avec effet en date du 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010070932/11.
(100084329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.785.

Pour AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010070939/11.
(100084321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Galaxy S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Capital social: EUR 63.727.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

En date du 3 juin 2010, Monsieur Jean-Jacques Bonnaud a pris la décision de démissionner de sa fonction de gérant de

la Société avec effet immédiat.

Suite à cette décision de démission, les personnes suivantes sont donc maintenant gérants de la Société:
- Monsieur Jean Bensaïd;
- Monsieur Andrea Novelli;
- Madame Anna Molinotti; et
- KfW.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Galaxy S.à r.l. SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010072894/21.
(100084342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74210

U X E M B O U R G

Brascon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.330.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 35, Bd. Du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet en date du 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010070955/11.
(100084330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Blando Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.754.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010070961/10.
(100084037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Cable TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 119.896.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 48682 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010070971/10.
(100084033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Compagnie Financière OTTO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 82.934.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 35, Bd. Du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet en date du 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010070976/11.
(100084331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

European Casino Operators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.794.

Halsey Group Sàrl
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2010071032/12.
(100084038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74211

U X E M B O U R G

European Scents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.554.

Halsey Group Sàrl
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2010071036/12.
(100084041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

European Sporting Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.527.

Halsey Group Sàrl
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2010071037/12.
(100084058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Exchange Participation Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 36.998.

Signature.

Référence de publication: 2010071039/10.
(100084085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

BSI-Multinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.740.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 4 juin 2010

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale annuelle de

2011:

- M. Christian Ferry, Président et Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Stefano Ambrogi, Membre du Conseil, 2, Via Magatti, CH-6901 Lugano
- M. Gilbert Schintgen, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Nicola Battalora, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Carlo Cavazzoni, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BSI-Multinvest Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Imwinkelried Michaela / Martin Rausch
Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2010071776/20.
(100083895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74212

U X E M B O U R G

Excite Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 30.644.

Signature.

Référence de publication: 2010071040/10.
(100084086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Gafrara S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010071070/9.
(100084114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 178.386,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010071083/11.
(100084094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Clinder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.360.

Extrait rectificatif du dépôt L080190835.05 déposé le 29 décembre 2008

Suite à une erreur de saisie, il convient de lire:
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 04 novembre 2008

que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née à Fes (Maroc) le 14/01 /1951, demeurant professionnelle-

ment à L-1118 Luxembourg, 23 Rue Aldringen;

* Monsieur Philip MASSONNET, administrateur de société, né à Ependes VD (Suisse) le 15/09/1957, demeurant pro-

fessionnellement à CH-1211 Genève 12, 20 Rue Jean Sénebier;

* Mademoiselle Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née à Fès (Maroc) le 22/10/1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 Rue Aldringen.

Le mandat d'administrateur-délégué de Mlle Marie-Laure AFLALO est confirmé pour une durée indéterminée.
- A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N° 67.501, sise "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010072879/24.
(100084054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74213

U X E M B O U R G

Indowood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 47.886.

Pour INDOWOOD S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010071109/11.
(100084088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Klee Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 36.805.

Signature.

Référence de publication: 2010071121/10.
(100084087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Nordborn I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.949.

Pour NORDBORN I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010071182/11.
(100084129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Otto Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.673.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 35, Bd. Du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-1025 Luxembourg, avec effet en date du 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010071184/11.
(100084336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

OTTO Financière Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 82.932.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 35, Bd. Du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet en date du 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010071188/11.
(100084333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74214

U X E M B O U R G

OTTO Equity Investment Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OIH Environnement Holdings Europe S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.584.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 35, Bd. Du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet en date du 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010071187/12.
(100084332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Otto International Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-17242190 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 82.933.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 35, Bd. Du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet en date du 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010071189/11.
(100084334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Otto Luxinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 82.931.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 06 juillet 2009

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée prend acte du transfert du siège social de la société du 35, Bd. Du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet en date du 8 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010071190/11.
(100084335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Lima (Bradford) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.222.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de la Société 18 mars 2010

Il a été décidé que:
Les mandats de Helen Amanda Woolrych Nash, Ken Scully, Emile Naus, Philip Dunne, Gerrit Jan Meerkerk et Gareth

Alan Gregory ont été renouvelés par les actionnaires ordinaires pour une durée illimitée avec effet de l'assemblée générale
annuelle du 18 mars, 2010 approuvant les comptes au 31 décembre 2008.

Le mandat de Ernst & Young S.A., (RCS Luxembourg: B 47 771, Adresse 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach)

a été prolonge jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2010 approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2009.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010071882/20.
(100083846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

74215

U X E M B O U R G

Vintage Fund SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.716.

Pour Vintage Fund SICAV-SIF
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010071285/11.
(100084465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010071289/9.
(100084580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Vial Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.146.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010071290/12.
(100084036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010071295/13.
(100084460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Cofino Crans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 88.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072088/9.
(100084626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74216

U X E M B O U R G

Vial Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.146.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2010

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2010.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010071291/18.
(100084047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Rubi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 154.001.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Claude BERSCHEID, retraité, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.
2.- Madame Dinah REULAND, employée privée, demeurant à L-3514 Dudelange, 183, route de Kayl.
3.- Monsieur Ben DUHR, étudiant, demeurant à L-5401 Ahn, 9, rue Aly Duhr,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude BERSCHEID, préqualifié sub 1.-, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé lui délivrée en date du 1

juin 2010.

4.- La société anonyme "MOSKITO PRODUCTIONS S.A.", ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.143,

ici représentée aux fins des présentes par Madame Carole RETTER, employée privée, demeurant à L-9047 Ettelbruck,

25, rue Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1

juin 2010.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, de-

meureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de «RUBI S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple

décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

74217

U X E M B O U R G

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de cadeaux publicitaires, la prestation de services dans l'événementiel, le

management, les communications, le marketing, l'importation, l'exportation, toutes activités de commerce, la vente ou
la représentation de tous produits ou marchandises, la production et la diffusion de programmes audiovisuels ainsi que
la création de publicité et de productions audiovisuelles variées.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit

d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Ainsi chaque actionnaire disposera en cas de cession du droit de
préemption sur les actions des autres actionnaires, qui s'exercera comme suit.

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de toute autre pièce
relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les autres

actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil

d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi et de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Art. 6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale. Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et
révocables à tout moment à la demande des actionnaires.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée

74218

U X E M B O U R G

à un membre dénommé «administrateur unique» jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un admi-
nistrateur de chaque groupe.

Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Exceptionnellement, un administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire tenue im-

médiatement à la suite de la constitution de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature individuelle de l'adminis-
trateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoi-
rement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.

74219

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Claude BERSCHEID, préqualifié, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Dinah REULAND, préqualifiée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Ben DUHR, préqualifié, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) La société anonyme «MOSKITO PRODUCTIONS S.A.», préqualifiée,
quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude BERSCHEID, retraité, né à Rumelange, le 31 janvier 1953, demeurant à L-5405 Bech-Klein-

macher, 59, route du Vin.

b) Monsieur Ben DUHR, étudiant, né à Luxembourg, le 22 février 1985, demeurant à L-5401 Ahn, 9, rue Aly Duhr.
c) Madame Carole RETTER, employée privée, née à Luxembourg, le 9 février 1982, demeurant à L-9047 Ettelbruck,

25, rue Prince Henri.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme «AUXILIAIRE GÉNÉRALE D'ENTREPRISES S.A.», ayant son siège social à L-1630 Luxembourg,

58, rue Glesener, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 30.718.

4. Le siège de la société est établi à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.
5. Madame Carole RETTER, préqualifiée sub c), est nommée en qualité de premier administrateur-délégué, avec pou-

voir de signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés pren-

dront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BERSCHEID, REULAND, RETTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2010. Relation: CAP/2010/2048. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

74220

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 30 juin 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010088284/198.
(100097341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

WSB 2 Grundstück S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.419.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 2010

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 1

mars 2010

que:

1. Après avoir constaté que Monsieur Edouard GEORGES s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 1

mars 2010, les administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, de coopter le Dr. Peter HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne),
demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat,
en remplacement de Monsieur Edouard GEORGES, administrateur démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de 2011.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Frank WEGNER / p.p. François GEORGES.

Référence de publication: 2010071297/18.
(100083705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Unity Foundation, Fondation.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 17, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg G 95.

Unity Foundation

Bilan au 31 décembre 2009

ACTIF

Val. brutes Corr. valeur

2009

2008

EUR

C. ACTIF IMMOBILISE
II. Immobilisations corporelles (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . .

10 807,89

(4 266,19)

6 541,70

904,45

Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 807,89

(4 266,19)

6 541,70

904,45

D. ACTIF CIRCULANT
II. Créances
1. Créance résultant de ventes et prestations de service
a) dont la durée est inférieure ou égale a 1 an . . . . . . . . . .

1 830,15

(1 174,15)

656,00

200,00

4. Autres créances
a) dont la durée est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . .

77 085,84

0,00

77 085,84

181,22

IV. Avoirs en banque, avoirs en compte chèques postaux,
chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325 560,09

0,00

325 560,09

402 070,81

E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . .

94 078,18

0,00

94 078,18

12 301,33

Total (D+E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498 554,26

(1 174,15)

497 380,11

414 763,36

TOTAL GENERAL (C+D+E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

503 921,81

415 657,81

PASSIF

2009

2008

EUR

A. FONDS ASSOCIATIFS
I. Fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 435,44

V. Résultats reportés (Note 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 852,56

210 931,35

VI. Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 230,77

29 921,21

Total (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334 518,77

299 288,00

C DETTES

74221

U X E M B O U R G

4. Dettes sur achats et prestations de service
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 487,11

5 660,00

8. Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale
a) dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3 259,30

b) dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580,07

0,00

9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 031,42

30 569,33

D. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71 304,44

49 881,18

D.bis FONDS DEDIES
I. Fonds dédiés sur subventions (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

27 000,00

Total (C+D+D.bis) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169 403,04

116 369,81

TOTAL GENERAL (A+C+D+D.bis) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

503 921,81

415 657,81

L'annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels.

Compte de profits et pertes

de l'exercice 2009

CHARGES

2009

2008

EUR

2. a) Consommation de marchandises et de matières premières et consommables . . .

8 789,76

5 179,49

b) Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 710,39

26 209,74

3. Frais de personnel
a) salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 992,48

75 281,17

b) charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 313,88

8 131,39

4. Corrections de valeur
a) sur immobilisations corporelles (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 811,91

786,24

5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

545 574,20

0,00

7. Intérêts et charges assimilées
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 020,75

883,43

10. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270,47

0,00

13. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 230,77

433 290,51

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727 714,61

549 761,97

PRODUITS

2009

2008

EUR

1. Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681 999,38

540 922,64

7. Autres intérêts et produits assimilés
b) autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 077,44

8 839,33

9. Produits exceptionnels (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 637,79

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727.714,61

549 761,97

L'annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels.

Annexe

Note 1. Généralités. UNITY FOUNDATION a été constituée le 12 avril 1991. Elle a pour but la fourniture d'aide aux

personnes en difficulté, la promotion d'activités sociales utiles à la communauté, l'octroi de prêts à ceux engagés dans
des projets de service à leur prochain et le développement socio-économique dans les pays en voie de développement
et dans le monde entier.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables.
Principes généraux:
Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et

aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg.

L'association tient sa comptabilité en EUR; le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette monnaie.
Le conseil d'administration décide de reporter l'excédent de l'exercice qui s'élève à 29.921,21 EUR comme suit:

Excédent (+) ou insuffisance (-) reportés au 01/01/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.931,35 EUR
Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.921,21 EUR

Excédent (+) ou insuffisance (-) reportés au 31/12/2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240.852,56 EUR

74222

U X E M B O U R G

Note 3. Immobilisations.

2009

2008

EUR

Coûts d'acquisitions
Prix d'acquisition au début de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 358,73

Augmentation au cours de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 449,16

0,00

Sorties au cours de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Prix d'acquisition à la fin de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 807,89

2 358,73

Amortissement cumulé
Correction de valeur au début de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 454,28

668,04

Correction de valeur de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 811,91

786,24

Sorties au cours de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Correction de valeur à la fin de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 266,19

1 454,28

Valeur nette comptable à la fin de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 541,70

904,45

Note 4. Produits exceptionnels. Au 31 décembre 2009, les produits exceptionnels se composent essentiellement de

remboursements des charges sociales des années antérieures pour un montant de EUR 10.765,69 et d'une reprise des
fonds dédiés pour le Projet Mali-Wells pour un montant de EUR 27.000,00.

Budget prévisionnel 2010

SORTIES
Budget d'aide au développement
Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540.000,00
Imprévus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.400,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545.400,00
Activités diverses
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.800,00

Cotisations Cercle et BAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Campagnes sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750,00

Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.550,00

Frais de fonctionnement
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.000,00

Gestion générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,00

Frais informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000,00

Audit annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.000,00

SORTIES prévisionnelles 2010: € 665.950,00

ENTREES
Contributions aux projets (MAE, Communes, etc.)
Cofinancements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417.000,00
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000,00

Communes autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469.500,00
Entrées de fonds
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000,00
Actions/ventes div. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,00

Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,00

CCSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164.200,00
Provision projets 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.250,00

ENTREES prévisionnelles 2010: € 665.950,00.
Référence de publication: 2010073350/135.
(100085110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

74223

U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Cargill International, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United
States, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, USA, under registration number 4778502 (the
“Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Min-

netonka, Minnesota on 29 April 2010,

said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member and represents the entire share capital of Cargill International Luxembourg

1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register,
under Section B, number 150964, incorporated pursuant to a notarial deed on 25 January 2010, published on 4 March
2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 (hereinafter the “Company”). The articles of
the Company have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 April 2010, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party then reviewed the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by thirty-five million thirty-eight thousand two hundred and thirty-six

United States Dollars (USD 35,038,236) from its current amount of one billion five hundred and twenty-eight million two
hundred and fifty-eight thousand ninety-six United States Dollars (USD 1,528,258,096) up to one billion five hundred and
sixty-three million two hundred and ninety-six thousand three hundred and thirty-two United States Dollars (USD
1,563,296,332) through the issue of thirty-five million thirty-eight thousand two hundred and thirtysix (35,038,236) new
shares of USD 1 each;

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by thirty-five million thirty-eight thousand two hundred

and thirty-six United States Dollars (USD 35,038,236) from its current amount of one billion five hundred and twenty-
eight million two hundred and fifty-eight thousand ninety-six United States Dollars (USD 1,528,258,096) up to one billion
five hundred and sixty-three million two hundred and ninety-six thousand three hundred and thirty-two United States
Dollars (USD 1,563,296,332) through the issue of thirty-five million thirty-eight thousand two hundred and thirty-six
(35,038,236) new shares of USD 1 each.

The thirty-five million thirty-eight thousand two hundred and thirtysix (35,038,236) new shares have been entirely

subscribed by the Sole Shareholder aforementioned, at a total price of thirty-five million thirty-eight thousand two hundred
and thirty-six United States Dollars (USD 35,038,236), all of which have been allocated to the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:

Description of the contribution

The contribution in kind consists of 27 shares, representing 15% of the entire share capital of Cargill International

Holdings B.V. (“CIHBV”), a private company with limited liability, having its statutory seat in Amsterdam, the Netherlands
and with office address at Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register
of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34387089.

The total fair net valuation of the contribution in kind allocated to the share capital of the Company is valuated at

thirty-five million thirty-eight thousand two hundred and thirty-six United States Dollars (USD 35,038,236), as evidenced
by a valuation certificate dated 29 April 2010 and executed by two managers of the Company.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of CIHBV and its effective contribution is given

to the undersigned notary by a notarial deed passed in Amsterdam.

74224

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend Article 5.1 of the articles of association

of the Company which now reads as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one billion five hundred and sixty-three million two hundred and ninety-

six thousand three hundred and thirty-two United States Dollars (USD 1,563,296,332) consisting of one billion five
hundred and sixty-three million two hundred and ninety-six thousand three hundred and thirty-two (1,563,296,332)
shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy-
holder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Cargill International, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

à CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, enregistrée auprès
du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, sous le numéro 4778502 («l’Associé Unique»)

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privée donnée à Minnetonka, Minnesota le 29 avril 2010,

ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d’associé unique représentant l’intégralité du capital social de Cargill Interna-

tional Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 150964, constituée suivant acte notarié le 25 janvier 2010, publié le
4 mars 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 (ci-après la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte du notaire soussigné, le 30 avril 2010, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante a revu l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-cinq millions trente-huit mille deux cent trente-

six dollars américains (USD 35.038.236) afin de porter son montant actuel de un milliard cinq cent vingt-huit millions
deux cent cinquante-huit mille quatre-vingt-seize dollars américains (USD 1.528.258.096) à un milliard cinq cent soixante-
trois millions deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent trente-deux dollars américains (USD 1.563.296.332) par
l’émission de trente-cinq millions trente-huit mille deux cent trente-six (35.038.236) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune;

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes et a requis le notaire d’instrumenter:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-cinq millions trente-huit

mille deux cent trente-six dollars américains (USD 35.038.236) afin de porter son montant actuel de un milliard cinq cent
vingt-huit millions deux cent cinquante-huit mille quatre-vingt-seize dollars américains (USD 1.528.258.096) à un milliard
cinq cent soixante-trois millions deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent trente-deux dollars américains (USD
1.563.296.332) par l’émission de trente-cinq millions trente-huit mille deux cent trente-six (35.038.236) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) chacune.

74225

U X E M B O U R G

Les trente-cinq millions trente-huit mille deux cent trente-six (35.038.236) nouvelles parts sociales ont été intégrale-

ment souscrites par l’Associé Unique susmentionné, pour un prix total de trente-cinq millions trente-huit mille deux cent
trente-six dollars américains (USD 35.038.236), la totalité ayant été allouée au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en nature comme décrit ci-après:

Description de l’apport

L’apport en nature consiste en vingt-sept (27) parts sociales représentant 15% du capital social de Cargill International

Holdings B.V. (“CIHBV”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Amsterdam, Pays Bas, et ayant son
adresse établissement principal à Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre de la Chambre
de Commerce de Amsterdam, sous le numéro 34387089.

La valeur de marché nette totale de cet apport en nature est évaluée à trente-cinq millions trente-huit mille deux cent

trente-six dollars américains (USD 35.038.236), tel que prouvé par un certificat de valeur émis par deux gérants de la
Société le 29 avril 2010.

La preuve de l’existence, de la détention et de la cessibilité des intérêts de CIHBV et de l’effectivité de leur apport a

été fournie au notaire soussigné en vertu d’un acte notarié passé à Amsterdam.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un milliard cinq cent soixante-trois millions deux cent quatre-

vingt-seize mille trois cent trente-deux dollars américains (USD 1.563.296.332), représentée par un milliard cinq cent
soixante-trois millions deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent trente-deux (1.563.296.332) parts sociales, d'une
valeur d’un dollar américain (USD 1) chacune.”

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ six mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. OLLIGES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mai 2010. Relation: EAC/2010/5247. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010073417/145.
(100085847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.971.

In the year two thousand and ten, on the fifth day of May,
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Encore Plus Properties II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 111140 and having a share capital of EUR 480,500.-;

hereby represented by Ms Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed in Luxembourg on 3 May 2010.
The said proxy having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary

shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of Encore Plus Lombardia S.à r.l. (the “Company”), a

société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1931 Lux-
embourg, 41, avenue de la Liberté, incorporated by a notarial deed on June 8

, 2007, published in the Mémorial C -

74226

U X E M B O U R G

Recueil des Sociétés et Associations, number 1569 of July 26

, 2007 and registered with the Luxembourg Trade and

Companies Register under number B 128971. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been
amended for the last time by a notarial deed on June 17

, 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations, number 1372 of July 16

, 2009.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

“The object of the Company is to acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third

party lenders) and sell in Luxembourg or abroad (i) participations in any companies or vehicles the principal object of
which is or will be amended accordingly after the acquisition of such participation without undue delay to hold (x)
properties and more generally assets constitutive of authorised investments of ENCORE+, a mutual investment fund
(“fonds commun de placement”) organised under the laws of Grand Duchy of Luxembourg (the “Fund”); and/or (y)
participations in other companies or vehicles having a corporate object similar to the object of the Company (“Real Estate
Company”); and/or (ii) properties and more generally assets constitutive of authorised investments of the Fund.

The Company may in particular acquire participations in Real Estate Companies by subscription, purchase, and ex-

change or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. The Company may participate in the creation, development, management and control of any
Real Estate Company.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always

within the limitations set forth by the constitutional documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and
regulations.”

Sole resolution

The sole shareholder RESOLVES to modify article 3 of the Articles which shall be worded as follows:

“ Art. 3. Object. The object of the Company is to acquire, hold, manage, exchange, finance (including through bor-

rowings from third party lenders) and sell in Luxembourg or abroad (i) participations in any companies or vehicles the
principal object of which is or will be amended accordingly after the acquisition of such participation without undue delay
to hold (x) properties and more generally assets constitutive of authorised investments of ENCORE+, a mutual investment
fund (“fonds commun de placement”) organised under the laws of Grand Duchy of Luxembourg (the “Fund”); and/or (y)
participations in other companies or vehicles having a corporate object similar to the object of the Company (“Real Estate
Company”); and/or (ii) properties and more generally assets constitutive of authorised investments of the Fund.

The Company may in particular acquire participations in Real Estate Companies by subscription, purchase, and ex-

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

74227

U X E M B O U R G

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always

within the limitations set forth by the constitutional documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and
regulations.”

Expenses

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Encore Plus Properties II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté, étant inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111140 et ayant un capital social de EUR 480.500,-;

représentée par Maître Xenia Thomamüller, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée à Luxembourg le 3 mai 2010.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de Encore Plus Lombardia S.à r.l. (la «Société» ), société à

responsabilité limitée créée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1931 Luxembourg, 41, avenue de
la Liberté (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C
- Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1569 du 26 juillet 2007 et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 128971. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 juin 2009, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1372 du 16 juillet 2009.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du Jour

Modifier l’article 3 des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’objet de la Société est d’acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès

de tiers prêteurs) et vendre au Luxembourg ou à l’étranger (i) des participations dans toute société ou véhicule dont le
principal objet est ou sera modifié en conséquence après l’acquisition d’une telle participation dans un délai raisonnable
pour détenir (x) des biens immobiliers et plus généralement des biens constitutifs d’investissements autorisés de Encore
+, un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (le «Fonds»); et/ou (y) des participations dans d’autres
sociétés ou véhicules ayant un objet social similaire à l’objet social de la Société («Société Immobilière»); et/ou des biens
immobiliers et plus généralement des biens constitutifs d’investissements autorisés du Fonds.

La Société peut en particulier acquérir des participations dans des Sociétés Immobilières par souscription, achat, et

échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de participation, titres, obligations,
certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée quelle qu’elle soit. La Société peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute Société Immobilière.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d’offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d’actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

74228

U X E M B O U R G

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d’intérêt et tout autre risque.

La Société peut exercer toute activité considérée comme utile pour l’accomplissement de son objet restant cependant

toujours dans les limites établies par les documents constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables Lu-
xembourgeoise.»

Résolution unique

L’associé unique DECIDE de modifier l’article 3 des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts

souscrits auprès de tiers prêteurs) et vendre au Luxembourg ou à l’étranger (i) des participations dans toute société ou
véhicule dont le principal objet est ou sera modifié en conséquence après l’acquisition d’une telle participation dans un
délai raisonnable pour détenir (x) des biens immobiliers et plus généralement des biens constitutifs d’investissements
autorisés de Encore+, un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (le «Fonds»); et/ou (y) des participations
dans d’autres sociétés ou véhicules ayant un objet social similaire à l’objet social de la Société («Société Immobilière»);
et/ou des biens immobiliers et plus généralement des biens constitutifs d’investissements autorisés du Fonds.

La Société peut en particulier acquérir des participations dans des Sociétés Immobilières par souscription, achat, et

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d’offre publique. La Société peut émettre,

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

La Société peut exercer toute activité considérée comme utile pour l’accomplissement de son objet restant cependant

toujours dans les limites établies par les documents constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables Lu-
xembourgeoise.»

Frais

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée et le présent procès verbal signé par le comparant et le notaire.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille euros (EUR 1.000.-).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. Thomamüller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: LAC/2010/20952. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010073452/181.
(100085569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

74229

U X E M B O U R G

SF Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.743.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of May.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company “STANDARD FIBER, LLC”, with its registered office at 3500 South Dupont Highway, Dover, Kent

County, Delaware 19901, United States of America, registered at the “Division of Corporations, Secretary of State of
Delaware” under number 3934679,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, declared and requested

the notary to act:

1) That the private limited company “SF TECHNOLOGIES S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 138743, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SEC-
KLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), on May 16, 2008, published at the Memorial C number
1468 of June 13, 2008.

2) That the Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred and twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4) That the appearing party, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder") at an extraordinary shareholders’

meeting amending the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the
commencement of the liquidation process.

5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the present deed.

6) That the Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders

in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.

7) That in its capacity as liquidator of the Company, the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the

articles of association and of the financial situation of the Company.

8) That with the approval the Company and the creditors, all debts have been taken over by the Sole Shareholder.
9) That the Sole Shareholder presents its liquidation report and declares that it takes over all the assets of the Company,

and that it will guarantee the payment of any debt of the Company even if unknown at present.

The liquidation report, after having been initialled “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall

stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

10) That the Sole Shareholder appoints as auditor to the liquidation, the private limited company COMCOLUX S.à

r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, and asks it to establish a report on the liquidation.

Having reviewed the report of the auditor to the liquidation of May 19

2010, the Sole Shareholder accepts its findings,

approves the liquidation accounts and grants a total and entire discharge, without reserve or restriction to COMCOLUX
S.à r.l., pre-named, in relation to the verifications carried out as of the date hereof.

The report of the auditor to the liquidation shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

11) That the Sole Shareholder, in the third general meeting of shareholders, declares that the liquidation of the Com-

pany is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled.

It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
12) That discharge is given to the managers of the Company.
13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

74230

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by her name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société «STANDARD FIBER, LLC», avec siège social à 3500 South Dupont Highway, Dover, Kent, County, Delaware

19901, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée à la «Division of Corporations, Secretary of State of Delaware» sous le numéro
3934679,

ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, comme dit ci-

avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:

1) Que la société à responsabilité limitée “SF TECHNOLOGIES S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 138743, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 16 mai 2008, publié au Mémorial C numéro
1468 du 13 juin 2008.

2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de

la Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme associée unique (l'"Associée Unique"), siégeant en assemblée générale

extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Associée Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

8) Que de l’accord de la Société et des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l'Associée Unique.
9) Que l'Associée Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et

qu’elle garantira le paiement de toutes les dettes de la Société même inconnues à ce jour.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été paraphé "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Associée Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée COM-

COLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion du liquidateur.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 19 mai 2010, l'Associée Unique en adopte

les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à
COMCOLUX S.à r.l., pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

74231

U X E M B O U R G

11) Que l'Associée Unique, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
12) Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros (€
1.000,-).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2010. Relation: EAC/2010/6092. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010073674/135.
(100086230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Vailog LaSalle China S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.491.470,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.574.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited, a business company incorporated under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 1471575, and

2. Vailog S.r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Milanofiori

Strada 3 Pal. B5, 20094 Assago (MI), Italy, registered with the Companies Register of Milan under number 1844691,

both here represented by Ms. Suzana Guzu, employee, having its professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

by virtue of two (2) proxies established under private seal on May 12, 2010. The said proxies, signed "ne varietur" by

the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole owners of all shares issued by the private limited liability company existing under

the laws of Luxembourg under the name of "Vailog LaSalle China S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 41,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 138.574, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Me. Joseph Elvinger, notary in Luxembourg, on April 21,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1417 dated June 9, 2008, and which
bylaws have been amended for the last time by a notarial deed of Me. Francis Kesseler of December 21, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 413 dated February 25, 2010.

II. The Company's subscribed share capital is set at five million three hundred eighty thousand four hundred US Dollars

(USD 5,380,400.-) represented by the following shares with a nominal value of one cent of US Dollar (USD 0.01) each,
and each entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings (altogether referred to as the "Shares"):

- One hundred thirty-two million nine hundred and twelve thousand (132,912,000) Class A Series 1 shares;
- Fourteen million seven hundred sixty-eight thousand (14,768,000) Class B Series 1 shares;

74232

U X E M B O U R G

- Two hundred sixty-five million two hundred fifty-two thousand five hundred (265,252,500) Class A Series 2 shares;
- Twenty-nine million four hundred seventy-two thousand and five hundred (29,472,500) Class B Series 2 shares;
- Eighty-five million six hundred twenty-one thousand five hundred (85,621,500) Class A Series 3 shares;
- Nine million five hundred thirteen thousand five hundred (9,513,500) Class B Series 3 shares;
- Four hundred and fifty thousand (450,000) Class A Series 4 shares;
- Fifty thousand (50,000) Class B Series 4 shares.
III. The shareholders resolve to reduce the Company’s issued share capital by nine hundred fifty one thousand three

hundred and fifty US Dollars (USD 951,350.-) to decrease it from its present amount of five million three hundred eighty
thousand four hundred US Dollars (USD 5,380,400.-) to four million four hundred twenty nine thousand and fifty US
Dollars (USD 4,429,050.-) by cancellation of:

- eighty-five million six hundred twenty-one thousand and five hundred (85,621,500) Class A Series 3 shares, and
- nine million five hundred thirteen thousand and five hundred (9,513,500) Class B Series 3 shares, of one cent of US

Dollar (USD 0.01) each;

IV. The shareholders resolve to increase the Company’s issued share capital to the extent of sixty-two thousand four

hundred and twenty US Dollars (USD 62,420.-) to raise it from its present amount of four million four hundred twenty
nine thousand and fifty US Dollars (USD 4,429,050.-) to four million four hundred ninety one thousand four hundred and
seventy US Dollars (USD 4,491,470.-) by creation and issue of:

- five million six hundred seventeen thousand eight hundred (5,617,800) Class A Series 2 shares;
- six hundred twenty-four thousand two hundred (624,200) Class B Series 2 shares;
of one cent of US Dollar (USD 0.01) each, to be subscribed at their nominal value in the total amount of sixty two

thousand four hundred and twenty US Dollars (USD 62,420.-).

V. The shareholders resolve to agree to the subscription of all new Class A shares by LaSalle Asia Opportunity I

Ventures Limited and of all new Class B shares by Vailog S.r.l.

Subscription - Payment

Thereupon LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe

for the five million six hundred seventeen thousand eight hundred (5,617,800) new Class A Series 2 shares, and fully paid
them up in their nominal value in the amount of fifty-six thousand one hundred and seventy-eight US Dollars (USD
56,178.-) by contribution kind in the same amount of a receivable held by LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited
toward the Company (the "LaSalle Receivable").

Thereupon Vailog S.r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe for the six hundred twenty-four

thousand two hundred (624,200) new Class B Series 2 shares, and fully paid them up in their nominal value in the amount
of six thousand two hundred and forty-two US Dollars (USD 6,242.-) by contribution in kind in the same amount of a
receivable held by Vailog S.r.l. toward the Company (the "Vailog Receivable").

Evidence of the contribution’s existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet of the Company dated May 3, 2010;
- a contribution declaration of each of LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited and, Vailog S.r.l., prenamed;
- a declaration from the managers of the Company.

Effective implementation of the contribution

LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited, prenamed, declares that:
- it is the unlimited owner of the LaSalle Receivable to be contributed, which is freely transferable and is not subject

to any kind of preemption right, purchase option by virtue of which a third party could request that the receivable to be
contributed or part of it be transferred to it.

- the LaSalle Receivable to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct.
Vailog S.r.l., prenamed, declares that:
- it is the unlimited owner of the Vailog Receivable to be contributed, which is freely transferable and is not subject

to any kind of preemption right, purchase option by virtue of which a third party could request that the receivable to be
contributed or part of it be transferred to it.

- the Vailog Receivable to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct.

Acceptance of the contributions’ value by the Company’s managers

The resolutions of the managers of the Company, dated May 14, 2010, annexed to the present deed, attest that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contributions in kind, expressly agree with their des-
criptions and valuations, and confirm the validity of the subscriptions and payments.

74233

U X E M B O U R G

VI. Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

“ Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at four million four hundred ninety one thousand four hundred

and seventy US Dollars (USD 4,491,470.-) represented by the following shares with a nominal value of one cent of US
Dollar (USD 0.01) each, and each entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings (altogether referred
to as the "Shares"):

- One hundred thirty-three million nine hundred and twelve thousand (132,912,000) Class A Series 1 shares;
- Fourteen million seven hundred sixty-eight thousand (14,768,000) Class B Series 1 shares;
- Two hundred seventy million eight hundred seventy thousand three hundred (270,870,300) Class A Series 2 shares;
- Thirty million ninety-six thousand and seven hundred (30,096,700) Class B Series 2 shares;
- Four hundred and fifty thousand four hundred (450,000) Class A Series 4 shares;
- Fifty thousand (50,000) Class B Series 4 shares."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited, une société commerciale constituée et existant selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 1471575, ayant son siège social au PO
Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et

2. Vailog S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois italiennes, ayant son siège social

Milanofiori Strada 3 Pal. B5, 20094 Assago (MI), Italie, immatriculée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro
1844691,

les deux ici représentées par Melle Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé données le 12 mai 2010.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps. Lesquelles comparantes, par
leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. Les comparantes sont les seules propriétaires de l'intégralité des parts sociales émises par la société à responsabilité

limitée établie à Luxembourg sous la dénomination "Vailog LaSalle China S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au 41
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.574, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger en date du 21 avril 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1417 daté du 9 juin 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte de Maître Francis Kesseler en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 413 daté du 25 février 2010.

II. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq millions trois cent quatre-vingt mille quatre cents Dollars des

Etats-Unis (USD 5.380.400,-) représentée par les parts sociales suivantes, d'une valeur nominale d'un cent de Dollar des
Etats-Unis chacune (USD 0,01), et donnant droit chacune à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires (ci-après les "Parts Sociales"):

- Cent trente-deux millions neuf cent douze mille (132.912.000) parts sociales de Catégorie A Série 1;
- Quatorze millions sept cent soixante-huit mille (14.768.000) parts sociales de Catégorie B Série 1;
- Deux cent soixante-cinq millions deux cent cinquante-deux mille cinq cent (265.252.500) parts sociales de Catégorie

A Série 2;

- Vingt-neuf millions quatre cent soixante-douze mille cinq cents (29.472.500) parts sociales de Catégorie B Série 2;

74234

U X E M B O U R G

- Quatre-vingt-cinq millions six cent vingt et un mille cinq cents (85.621.500) parts sociales de Catégorie A Série 3;
- Neuf millions cinq cent treize mille cinq cents (9.513.500) parts sociales de Catégorie B Série 3;
- Quatre cent cinquante mille (450.000) parts sociales de Catégorie A Série 4;
- Cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie B Série 4.
III. Les associés décident de réduire le capital de neuf cent cinquante et un mille trois cent cinquante Dollars des Etats-

Unis (USD 951.350) pour le diminuer de son montant actuel de cinq millions trois cent quatre-vingt mille quatre cents
Dollars des Etats-Unis (USD 5.380.400,-) à quatre millions quatre cent vingt-neuf mille cinquante Dollars des Etats-Unis
(USD 4,429,050,-) par l’annulation de:

- Quatre-vingt-cinq millions six cent vingt et un mille cinq cents (85.621.500) parts sociales de Catégorie A Série 3, et
- Neuf millions cinq cent treize mille cinq cent (9.513.500) parts sociales de Catégorie B Série 3,
d'un cent de Dollar des Etats-Unis (USD 0.01) chacune.
IV. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante deux mille quatre cent

vingt Dollars des Etats-Unis (USD 62.420,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent vingt-
neuf mille cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 4,429,050,-) à quatre millions quatre cent quatre vingt onze mille quatre
cents soixante dix Dollars des Etats-Unis (USD 4.491.470,-) par la création et l'émission de:

- Cinq millions six cent dix sept mille huit cent (5.617.800) parts sociales de Catégorie A Série 2, et
- Six cent vingt quatre mille deux cents (624,200) parts sociales de Catégorie B Série 2,
d'un cent de Dollar des Etats-Unis (USD 0.01) chacune, lesquelles parts sociales seront souscrites à leur valeur nominale

au montant total de soixante deux mille quatre cent vingt Dollar des Etats-Unis (62.420,-).

V. Les associés décident d'accepter la souscription par LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited de toutes les parts

sociales nouvelles de Catégorie A et par Vailog S.r.l. de toutes les parts sociales nouvelles de Catégorie B.

Souscription - Libération

LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited, par son mandataire, déclare souscrire les cinq millions six cent dix sept

mille huit cent (5.617.800) nouvelles parts sociales de Catégorie A Série 2, et les libérer intégralement en valeur nominale
au montant total de cinquante six mille cent soixante dix-huit Dollars des Etats-Unis (USD 56.178,-) par apport en nature
du même montant d'une créance détenue par LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited à l'encontre de la Société (la
"Créance LaSalle").

Vailog S.r.l., par son mandataire, déclare souscrire les six cent vingt quatre mille deux cent (624.200) nouvelles parts

sociales de Catégorie B Série 2, et les libérer intégralement en valeur nominale au montant total de six mille deux cents
quarante deux Dollars des Etats-Unis (USD 6.242,-) par apport en nature du même montant consistant en la conversion
d'une créance détenue par Vailog S.r.l. à l'encontre de la Société (la "Créance Vailog").

Preuve de l’existence et valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan de la Société au 3 Mai 2010;
- une déclaration d’apport de chacun de LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited et Vailog S.r.l., précités;
- une déclaration des gérants de la Société.

Réalisation effective de l’apport

LaSalle Asia Opportunity I Ventures Limited, précité, déclare que:
- il est le seul propriétaire de la Créance LaSalle apportée, celle-ci étant librement transmissible et non sujette à aucune

sorte de droit de préemption ou option d’achat en vertu desquelles un tiers pourrait demander que la Créance LaSalle
apportée, ou une partie de ladite, lui soit transférée;

- la Créance LaSalle apportée est libre de tous gages, garanties ou usufruits.
Vailog S.r.l., précité, déclare que:
- il est le seul propriétaire de la Créance Vailog apportée, celle-ci étant librement transmissible et non sujette à aucune

sorte de droit de préemption ou option d’achat en vertu desquelles un tiers pourrait demander que la Créance Vailog
apportée, ou une partie de ladite, lui soit transférée;

- la Créance Vailog apportée est libre de tous gages, garanties ou usufruits.

Acceptation de la valeur des apports par les gérants de la Société

Les résolutions des gérants de la Société en date du 14 mai 2010, annexées aux présentes, attestent que les gérants

de la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l’apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur les
descriptions et les évaluations de la valeur des apports en nature, et confirment la validité des souscriptions et libérations.

VI. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

74235

U X E M B O U R G

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre millions quatre cent quatre vingt onze mille quatre

cents soixante dix Dollars des Etats-Unis (USD 4.491.470,-) représentée par les parts sociales suivantes, d'une valeur
nominale d'un cent de Dollar des Etats-Unis chacune (USD 0,01), et donnant droit chacune à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires (ci-après les "Parts Sociales"):

- Cent trente-deux millions neuf cent douze mille (132.912.000) parts sociales de Catégorie A Série 1;
- Quatorze millions sept cent soixante-huit mille (14.768.000) parts sociales de Catégorie B Série 1;
- Deux cent soixante-dix millions huit cent soixante-dix mille trois cent (270.870.300) parts sociales de Catégorie A

Série 2;

- Trente millions quatre-vingt-seize mille sept cents (30.096.700) parts sociales de Catégorie B Série 2;
- Quatre cent cinquante mille (450.000) parts sociales de Catégorie A Série 4;
- Cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie B Série 4."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Guzu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2010. Relation: EAC/2010/6020. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010073698/223.
(100085828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Mayfair Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 112.769.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company MAYFAIR S.à r.l., having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.083, here represented by Mr. Mickael Chessa,
private employee residing professionally at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in virtue of a proxy established at
Luxembourg on 31 May 2010;

2) Mr Devaragen DE MARCO, residing at 12 Rue de Medernach, L-9186 Stegen, here represented by Mr. Mickael

Chessa, private employee residing professionally at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in virtue of a proxy established
at Luxembourg on 3 June 2010.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That "MAYFAIR TRUST S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-

gistered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg on October 27

, 2005 and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations under number 512 dated March 10

, 2006, deed which has been amended by a deed of the undersigned

notary on 19 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 791 dated
11 April 2009.

- That the share capital of the Company amounts to twelve tho thousand four hundred euro (12,400.- EUR), repre-

sented by one hundred and twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each;

74236

U X E M B O U R G

- That the appearing parties are the current partners of the Company;
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

Agenda

1. Change of the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one hundred Euro (EUR

100.-) per share to one Euro (EUR 1.-) per share and subsequent amendment to the current number of shares from one
hundred and twentyfour (124) shares to twelve thousand four hundred (12,400) shares and to amend the provisions of
the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company accordingly;

2. Reallocation of the twelve thousand four hundred (12,400) shares.

First resolution

The Partners resolve to change the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one

hundred Euro (EUR 100.-) per share to one Euro (EUR 1.-) per share and to subsequently amend the current number of
shares from one hundred twenty-four (124) shares to twelve thousand four hundred shares (12,400) shares and subse-
quent modifications of article 6 which will read as follow:

“ Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at Eur 12,400.(twelve thousand four hundred Euro) represented by

twelve thousand four hundred (12,400) shares of Eur 1.- (one Euro) each, all fully paid up and subscirbed.”

The rest of the article stays unchanged.

Second resolution

The Partners resolve to reallocate the twelve thousand and four hundred (12,400) shares as follows:
Mayfair Sàrl holding six thousand three hundred (6300) shares;
Devaragen De Marco holding six thousand one hundred (6100) shares.
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) La société MAYFAIR S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg et enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.083, ici représentée par Monsieur
Mickael Chessa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous
seing privée à Luxembourg, le 31 mai 2010;

2) Monsieur Devaragen DE MARCO, demeurant au 12 rue de Medernach, L-9186 Stegen, ici représentée par Monsieur

Mickael Chessa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous
seing privée à Luxembourg, le 3 juin 2010.

Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que MAYFAIR TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 27 octobre 2005 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 512 du 10 mars
2006, acte modifié par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 791 du 11 avril 2009.

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent vingt-

quatre (124) actions d'une valeur nominale de deux cent euros (100,-EUR) chacune;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société.
- Que les comparants ont fixé l'ordre du jour comme suit:

74237

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Changement de la valeur nominale des parts sociales de leur montant actuel de cent euros (EUR 100.-) à un euro

(EUR 1.-) par part sociale et modification subséquente du nombre de parts sociales de cent vingt-quatre (124) à douze
mille quatre cents (12.400) et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la société;

2. Réallocation des 12400 parts sociales.

Première résolution

Les associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales de leur montant actuel de cent euros (EUR

100.-) à un euro (EUR 1.-) par part sociale et modification subséquente du nombre de parts sociales de cent vingt-quatre
(124) à douze mille quatre cents (12.400) et modification subséquente de l'article 6 qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le Capital social est fixé à EUR 12.400,-(douze mille quatre cent s euros) représenté par 12.400 (douze mille

quatre cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»

Le reste de l'article reste inchangé.

Deuxième résolution

Les associés décident de réallouer les douze mille quatre cents parts sociales comme suit:
Mayfair Sàrl détenant six mille trois cents (6300) parts sociales; Devaragen De Marco détenant six mille cent (6100)

parts sociales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Chessa et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2010 Relation: LAC/2010/25807. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010076422/115.
(100086904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Apilife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 90.931.

L'an deux mille dix, le trois juin
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "APILIFE S.A.", établie et

ayant son siège social à Luxembourg, enregistré au registre du commerce et des société de Luxembourg sous le numéro
B 90.931, constituée suivant acte reçu de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange en date du 20
décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 224 du 3 mars 2003.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître André SCHWACHTGEN, en date du 15 décembre

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 542 du 5 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profesion-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond THILL, juriste, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

74238

U X E M B O U R G

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent quarante

(1.240) actions d'un valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, l'actionnaire unique représenté ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2009 et

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009,

2. Affectation du résultat pour la période s'achevant au 31 décembre 2009,
3. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
4. Transfert du siège social de Luxembourg vers L'italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée selon le droit italien.

5. Fixation du siège social au via Cavour, 115, I-47521 Cesena (FC) Italy;
6. Modification de la dénomination sociale en "Apilife Srl".
7. Démission de cinq administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

8. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

9. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
10. Nomination d'un gérant unique.
11. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg.

12. Effet juridique relative aux résolutions prises.
13. Mandat à donner à Monsieur Pierluigi Alessandri aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l'inscription

de la société au Registre du Commerce italien et précisions d'éléments utiles à l'enregistrement de la société au Registre
du Commerce en Italie.

14. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire

aux comptes, approuve à l'unanimité les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2009, tels qu'ils ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique constate le résultat de l'exercice. En conséquence, l'Assemblée Générale, sur proposition du

Conseil d'Administration, décide à l'unanimité de reporter le résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2009, se chiffrant
de la manière suivante:

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.495.084,31 Euros
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.298.998,85 Euros
Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.793.083,16 Euros

Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 3 juin 2010 de la société au Luxembourg, lequel bilan après avoir

été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée selon le droit italien.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie, à via Cavour, 115, I-47521 Cesena (FC) Italy;

74239

U X E M B O U R G

La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "APILIFE Srl".

Septième résolution

Il est pris acte de la démission de cinq administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
- Monsieur Carlo CAPELLI, né le 20 janvier 1962 à Modena, Italie et résident à via Caprera 25, Ravenna, Italie.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Huitième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Neuvième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité de gérant unique

de la Société:

- Monsieur Pierluigi Alessandri, né le 18 septembre 1965 à Savignano sul Rubicone (FO) Italie et résident à via Pasolini

n° 34, I-47020 Longiano (FO), entrepreneur, code fisci LSS PLG 65P18 I472B

lequel mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social de

l'an 2010.

Dixième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

Effet juridique

Les résolutions prises aux points 3 à 10 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

Onzième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Pierluigi Alessandri, préqualifié, aux fins d'opérer toutes formalités

nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce en Italie, avec faculté d'apporter toutes les modifications
et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2010. LAC/2010/25287. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

74240

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juin 2010.

M. SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010074534/123.
(100086155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Sandgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.027.

In the year two thousand ten, on the eighth day of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Capital Riesgo Global, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Simplificado, S.A. a company incorporated under the

laws of the Kingdom of Spain, having its registered office at Boadilla del Monte, Ciudad Grupo Santander, Avenida de
Cantabria, Madrid, with Spanish tax identification number A-83175877 and duly registered at the Commercial Registry
of Madrid,

here represented by Mr. Fabian PIRON, avocat, with professional address in L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward

Steichen, by virtue of a power of attorney under private seal.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
Capital Riesgo Global, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Simplificado, S.A., is the sole shareholder of Sandgate

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated pursuant to a deed of M

Joseph

ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on December 15, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, of February 22, 2007 number 227 (the Articles). The Articles have not been amended since then.

I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Removal of Deloitte & Touche S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with registered

office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 67.895 (Deloitte & Touche S.A.) as statutory auditor of the Company with immediate effect
and granting of the discharge for the exercice of its mandate;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty-one million six hundred and fifty-eight thousand

six hundred euro (EUR 41,658,600) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each to forty-
one million six hundred and seventy-one thousand one hundred euro (EUR 41,671,100.-), represented by one million six
hundred and sixty-six thousand eight hundred and forty-four (1,666,844) shares having a par value of twenty-five (EUR
25.-) euro, by way of the issue of one million six hundred and sixty-six thousand three hundred and forty-four (1,666,344)
shares having a par value of twenty-five (EUR 25) euro each, and having the same rights and obligations attached to them
as the existing shares;

3. Subscription to the share capital increase specified in item (2.) above, and payment of the consideration for the share

capital increase by way of contribution of the a receivable;

4. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital adopted under item (2.) above which shall henceforth read as follows:

" Art. 6.1. The Company's corporate capital is fixed at forty-one million six hundred and seventy-one thousand one

hundred euro (EUR 41,671,100.-) represented by one million six hundred and sixty six thousand eight hundred and forty
four (1,666,844) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up."

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Vistra (Luxembourg) S.A., acting individually, to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company;

6. Miscellaneous.
II. The sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to remove Deloitte & Touche S.A. as statutory auditor of the Company with immediate

effect and resolves to grand discharge for the exercice of its mandate to it.

Second resolution

The sole shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of forty-one million six

hundred and fifty-eight thousand six hundred euro (EUR 41,658,600) in order to bring it from its present amount of

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U X E M B O U R G

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each to forty-one million six hundred and seventy-one thousand one hundred euro (EUR
41,671,100.-), represented by one million six hundred and sixty-six thousand eight hundred and forty-four (1,666,844)
shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), by way of the issue of one million six hundred and sixty-six
thousand three hundred and forty-four (1,666,344) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and
having the same rights and obligations attached to them as the existing shares.

Third resolution

The sole shareholder resolves to issue one million six hundred and sixty-six thousand three hundred and forty-four

(1,666,344) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each and having the same rights and obligations
attached to them as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder hereby declares that it subscribes for the one million six hundred and sixty-six thousand three

hundred and forty-four (1,666,344) shares newly issued by the Company, having a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each and fully pays up such shares by way of a contribution in kind of a receivable with a value of forty-one million
six hundred and fifty eight thousand six hundred euro (EUR 41,658,600) (the Receivable) that the sole shareholder has
against the Company.

A management certificate dated June 7

, 2010 issued by the management of the Company states that:

- "Capital Riesgo Global, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Simplificado, S.A. is entitled to the Receivable;
- The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct or any other security interest, there exists no right

to acquire any pledge or usufruct on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

- There exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Receivable be transferred to him/her/it;

- The Company accepts the contribution of the Receivable to the Company, the Receivable is therefore certain and

due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible);

- All formalities required in Luxembourg in connection with the contribution of the Receivable will be performed at

the request of Capital Riesgo Global, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Simplificado, S.A. at the latest on the date
of the capital increase of the Company;

- The value of the Receivable is at least forty-one million six hundred and fifty-eight thousand six hundred euro (EUR

41,658,600) and since the valuation was made, no material changes have occurred which would have depreciated such
value."

The said management certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The aggregate amount of forty-one million six hundred and fifty-eight thousand six hundred euro (EUR 41,658,600.-)

resulting from the contribution of the Receivable is to be fully allocated to the share capital account of the Company.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of association of the Company so that it shall henceforth be read as follows:

" Art. 6. (first paragraph). The Company's corporate capital is fixed at forty-one million six hundred and seventy-one

thousand one hundred euro (EUR 41,671,100.-) represented by one million six hundred and sixty-six thousand eight
hundred and forty-four (1,666,844) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up."

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Vistra (Luxembourg) S.A.,
acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Capital Riesgo Global, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Simplificado, S.A., une société anonyme de droit espa-

gnol, ayant son siège social au Boadilla del Monte, Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, Madrid, dont le numéro
fiscal d'identification est le A-83175877 et dûment immatriculée au Registre de Commerce de Madrid,

ici représentée par Monsieur Fabian PIRON, avocat, avec adresse professionnelle à L-2540 Luxembourg, 18-20, rue

Edward Steichen, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Capital Riesgo Global, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Simplificado, S.A., est l'associé unique de Sandgate S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, le 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, du 22 février 2007,
numéro 227 (les Statuts). Les Statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à présent.

I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Révocation de Deloitte & Touche S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 67.895 (Deloitte & Touche S.A.), de sa fonction de réviseur d'entreprise de la Société avec effet
immédiat et octroi de la décharge pour l'exercice de son mandat;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante et un millions six cent cinquante-huit mille

six cent euros (EUR 41.658.600) afin de porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales à quarante et un millions six cent soixante et onze mille cent euros
(EUR 41.671.100), représenté par un million six cent soixante-six mille huit cent quarante-quatre (1.666.844) parts sociales
par l'émission de un million six cent soixante-six mille trois cent quarante-quatre (1.666.344) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations qui leur sont attachés
que les parts sociales existantes;

3. Souscription à l'augmentation du capital social mentionnée au point (2) ci-dessus et paiement de la contrepartie de

l'augmentation de capital par voie de contribution d'une créance;

4. Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social

adoptée au point (2.) ci-dessus qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Le capital social est fixé à quarante et un millions six cent soixante et onze mille cent euros (EUR 41.671.100),

représenté par un million six cent soixante-six mille huit cent quarante-quatre (1.666.844) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.A., agissant individuellement, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

6. Divers.
II. Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de révoquer Deloitte & Touche S.A. de sa fonction de réviseur d'entreprise de la Société avec

effet immédiat et de lui octroyer la décharge pour l'exercice de son mandat.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante et un millions six cent

cinquante-huit mille six cent euros (EUR 41.658.600,-) afin de porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales à quarante et un millions six cent soixante et
onze mille cent euros (EUR 41.671.100,-), représenté par un million six cent soixante-six mille huit cent quarante-quatre
(1.666.844) parts sociales par l'émission de un million six cent soixante-six mille trois cent quarante-quatre (1.666.344)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations
qui leur sont attachés que les parts sociales existantes.

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Troisième résolution

L'associé unique décide d'émettre un million six cent soixante-six mille trois cent quarante-quatre (1.666.344.) parts

sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations qui
leur sont attachés que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L'associé unique déclare par la présente qu'il souscrit les un million six cent soixante-six mille trois cent quarante-

quatre (1.666.344) parts sociales nouvellement émises par la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et libère intégralement ces parts sociales par un apport en nature d'une créance d'un montant de quarante
et un millions six cent cinquante-huit mille six cent euros (EUR 41.658.600,-) (la Créance) que l'associé unique a contre
la Société.

Un certificat de gestion daté du 7 juin 2010 émis par la gérance de la Société indique que:
- "Capital Riesgo Global, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Simplificado, S.A. a droit à la Créance;
- La Créance n'est pas grevée d'un nantissement ou d'un usufruit ou tout autre privilège, il n'existe aucun droit en vue

d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur la Créance et la Créance n'est soumise à aucun attachement;

- Il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à exiger que

la Créance lui soit cédée;

- La Société accepte la contribution de la Créance à la Société, la Créance est en conséquence certain, liquide et

exigible;

- Toutes les formalités exigées au Luxembourg concernant la contribution de la Créance seront accomplies à la de-

mande de Capital Riesgo Global, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Simplificado, S.A. au plus tard à la date de
l'augmentation du capital social de la Société;

- La valeur nominale de la Créance est évaluée à au moins quarante et un millions six cent cinquante-huit mille six cent

euros (EUR 41.658.600) et depuis que l'évaluation a été effectuée, aucun changement matériel qui aurait déprécié cette
valeur ne s'est produit."

Ledit certificat de gestion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le montant total de quarante et un millions six cent cinquante-huit mille six cent euros (EUR 41.658.600,-) provenant

de la contribution de la Créance sera intégralement affecté au compte capital social de la Société.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts de la Société, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante et un millions six cent soixante et onze mille cent euros

(EUR 41.671.100,-), représenté par un million six cent soixante-six mille huit cent quarante-quatre (1.666.844) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Vistra (Luxembourg) S.A., agissant individuel-
lement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: F. PIRON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2010. LAC/2010/25658. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

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Luxembourg, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010076499/218.
(100087783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

EDU Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.763.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Providence Equity Partners VI International L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands with registered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands
under number CR-19197, acting through its general partner Providence Equity GP VI International L.P., a limited part-
nership incorporated under the laws of the Cayman Islands, acting in turn through its general partner Providence Equity
Partners VI International Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands and registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-181416,

represented by Me Katia Panichi, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated June 2010, which shall be registered

together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company EDU Luxco S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "EDU Luxco

S.àr.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

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Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€12,500)

divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a nominal value of one Euro (€1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety

74246

U X E M B O U R G

will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

74247

U X E M B O U R G

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2010.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (€)

Providence Equity Partners VI International L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- George Richard Cobleigh, Manager, residing at 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island, USA, born December

4, 1962, in Connecticut, USA,

- Michael Robert Kidd, Manager, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born April 16, 1960

in Basingstoke, England,

- Sinisa Krnic, Manager, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, born on 10 January 1973

in Gijon (Spain), and

- Claude Larbière, Finance Director, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 24

October 1963 in Luxembourg (Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

74248

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le seizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Providence Equity Partners VI International L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman, avec

siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman,
Iles Cayman, et inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro CR-19197, agissant
par l'intermédiaire de son general partner Providence Equity GP VI International L.P., une limited partnership constituée
sous les lois des Iles Cayman, agissant à son tour par l'intermédiaire de son general partner Providence Equity Partners
VI International Ltd, une société constituée sous les lois des Iles Cayman et inscrite au Registrar au Companies des Iles
Cayman sous le numéro MC-181416,

représentée par Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du

juin 2010, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée EDU Luxco S.àr.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "EDU Luxco S.àr.l." (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

74249

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

74250

U X E M B O U R G

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2010.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

74251

U X E M B O U R G

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Prix de

souscription (€)

Providence Equity Partners VI International L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ EUR 1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- George Richard Cobleigh, Manager, demeurant à 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island, USA, né le 4 décembre

1962 à Connecticut, USA,

- Michael Robert Kidd, Manager, avec adresse professionnelle au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 16 avril

1960 à Basingstoke, Angleterre,

- Sinisa Krnic, Manager, avec adresse professionnelle au 28, St George Street, London, W1S 2FA, né le 10 janvier 1973

à Gijon (Espagne), et

- Claude Larbière, Finance Director, avec adresse professionnelle au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 24

octobre 1963 à Luxembourg (Luxembourg).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: K. PANICHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2010. Relation: LAC/2010/26886. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010076900/442.
(100088774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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Alternative Property Income Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.359.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of the month of May,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Ms. Nicole HOFFMANN, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of Alternative Property Income Venture S.C.A., a société en commandite

par actions, having its registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated
on 8 February 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 663 of 20 April
2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-124.359, whose articles
of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, on 4 February 2010,
published in the Mémorial C on 19 April 2010 under number 801 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the board of managers of APIV General Partner

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 104,025.-, having its registered office at 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-124.361, acting as general partner of the Company (the “General Partner”), on 08 April
2010, an excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at EUR 5,384,650.- (five million three hundred eighty-

four thousand six hundred fifty euro) divided into 5,297,682 (five million two hundred ninety-seven thousand six hundred
eighty-two limited shareholder shares, 83,868 (eighty-three thousand eight hundred sixtyeight) unlimited shareholder
shares and 3,100 (three thousand one hundred) preference shares, each with a nominal value of EUR 1.- (one euro), all
of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 6 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at EUR 500,000,000.- (five hundred million euro) and that pursuant to the same article 6, the General Partner of
the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company by the creation of new shares
each with a nominal value of EUR 1.- (one euro) or by the increase of the nominal value of the shares, article 5 of the
articles of association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the board of managers of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted at the meeting held

on 8 April 2010 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 6 of the Company's articles of
association, has decided subject to the confirmation by any one manager of the General Partner of the receipt of the
subscription monies, which confirmation was given on 7 May 2010, an increase of the issued share capital by an amount
of EUR 602,800.- (six hundred two thousand eight hundred euro) by the creation of 592,910.- (five hundred ninety two
thousand nine hundred ten) new limited shareholder shares and 9,890 (nine thousand eight hundred ninety) new unlimited
shareholders shares, each share with a par value of EUR 1.- (one euro), having the same rights and privileges as the already
existing limited shareholder shares and unlimited shareholder shares.

IV. That the board of managers of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted at the meeting

held on 8 April 2010 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription
moneys, which evidence was obtained on 7 May 2010 and following the cancellation of the preferential subscription rights
of the shareholders, the subscription of 9,890 (nine thousand eight hundred ninety) new unlimited shareholder shares
and 592,910.- (five hundred ninety two thousand nine hundred ten) new limited shareholder shares, together with a total
share premium of EUR 5,425,200.- (five million four hundred twenty-five thousand two hundred euro) as follows:

APIV General Partner S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and governed by the

laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg: 9,890 unlimited shareholder shares.

Alternative Property Income ELP Subco S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and

governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331, Luxembourg: 427,200 limited shareholder shares.

AXA Versicherung AG, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Germany with

registered office at Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Germany: 10,720 limited shareholder shares.

AXA Lebensversicherung AG, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Germany with

registered office at Colonia Allee 10-20, D51067 Köln, Germany: 10,720 limited shareholder shares.

Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic

of France with registered office at 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, France: 71,400 limited shareholder shares.

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Scor Global P&C., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of

France with registered office at 1, Avenue du Général de Gaulle, F-92800 Paris, France: 30,000 limited shareholder shares.

Tredje AP Fonden, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Sweden with registered

office at Vasagatan 11, Box 1176 SE-111 91 Stockholm Sweden: 28,580 limited shareholder shares.

Free Net A.K. communications Ltd, a company incorporated with and governed by the laws of Israel, with registered

office at Levinstein Tower (F29) Menachem Begin Road, 23 Tel Aviv 66182, Israel: 14,290 limited shareholder shares.

V. That all these new unlimited shareholder shares and limited shareholder shares have been entirely subscribed by

the aforesaid subscribers and fully paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company
as confirmed on 7 May 2010, so that the total amount of EUR 6,028,000.- (six million twenty-eight thousand euro)
representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an
amount of EUR 5,425,200.- (five million four hundred twenty-five thousand two hundred euro) has been at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5

of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 5,987,450- (five million nine hundred eighty-seven thousand

four hundred fifty euro), represented by:

- 5,890,592 (five million eight hundred ninety thousand five hundred ninety-two) limited shareholder shares (the “Li-

mited Shareholder Shares”),

- 93,758 (ninety-three thousand seven hundred fifty-eight) unlimited shareholder shares (the “Unlimited Shareholder

Shares”),

- 3,100 (three thousand one hundred) preference shares (the “Preference Shares”),
with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (hereafter referred to as the “Shares”). The holders of the Shares

are together referred to as the “Shareholders”.”

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix le douze mai,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Nicole HOFFMANN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Alternative Property Income Venture S.C.A., une société en commandite

par actions ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée le 8
février 2007 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 663 en date du 20 avril 2007, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-124.359, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, en date du 4 février 2010 et publié au Mémorial
C numéro 801 en date du 19 avril 2010 (la «Société»),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil de gérance de APIV General

Partner S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de EUR 104.025,-, ayant son siège social au 21,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-124.361, agissant en qualité d'associé commandité de la Société (l'«Associé Comman-
dité»), en date du 8 avril 2010, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 5.384.650,- (cinq millions trois cent quatre-vingt-quatre

mille six cent cinquante euros) représenté par 5.297.682,- (cinq millions deux cent quatre-vingt dix-sept sept mille six

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cent quatre-vingt-deux) actions de commanditaire, 83.868 (quatre-vingt trois mille huit cent soixante-huit) actions de
commandité et 3.100,- (trois mille cent) actions préférentielles, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) et étant entièrement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à EUR 500.000.000,-

(cinq cents millions d'euros) et qu'en vertu du même article 6, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital par émission de nouvelles actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune ou par l'augmentation de la valeur nominale des actions, l'article 5 des statuts étant alors à modifier de manière
à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le conseil de gérance de l'Associé Commandité de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion

du 8 avril 2010 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 6 des statuts de la Société,
décidé, sous réserve de la confirmation par l'un des gérants de l'Associé Commandité de la réception des fonds de
souscription, laquelle confirmation est intervenue le 7 mai 2010 une augmentation du capital social souscrit à concurrence
de EUR 602.800,- (six cent deux mille huit cent euros) par la création et l'émission de 592.910 (cinq cent quatre-vingt-
douze mille neuf cent dix) nouvelles actions de commanditaire et 9.890 (neuf mille huit cent quatre-vingt-dix) nouvelles
actions de commandité, d'une valeur nominale de EUR 1,(un euro) chacune, et jouissant des même droits et avantages
que les actions de commandité et que les actions de commanditaires existantes.

IV. Que le conseil de gérance de l'Associé Commandité de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion

du 8 avril 2010, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée
le 7 mai 2010, et suite à l'annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la souscription de la totalité
9.890 (neuf mille huit cent quatre-vingtdix) nouvelles actions de commandité et de 592.910 (cinq cent quatre-vingtdouze
mille neuf cent dix) nouvelles actions de commanditaire et ainsi que le paiement d'une prime d'émission totale de EUR
5.425.200,- (cinq millions quatre cent vingt-cinq mille deux cents euros) comme suit:

APIV General Partner S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et régie par les lois

de Luxembourg ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg: 9.890 actions
de commandité.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en conformité avec et

régie par les lois de Luxembourg ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg:
427.200 actions de commanditaires

AXA Versicherung AG, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de l'Allemagne ayant son siège

social à Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Allemagne: 10.720 actions de commanditaire.

AXA Lebensversicherung AG, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de l'Allemagne ayant son

siège social à Colonia Allee 10-20, D-51067 Köln, Allemagne: 10.720 actions de commanditaire.

Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République

Française ayant son siège social à 1, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, France: 71.400 actions de commanditaire.

Scor Global P&C., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République Française

ayant son siège social à 1, Avenue du Général de Gaulle, F-92800 Paris, France: 30.000 actions de commanditaire.

Tredje AP Fonden, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la Suède, ayant son siège social

à Vasagatan 11, B.P. 1176 se-111 91 Stockholm, Suède: 28.580 actions de commanditaire.

Free Net A.K. communications Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par les lois d'Israël, ayant son

siège social à Levinstein Tower (F29) Menachem Begin Road, 23 Tel Aviv 66182, Israël: 14.290 actions de commanditaire.

V. Que toutes les nouvelles actions de commandité et de commanditaire ont été entièrement souscrites par les

souscripteurs susnommés et libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la
Société lesquels ont été confirmés le 7 mai 2010, de sorte que la somme de EUR 6.028.000,- (six millions vingt-huit mille
euros) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission
pour un montant de EUR 5.425.200,- (cinq millions quatre cent vingt-cinq mille deux cents euros) se trouve à la libre
disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 5.987.450,- (cinq millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre

cent cinquante euros) représenté par:

- 5.890.592 (cinq millions huit cent quatre-vingt dix mille cinq cent quatre-vingtdouze) actions de commanditaires (les

«Actions de Commanditaire»),

- 93.758 (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante-huit) actions de commandité (les «Actions de Commandité»),
- 3.100 (trois mille cent) actions préférentielles (les «Actions Préférentielles»), d'une valeur nominale de EUR 1,- (un

euro) chacune (définies ci-après comme les «Actions»).

Les détenteurs d'Actions sont définis ci-après comme les «Actionnaires».»

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Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. HOFFMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22173. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010077981/189.
(100090024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Aakapa Advisory Business Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.680.

Monsieur Ivan CORBET, demeurant au 8A rue du Rhin F-57100 Thionville (France) a cédé le 1

août 2008 ses 125

parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société à responsabilité limitée AAKAPA ADVISORY BUSINESS SERVICES
S.à r.l., à la société VALLEY STREAM INTERNATIONAL INC, sise P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Optio
Expert- Comptable et Fiscal
Signature

Référence de publication: 2010071751/15.
(100083945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Maruh Investment Company Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.132.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2009

1. La liquidation de la société MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Extrait certifié sincère et conforme
FIN CONTROLE S.A.
Signatures
Liquidateur

Référence de publication: 2010071738/18.
(100083235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aakapa Advisory Business Services S. à r.l.

Aesop S.à r.l.

AIG Investor Ocean Star Luxembourg S.à r.l.

Alternative Property Income Venture S.C.A.

Amercon Holding

Apilife S.A.

Blando Investments S.A.

Brascon Holding

BSI-Multinvest SICAV

Cable TV S.A.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Clinder S.A.

Cofino Crans S.A.

Compagnie Financière OTTO S.à r.l.

EDU Luxco S.à r.l.

Encore Plus Lombardia S.à r.l.

European Casino Operators S.à r.l.

European Scents S.à r.l.

European Sporting Rights S.à r.l.

Exchange Participation Immobilière S.A.

Excite Invest S.A.

Gafrara S.A.

Galaxy S.à r.l. SICAR

Highland VII - PRI (1) S.à r.l.

Indowood S.A.

Klee Holding S.A.

Lima (Bradford) S.à. r.l.

Maruh Investment Company Holding

Mayfair Trust S.à r.l.

Nordborn I S.à r.l.

OIH Environnement Holdings Europe S.à r.l.

OTTO Equity Investment Holding S.àr.l.

OTTO Financière Lux S.àr.l.

Otto International Invest S.à r.l.

Otto Investments Holding S.A.

Otto Luxinvest S.à r.l.

Rubi S.A.

Sandgate S.à r.l.

SF Technologies S.à r.l.

Unity Foundation

Vailog LaSalle China S.à r.l.

Velazquez Investment S.à r.l.

Vial Partners S.A.

Vintage Fund SICAV-SIF

Wentworth S.A.

WSB 2 Grundstück S.A.