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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1538

28 juillet 2010


Actions Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Actions Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Air Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Albina Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Albina Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aste Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aste Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BBVA & Partners SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .


DCI, Doors Center International S.A. . . . .


Eurofund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurofund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUROMESS, Société Anonyme . . . . . . . . . .


Everest Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fibime Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fidmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Privée Holding S.A.  . . . . . . . . . .


Genolor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Genolor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Genolor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Glitnir Asset Management S.A. . . . . . . . . . .


Helikos SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IFE II Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IFORP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Induservices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inter Republic S.A. (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . .


JMA Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KHEPHREN Daux Invest S.C.A.  . . . . . . . . .


Lazarine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leonardo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Linde-Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LLtd 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LLtd 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Logisem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Management Associates S.A. . . . . . . . . . . . .


Mopoli Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


MS Digital Download S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Nails and Beauty by NM s.à r.l.  . . . . . . . . . .


Ninive Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Regulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Robland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SGCE Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


S.L. Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .


Socfinasia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Socfinasia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Socfinde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de Projets Internationaux Engi-

neering, Communication and Environ-
ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofinlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Sofinlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Tesa Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ulysses Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Valartis Alternative Investment Fund  . . . .


Victor Buck Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Viking Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





BBVA & Partners SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.268.


In the year two thousand and ten, on the first day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg, acting by virtue of the power given on 28 June 2010 by decision

of the Board of Directors of BBVA & Partners Equity Arbitrage Master Ltd., a company incorporated under the laws of
the Cayman Islands and having its registered office at P.O. Box 1093 Queensgate House, South Church Street, George
Town, Cayman KY1-1102 Cayman Islands (the "Company").

The appearing party requested the notary to state that:
I. The Company was incorporated on 9 October 2000 under the name of BBVA & Partners Equity Arbitrage Master

Ltd. under the laws of the Cayman Islands.

II. By unanimous written resolutions of the shareholders (the "Shareholders") dated 28 June 2010 and by decision of

the Board of Directors of the Company taken at the meeting held on 28 June 2010, the proposal to transfer the registered
office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg with effect from 1st July 2010 (the "Effective Date") and, as
a consequence, to submit the Company to Luxembourg laws without interruption of its legal personality, and to amend
the articles of incorporation of the Company in the form as stated sub IV., was approved. The aforesaid written resolutions
and the minutes of the meeting of the Board of Directors of the Company, together with the special report drawn up by
the auditor in the course of the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The shareholder
approves the report drawn up by

III. The Shareholders further approved the proposal to change the name of the Company into BBVA & Partners SICAV-


IV. The articles of incorporation of the Company are as follows:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the form of

a "société anonyme" qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "BBVA & Partners SICAV-SIF" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors of the Company (the "Board").

If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the Company to any

other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within

twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.




The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in accordance with

the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the sales documents,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

Unless otherwise decided by the Board in accordance with and disclosed in the sales documents, the issue price shall

be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the provisions of
Article twenty-three hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide.

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law (the

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any duly authorised director of the Company (the "Director(s)") or officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for
such new shares, remaining always within the limits imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, refuse any application to subscribe shares in whole or in part. The Board may delay

the acceptance of any subscription application for shares until such time as the Company has received sufficient evidence
that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares

shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other specific
features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other features may
be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales documents. For the purpose of
these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class of shares" unless
the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority of the votes cast, may consolidate

or split the shares of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the
quorum and majority requirements referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the Company
by cancellation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of
the shares of such class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the votes cast.
Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities
attributable to any class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to
any quorum requirements and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the votes cast, except
when a merger is to be implemented with a foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly
taken shall require the unanimous consent of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outs-
tanding. In case of a contribution to a mutual investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will
only be binding on shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below




the amount as disclosed in the sales documents, or such other amount as may be determined by the Board in the light
of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic or political situation would
constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders of the relevant

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new
class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the share-
holders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to the charges
as provided for in the sales documents of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be
published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class or

that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify it,
the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another
collective investment undertaking, may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as
described above and the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication
will be made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the custodian of the Company for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Board may decide to issue shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose

name the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares.
The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be
non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a
change in the registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors
may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company. Transfers of shares are conditional upon the proposed transferee qualifying as an Eligible

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders




of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article twenty-three hereof less any service charge (if any);

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have




been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on 15 


 June of each year at noon.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by telegram, telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days

prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.




The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, telegram, telex, telefax or by any electronic

means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend a meeting of the
Board using teleconference or videoconference means provided in such latter event, his vote is confirmed in writing.
Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or represented by another

Director as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such


Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the


Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary or affiliate thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, unless such "personal interest" is
considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18 . The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation




of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19 . The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the duties prescribed by the

Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of
the Company, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued)
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within ten bank business days after the relevant Valuation Day and, unless

otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, shall be equal to the Net Asset Value for the
relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption
charge, if any, as the sales documents may provide, such price being rounded upwards and downwards respectively to
the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board and as disclosed in the sales documents.
Under no circumstances such payment shall be made later than thirty calendar days after the relevant Valuation Day.
From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class
in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents.

If applications for the redemption of more than 10 per cent of the total number of shares outstanding of the same

class are received in respect of any Valuation Day or any other percentage being fixed from time to time by the Board
and disclosed in the sales documents, the Board may decide to defer redemption requests so that the 10 per cent limit
is not exceeded. Any redemption requests in respect of the relevant Valuation Day so reduced will be given priority over
subsequent redemption requests received for the succeeding Valuation Day, subject always to the 10 per cent limit. The
above limitations will be applied pro rata to all shareholders who have requested redemptions to be effected on or as at
such Valuation Day so that the proportion redeemed of each holding so requested is the same for all such shareholders.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the number, the

denomination and the value of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the
redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be
identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between
shareholders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur
as of the first Valuation Day after the end of the suspension.




Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents. Any request for conversion shall be
irrevocable except in the event of suspension of the determination of the Net Asset Value pursuant to Article twenty-
two hereof.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable

payment of redemption proceeds or conversions to be made within a ten bank business day period, such payment (without
interest), or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five

above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, as the Board may decide,
(every such day or time determination thereof being referred to herein a "Valuation Day"), but so that no day observed
as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other regulated market on which any substantial

portion of the Company's investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or

(b) any period when the net asset value of one or more investment funds, in which the Company will have invested

and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Company, cannot be determined
accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day; or

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company's investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

(f) if the Company or the relevant class of shares is being or may be wound-up on or following the date on which

notice is given of the meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company or the class of shares is
proposed; or

(g) if the Board has determined that there has been a material change in the valuations of a substantial proportion of

the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or the
carrying out of a later or subsequent valuation;

(h) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or any other detriment which
the Company or its shareholders might so otherwise have suffered.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.




Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least once per month) by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The Board may also apply a dilution adjustment (swing pricing) as described in the sales
documents of the Company. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards respec-
tively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board and as disclosed in the sales

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not


(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. The value of such assets shall be determined

as follows:

(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value

(2) The value of any securities, money market instruments and derivative instruments will be determined on the basis

of the last available price on the stock exchange or any other regulated market as aforesaid on which these securities,
money market instruments or derivative instruments are traded or admitted for trading, unless otherwise provided in
the sales documents of the Company. Where such securities, money market instruments or derivative instruments are
quoted  or  dealt  in  one  or  by  more  than  one  stock  exchange  or  any  other  regulated  market,  the  Board  shall  make
regulations for the order of priority in which stock exchanges or other regulated markets shall be used for the provisions
of prices of securities, money market instruments or derivative instruments.

(3) If a security, a money market instrument or derivative instrument is not traded or admitted on any official stock

exchange or any regulated market, or in the case of securities, money market instruments and derivative instruments so
traded or admitted but whose last available price does not reflect their true value, the Board is required to proceed on
the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

(4) Swap contracts will be valued at the market value fixed in good faith by the Board and according to generally

accepted valuation rules that can be verified by auditors. Asset based swap contracts will be valued by reference to the
market value of the underlying assets. Cash flow based swap contracts will be valued by reference to the net present
value of the underlying future cash flows.

(5) Each share or unit in an open-ended investment fund will be valued at the last available net asset value (or bid price

for dual priced investment funds) whether estimated or final, which is computed for such unit or shares on the same
Valuation Day, failing which, it shall be the last net asset value (or bid price for dual priced investment funds) computed
prior to the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares in the Company is determined.

(6) In respect of shares or units of an investment fund held by the Company, for which issues and redemptions are

restricted  and  a  secondary  market  trading  is  effected  between  dealers  who,  as  main  market  makers,  offer  prices  in
response to market conditions, the Board may decide to value such shares or units in line with the prices so established.




(7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other investment funds held by the Company, the value
of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board, such change of value.

(8) The value of any security or any other asset which is dealt principally on a market made among professional dealers

and institutional investors shall be determined by reference to the last available price.

(9) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation principles
and procedures.

(10) Any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a credit institution or other responsible financial institution.

(11) In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment adviser

(s), the Custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditor of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Company is

authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance with the
rules set out below.




In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, whenever the Company shall

offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the
subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The price so determined shall be payable within
a period  as  determined  by  the Board  but  no later than five business days  after the applicable Valuation Day,  unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents.

In addition, a dilution levy may be imposed on deals as specified in the sales documents of the Company. Such dilution

levy should not exceed a certain percentage of the net asset value determined from time to time by the Board and
disclosed in the sales documents of the Company. This dilution levy will be calculated taking into account the estimated
costs, expenses and potential impact on security prices that may be incurred to meet subscription requests.

The subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable

laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value of any assets
contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board consistent with the
investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25.
A. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes of shares

(hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

1. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units may be issued up to five decimal places. Thereafter the value of a




unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated as provided below) by the
number of units subsisting.

2. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

3. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal.

4. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

B. The Board may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the

Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other
currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.
Where there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered
shareholders or made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each annual general

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares

unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends.

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall satisfy the requirements of the Law and which shall be

responsible for the safekeeping of the assets of the Company and shall hold the same itself or through its agents. The
appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;


(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed




or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation are to be determined in accordance with the law

of 10 


 August 1915 on commercial companies as amended and the Law."

V. As a consequence of the point II., the Company continues in the Grand Duchy of Luxembourg and the Company

has acquired the Luxembourg nationality and henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other laws.

VI. The appearing person requested the notary to record that Ernst & Young S.A. 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach will act as auditor of the Company until the annual general meeting which will be held in 2011.

VII. As a consequence of point II., the appearing person requested the notary to confirm the following point:
- the registered office of the Company is set at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
VIII. As a consequence of point II., the appearing person requested the notary to record the appointment of the

following persons as directors of the Company with effect from 1 


 July 2010 and until the next annual general meeting

to be held in 2011:

- Léon Bartolomé Velilla, Managing Director, born on 11 September 1959 in Teruel, Spain, residing professionally in

Vía de las dos Castillas, 33. Edificio Ática7, 2° C. Pozuelo de Alarcón 28223, Madrid, Spain;

- Juan Pablo Gil Gómez, Managing Partner, born on 30 April 1966 in Madrid, Spain, residing professionally in Vía de las

dos Castillas, 33. Edificio Ática 7, 2° C. Pozuelo de Alarcón 28223, Madrid, Spain, and

- Santiago Almendres Cortázar, Chief Operating Officer – Partner, born on 25 November 1970 in Madrid, Spain,

residing professionally in Vía delas dos Castillas, 33. Edificio Ática 7, 2° C. Pozuelo de Alarcón 28223, Madrid, Spain.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the undersigned, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 28 juin 2010

par décision du Conseil d'Administration de BBVA & Partners Equity Arbitrage Master Ltd., une société constituée sous
les lois des Iles Caymans et ayant son siège social à P.O. Box 1093, Queensgate house, South Church Street, George
Town, Cayman KY1-1102, Iles Caymans (la "Société").

Le comparant a demandé au notaire d'acter que:
I. La Société a été constituée le 9 octobre 2000 sous le nom de BBVA & Partners Equity Arbitrage Master Ltd sous

les lois des Iles Caymans.

II. Par décision unanime écrite des actionnaires (les "Actionnaires") du 28 juin 2010 et par décision du Conseil d'Ad-

ministration de la Société prise lors de la réunion du 28 juin 2010, la proposition de transférer le siège social de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1 


 juillet 2010 (la "Date Effective") et, par conséquent, de soumettre la

Société au droit luxembourgeois sans interruption de sa personnalité morale, et de modifier les statuts de la Société dans
la forme exposée sous IV, a été approuvée. La décision unanime écrite précitée et le procès-verbal de la réunion du
Conseil d'Administration de la Société, ensemble avec le rapport spécial établi par le réviseur d’entreprises au cours du
transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, resteront annexés au présent acte pour être
enregistrés en même temps avec les autorités de l'enregistrement.

III. Les Actionnaires ont ensuite approuvé la proposition de changer la dénomination de la Société en BBVA & Partners


IV. Les statuts de la Société sont comme suit:




Art. 1 


 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société  anonyme  qualifiée  de  "société  d'investissement  à  capital  variable  –  fonds  d'investissement  spécialisé",  sous  la
dénomination de "BBVA & Partners SICAV-SIF" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil"), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres
bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Si et dans la mesure permise par la loi, le Conseil peut décider de transférer le siège social de la Société à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec des personnes se
trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif

net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément aux documents de vente et décrite dans les documents de

vente, le prix d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action telle que
déterminée selon les dispositions de l'article vingt-trois des présents Statuts augmentés, le cas échéant, d'une commission
de vente telle que déterminée dans les documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé de la Société (un "Administrateur") ou fondé de

pouvoirs de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
et de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout toujours dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les responsabilités prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne qualifiant pas d'Investisseur Eligible

et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, les Administrateurs
de la Société, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses
résultant de ou en rapport avec cette détention dans des circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a fourni
des documents inexacts ou pouvant induire en erreur, visant à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a
omis de notifier à la Société la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l'émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des présents Statuts, en des titres ou autres avoirs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou
d'obligations ou avec d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacune
des catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut de temps

à autre déterminer de créer des sous-catégories d'actions, ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution
spécifiques ("un système de commissions de vente") et des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres
caractéristiques et telles que figurant dans les documents de vente. Pour les besoins des présents Statuts, toute référence
ci-après à une "catégorie d'actions" constituera également une référence à une "sous-catégorie d'actions" sauf si le con-
texte en dispose autrement.




Les différentes catégories d'actions peuvent être libellées dans diverses devises à déterminer par le Conseil, sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont pas
exprimés en Euro, soient convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie, statuant à la majorité simple des voix exprimées, peut décider

de fusionner ou de fractionner les actions de cette catégorie. L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie
d'actions, statuant conformément aux règles de l'article trente des présents Statuts en matière de quorum et de majorité,
peut décider de réduire le capital de la Société par l'annulation des actions de cette catégorie et de rembourser aux
actionnaires de cette catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date de

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d'affecter les

actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie d'actions existante et de requalifier
les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère
nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à
la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits confor-
mément à l'article six des Statuts). Cette assemblée de catégorie peut également décider d'affecter l'actif et le passif
attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, moyennant
émission d'actions de cet autre organisme de placement collectif à distribuer aux actionnaires de la catégorie ou des
catégories concernées. Cette assemblée de catégorie peut également décider de réorganiser une catégorie d'actions en
la divisant en deux ou plusieurs catégories dans la Société ou dans un autre organisme de placement collectif luxem-

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre à

ces actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit réalisée. Aucune
condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie statuant à propos d'une fusion de
plusieurs catégories d'actions de la Société et toute décision y relative sera prise à la majorité simple des voix exprimées.
Les résolutions qui doivent être prises par cette assemblée de catégorie concernant une attribution d'actif et de passif
imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne feront l'objet
d'aucune exigence en matière de quorum et toute résolution y relative pourra être prise à la majorité simple des voix
exprimées;  à  moins  qu'une  fusion  est  sur  le  point  d'être  effectuée  avec  un  organisme  de  placement  collectif  situé  à
l'étranger, les résolutions, pour être valablement prises, seront prises à l'unanimité des détenteurs de toutes les actions
de la catégorie ou des catégories concernées en circulation à ce moment. En cas d'attribution à un fonds commun de
placement, cette attribution n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées ayant expres-
sément approuvé cette attribution.

Le Conseil peut, sous réserve d'approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d'une catégorie d'actions,

sa liquidation ou son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions de cette
catégorie est inférieure au montant figurant dans les documents de vente, ou à un autre montant pouvant être déterminé
par le Conseil à la lumière de la situation politique ou économique relative à la catégorie concernée, ou si la situation
politique ou économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la
catégorie concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société

un mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d'actions. A moins que le
Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires
de la catégorie concernée, ils peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous réserve des
frais mentionnés dans les documents de vente de la Société.

Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation réglementaire, le Conseil

peut également décider de mettre fin à une catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement collectif.
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations
concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de
type fonds commun, la fusion n'engagera que les actionnaires de la catégorie concernée ayant expressément accepté la

Dans la mesure où le Conseil considère qu'il en va de l'intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu'un

changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorgani-
sation d'une catégorie par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou d'un autre organisme
de placement collectif, peut être décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite
ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles catégories. Cette publi-
cation  sera  effectuée  un  mois  avant  la  date  à  laquelle  la  réorganisation  deviendra  effective  afin  de  permettre  aux
actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération impliquant la division en deux ou
plusieurs catégories ne devienne effective.




Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la banque dépositaire de la Société pendant une période de six mois à compter de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des actions seulement sous forme nominative. La Société considérera la

personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"),
comme étant le propriétaire indivisible des actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours
d'une autre personne sur ces actions ou découlant de ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois
que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir
si elle avait demandé d'apporter un changement à l'inscription de ses actions.

La Société décidera si des certificats d'actions seront fournis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Admi-
nistrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet
sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d'actions provisoires dans des formes qui seront déterminées
par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que approuvé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Les transferts d'actions sont conditionnés à ce que le bénéficiaire proposé du transfert soit qualifié
d'Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette
adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications sont
renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre des
Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, des distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire inscrit au Registre et que la Société peut considérer comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des coactionnaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, alors un duplicata du certificat d'action peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel




portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions initial à la place duquel le nouveau a été émis, deviendra
sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus pour l'émission d'un duplicata ou

d'un  nouveau  certificat  d'action  ainsi  que  toutes  les  dépenses  raisonnables  engagées  par  la  Société,  en  relation  avec
l'émission et l'inscription de ceci, ou en relation avec l'annulation du certificat d'actions initial.

Art. 8. Le Conseil aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera

utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne répondant
pas aux conditions d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou exigences d'un quelconque pays,
d'une autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société
à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement la Société n'aurait pas encourus ou

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation, par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cet enregistrement aurait

ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une per-
sonne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat pour ces actions
sera payable. Un tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée prépayée adressée à cet
actionnaire à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera
alors obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats éventuellement émis (le cas échéant) représentant les
actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire
en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait précédemment seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après "le prix de rachat"), sera

égal à la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformé-
ment à l'article vingt-trois des présents Statuts diminué des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d'actions représentant les actions indiquées dans cet avis. Dès le dépôt
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans
les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique
et qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans les documents de vente
de la Société.

Le Conseil pourra, de temps à autre, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la




catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15
juin de chaque année à midi. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée pourront se tenir

aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprendront pas les voix attachées aux actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles les ac-
tionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut émettre
une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Actionnaires.

Si, cependant, tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation ou publication préalable.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; à condition, toutefois, qu'un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-
cation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, cependant, en son

absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents, une
autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur donné par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de
chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions individuelles se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil en désignant un autre Administrateur

comme étant son mandataire par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant
prouver cette délégation de pouvoirs. Tout Administrateur peut assister à une réunion du Conseil par téléconférence
ou par vidéoconférence à condition dans le second cas que son vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant
prouver ce vote.




Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs est présente ou

représentée par un autre Administrateur comme mandataire à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si lors d'une réunion le nombre des voix
en faveur et contre une décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les Administrateurs ou par télex, par
câble, télégramme, télécopie ou par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire

et éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés né-
cessaires pour conduire les affaires et la gestion de la Société.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin

d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les présents Statuts n'en décident autrement, les fondés
de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient Administrateurs et qu'aucune
réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins qu'une
majorité des personnes présentes soient des Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président qui aura assumé temporairement

la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront de temps à autre applicables aux investissements de la


Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt dans telle
société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés. Tout Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une société ou
firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera pas
en raison de ce lien et/ou de cette relation avec cette autre société ou firme, privé du droit de délibérer et de voter ou
d'agir en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et il ne délibérera
pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit
Administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister dans quelque matière, position ou transaction impliquant la Société ou ses filiales ou affilié
ou avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à son entière et absolue
discrétion à moins que cet "intérêt personnel" soit considéré comme étant un intérêt conflictuel par les Lois et régulations

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires  et  administrateurs,  des  dépenses  raisonnablement  encourues  par  lui  du  fait  de  toute  action,  procès  ou
procédure auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes cir-
constances sauf le cas où dans pareille action, procès ou procédure il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que pour
les  matières  couvertes  par  la  transaction  pour  lesquelles  la  Société  est  informée  par  son  conseiller  juridique  que  la
personne à indemniser n'a pas commis un manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres
droits auxquels il peut prétendre.




Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous les devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à leur assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme son agent pour le rachat des actions, ensemble avec la délivrance du ou des certificat(s)
en bonne et due forme éventuellement délivrés pour ces actions et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert
ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les dix jours ouvrables bancaires après le Jour d'Evaluation applicable

et, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente, il sera égal à la Valeur
Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions concernée déterminée conformément aux dispositions de l'article vingt-trois
des présents Statuts, diminué de la commission de rachat, le cas échéant, prévue dans les documents de vente, ce prix
étant respectivement arrondi au nombre de décimales supérieures ou inférieures tel que déterminé de temps à autre par
le Conseil et tel que figurant dans les documents de vente. En aucun cas, un tel payement ne sera effectué plus de trente
jours après le Jour d'Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si
ces actions font partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans les documents de

Si des demandes de rachat de plus de 10 pour cent du nombre total des actions en émission de la même catégorie

sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé de temps à autre par le Conseil et précisé dans
les documents de vente, le Conseil peut décider de reporter les demandes de rachat de manière à ce que la limite de 10
pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation qui n'auront pas été
traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation qui suit, mais toujours
dans la limite des 10 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les actionnaires qui ont
demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce que la proportion
rachetée des actions ainsi demandée soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque la liquidité
de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachat. Le Conseil peut également déterminer la période
éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories spécifiques.
La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période de notifi-
cation applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente aux
pages relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur dûment autorisé ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires) le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant

le nombre, la dénomination et la valeur des actifs que le Conseil aura décidé de réaliser en contrepartie des actions
rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des actifs qui devra être identique à la
procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial, devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-deux des

présents Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traite-
ment des actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le
rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.




Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre  catégorie  selon  les  Valeurs  Nettes  d'Inventaires  respectives  des  actions  de  la  catégorie  correspondante,  étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de vente
en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement
des frais spécifiés dans les documents de vente.

La demande de conversion peut ne pas être acceptée à moins que l'opération précédente impliquant les actions à

convertir a été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé de temps à autre par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des actions détenues par un même

actionnaire dans une catégorie en dessous du montant minimum de détention tel que déterminé de temps à autre par le
Conseil, alors cet actionnaire sera censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans une période de dix jours bancaires,
ce paiement (sans intérêts) ou cette conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de
le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les actions détenues dont

la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé de temps à autre par le Conseil et publié
dans les documents de vente de la Société.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d'une catégorie ayant un système de commission spécifique et une politique de distributions spécifique tels

que prévus à l'article cinq ci-dessus, peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le même système
de commission et ayant une politique de distributions identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, de temps à autre par la Société, ainsi qu'en
décidera le Conseil (le jour ou la date du calcul étant désigné dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation"),
mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle catégorie et l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que
la conversion de et en actions d'une même catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre marché réglementé sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société de la catégorie concernée est cotée à un moment quelconque,
est  fermé  (pour  une  raison  autre  que  des  congés  normaux),  ou  pendant  laquelle  les  opérations  sont  restreintes  ou
suspendues; ou

(b) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs fonds d'investissement dans

lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société, ne
peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Evaluation; ou

(c) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la disposition ou

l'évaluation des investissements de la catégorie concernée devient impraticable pour la Société; ou

(d) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil, à un taux de
change normal; ou

(f) si la Société ou la catégorie d'actions concernée est ou est susceptible d'être mise en liquidation lors ou suivant le

jour auquel une assemblée d'actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société
ou de la catégorie d'actions est proposée; ou

(g) si le Conseil a décidé qu'un changement important dans l'évaluation d'une portion substantielle des investissements

de la Société attribuables à une catégorie d'actions concernée est survenu dans la préparation ou l'usage d'une évaluation
ou la mise en œuvre d'une évaluation retardée ou subséquente;

(h) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où le fait de ne pas faire ainsi entraînerait pour la Société ou ses actionnaires

un assujettissement à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres préjudices quelconques que la Société
ou ses actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s'avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment




où ils en feront la demande par écrit pour ce rachat ou cette conversion conformément aux dispositions de l'article vingt
et un ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une catégorie, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de

souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans la

devise de référence de la catégorie concernée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera de temps à autre)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
mois) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie diminués des engagements attribuables à cette catégorie, par le nombre d'actions
émises dans cette catégorie.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie concernée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera de temps à autre) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat,
s'il y en a, déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le Conseil peut également
appliquer un swing pricing tel que décrit dans les documents de vente de la Société. Le prix de souscription et le prix de
rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures tel que déterminé de temps
à autre par le Conseil et tel que figurant dans les documents de vente.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements de l'évaluation aux fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus tels que précités et non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces actifs, sauf toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs.

(2) La valeur des titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés sera déterminée sur la base du dernier

prix disponible sur la bourse ou sur tout autre marché réglementé tel que précité sur lesquels ces titres, instruments du
marché monétaire ou instruments dérivés sont cotés ou admis aux transactions, sauf disposition contraire dans les do-
cuments de vente de la Société. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés sont cotés
ou négociés sur un ou plus d'un autre marché réglementé ou bourse, le Conseil décidera des règles sur l'ordre de priorité
selon lequel des bourses ou autres marchés réglementés seront utilisés pour la détermination des prix des titres, ins-
truments du marché monétaire ou instruments dérivés.

(3) Si un titre, un instrument du marché monétaire ou instrument dérivé n'est négocié ou coté sur aucune bourse de

valeurs officielle ni sur un autre marché réglementé, ou dans le cas où pour des titres, instruments du marché monétaire
et instruments dérivés ainsi négociés ou cotés le dernier prix disponible ne reflète pas leur valeur objective, le Conseil
est tenu de procéder sur la base de leur prix de réalisation probable qui sera évalué avec prudence et de bonne foi.

(4) Des contrats de swap seront évalués à la valeur de marché établie de bonne foi par le Conseil et en vertu de règles

d'évaluation généralement reconnues qui peuvent être vérifiées par des auditeurs. Des contrats de swap sur actifs seront
évalués par rapport à la valeur de marché des actifs sousjacents. Des contrats de swap basés sur des mouvements de
trésorerie ("cash flow") seront évalués par rapport à la valeur actuelle nette des mouvements de trésorerie futurs sous-




(5) Chaque action ou part d'un fonds d'investissement du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur nette d'inventaire

disponible (ou prix d'offre pour des fonds d'investissement à double prix), soit estimée, soit définitive, qui est déterminée
pour cette part ou action le même Jour d'Evaluation, ou à défaut, ce sera la dernière valeur nette d'inventaire (ou prix
d'offre pour des fonds d'investissement à double prix) déterminée avant le Jour d'Evaluation lors duquel la Valeur Nette
d'Inventaire des actions de la Société est déterminée.

(6) En rapport avec les actions ou parts d'un fonds d'investissement détenues par la Société pour lesquelles les émissions

et rachats sont restreints et un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs de marchés
principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le Conseil peut décider d'évaluer ces actions
ou parts en conformité avec les prix ainsi établis.

(7) Si, depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été déterminée, des évènements se sont produits qui

résultent en une modification sensible de la valeur nette d'inventaire des actions ou parts d'autres fonds d'investissement
détenus par la Société, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable du
Conseil, cette modification de valeur.

(8) La valeur de tout titre ou autre actif qui est échangé principalement sur un marché entre des marchands profes-

sionnels et des investisseurs institutionnels sera déterminée par rapport au dernier prix disponible.

(9) Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil peut fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et pro-
cédures d'évaluation généralement acceptés.

(10) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des catégories d'actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière

(11) Dans les circonstances où l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter des pratiques de market

timing, par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'évaluation
équitable pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore


(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à ses
conseillers en investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agents
domiciliataires, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d'enre-
gistrement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et d'audit, des
dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité ou de préparation et
d'imprimerie de documents de vente, de notes explicatives, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouver-
nementaux et toutes autres dépenses de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'actifs, intérêts, frais
bancaires et d'agent de change, les envois par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres
périodes à l'avance et peut les répartir proportionnellement au cours de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte de toutes les dépenses administra-

tives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toute autre période et en
divisant le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission de chaque catégorie seront attribués dans les livres de la Société à la masse des

actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses y relatifs seront
attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

b) si un actif découle d'un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse d'actifs

dont il est dérivé et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse
à laquelle cet actif appartient.

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un actif d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un actif d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée.

d) dans le cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être considéré comme étant attribuable à une

masse déterminée, cet actif ou engagement sera attribué au pro rata à toutes les masses sur base de la valeur nette




d'inventaire du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant entendu que tous montants insignifiants peuvent
être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises de la Société et eu égard aux circonstances pertinentes.

e) dès la date d'enregistrement pour la détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une

catégorie d'actions, la Valeur Nette d'Inventaire de cette catégorie d'actions sera réduite ou augmentée du montant des
dividendes, en fonction de la politique de distribution de la catégorie concernée.

Au cas où il a été créé, comme explicité plus en détail à l'article cinq des présents Statuts, au sein d'une même catégorie

d'actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront, mutatis mutandis,
à ces sous-catégories.

D. Chaque masse d'actifs et d'engagements consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la

Société est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront
selon les règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des engagement spécifiques à cette ou à ces catégorie(s).

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques (y compris une

portion des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques,
ou verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable
à cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs ou ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la valeur nette d'inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt et un ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où cette évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte du/des taux d'échange du marché en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la
Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de titres

contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil et figurant dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre

des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur le prix de
souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d'actions concernée.

En plus, un effet de levier peut être imposé sur les transactions tel que spécifié dans les documents de vente de la

Société. Cet effet de levier ne devra pas excéder un certain pourcentage de la valeur nette d'inventaire déterminée de
temps à autre par le Conseil et figurant dans les documents de vente de la Société. Cet effet de levier sera calculé en
prenant en considération les coûts estimés, les dépenses et l'impact potentiel sur les prix des titres qui peuvent être
encourus pour satisfaire aux demandes de souscription.

Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période telle que déterminée par le Conseil au plus tard cinq jours

ouvrables après le Jour d'Evaluation applicable, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et figurant dans
les documents de vente. Le prix de souscription (y non compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil
et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises




de la Société confirmant la valeur de tout apport contribué en nature, être payé par un apport à la Société de titres
acceptables pour le Conseil et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissement de la Société.

Art. 25. A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour une ou

plusieurs catégories d'actions (dénommées ci-après les "Fonds Participants") sur une base commune s'il convient d'ap-
pliquer cette formule compte tenu des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs
étendue") sera d'abord constituée en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous)
d'autres actifs émanant de chacun des Fonds Participants. Par la suite, le Conseil pourra de temps à autre effectuer d'autres
transferts venant s'ajouter à la Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs
étendue à un Fonds Participant, jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds Participant concerné. Les
actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent
dans le cadre du secteur de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds Participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds Participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Des fractions de parts peuvent être émises jusqu'à
cinq décimales près. Ensuite la valeur d'une part sera déterminée en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse d'actifs
étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs supplémentaires sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci,

l'affectation de parts du Fonds Participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre
de parts déterminé en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle
d'une part. Si un apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence
d'un montant que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales et les frais de négociation et
d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait en liquide, un
ajout correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des titres
et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit apport ou

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds Participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une partie du portefeuille des actifs

de  la  Société  sur  base  d'une  gestion  commune  ou  clonée  avec  d'autres  actifs  appartenant  à  d'autres  organismes  de
placement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou dans toute(s) autre(s) devise
(s) pouvant être déterminée(s) par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'il existera
différentes catégories, tel que prévu à l'article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés
dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société. Une copie imprimée des comptes annuels, comprenant le bilan et le compte de profits et pertes, le rapport
des Administrateurs et la convocation à l'assemblée générale annuelle, sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou mise
à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée générale annuelle.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie et qui, en ce cas, sera, par
rapport à cette catégorie, crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé
par référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution d'une assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie, devra, en plus, être préalablement soumise au vote des actionnaires de cette catégorie votant à la majorité
telle qu'indiquée ci-dessus.




Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut faire une détermination finale du cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de leur

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que soit

la catégorie d'actions concernée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse de
percevoir des dividendes.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire sera
désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou si ses actifs sont placés sous
administration judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque de perte ou de détournement des actifs de la Société
encourent le risque d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de dépositaire.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de quorum et de majorité requis.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont déterminées par les dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi.

V. Comme conséquence du point II, la Société continue au Grand-Duché de Luxembourg et la Société a acquis la

nationalité luxembourgeoise et est dorénavant soumise aux lois luxembourgeoises excluant toute autre loi.

VI. La personne comparante a demandé au notaire d'enregistrer Ernst & Young S.A., 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach comme réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

VII. Comme conséquence du point II, la personne comparant a demandé au notaire de confirmer le point suivant: -le

siège social de la Société est fixé au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

VIII. - Comme conséquence du point II, la personne comparante a demandé au notaire d'enregistrer la nomination des

personnes suivantes comme administrateurs de la Société avec effet à partir du 1 


 juillet 2010 et jusqu'à la prochaine

assemblée annuelle qui se tiendra en 2011:

- Léon Bartolomé Velilla, Managing Director, né le 11 septembre 1959 à Teruel, Espagne, demeurant professionnel-

lement à Via de las dos Castillas, 33. Edificio Ática 7, 2° C. Pozuelo de Alarcón 28223, Madrid, Espagne;

- Juan Pablo Gil Gòmez, Managing Partner, né le 30 avril 1966 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement à

Via de las dos Castillas, 33. Edificio Ática 7, 2° C. Pozuelo de Alarcón 28223, Madrid, Espagne, et

- Santiago Almendres Cortázar, Chief Operating Officer – Partner, né le 25 novembre 1970 à Madrid, Espagne, de-

meurant professionnellement à Via de las dos Castillas, 33. Edificio Ática 7, 2° C. Pozuelo de Alarcón 28223, Madrid,

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une traduction française; à la requête du comparant et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le soussigné, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30615. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le treize juillet de l‘an deux mille dix.

Référence de publication: 2010094809/1503.
(100105986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Valartis Alternative Investment Fund, Fonds Commun de Placement.

Aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates vom 11. Juni 2009 geht hervor, dass der Fonds VALARTIS ALTERNATIVE

INVESTEMENT FUND mit Wirkung zum 11. Juni 2010 liquidiert wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Juli 2010,

<i>Für Valartis Alternative Investment Management Company S.à r.l.,
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010100173/1092/11.

EUROMESS, Société Anonyme, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.992.

L'an deux mille dix, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège à Panama-City, Salduba Building, 53 


 Street East, Panama,

"la mandante"
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"le mandataire"
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La mandante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société EUROMESS, Société Anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 13992,
a  été  constituée  en  date  du  9  juillet  1976  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  BADEN,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 13 octobre 1976. Les statuts
de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 23 décembre 2008 suivant acte reçu
par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 417 du 25 février 2009.

2. Que le capital social de la société s'élève actuellement à EUR 483.750 (quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent

cinquante euro;) représenté par 19.350 (dix-neuf mille trois cent cinquante) actions de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
entièrement libérées.

3. Que la mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société

EUROMESS, Société Anonyme.

4. Que la mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société EUROMESS, Société Anonyme, déclare que l'activité de

la société EUROMESS, Société Anonyme a cessé, qu'en tant qu'actionnaire unique, il est investi de tout l'actif et qu'en sa
qualité de liquidateur il s'engage à régler tout le passif, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

7. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des actions de la société.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Tax &amp;


DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.




Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2010. Relation GRE/2010/1898. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg.

Junglinster, le 10 juin 2010.


Référence de publication: 2010070657/49.
(100083415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Eurofund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 58.019.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'assemblée) tenue au siège social de la société le

<i>vendredi 16 avril 2010 à 11 heures

<i>Résolution 5

"L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Messieurs Georg Lasch, Frank Roden et Yvan De Laurentis

pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2011."

<i>Résolution 6

"L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young S.A.
L'Assemblée décide de nommer la société Mazars, 10A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, réviseur d'entreprises

de la Société, sous réserve de l'approbation des autorités luxembourgeoises, pour un terme d'un an devant expirer à la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2011."

Référence de publication: 2010070655/17.
(100083488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

JMA Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.623.


L'an deux mil dix, le deux juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie ANDREE, directeur, né à Mont-Saint-Aignan (France), le 30 décembre 1958, demeurant à F-92000

Nanterre (France), 33, rue des Venets,

ici représenté par Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Lu-

xembourg, 31, Val Sainte Croix, en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 avril 2010.

Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée JMA CONSULTING S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.623, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1416 du 9 juin 2008,

Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble ni de parts d'immeubles. Que le comparant, tel que représenté, est pro-

priétaire de la totalité des parts sociales de la société JMA CONSULTING S.à r.L, préqualifiée.

Que le comparant réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la Société a décidé de la dissoudre sans


Que par la présente, le comparant en tant qu'associé unique et bénéficiaire économique final de l'opération dissout la

société JMA CONSULTING S.à r.l., avec effet immédiat.

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la Société.
Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare encore, par son mandataire, que l'activité de la Société a cessé,

que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné et qu'en qualité d'associé unique il se trouve investi de tout




l'actif et s'engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.

Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
L'associé unique, par son mandataire, donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Les livres et documents de la Société dissoute sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société ou à tout

autre endroit à désigner par le comparant.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société JMA CONSULTING S.à r.l..

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Beggiato, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 juin 2010. Relation: LAC/2010/24815. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 10 juin 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010070712/49.
(100083455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Inter Republic S.A. (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 39.821.



Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTER REPUBLIC

S.A. (SPF) (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 25 mai 2010 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.


Référence de publication: 2010070706/18.
(100083372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

S.L. Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 février 2010 à Luxembourg

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Joseph Winandy et de la

société Cosafin S.A, 23 avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg représentée par Monsieur Jacques Bordet, 10
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au poste d'Administrateurs. L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité
de nommer Monsieur Koen Lozie, 61 Grand-rue L-8510 Redange sur Attert en remplacement de Monsieur Quintus au
poste d'administrateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill au poste de

commissaire aux comptes.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Schill au poste de Commissaire

aux comptes.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 30 novembre 2010




Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010070810/22.
(100083233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Victor Buck Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 74.373.

L'an deux mille dix, le trente-et-un mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. R &amp; N INVEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-4963 Clemency, 8, Rue Haute, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.176,

ici représentée par Madame Virginie KLOPP, salariée, demeurant professionnellement à L-8399 WINDHOF, 4, Rue

d'Arlon, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 mai 2010.

2. Entreprise des Postes et Télécommunications, établissement public, avec siège social à L-2020 Luxembourg, 8A,

Avenue Monterey,

ici représentée par Madame Virginie KLOPP, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19

mai 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'en-

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les actionnaires

de la société anonyme «VICTOR BUCK SERVICES», ayant son siège social à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am
Bann, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.373, constituée suivant
acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 février 2000, publié au Mémorial C,
Receuil Spécial des Sociétés et Associations du 24 mars 2000, numéro 228, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2006,
acte publié au Mémorial C no 2438 du 29 décembre 2006.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann à

l'adresse suivante: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités;

2. Modification subséquente du deuxième paragraphe de l'article un des statuts;
3. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions


<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-3372 Leudelange, Zone

Industrielle Am Bann à l'adresse suivante: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires décident de modifier en conséquence le deuxième paragraphe de l'article un

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Deuxième paragraphe.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer.»


Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Klopp, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 juin 2010. Relation: RED/2010/708. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour copie certifiée conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010071292/56.
(100084251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Actions Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 121.965.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072020/10.
(100084611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

In the year two thousand and ten, on the fourth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.


- “Advent Dahlia Luxembourg Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.620,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg on 3 June 2010.

-  “Advent Miro  (Luxembourg)  Top  Holding  S.à  r.l.”, a société à responsabilité  limitée, existing  under  the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.534,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 3 June


- “ADVENT MONEXT (LUXEMBOURG) HOLDING S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.559,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 3 June


- “ADVENT CLINIC (LUXEMBOURG) HOLDING S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 146.827,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 3 June


- “Advent Water (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.135,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 3 June


- “Advent Eurohealth (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.038,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 3 June





- “Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.266,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 3 June


- “Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, (formerly Advent Pathway (Luxembourg) Holding S.à r.l.) a société

à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 151.517,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 3 June


- “Advent Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.885,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 3 June


The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of "AI Global Investments S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July 2008, whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 April 2010, not yet published in the Mémorial C.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred and sixty-

five thousand Euro (EUR 1,165,000.-), so as to raise it from its present amount of eight million six hundred and fifty
thousand Euro (EUR 8,650,000.-) up to nine million eight hundred and fifteen thousand Euro (EUR 9,815,000.-) by the
issue of one hundred and sixteen million five hundred thousand (116,500,000) class H shares, having a par value of one
cent (EUR 0.01) each (referred as the "New H Shares") and having the same rights and obligations as set out in the articles
of incorporation.

The New H Shares have been subscribed in cash by "Advent Diamond (Luxembourg) Holding S.à r.l.", previously


The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of one million one hundred and sixty-five thousand Euro (EUR 1,165,000.-) is entirely allocated

to the Company's share capital.

The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth be

read as follows:

“ Art. 6.1. The Company's share capital is set at nine million eight hundred and fifteen thousand Euro (EUR 9,815,000.-)

divided into (i) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class A shares (the “A Shares”), (ii) one hundred and
twenty-five million (125,000,000) class B shares (the “B Shares”), (iii) one hundred and twenty-five million (125,000,000)
class C shares (the “C Shares”), (iv) one hundred and twenty million (120,000,000) class D shares (the "D Shares"), (v)
one  hundred  and  twenty  million  (120,000,000)  class  E  shares  (the  "E  Shares"),  (vi)  one  hundred  and  twenty  million
(120,000,000) (the "F Shares"), (vii) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class G shares (the "G Shares"),
(viii) one hundred and twenty million (120,000,000) class H shares (the “H Shares”), and (ix) one million five hundred
thousand (1,500,000) class I shares (the “I Shares”) having a par value of one cent (EUR 0.01) each.

The Company's share capital shall also be represented by Class J shares ("J Shares") which will have a par value of one

cent (EUR 0.01) upon issuance and subscription (all together referred with the A Shares, the B Shares, the C Shares, the
D Shares, the E Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares and the I Shares as to the "Shares").”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.




Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.


- «Advent Dahlia Luxembourg Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.620,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 juin 2010.

- «Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.534,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 3 juin 2010.

- «ADVENT MONEXT (LUXEMBOURG) HOLDING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et exi-

stant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142.559,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 3 juin 2010.

- «ADVENT CLINIC (LUXEMBOURG) HOLDING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand-Duché
de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 3 juin 2010.

- «Advent Water (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.135,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 3 juin 2010.

- «Advent Eurohealth (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.038,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 3 juin 2010.

- «Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.266,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 3 juin 2010.

- «Advent Pathway (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.517,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 3 juin 2010.

- «Advent Phoenix (Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 3 juin 2010.




Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les actionnaires de «AI Global Investments S.à r.l.» (ci après la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 29 avril 2010, en cours de publication au Mémorial C.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million cent soixante-cinq mille

Euro (EUR 1.165.000,-), afin de le porter de son montant actuel de huit millions six cent cinquante mille Euros (EUR
8.650.000,-) jusqu'à neuf million huit cent quinze mille Euro (EUR 9.815.000,-) par l'émission de cent seize million cinq
cent mille (116.500.000) nouvelles parts sociales de catégorie H ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune
(désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H") et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H sont souscrites par un apport en numéraire par "Advent Diamond (Lu-

xembourg) Holding S.à r.l.", précitée.

Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
L'apport total de un million cent soixante-cinq mille Euro (EUR 1.165.000,-) est entièrement alloué au capital social

de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de neuf million huit cent quinze mille Euro (EUR 9.815.000,-),

divisé en (i) cent-vingt-cinq millions (125.000.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii)
cent-vingt-cinq millions (125.000.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) cent-vingt-
cinq millions (125.000.00) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) cent vingt millions
(120.000.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) cent vingt millions (120.000.000)
parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie»), (vii) cent-vingt-cinq millions (125.000.000) parts sociales de catégorie G
(les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts
Sociales de Catégorie H») et (ix) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales
de Catégorie I») d'une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune.

Le capital social de la Société pourra également être représenté par des Parts Sociales de catégorie J («Parts Sociales

de Catégorie J») d'une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune, dès leur émission et leur souscription (collectivement dé-
signées avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les
Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de
Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I comme les «Parts Sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 juin 2010. Relation: EAC/2010/6746. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010072026/208.
(100085316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Actions Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 121.965.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072021/10.
(100084612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Albina Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.230.


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 07 juin 2010 que:
- Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat:
Du 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Au: 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.


Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010072028/14.
(100084629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Albina Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.231.


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 07 juin 2010 que:
- Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat:
Du 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Au: 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.


Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010072029/14.
(100084630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

IFORP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 134.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010070701/10.
(100083520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.




Aste Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.868.


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 08 juin 2010


1. Ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat:
- Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18/09/1963, demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

- Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fes (maroc) le 14/01/1951, demeurant professionnelle-

ment au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

- Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 09 octobre 1959, demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

2. A démissionné de son poste de Commissaire aux comptes avec effet immédiat:
- Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N° B 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Ont été élus aux fonctions d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Maître Michaël DANDOIS, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 48 Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Maître Antoine MEYNIAL, né le 06 février 1966 à Paris (France), demeurant professionnellement au 48 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane WARNIER, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement

au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2013.
4. A été élue au poste de Commissaire aux comptes:
- CHESTER &amp; JONES Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B 120.602, sise au 165A route de Longwy,

L-4751 Pétange.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2013.
5. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat:
Du 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Au: 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.


Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010072037/37.
(100084631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Aste Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.865.


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 08 juin 2010


1. A démissionné de son poste de Commissaire aux comptes avec effet immédiat:
- Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N° B 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. A été élue au poste de Commissaire aux comptes:
- CHESTER &amp; JONES Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B 120.602, sise au 165A route de Longwy,

L-4751 Pétange.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2013.
3. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat:
Du 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Au: 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.





Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010072038/22.
(100084632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Glitnir Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010070685/10.
(100083473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 139.770.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.


Référence de publication: 2010070757/10.
(100083295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Logisem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010070745/10.
(100083508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Induservices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 90.800.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.


Référence de publication: 2010070704/10.
(100083297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Financière Privée Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.839.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.


Référence de publication: 2010070667/10.
(100083299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.




Ninive Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 82.754,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.844.

Statuts coordonnés d'un acte du 26 avril 2010, n°151, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg

Référence de publication: 2010070776/14.
(100083318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Regulus, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010070800/10.
(100083499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Robland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010070805/10.
(100083501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Socfinasia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 10.534.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.


Référence de publication: 2010070839/10.
(100083308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Socfinasia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 10.534.

Le Bilan consolidé au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.


Référence de publication: 2010070840/10.
(100083309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.




SGCE Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.665.

A la suite de dissolutions successives, il résulte que la société SYNTEGRA CAPITAL FUND II L.P. ayant son siège

social au 17-19 Maddox Street, London W1S 2QH (Royaume-Unis) et inscrite auprès de Companies House sous le
numéro d'immatriculation LP9159 est désormais l'associé unique détenant les 125 parts sociales.


Référence de publication: 2010070833/14.
(100083469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Sofinlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.352.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 juin 2010 que:
L'assemblée a réélu au poste d'administrateur pour une durée allant jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se pro-

noncera sur l'exercice 2010 et se tiendra en 2011:

- Madame Stéphanie ROTOLONI, employée, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 7a rue des Glacis,

née à Senigallia (Italie) le 22/06/1977;

- Madame Marjorie GOLINVAUX, juriste, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,

née à Messancy (Belgique) le 24/08/1969;

- Monsieur Patrick WEINACHT, juriste, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis, né

à Neuilly sur Seine (France) le 19/12/1953

Elle réélit au poste de Commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée des Actionnaires qui se prononcera

sur l'exercice 2010 et se tiendra en 2011:

BS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, n°


<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010070847/24.
(100083507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Genolor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.475.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

<i>Pour: GENOLOR S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010070683/15.
(100083467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.




Sofinlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010070846/10.
(100083491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Everest Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 120.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010070658/10.
(100083489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Mopoli Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 20.720.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.


Référence de publication: 2010070767/10.
(100083298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Air Conseil S.A., Société Anonyme,

(anc. DCI, Doors Center International S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 130.603.

L'an deux mil dix, le sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DCI, DOORS CENTER INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2

août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2087 du 25 septembre 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 130.603.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme Secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-


L'assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Sébastien THIBAL, comptable demeurant professionnellement à Lu-


Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de DCI, DOORS CENTER INTERNATIONAL S.A. en AIR CONSEIL S.A.;
2. Modification subséquente de l'article 1 


 des statuts;

3. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts;




4. Transfert du siège social et modification subséquente de la première phrase de l'article 4 des statuts;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 9 des statuts;
6. Nomination d'un administrateur unique et d'un Commissaire aux comptes;
7. Divers.
II. - Que l'actionnaire unique représenté, par son mandataire, est renseigné sur une liste de présence, laquelle, signée

par le mandataire de l'actionnaire unique et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale change la dénomination sociale de la société de DCI, DOORS CENTER INTERNATIONAL

S.A. en AIR CONSEIL S.A. et supprime l'enseigne commerciale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l'assemblée générale modifie l'article 1 


 des statuts qui aura la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «AIR CONSEIL S.A.» (ci-après la «Société»).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale modifie l'objet social et par conséquent l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet, dans le domaine de l'aéronautique, pour compte propre, pour compte de tiers ou

en participation le conseil économique ainsi que la gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes ou
complémentaires tel que la restructuration et la transmission d'entreprises dans ce domaine ceci autant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a pour objet la location, l'achat et la vente d'avions ainsi que la gestion d'un parc d'avions. La société peut

également effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut prendre des participations et acquérir des brevets et licences; elle peut gérer et mettre en valeur les

entreprises auxquelles elle s'intéresse et peut leur apporter tout soutien financier ou garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et faire tous actes géné-
ralement quelconques, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature é en faciliter ou développer la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale transfère le siège social à L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich. En conséquence

la première phrase de l'article 4 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale modifie le premier paragraphe de l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un  actionnaire.  L'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre «administrateur unique» ou «conseil
d'administration», selon le cas.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Sébastien THIBAL, employé privé, né le 21 février 1976 à

Perpignan/France, demeurant professionnellement à 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en sa qualité




d'administrateur de la société et nomme en remplacement pour une durée de 6 ans Monsieur Richard DRAPEAU, de-
meurant au 27, rue Ferdinand Jacob à F-95650 Boissy-l'Aillerie.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Stéphanie COLBACK, employée, née le 27 février 1976 à

Dinant/Belgique, demeurant à B-6724 Marbehan, 4, rue des Anglières, en sa qualité de commissaire aux comptes de la
société et nomme en remplacement pour une durée de 6 ans la société EURAAUDIT Luxembourg S.A., ayant son siége
social au L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 44.227.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.050,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire et les membres du bureau le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21150. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010072114/100.
(100085228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Eurofund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 58.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010070656/9.
(100083490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 156.472.728,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 12 mai 2010, que Ulysses Participation S.à r.l. a


5.794.250 parts sociales ordinaires
1.448.562 parts sociales préférentielles de catégorie A
1.448.562 parts sociales préférentielles de catégorie B
1.448.562 parts sociales préférentielles de catégorie C
1.448.562 parts sociales préférentielles de catégorie D
Depuis lors, les parts de ces deux associés sont réparties comme suit:
Ulysses Participation S.à r.l.:
5.970.812.844 parts sociales ordinaires
1.492.703.238 parts sociales préférentielles de catégorie A
1.492.703.238 parts sociales préférentielles de catégorie B
1.492.703.238 parts sociales préférentielles de catégorie C
1.492.703.238 parts sociales préférentielles de catégorie D




533.025.856 parts sociales ordinaires
133.256.462 parts sociales préférentielles de catégorie A
133.256.462 parts sociales préférentielles de catégorie B
133.256.462 parts sociales préférentielles de catégorie C
133.256.462 parts sociales préférentielles de catégorie D
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2010071278/33.
(100083679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Fidmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.309.


Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 02 juin 2010 que:
Monsieur Helmut HOHN, né le 26.01.1958 à Hillesheim (Allemagne), demeurant à D-54578 Walsdorf, Mühlenweg

12, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

Le mandat du membre de conseil d'administration cité ci-après étant arrivé à terme est reconduit jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:

- Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, a été nommé membre

du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Helmut HOHN.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010070665/20.
(100083482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Fibime Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 65.706.

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2009, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, en remplacement des comptes annuels au 31 décembre 2009, déposé au RCS Luxembourg le 03/05/2010,
référence L100060992.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010070663/12.
(100083323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Nails and Beauty by NM s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.907.

Le 08 juin 2010 à 15.00 heures, l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Nails and Beauty by NM s.à r.l."

a pris les résolutions suivantes:

L'associé unique décide d'accepter la démission de Madame Karina CHIRARA comme gérante technique de la société.
L'associé unique décide en outre de nommer comme nouvelle gérante technique de la société pour une durée indé-


Madame Loredana LO CICERO, esthéticienne, née le 19 mai 1982 à Namur (Belgique), demeurant à L-9972 LIELER,

5, Hauptstrooss.

La société est engagée, en toutes circonstances, par sa signature individuelle dans le domaine esthétique.




Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nails and Beauty by NM s.à r.l.

Référence de publication: 2010070774/19.
(100083545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Genolor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.475.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

<i>Pour: GENOLOR S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010070684/15.
(100083468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

IFE II Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 129.428.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010070700/15.
(100083450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Viking Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 28.179.


Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 31 mai 2010 que:
- ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société pour une durée d'un an:
* Monsieur Torstein HAGEN, résidant à CH-4058 BASEL, Webergasse 15;
* Maître Charles DURO, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
- a été élue aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Karine MASTINU démissionnaire

pour une durée d'un an:

* Mademoiselle Karine HAGEN, résidant à OSLO - 0273, Norvège, Drammensveien 98.
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
* la société Fiduciaire Grand Ducale S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg 3, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

des actionnaires de la société qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fait à Luxembourg.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010070918/24.
(100083418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

KHEPHREN Daux Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 09 JUIN 2010.


Référence de publication: 2010070719/12.
(100083362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Leonardo Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 125.012.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010070743/9.
(100083492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juin 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010070736/13.
(100083541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Tesa Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010071271/9.
(100084579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Genolor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.475.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2010, Mme Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, a été nommée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de M. Jean BODONI pour une
durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2016. Lors de cette même assemblée, les




mandats des administrateurs MM. Guy BAUMANN et Guy KETTMANN, ainsi que celui du commissaire aux comptes
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 11 JUIN 2010.

<i>Pour GENOLOR S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-président / -

Référence de publication: 2010071841/20.
(100083718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Linde-Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.293.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010071893/10.
(100084548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

LLtd 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010071894/10.
(100083713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

LLtd 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010071895/10.
(100083711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

MS Digital Download S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'N Roll.

R.C.S. Luxembourg B 147.899.

Die Aufstellung der vertretungsberechtigten Personen der Gesellschaft MS Digital Download S.ä r.l. wurde am Handels-

und Gesellschaftssregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010071908/11.
(100084536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.




Helikos SE, Société Européenne.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.525.

Bilan pour la période du 9 octobre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juin 2010.

Référence de publication: 2010071849/11.
(100084606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A., Société Anony-


Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.739.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 9 juin 2010

L'an deux mille dix, le neuf juin, les actionnaires de la société SOCIETE DE PROJETS INTERNATIONAUX ENGI-

NEERING,  COMMUNICATION  AND  ENVIRONMENT  S.A.,  en  abrégé  SPIECE  S.A.,  se  sont  réunis  en  assemblée
générale ordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué étant arrivés à échéance, Sont réélus administrateurs:
- Monsieur François Dostert, demeurant 19, rue des prés à L-7246 Walferdange,
- Monsieur Bernard Laurent, demeurant 19, rue Yvan-Gils B-6769 Houdrigny,
- Monsieur Jean-Luc Hames, demeurant 13, Champ des Ronces B-6747 Meix-Le-Tige,
Est réélu administrateur-délégué:
- Monsieur Bernard Laurent, susvisé.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué viendront à échéance lors de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2011.

Il est précisé que Monsieur Guy GEFFROY ne fait plus partie du conseil d'administration de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à échéance, les actionnaires constatent, que suite à la scission de la

société Fiduciaire FRH S.à r.l. en date du 24 juin 2009 et à la constitution de la société Fiducaire Cabexco S.à r.l., issue
de la scission, la Fiduciaire Cabexco S.à r.l. a repris le mandat de commissaire aux comptes en cours.

La société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890, est donc nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de
Fiduciaire FRH SARL.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2011.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010070844/32.
(100083266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Socfinde S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 9.571.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.


Référence de publication: 2010070841/10.
(100083293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Actions Europe S.A.

Actions Europe S.A.

AI Global Investments S.à r.l.

Air Conseil S.A.

Albina Holding

Albina Real Estate

Aste Holding S.A.

Aste Real Estate S.A.

BBVA &amp; Partners SICAV-SIF

DCI, Doors Center International S.A.



EUROMESS, Société Anonyme

Everest Investors S.A.

Fibime Holding S.A.

Fidmar S.A.

Financière Privée Holding S.A.

Genolor S.A.

Genolor S.A.

Genolor S.A.

Glitnir Asset Management S.A.

Helikos SE

IFE II Capital

IFORP S.à r.l.

Induservices S.A.

Inter Republic S.A. (SPF)

JMA Consulting S.à r.l.

KHEPHREN Daux Invest S.C.A.

Lazarine S.à r.l.

Leonardo Invest

Linde-Re S.A.

LLtd 2 S.àr.l.

LLtd 3 S.à r.l.

Logisem S.A.

Management Associates S.A.

Mopoli Luxembourg S.A.

MS Digital Download S.à r.l.

Nails and Beauty by NM s.à r.l.

Ninive Holdings Sàrl


Robland S.A.

SGCE Investments II S.à r.l.

S.L. Investments S.A., SPF

Socfinasia S.A.

Socfinasia S.A.

Socfinde S.A.

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A.

Sofinlux International S.A.

Sofinlux International S.A.

Tesa Real Estate S.A.

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Valartis Alternative Investment Fund

Victor Buck Services

Viking Capital S.A.