L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1531

27 juillet 2010

SOMMAIRE

2Win S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73466

A.B. Contemporary Art S.à r.l.  . . . . . . . . . .

73482

Anine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73488

Arab Investment Company for Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73466

Babyfood s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73478

Bader 8, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73488

Blackbird Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73466

Blackstar Group Plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73470

Bridget Deco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73478

B.S.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73481

Centuria Real Estate Asset Management

International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73478

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

73485

Dominion Corporate Services S.A.  . . . . . .

73470

Euro CCN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73471

European Forest Resources Holdings S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73471

European Forest Resources (UK) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73470

Finworldgest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73472

Finworldgest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73471

FNV Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73474

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73442

Geluco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73464

Golden Café  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73478

Greenlake Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73479

GWM Multi Manager Fund . . . . . . . . . . . . . .

73482

HEDLAND HOLDINGS S.à r.l., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

73472

Ice Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73484

Kids Care Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73479

KidsCare S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73479

LaSalle Euro Growth II S.C.A.  . . . . . . . . . . .

73488

Lazarine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73471

Lugala  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73488

Minas Argentinas (Barbados) S.à r.l.  . . . . .

73475

Miniloto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73465

Montrose Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73475

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73476

Nord Europe Patrimonium  . . . . . . . . . . . . .

73485

ODV 2020 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73479

Piccioli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73476

Renu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73485

SINFINA, Société Internationale de Finan-

cement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73480

Société de Projets Internationaux Engi-

neering, Communication and Environ-
ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73480

Sofidel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73488

Springre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73477

STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73477

Stroud Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

73477

Tagus Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73472

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .

73478

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.  . . . . . . .

73481

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73481

TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

73470

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

73482

UK Students JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73476

Victoria Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73478

Wexford Holding Company S.A.  . . . . . . . .

73481

73441

L

U X E M B O U R G

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.238.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first day of July,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Gawa Fund Management S.à r.l., a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of

Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and not yet registered with the Registre
du Commerce et des Sociétés of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of this day (the “General
Partner”),

here represented by Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

1 

st

 July 2010;

2) Ambers Co XXI, with registered office at Paseo de la Castellana, 50 planta 2, 28046 Madrid, Spain and registered

in the Registro Mercantil de Madrid, Tomo 18318, Libro 0, Folio 60, Sección 8, Hoja M-317623,

here represented by Anne Contreras, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Madrid, Spain, on

25 June 2010;

and
3) Treetops Investors LP, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

United States of America and registered in the Division of Corporations. Secretary of State, State of Delaware, under
file number 4839338,

here represented by Anne Contreras, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New-York, United

States of America, on 28 June 2010.

The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the Notary will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating Notary to enact the

deed of incorporation of a Luxembourg limited partnership by shares (société en commandite par actions) with variable
capital, qualifying as a société d’investissement en capital à risque (SICAR), which they declare organized among themselves
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a limited partnership by shares (société en commandite par actions) qualifying as
a société d’investissement en capital à risque under the name of “Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR” (hereinafter
the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning of article 1 of the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital, as such law may
be amended or supplemented from time to time (the “Law of 15 June 2004”).

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving

or developing its object in accordance with the Law of 15 June 2004.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the General Partner. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the General Partner.

If the General Partner considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compro-

mise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

73442

L

U X E M B O U R G

Chapter II - Capital

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined in article 7 hereof). The
minimum capital of the Company can not be lower than the level provided for by the Law of 15 June 2004. Such minimum
capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been authorized as
a investment company in risk capital under Luxembourg law. Upon incorporation the initial share capital of the Company
was thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) partially paid-up to 5% represented by one (1) general partner share sub-
scribed by the General Partner in its capacity as unlimited shareholder (associé-gérant commandité) of the Company and
thirty (30) ordinary shares subscribed by limited shareholders.

For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).

Art. 6. Capital Variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment to the articles of incorpo-

ration, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-Funds. The General Partner may, at any time, create different categories of shares, each one corresponding

to a fully segregated compartment in accordance with article 3 of the Law of 15 June 2004 (hereinafter referred to as a
“Sub-Fund”) and in such cases, the placement memorandum of the Company will be amended accordingly. In such event,
it shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in Euro (EUR), be converted into Euro (EUR) and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds
and classes of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of Shares. The shares of the Company may be issued in registered form.
All shares of the Company shall be registered in the register of shareholders kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered
shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered shares held by him and
the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The General Partner shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed,

or in facsimile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the General Partner may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,

including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

73443

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Classes of Shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed

investors within the meaning of article 2 of the Law of 15 June 2004 and as the case may be who also comply with any
additional eligibility criteria be as further described in the placement memorandum of the Company and the Company
will refuse to issue shares to the extent the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies
which do not qualify as institutional, professional or well-informed investors within the meaning of the said law or as the
case may be also comply with the additional eligibility criteria provided for in the placement memorandum of the Company.

In addition to the one general partner share subscribed by the General Partner as unlimited shareholder (actionnaire

gérant commandité) of the Company, the General Partner may decide to issue one or more classes of ordinary shares,
for the Company or for each Sub-Fund, to be subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires).

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required,

their specific distribution rights or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature. Within
each class, there may be capitalization share-type and distribution share-types.

Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The General Partner may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or more

Sub-Funds.

The General Partner may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
limitation, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of shares.
In such a case, the placement memorandum of the Company shall be updated accordingly.

Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund

and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

Art. 10. Issue of Shares. Subject to the provisions of the Law of 15 June 2004, the General Partner is authorized without

limitation to issue an unlimited number of shares at any time, without reserving to the existing shareholders a preferential
right to subscribe for the shares to be issued, except when such issue in a specific share class bearing specific distribution
rights (i.e. carried interest rights) would have a material dilution effect for the existing holders of such shares. In this latter
case, no additional shares in the relevant class shall be issued without preferential right to subscribe for existing share-
holders without the approval of two thirds of the votes attached to the relevant shares of such existing shareholders in
the relevant Sub-Fund.

The General Partner may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the General Partner may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the placement
memorandum of the Company.

In addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 15 June 2004, the General

Partner may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of commitments, the minimum
amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the minimum amount of
any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed and unpaid when
due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such other conditions
shall be disclosed and more fully described in the placement memorandum of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the General Partner and reflected in the placement
memorandum of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by the General
Partner and reflected in the placement memorandum of the Company.

The General Partner may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept, collect and/or verify subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver
them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the General Partner so agrees, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the General Partner and must correspond to the investment policy
and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed assets
shall be delivered to the General Partner by a Luxembourg independent auditor as the case may be, in compliance with
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Art. 11. Redemption. The General Partner shall determine whether shareholders of any particular class of shares or

any Sub-Fund may request the redemption of all or part of their shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the placement memorandum of the Company and within the limits provided by law and
these articles of incorporation.

73444

L

U X E M B O U R G

The Company shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall below

the minimum capital foreseen in the Law of 15 June 2004 as a result of such redemption.

The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the General Partner

and reflected in the placement memorandum of the Company. The price so determined shall be payable within a period
as determined by the General Partner and reflected in the placement memorandum of the Company.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if, with respect to any given Valuation Day (as defined in article 15 hereof), redemption requests pursuant to

this article and conversion requests pursuant to article 13 hereof exceed a certain level determined by the General Partner
in relation to the number of shares in issue in a specific Sub-Fund or class, the General Partner may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the General Partner
considers to be in the best interest of the Company. Following that period, with respect to the next relevant Valuation
Day, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company may redeem shares whenever the General Partner considers redemption to be in the best interests of

the Company or a Sub-Fund.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with article 14 “Limitations of the Ownership of

Shares” herein.

The  Company  shall  have  the  right,  if  the  General  Partner  so  determines,  to  satisfy  in  specie  the  payment  of  the

redemption price to any shareholder who agrees by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company or the relevant Sub-Fund(s) equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and having regards to the interest
of the other shareholders of the Company as a whole or the relevant Sub-Fund(s) and the valuation used shall be confirmed
by a special report of a Luxembourg independent auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

Art. 12. Transfer of Shares. When a shareholder has outstanding obligations vis-à-vis the Company, by virtue of his

commitment agreement or otherwise, direct or indirect interests in ordinary shares or their present or future economic
value held by such shareholder may only be directly or indirectly transferred, pledged or assigned, to an eligible investor
within the meaning of article 2 of the Law of 15 June 2004, with the prior written consent from the General Partner,
which consent shall not be unreasonably withheld. In such event, any transfer or assignment of ordinary shares is subject
to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all
outstanding obligations of the seller under the commitment agreement entered into by the seller or otherwise.

Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the General Partner for certain classes of shares or with respect

to specific Sub-Funds in the placement memorandum of the Company, shareholders are not entitled to require the
conversion of whole or part of their shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another Sub-Fund
or into shares of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorized, such conversions shall be subject
to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the General Partner
shall determine.

The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the General Partner

and reflected in the placement memorandum of the Company.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class of shares.

Art. 14. Limitations of the Ownership of Shares. The General Partner may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the General Partner considers that this ownership violates the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country
other than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the General Partner may:
a) decline to issue any shares when it appears that such issue might or may have as a result the allocation of ownership

of the shares to a person who is not authorized to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorized

to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears that one or several persons is
or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental to
the Company. The following procedure shall be applied:

1. the General Partner shall send a notice (hereinafter called the “redemption notice”) to the relevant investor pos-

sessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be paid,

73445

L

U X E M B O U R G

and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded delivery
letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the
certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the close of business of that day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of the
shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void
in the financial and legal records of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the “redemption price”) shall

be determined in accordance with the rules fixed by the General Partner and reflected in the placement memorandum
of the Company. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the reference currency
of the relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank
in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such redemption
price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of this
power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership
of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the
date of any redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 15. Net Asset Value. The net asset value of the shares in every Sub-Fund, class, type or sub-type of share of the

Company, shall be determined at least once a year and expressed in the currency(ies) decided upon by the General
Partner. The General Partner shall decide the days by reference to which the assets of the Company or Sub-Funds shall
be valued (each a “Valuation Day”) and the appropriate manner to communicate the net asset value per share, in accor-
dance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
- all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
- all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
- all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

- all dividends and distributions payable to the Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares (the Company

may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities resulting
from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

- all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

- the Company's or relevant Sub-Fund’s preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been

written-off;

- the Company’s or relevant Sub-Fund’s other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;
- all other assets whatever their nature, compatible with the provisions of the Law of 15 June 2004.
II. The Company’s liabilities shall include:
- all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
- all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund but not yet paid;

- a provision for any tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or approved by the General

Partner;

- all other liabilities of the Company of any kind with respect to each Sub-Fund, except liabilities represented by shares

in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable
by the Company including, but not limited to: formation expenses; expenses in connection with and fees payable to, its
investment advisers(s), accountants, custodian and correspondents, registrar, transfer agents, paying agents, brokers,
distributors, permanent representatives in places of registration and auditors; administration, domiciliary, services, pro-
motion, printing, reporting, publishing (including advertising or the preparation and printing of placement memorandum
of the Company, explanatory memoranda, registration statements and financial reports) and other operating expenses
(such as share certificates); the cost of buying and selling assets (transaction costs); interest and bank charges, as well as
taxes and other governmental charges.

The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis

yearly or for other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of the Company’s assets shall be determined as follows:

73446

L

U X E M B O U R G

- the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the General Partner. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the General Partner;

- the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be

valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith under the direction of
the General Partner;

- investments in private equity securities will be valued at a fair value under the direction of the General Partner in

accordance with appropriate professional standards, such as the International Private Equity and Venture Capital Valuation
Guidelines published by the European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), as further specified in the
placement memorandum of the Company;

-  the  amortized  cost  method  of  valuation  for  short-term  transferable  debt  securities  in  certain  Sub-Funds  of  the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable
debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-
fund which marks its portfolio securities to market on a daily basis;

- the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participa-

tions in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the General Partner;

- the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the General

Partner in accordance with the relevant valuation principles and procedures.

The General Partner, at its discretion, may authorize the use of other methods of valuation on a consistent basis if it

considers that such methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by the General Partner, or by a committee appointed by the

General Partner, or by a designee of the General Partner.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with the valuation/accounting

principles specified in the placement memorandum of the Company.

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-

balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference currency

with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such Sub-Fund or class (which shall be equal
to the assets minus the liabilities attributable to such Sub-Fund or class) by the number of shares issued and in circulation
in such Sub-Fund or class; assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the relevant refe-
rence currency, based on the relevant exchange rates.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all of its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken

by the General Partner or by any bank, company or other organization which the General Partner may appoint for such
purpose, shall be final, conclusively and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 16. Allocation of Assets and Liabilities among the Sub-Funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the General Partner shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:

- the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

- where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

73447

L

U X E M B O U R G

- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

- in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

- upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 17. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the determination of the

net asset value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares (if any), for one or
more Sub-Funds, in the following cases:

- when the stock exchange(s) or market(s) that supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or

several Sub-Funds are closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to res-
trictions, or are impossible to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

- when the information or calculation sources normally used to determine the value of a Sub-Fund's assets are una-

vailable, or if the value of a Sub-Fund's investment cannot be determined with the required speed and accuracy for any
reason whatsoever;

- when exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or

sale transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;

- when the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company

from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;

- when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

- when the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of

a merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;

- when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company

or the relevant Sub-Fund is invested.

In the event of exceptional circumstances that may adversely affect the interest of the shareholders or insufficient

market liquidity, the General Partner reserves its right to determine the net asset value of the shares in a Sub-Fund only
after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets on the
Sub-Fund's behalf.

When shareholders are entitled to request the redemption or conversion of their shares (if any with respect to specific

Sub-Funds in the placement memorandum), if any application for redemption or conversion (if any) is received in respect
of any relevant Valuation Day (the “First Valuation Day”) which either alone or when aggregated with other applications
so received, is above the liquidity threshold determined by the General Partner for any one Sub-Fund, the General Partner
reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best interests of the remaining shareholders) to scale
down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that not more than the corresponding amounts
be redeemed or converted on such First Valuation Day. To the extent that any application is not given full effect on such
First Valuation Day by virtue of the exercise of the power to pro-rate applications, it shall be treated with respect to the
unsatisfied balance thereof as if a further request had been made by the shareholder in respect of the next following
Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days, until such application shall have been satisfied in full. With
respect to any application received in respect of the First Valuation Day, to the extent that subsequent applications shall
be received in respect of following Valuation Days, such later applications shall be postponed in priority to the satisfaction
of applications relating to the First Valuation Day, but subject thereto shall be dealt with as set out in the preceding
sentence.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or, where applicable, of the subscription, redemption and/

or conversion of shares (if any), shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the
Company, unless the General Partner is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period
of the suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares

(if any). This notification will be sent by telex, facsimile, email or registered mail at the sole discretion of the Company.

The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and Management of the company

Art. 18. General Partner. The Company shall be managed by “Gawa Fund Management S.à r.l.” in its capacity as general

partner of the Company (associé gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein
referred to as the “General Partner”).

73448

L

U X E M B O U R G

The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner may be removed and replaced at any time by the general meeting of shareholders with the

approval of a qualified majority representing at least ninety-five percent (95) percent of all outstanding shares, without
the approval of the General Partner to be removed being necessary.

Further to the removal of the General Partner, the general meeting of shareholders shall simultaneously adopt a

resolution with respect to the appointment of a new general partner subject to the quorum and majority requirements
necessary for amending the articles of incorporation, without the approval of the revoked General Partner being neces-
sary.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amending the articles of incorporation, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General Partner or by the signature

(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

Art. 19. Powers of the General Partner. The General Partner shall determine the investment policies and strategies

of the Company and of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business affairs of the Company,
as set forth in the placement memorandum of the Company, in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for the purpose

of efficient portfolio management.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the General Partner.

The General Partner may appoint investment advisers and managers, as well as any other management or administrative

agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services,
the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 20. Liability. The holders of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.

Art. 21. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors and/or managers
and/or officers of the General Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other
company or firm.

Any director, manager or officer of the General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of

any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business subject to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended.

Art. 22. Indemnification. The General Partner and each member, manager, partner, shareholder, director, officer,

employee, agent or controlling person of the General Partner as well as affiliates of the General Partner involved in the
management of the affairs of the Company (“Indemnified Persons”) will be exculpated and entitled to indemnification to
the fullest extent permitted by law by the Company against any cost, expense (including attorneys’ fees), judgment and/
or liability, reasonably incurred by, or imposed upon such person in connection with any action, suit or proceeding
(including any proceeding before any administrative or legislative body or agency) to which such person may be made a
party or otherwise involved or with which such person will be threatened by reason of being or having been an Indemnified
Person; provided, however, that any such person will not be so indemnified with respect to any matter as to which such
person is determined not to have acted in good faith in the best interests of the Company and the relevant Sub-Funds
or with respect to any manner in which such person acted in a grossly negligent manner or in material breach of the
constitutive documents of the Company or any provisions of relevant service agreement. Notwithstanding the foregoing,
advances from funds of the Company to a person entitled to indemnification hereunder for legal expenses and other
costs incurred as a result of a legal action will be made only if the following three conditions are satisfied: (1) the legal
action relates to the performance of duties or services by such person on behalf of the Company; (2) the legal action is
initiated by a third party to the Company; and (3) such person undertakes to repay the advanced funds in cases in which
it is finally and conclusively determined that it would not be entitled to indemnification hereunder.

73449

L

U X E M B O U R G

The  Company  shall  not  indemnify  the  Indemnified  Persons  in  the  event  of  claim  resulting  from  legal  proceedings

between the General Partner and each member, manager, partner, shareholder, director, officer, employee, agent or
controlling person of the same.

Chapter V – General meetings

Art. 23. General meetings of the Company. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the articles of incorporation
or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or

at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 11.00 a.m. on the second Monday
of June. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next banking day.
The annual general meeting may be held abroad if the General Partner, acting with sovereign powers, decides that ex-
ceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the

agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder’s address recorded in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need
not be justified to the meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any

meeting of shareholders.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any

voting right.

Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to

act as their proxy.

The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting are those outlined in articles

67 and 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending these articles of incorporation must be passed

with (i) a presence quorum of fifty (50) percent of the shares issued by the Company at the first call and, if not achieved,
with no quorum requirement for the second call and, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the
votes validly cast by the shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent of the General Partner.

Notwithstanding the above provisions, any resolution of a meeting of shareholders to the effect of voluntarily repealing

the SICAR status pursuant to the Law of 15 June 2004 shall be passed with the unanimous vote of all shareholders of the
Company subject to the prior approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

In accordance with article 68 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, any resolution of

the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund, class
or type vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types
shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes,
type  or  types.  The  resolutions,  in  order  to  be  valid,  must  be  adopted  in  compliance  with  the  quorum  and  majority
requirements referred herein, with respect to each Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types concerned.

Art. 24. General meetings in Sub-Fund(s) or in Class(es) of Shares. The provisions of article 24 shall apply, mutatis

mutandis, to such general meetings.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote validly cast by the shareholders present or represented.

Art. 25. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. The general meeting of shareholders of

each Sub-Fund may transfer all of the assets of such Sub-Fund to, or amalgamate all of the shares of such Sub-Fund with,
another existing Sub-Fund within the Company, or to another investment company in risk capital under the provisions
of the Law of 15 June 2004, or to another sub-fund thereof (the “new sub-fund”) in accordance with applicable law, and
re-designate the shares of such Sub-Fund as shares of the new sub-fund (following a split or consolidation, if necessary,
and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to the shareholders of such Sub-Fund).

Such transfer/amalgamation of a Sub-Fund to another existing Sub-Fund within the Company, or to a another invest-

ment company in risk capital under the provisions of the Law of 15 June 2004 or to another sub-fund thereof, may only
be initiated by a decision of the general meeting of shareholders of the Sub-Fund concerned taken in relation to such
transfer/amalgamation of a Sub-Fund passed with (i) a majority of not less than seventy five percent (75%) of the votes
validly cast by the shareholders present or represented at such meeting, (ii) a seventy five percent (75%) quorum requi-
rement at the first general meeting called to consider a resolution or if such quorum requirements are not met at such

73450

L

U X E M B O U R G

first meeting, then with a fifty percent (50%) quorum requirement for any succeeding general meeting of shareholders
called to consider such resolution and (iii) the consent of the General Partner.

In the event that, for any reason whatsoever, the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net

assets of any class of ordinary shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by
the General Partner to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of ordinary shares, to be operated in an
economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or
as a matter of economic rationalization, the General Partner may decide to redeem all the shares of the relevant class
or classes at the net asset value (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses)
calculated with reference to the Valuation Day in respect of which such decision shall be effective. The Company shall
serve a notice to the shareholders of the relevant class or classes prior to the effective date for the compulsory re-
demption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations.

Chapter VI – Annual accounts

Art. 26. Financial Year. The Company’s financial year shall start on 1 

st

 January of each year and shall end on 31 

st

December.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 27. Distributions. The General Partner shall, within the limits provided by law and these articles of incorporation,

determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may from time to time declare
distributions of dividends in compliance with the principles set forth in the placement memorandum of the Company.

For any class of shares entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in compliance

with the conditions set forth by law and these articles of incorporation.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from

time to time.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
The Company shall not make distributions, either by way of distribution of dividends or redemption of Shares (except

in the event of compulsory redemption), in the event that the net assets of the Company would fall below the applicable
legal threshold of one million Euros (€1,000,000.-).

Chapter VII - Auditor

Art. 28. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an inde-

pendent  auditor  (“réviseur  d’entreprises  agréé”)  appointed  by  the  shareholders'  general  meeting,  which  shall  fix  his
remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII - Depositary

Art. 29. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 15 June 2004.
The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 15 June 2004.
If the depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor depositary within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the depositary is replaced, which must happen within such
period of two months, the depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company.

The General Partner may terminate the appointment of the depositary but shall not remove the depositary unless and

until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

Chapter IX - Winding-up - Liquidation

Art. 30. Winding-up - Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the General Partner be dissolved

by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for
the amendment of these articles of incorporation.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the Caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders during
the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.

73451

L

U X E M B O U R G

Chapter IX – General provisions

Art. 31. Applicable Law. In respect of all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the Law of
15 June 2004.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed shares

Value

1.- Gawa Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 (one) general partner share

EUR 1,000.-

2.- Ambers Co XXI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 (nineteen) ordinary shares EUR 19,000.-
3.- Treetops Investors LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 (eleven) ordinary shares EUR 11,000.-

Upon incorporation, the general partner share and all ordinary shares were paid-up to 5%, as it has been justified to

the undersigned Notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2010.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2011. The first annual report of the Company will be

dated 31 December 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Second resolution

The independent auditor for the Company shall be Deloitte with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220.

The auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving the accounts of the Company as of
31 December 2010.

Whereof this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

This original deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence; the said appearing persons signed together with us, the Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le premier jour de juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, Notaire, demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1)Gawa Fund Management S.à r.l., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois ayant son siège social

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et non encore inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, constituée par acte de ce jour devant le Notaire soussigné (l’“Associé Gérant Commandité”),

représentée aux présentes par Maître Anne Contreras, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010;

2)Ambers Co XXI dont le siège est sis Paseo de la Castellana, 50 planta 2, 28046 Madrid, Espagne et immatriculée au

Registro Mercantil de Madrid, Tomo 18318, Libro 0, Folio 60, Sección 8, Hoja M-317623,

73452

L

U X E M B O U R G

représentée aux présentes par Maître Anne Contreras, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Madrid, Espagne, le 25 juin 2010;

3)Treetops Investors LP dont le siège est sis 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-

Unis d’Amérique et immatriculée à la Division of Corporations. Secretary of State, State of Delaware, file number 4839338,

représentée aux présentes par Maître Anne Contreras, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à New-York, Etats-Unis d’Amérique, le 28 juin 2010.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le Notaire, resteront annexées au présent

acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d’enregistrement.

Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au Notaire soussigné de promulguer l’acte

constitutif d’une société en commandite par actions à capital variable, qualifiée de société d’investissement en capital à
risque (SICAR) qu’elles déclarent constituée entre elles et les statuts de celle-ci qui sont les suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront à l’avenir

propriétaires des actions, une société sous la forme d’une société en commandite par actions, qualifiée de société d’in-
vestissement en capital à risque sous la dénomination de «Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital

à risque, au sens le plus large autorisé par l’article 1 

er

 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en

capital à risque, telle que modifiée (la «Loi du 15 juin 2004»).

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tout autre titre ou actif autorisé par la loi et

compatible avec son objet.

La Société peut prendre toute mesure et mener toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet conformément à la Loi du 15 juin 2004.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société sera établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales, filiales et autres sièges peuvent être établis, soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par décision
de l’Associé Gérant Commandité. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision de
l’Associé Gérant Commandité.

Au cas où l’Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société de droit luxembourgeois.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale, et sera à tout

moment égal à la valeur totale de l’actif net de la Société et de ses Compartiments (telles que définies à l’article 7 ci-
après). Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum requis par la Loi du 15 juin 2004.
Ce montant minimum devra être atteint endéans une période de douze mois suivant la date à laquelle la Société aura été
agréée en tant que société d’investissement en capital à risque de droit luxembourgeois. Le capital initial de la Société
lors de sa constitution s’élève à trente et un mille euro (31.000,- EUR), libéré à hauteur de 5%, représenté par une (1)
action de commandité souscrite par l’Associé Gérant Commandité en sa qualité d’associé gérant commandité de la Société
et trente (30) actions ordinaires souscrites par les actionnaires commanditaires.

Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l’euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital social. Le capital de la Société pourra varier, sans modification des statuts, en raison de

l’émission d’actions nouvelles ou de rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. L’Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, créer des classes d’actions différentes

correspondant chacune à un compartiment entièrement ségrégé conformément à l’article 3 de la Loi du 15 juin 2004 (ci-
après un «Compartiment») et dans de telles circonstances, le prospectus de la Société sera mis à jour en conséquence.
Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu’il pourra décider de modifier, et il pourra éventuel-
lement limiter ou étendre leur durée de vie s’il le juge nécessaire.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d’actifs sera investi pour le bénéfice exclusif de(s) Compartiment(s) concerné

(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en particulier
envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont pas

exprimés en euro (EUR), convertis en euro (EUR) et le capital sera égal au montant total des actifs nets de tous les
Compartiments et classes d’actions.

73453

L

U X E M B O U R G

Chapitre III - Actions

Art. 8. Formes d’actions. Les actions de la Société pourront être émises sous forme nominative.
Toutes les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, ledit registre indiquera le nom de chaque propriétaire d’actions
nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué à la Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et
le montant des versements effectués.

La propriété de l’action nominative s’établit par l’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires.

L’Associé Gérant Commandité décidera si un certificat constatant cette inscription doit être délivré à l’actionnaire ou si
celui-ci doit recevoir une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions seront, le cas échéant, signés par l’Associé Gérant Commandité. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit en facsimile. La Société peut émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées par l’Associé Gérant Commandité.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l’actionnaire. Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre
des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en
temps opportun par la Société.

Un duplicata peut être émis à la demande d’un actionnaire, dans le cas où celui-ci démontre à la Société que son

certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut déterminer,
y compris, notamment, sous forme d’une police d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie. Le nouveau
certificat précisera qu’il s’agit d’un duplicata. Dès l’émission du nouveau certificat, le certificat original sera nul.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l’annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions ou au Compartiment concernés
au prorata.

Art. 9. Classes d’actions. Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels, professionnels ou

avertis au sens de l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004 et répondant également, le cas échéant, aux critères additionnels
d’éligibilité tels que plus amplement décrits dans le prospectus de la Société et la Société refusera d’émettre des actions
dès lors que le bénéfice économique pourrait revenir à des personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité
d’investisseur institutionnel, professionnel ou averti au sens de cette loi ou ne répondant pas, le cas échéant, aux critères
additionnels d’éligibilité prévus dans le prospectus de la Société.

Outre l’action de commandité qu’il aura souscrite en sa qualité d’actionnaire gérant commandité de la Société, l’Associé

Gérant Commandité peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions ordinaires, pour la Société ou pour chaque
Compartiment, qui seront souscrites par les actionnaires commanditaires.

Chaque classe d’actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure de frais envisagée, de l’inves-

tissement initial requis, des droits de distribution spécifiques ou de la devise dans laquelle est exprimée la valeur nette
d’inventaire, ou de toute autre caractéristique.

Chaque classe peut comporter des types d’actions de capitalisation et des types d’actions de distribution.
Toutes les fois où des dividendes sont distribués aux porteurs d’actions de distribution, un montant équivalent aux

dividendes distribués sera par la suite défalqué de la part des actifs nets de la classe d’actions concernée, qui aura été
répartie entre l’ensemble des porteurs des actions de distribution, entrainant de ce fait une diminution du pourcentage
des actifs nets attribués à chaque action de distribution, sans que la part des actifs nets attribués à l’ensemble des actions
de capitalisation ne soit changée.

L’Associé Gérant Commandité peut décider de ne pas émettre ou cesser d’émettre des classes, types ou sous-types

d’actions au sein d’un ou de plusieurs Compartiments.

L’Associé Gérant Commandité peut, ultérieurement, proposer de nouvelles classes d’actions sans l’approbation des

actionnaires. Ces nouvelles classes d’actions pourront être émises sous un régime différent de celui des classes d’actions

73454

L

U X E M B O U R G

existantes, y compris notamment la détermination de la commission de gestion applicable à ces actions, ainsi que d’autres
droits relatifs à la liquidité des actions. Dans ce cas, le prospectus de la Société sera mis à jour en conséquence.

Toute référence ultérieure à un Compartiment précisera, le cas échéant, chaque classe et chaque type d’action con-

stituant ledit Compartiment et toute référence à un type précisera, le cas échéant, chaque sous-type constituant ledit
type.

Art. 10. Emission d’actions. Sous réserve des dispositions de la Loi du 15 juin 2004, l’Associé Gérant Commandité est

autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, à moins que ces émissions au sein d’une classe
d’actions spécifique bénéficiant d’un droit de distribution particulier (droit de carried interest) ne risquent d’entrainer un
effet de dilution important en défaveur des détenteurs existants de ces actions. Dans ce cas, aucune action supplémentaire
de la classe en question ne pourra être émise sans droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires existants
sans l’approbation des deux tiers des votes attachés auxdites actions des actionnaires existants du Compartiment en
question.

L’Associé Gérant Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe

d'actions et/ou un Compartiment; l’Associé Gérant Commandité peut, notamment, décider que les actions d'une certaine
classe ou d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs période(s) déterminées ou
selon toute autre périodicité prévue dans le prospectus de la Société.

Outre, les restrictions concernant l’éligibilité des investisseurs prévues par la Loi du 15 juin 2004, l’Associé Gérant

Commandité peut déterminer toute autre condition de souscription tel qu’un montant minimum de souscription, un
montant minimum de la valeur nette d’inventaire totale des actions d’un Compartiment devant être initialement souscrites,
un montant minimum d’actions supplémentaires devant être émises, l’application d’un paiement des intérêts moratoires
sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des actions ou encore les
montants minimaux de détention d’actions. Ces conditions et des conditions supplémentaires seront exposées et entiè-
rement décrites dans les documents d’émission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera déterminé conformément aux règles

et directives établies par l’Associé Gérant Commandité et reflétées dans les documents d’émission de la Société. Le prix
ainsi déterminé devra être payé endéans une période prévue par l’Associé Gérant Commandité et indiquée dans les
documents d’émission de la Société.

L’Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter, de collecter et/ou vérifier les souscriptions, de recevoir en paiement le
prix des actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

La Société peut, si un actionnaire éventuel le demande et si l’Associé Gérant Commandité y consent, accepter toute

demande de souscription d’actions par le biais d’apport en nature. L’Associé Gérant Commandité déterminera dans
chaque cas la nature et le type des actifs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux restrictions
et à la politique d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux actifs
apportés pourra être remis à l’Associé Gérant Commandité par un réviseur d'entreprises luxembourgeois, le cas échéant,
en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 11. Rachat. L’Associé Gérant Commandité déterminera si les actionnaires d’une classe d’actions spécifique ou

d’un Compartiment sont ou non en droit d’exiger le rachat, par la Société, de l’ensemble ou d’une partie de leurs actions,
et précisera dans le prospectus les conditions et procédures applicables, dans les limites prescrites par la loi et prévues
dans les présents statuts.

La Société ne procédera pas au rachat des actions si, suite à un tel rachat, les actifs nets de la Société viendraient à

tomber sous le seuil de capital prévu par la Loi du 15 juin 2004.

Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles et directives établies par l’Associé Gérant Commandité

et reflétées dans les documents d’émission de la Société. Le prix ainsi déterminé pourra être payé endéans une période
prévue par l’Associé Gérant Commandité et indiquée dans le prospectus de la Société.

Si, suite à toute demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par tout

actionnaire (quelle que soit la classe d’actions) se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par
l’Associé Gérant Commandité, la Société pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de
rachat pour la totalité du solde des actions de la classe concernée détenues par ledit actionnaire.

En outre, si à un Jour d’Evaluation donné (tel que défini à l’article 15 ci-après), des demandes de rachat, conformément

au présent article, ou des demandes de conversion, conformément à l’article 13 ci-après, excèdent un certain niveau
déterminé par l’Associé Gérant Commandité eu égard au nombre d’actions émises dans un Compartiment ou une classe
spécifique, l’Associé Gérant Commandité pourra décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de con-
version soient reportées sur une période et selon des modalités que l’Associé Gérant Commandité estime être dans le
meilleur intérêt de la Société. Au terme de cette période, eu égard au prochain Jour d’Evaluation pertinent, ces demandes
de rachat et de conversion seront satisfaites en priorité par rapport à des demandes ultérieures.

La Société pourra procéder au rachat d’actions lorsque l’Associé Gérant Commandité estime qu’un tel rachat est dans

les meilleurs intérêts de la Société ou d’un Compartiment.

73455

L

U X E M B O U R G

Par ailleurs, les actions pourront être obligatoirement rachetées, conformément à l’article 14 «Restriction à la propriété

des actions» des présentes.

La Société aura le droit, si l’Associé Gérant Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat,

à tout actionnaire qui aura marqué son accord en attribuant à cet actionnaire des investissements provenant de la masse
des actifs de la Société ou de(s) Compartiment(s) concerné(s) égaux à la valeur des actions à racheter. La nature et le
type d’actif à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable, respectant les intérêts des
actionnaires de la Société ou de(s) Compartiment(s) concerné(s) et l’évaluation utilisée sera confirmée par un rapport
spécial du réviseur d’entreprises agréé luxembourgeois. Les frais de chaque transfert seront supportés par le bénéficiaire.

Art. 12. Transfert d’actions. Lorsque, en vertu de son contrat d’engagement ou pour un autre motif, un actionnaire

ne s’est pas entièrement acquitté de ses obligations vis-à-vis de la Société, les actions ordinaires détenues directement
ou indirectement par ledit actionnaire ne peuvent être directement ou indirectement transférées, données en gage ou
attribuées, à un investisseur éligible au sens de l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004, qu’avec le consentement préalable
écrit de l’Associé Gérant Commandité, un tel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable. Tout transfert
ou attribution d’actions ordinaires n’est par ailleurs possible que si l’acheteur ou le cessionnaire assume complètement
par écrit, préalablement au transfert ou à l’attribution, toutes les obligations restantes du vendeur en vertu du contrat
d’engagement conclu avec le vendeur ou pour un autre motif.

Art. 13. Conversion. Sauf décision contraire de l’Associé Gérant Commandité eu égard à certaines classes d’actions

ou dans le cadre de Compartiments spécifiques, tel que précisé dans le prospectus de la Société, les actionnaires ne sont
pas en droit d’exiger la conversion de tout ou partie de leurs actions de toute classe d’un Compartiment en actions de
la même classe dans un autre Compartiment ou en actions d’autres classes existantes au sein de ce Compartiment ou
d’un autre Compartiment. Lorsqu’elles sont autorisées, de telles conversions sont soumises à des restrictions portant
sur les conditions et modalités de paiement des frais et commissions déterminés par l’Associé Gérant Commandité.

Le prix de conversion sera déterminé conformément aux règles et directives établies par l’Associé Gérant Commandité

et reflétées dans le prospectus de la Société.

Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par tout

actionnaire quelle que soit la classe d’actions, se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par
l’Associé Gérant Commandité, la Société pourra alors décider que cette demande soit considérée comme une demande
de conversion de la totalité du solde des actions de la classe concernés détenues par ledit actionnaire.

Art. 14. Restriction à la propriété des actions. L’Associé Gérant Commandité pourra restreindre ou empêcher la

détention des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, selon l’avis de l’Associé Gérant Com-
mandité, une telle détention viole les lois luxembourgeoises ou de tout autre pays, ou s'il peut en résulter que la Société
soit soumise à une fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut autrement porter préjudice à la Société.

Dans une telle situation, l’Associé Gérant Commandité pourra:
a) refuser l'émission de toute action si cette émission est susceptible ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer

la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions dans la Société;

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne, qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder au rachat
forcé de toute action ou d'une partie des actions s'il apparaît qu'une ou plusieurs personnes détiennent des actions de la
Société d'une manière telle que cela soit ou puisse causer un préjudice à la Société. La procédure suivante devra être
appliquée:

1. l’Associé Gérant Commandité devra envoyer un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l’investisseur concerné

possédant les actions à racheter; l'avis de rachat devra préciser les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et
le lieu où ce prix devra être payé. L'avis de rachat sera envoyé à l’investisseur par lettre recommandée à sa dernière
adresse connue. L’investisseur en question sera obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les actions à racheter mentionnées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au
jour précisé dans l'avis de rachat, l’investisseur cessera d'être propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat
et les certificats représentatifs de ces actions seront déclaré nuls et non avenus dans les registres financiers et légaux de
la Société;

2. le prix de rachat des actions spécifiés dans l’avis de rachat (le «prix de rachat») devra être déterminé conformément

aux règles établies par l’Associé Gérant Commandité et reflétées dans le prospectus de la Société. Le paiement du prix
de rachat sera réglé au porteur desdites actions dans la devise de référence de la classe concernée, sauf durant les périodes
de restrictions de change, et sera déposé par la Société auprès d’un établissement bancaire luxembourgeois ou autre (tel
que précisé dans l’avis d’achat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Après le dépôt du prix de rachat dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis d’achat ne pourra faire valoir de droit sur aucune
de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit des actionnaires, apparaissant
comme étant les propriétaires des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, tel que précisé. L’exercice par la Société de tels pouvoirs ne pourra être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou

73456

L

U X E M B O U R G

que la propriété réelle des actions diffère de ce qui est apparu à la Société à la date de l’avis d’achat concerné, pour autant
que la Société ait, dans un tel cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

Art. 15. Calcul de la valeur nette d’inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque Compartiment,

classe, type ou sous-type d'actions de la Société, sera déterminée au moins une fois par an et exprimée dans la ou les
devise(s) fixée(s) par l’Associé Gérant Commandité. L’Associé Gérant Commandité fixera les jours auxquels la valeur
des actifs de la Société ou des Compartiments sera déterminée (ci-après le «Jour d'Evaluation») et les modalités selon
lesquelles la valeur nette d'inventaire par action est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les actifs de la Société comprennent:
- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par le Compartiment concerné;

- tous les dividendes et distributions payables au Compartiment, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la

Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables
résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

- tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment, à moins

que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

- les coûts d'établissement de la Société ou au Compartiment visé, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été

amortis;

- les autres actifs immobilisés corporels de la Société ou au Compartiment visé, y compris les locaux, l’équipement et

les installations fixes requis;

- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, compatibles avec les dispositions de la Loi du 15 juin 2004.
II. Les engagements de la Société comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
- tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant les

paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la Société
eu égard à chaque Compartiment (le cas échéant) mais non encore payés;

- les provisions pour tout impôt dû en date du Jour d'Evaluation ainsi que toute autre provision autorisée ou approuvée

par l’Associé Gérant Commandité;

- tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment, à l'exception

des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société
tiendra compte de l’ensemble des frais à charge de la Société; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette
énumération soit pour autant limitative: les frais de constitution; la rémunération / les honoraires des personnes suivantes,
ainsi que tous frais afférents: le(s) gestionnaire(s) et conseiller(s) en investissement de la Société, les experts-comptables,
la banque dépositaire et ses correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents payeurs, les
courtiers, distributeurs, agents permanents aux lieux d’enregistrement ainsi que les réviseurs d’entreprises de la Société;
agents administratif et domicilliataire, les frais de promotion, d’impression, de compte-rendu, de publication (y compris
la promotion ou l’élaboration et l’impression du prospectus de la Société, mémoires explicatifs, déclarations d’enregis-
trement, rapports financiers), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes (tels que les certificats d’actions); les
frais d’acquisition et de vente des actifs (frais de transaction); les intérêts et frais bancaires, ainsi que les impôts et autres
charges gouvernementales.

La Société peut calculer les frais administratifs et autres frais de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre

estimé pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période
de ce type.

III. La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d’escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette
valeur puisse être intégralement payée ou reçue, la valeur sera déterminée en retranchant un montant que l’Associé
Gérant Commandité estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- l'évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou les

produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours disponible
sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que fourni
par un service de cotation reconnu approuvé par l’Associé Gérant Commandité. Si ce cours n'est pas représentatif d’une
juste valeur, l'évaluation de ces valeurs immobilières, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés pour-
ront être évalués sur leur valeur probable de réalisation, estimée de bonne foi par et sous la direction de l’Associé Gérant
Commandité;

73457

L

U X E M B O U R G

- l'évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se fonde sur la

valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par l’Associé Gérant Commandité et sous la direction de
celui-ci;

- les investissements dans des titres de capital à risque seront évalués à leur juste valeur sous la direction de l’Associé

Gérant Commandité conformément aux normes professionnelles applicables, telles que les directives d’évaluation («Va-
luation Guidelines») publiées par l’European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), tel que précisé dans
le prospectus de la Société;

- pour les titres négociables à court terme de certains Compartiments de la Société, il est possible d'utiliser la méthode

d'évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un amor-
tissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations des taux
d'intérêt  sur  la  valeur  de  marché  du  titre.  Si  cette  méthode  procure  une  valorisation  fiable,  il  se  peut  qu'à  certains
moments, la valeur déterminée par le coût amorti soit supérieure ou inférieure au prix que le Compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant de manière journalière ses titres en
portefeuille à leur valeur de marché;

- la valeur des participations dans des fonds d’investissement sera déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l'évaluation des participations dans des fonds d’investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d’investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l'administration du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d’investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque Compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d’investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le
jour d'évaluation dudit Compartiment et s'il est établi qu’une telle valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par l’Associé
Gérant Commandité et sous sa direction;

- l'évaluation d'autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par et sous la direction de l’Associé Gérant Com-

mandité, conformément aux principes et procédures d'évaluation appropriés.

L’Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion, permettre d'utiliser d’autres méthodes d'évaluation de manière

cohérente s'il estime que de telles évaluations reflètent mieux la valeur réelle d'un avoir de la Société.

La juste valeur d’un actif sera déterminée, si nécessaire, par l’Associé Gérant Commandité, ou par un comité nommé

par l’Associé Gérant Commandité, ou par une personne désignée par l’Associé Gérant Commandité.

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes d’évaluation/de comp-

tabilité précisés dans le prospectus de la Société.

Des provisions adéquates seront réalisées, pour les dépenses mises à charge de chacune des Compartiments de la

Société et il sera tenu compte des engagements hors-bilan sur base de critères justes et prudents.

Pour chaque Compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de référence concernée eu égard à chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets attribuables à un Com-
partiment ou à une classe d’actions concernée (constitués des avoirs de ce Compartiment ou de cette classe d’actions
diminués des engagements qui sont attribuables à ce Compartiment ou à cette classe) par le nombre d’actions émises et
en circulation pour le Compartiment ou la classe d’actions concerné; les actifs et engagements libellés dans des devises
étrangères seront convertis dans la devise de référence adéquate, sur la base du taux de change approprié.

Les actifs nets de la Société correspondent à l’ensemble des actifs nets de chaque Compartiment.
En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par l’Associé Gérant Commandité ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée
par l’Associé Gérant Commandité pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la
Société et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 16. Allocation des actifs et des engagements au sein des Compartiments. Afin de répartir les actifs et les engage-

ments entre les Compartiments, l’Associé Gérant Commandité a établi un portefeuille d’actifs pour chaque Compartiment
de la manière suivante:

- les produits résultant de l’émission de chaque action de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres

de la Société, au portefeuille d’avoirs établi pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

- lorsque tout avoir découle d’un autre avoir, un tel avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur est attribuée au portefeuille concerné;

- lorsque la Société s’expose à un engagement relatif à un avoir d’un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d’un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

- au cas où tout avoir ou tout engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir

ou engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la
valeur nette d’inventaire respective des Compartiments concernés;

73458

L

U X E M B O U R G

- à la suite du paiement de dividendes fait aux détenteurs d’actions d’un Compartiment, la valeur nette d’un tel Com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obli-

gations relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une
entité séparée.

Art. 17. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. L’Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul

de la valeur nette d’inventaire et/ou, le cas échéant, la souscription, le rachat et/ou la conversion des actions (s’il y a lieu),
au sein d’un ou de plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsque les bourses ou les marchés, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs

Compartiments, sont fermés, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions ou impossibles
à exécuter dans les quantités permettant d’établir des justes prix;

- lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

Compartiment sont indisponibles, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d’un Comparti-
ment ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude nécessaires;

- lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions d’un Com-

partiment ou lorsque les transactions d'achat ou de vente d’un Compartiment ne peuvent pas être exécutées à des cours
de change normaux;

- lorsque, en raison de facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire ou monétaire,

ou en cas de force majeure, la Société est dans l’impossibilité d’assurer la gestion courante de ses actifs et engagements
et de déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière raisonnable;

- lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement substantiel détenu dans un Compartiment ne peut

pas être déterminé rapidement ou avec précision;

- en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, impliquant la Société ou le Compartiment concerné;

- lorsqu’il y a une suspension des rachats ou un retrait des droits de sortie par plusieurs fonds d’investissement dans

lesquels la Société ou le(s) Compartiment(s) concerné(s) ont investi.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou en cas de liquidité

insuffisante du marché, l’Associé Gérant Commandité se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des
actions d'un Compartiment qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers
ou d'autres actifs qui s'imposent pour le compte de ce Compartiment.

Lorsque les actionnaires ont le droit de solliciter le rachat ou la conversion de leurs actions (s’il y a lieu concernant

un Compartiment dans le prospectus), si une demande de rachat ou de conversion (s’il y a lieu) est reçue pour être traitée
à un Jour d’Evaluation (le «Premier Jour d’Evaluation»), introduite individuellement ou jointe à d’autres demandes, est au-
dessus du seuil de liquidation déterminé par l’Associé Gérant Commandité pour un Compartiment, l’Associé Gérant
Commandité se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion (et dans les meilleurs intérêts des actionnaires restants),
de réduire au pro rata la valeur de chaque demande par rapport audit Premier Jour d’Evaluation, afin qu’au maximum les
montants correspondants soient rachetés ou convertis en date de ce Premier Jour d’Evaluation. Dans la mesure où
l’application du droit de répartition des demandes ne rend pas celles-ci effectives au Premier Jour d’Evaluation en question,
elles seront traitées sur la base de leur solde impayé, en partant du principe que l’actionnaire aurait formulé une nouvelle
demande au prochain Jour d’Evaluation suivant et, si nécessaire, aux Jours d’Evaluation suivants, jusqu’à ce que la demande
soit entièrement satisfaite. Toute demande reçue au Premier Jour d’Evaluation, dans la mesure où des demandes subsé-
quentes seront reçues aux Jours d’Evaluation suivants, sera considérée comme prioritaire par rapport aux demandes
subséquentes qui seront postposées; à cet effet, celles-ci seront traitées conformément aux dispositions de la phrase
précédente.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, de la souscription, du rachat et/ou de la

conversion d'actions (s’il y a lieu) devra être notifiée aux personnes concernées par tous les moyens pouvant être rai-
sonnablement mis en œuvre par la Société, à moins que l’Associé Gérant Commandité estime la publication inutile compte
tenu de la courte durée de la période de suspension.

Une telle décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.

Pareille notification sera transmise par télex, fac-similé, courrier électronique ou recommandé, à l’entière discrétion de
la Société.

Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.

Chapitre IV - Administration et Gestion de la société

Art. 18. L’Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par «Gawa Fund Management S.à r.l.» en sa qualité de

gérant de la Société (associé gérant commandité), une société constituée selon le droit luxembourgeois (ci-après «l’As-
socié Gérant Commandité»).

L’Associé Gérant Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées au moyen des actifs de la Société.

73459

L

U X E M B O U R G

L’Associé Gérant Commandité peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires

avec l’accord d’une majorité qualifiée représentant au moins quatre-vingt quinze (95) pourcents des actions émises sans
que l’accord de l’Associé Gérant Commandité devant être révoqué ne soit nécessaire.

Lors de la révocation de l’Associé Gérant Commandité, l’assemblée générale des actionnaires adoptera simultanément

une résolution relative à la nomination d’un associé gérant commandité remplaçant aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour la modification des statuts sans que l’accord de l’Associé Gérant Commandité devant être révoqué
ne soit nécessaire.

En cas d’incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l’Associé Gérant Com-

mandité d’agir en sa qualité de gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, sous réserve
de la nomination d’un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, afin de prendre toutes les
mesures urgentes ou de simple gestion administrative, jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires soit con-
voquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de l’administrateur. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires
ont la faculté de nommer un remplaçant de l’Associé Gérant Commandité par résolution adoptée conformément aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts. A défaut de cette nomination,
la Société sera dissoute et liquidée.

La nomination d’un nouvel associé gérant commandité n’est pas subordonnée à l’approbation de l’Associé Gérant

Commandité.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 19. Pouvoirs de l’Associé Gérant Commandité.  L’Associé  Gérant  Commandité  déterminera  les  politiques  et

stratégies d’investissement de la Société et de chaque Compartiment, le cas échéant, et les lignes de conduite à suivre
dans la gestion de la Société, tel que précisé dans le prospectus de la Société, conformément à la législation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments dans les mesures permises par la loi dans

l’objectif d’une gestion efficace du portefeuille.

L’Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes de disposition et

d’administration compatibles avec l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des action-

naires sont de la compétence de l’Associé Gérant Commandité.

L’Associé Gérant Commandité peut nommer des conseillers en investissement et des directeurs, ainsi que tout autre

agent de direction ou agents administratifs. L’Associé Gérant Commandité peut contracter avec des personnes ou des
sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise en charge
par la Société.

Art. 20. Responsabilité. Les détenteurs d’actions ordinaires s’abstiendront d’agir au nom de la Société de quelque

manière  ou  en  quelque  capacité  que  ce  soit,  si  ce  n’est  en  exerçant  leurs  droits  d’actionnaires  lors  des  assemblées
générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 21. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés

ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l’Associé Gérant Commandité, ou un ou plusieurs
directeur(s), administrateur(s) et/ou fondé(s) de pouvoir de l’Associé Gérant Commandité a un intérêt dans une telle
société ou entreprise, ou est un administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou
entreprise.

Tout  directeur,  administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  de  l’Associé  Gérant  Commandité  agissant  comme  directeur,

administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou
entre en relation, ne pourra pas, en raison d’un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d’examiner
et de voter ou d’agir sur de tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire, sous réserve des dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Indemnisation. L’Associé Gérant Commandité, chaque membre, administrateur, associé, actionnaire, dirigeant,

membre de la direction, employé, agent ou contrôleur de l’Associé Gérant Commandité ainsi que les affiliés de l’Associé
Gérant Commandité impliqués dans la gestion des affaires de la société (les «Personnes Indemnisées») sera/pourra être
déchargé et aura droit à une indemnisation de la Société la plus large permise par la loi, pour tout frais, dépense (incluant
les honoraires d’avocat), jugement et/ou responsabilité, induit par ou imposé à cette personne relativement à une action,
procès ou poursuite (y compris toute poursuite devant un organe administratif ou législatif ou agence) impliquant cette
personne en tant que partie ou autrement ou par laquelle cette personne serait menacée en raison de sa qualité présente
ou passée de Personne Indemnisée; cependant, une telle personne ne sera pas ainsi indemnisée si, dans quelque affaire
que ce soit, cette personne n’a pas agi en bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société ou du Compartiment concerné
ou si, dans quelque affaire que ce soit, cette personne a commis une faute lourde ou a agi en violation des documents
constitutifs de la Société ou de toute disposition d’un contrat de prestation de services.

Nonobstant de ce qui précède, des avances sur les fonds de la Société à une personne sujette à indemnisation selon

ce qui suit, en raison des dépenses légales et autres frais résultant d’une procédure légale ne seront possibles que si les

73460

L

U X E M B O U R G

trois conditions suivantes sont remplies: (1) l’action légale se rapporte à l’exécution d’obligations ou de services par une
telle personne au nom de la Société; (2) l’action légale n’a pas été introduite par la Société; et (3) cette personne s’engage
de rembourser les fonds avancés dans l’hypothèse où il serait définitivement déterminé qu’elle ne saurait recevoir d’in-
demnisation.

La  Société  n’indemnisera  pas  les  Personnes  Indemnisées  en  cas  de  réclamation  résultant  d’une  action,  procès  ou

poursuite entre la Société et chaque membre, administrateur, associé, actionnaire, dirigeant, membre de la direction,
employé, agent ou contrôleur de celle-ci.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société, étant entendu, que chaque résolution de l’assemblée générale modifiant les statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l’Associé Gérant Commandité.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit dans un

autre lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l’assemblée générale annuelle, à 11 heures le deuxième lundi du
mois de juin. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger si l’Associé Gérant Commandité le décide souveraine-
ment, si des circonstances exceptionnelles le nécessitent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée par l’Associé Gérant Commandité, conformément à un avis

indiquant l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la réunion,
à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être
justifiée à l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

L’Associé Gérant Commandité peut déterminer toute autre condition à satisfaire par les actionnaires pour assister à

l’assemblée générale des actionnaires.

Chaque action, quelle que soit sa valeur, procure un droit de vote. Les fractions d’actions ne permettent pas l’exercice

du droit de vote.

Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées par écrit, par fac-similé, télégramme, ou télex ou en désignant

une personne pour les représenter.

Les exigences en termes de participation, de quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont précisées aux

articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toute décision des actionnaires prise au cours d’une assemblée et visant à modifier les présents statuts doit être

approuvée (i) avec un quorum réunissant cinquante (50) pour cent des actions émises par la Société au premier appel et,
le cas échéant, sans exigence de quorum lors du second appel et (ii) à la majorité des deux tiers (2/3) des votes valables
des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et (iii) sous réserve de l’accord de l’Associé Gérant Commandité.

Nonobstant ce qui précède, toute décision des actionnaires prise en assemblée générale et visant à annuler volontai-

rement le statut de SICAR, tel que prévu par la Loi du 15 juin 2004, sera prise à l’unanimité de tous les actionnaires de
la Société et soumise à l’accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Selon l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, toute décision

de l’assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les droits des actionnaires de tout Compartiment, classe
ou type par rapport aux droits des détenteurs d’actions de tout(s) autre(s) Compartiment(s), classe(s) ou type(s) fera
également l’objet d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires du ou des Compartiments, classes ou types
concernés. Pour être valables, les décisions doivent être prises conformément aux exigences de quorum et de majorité
précisées dans les présentes, eu égard à chaque Compartiment(s), classe(s) ou type(s) concernés.

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires des Compartiments ou des classes d’actions. Les dispositions de l’article

24 s’appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix valables
des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Liquidation et Fusion de Compartiments ou Classes d’actions. L’assemblée générale des actionnaires de chaque

Compartiment pourra transférer tous les avoirs dudit Compartiment, ou fusionner toutes les actions dudit Compartiment
à ceux d’un autre Compartiment au sein de la société ou à une autre société d’investissement en capital à risque soumise
aux dispositions prévues par la Loi du 15 juin 2004 ou à un de ses compartiments (le «nouveau compartiment») confor-
mément à la loi applicable, et requalifier les actions dudit Compartiment en actions du nouveau compartiment (suite à
une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions
due aux actionnaires dudit Compartiment).

73461

L

U X E M B O U R G

Un tel transfert ou une telle fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment de la Société ou avec une autre

société d’investissement en capital à risque soumise aux dispositions prévues par la Loi du 15 juin 2004 ou à un de ses
compartiments, peut être initié par l’assemblée générale des actionnaires du Compartiment concernée statuant (i) à une
majorité d’au moins soixante quinze pour cent (75%) des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés à
une telle assemblée des actionnaires, (ii) avec un quorum requis de soixante-quinze pour cent (75%) à la première as-
semblée appelée à statuer sur une telle décision ou, si ce quorum n’est pas atteint à la première assemblée appelée, avec
un quorum de cinquante pour cent (50%) pour toute assemblée suivante appelée à statuer sur une telle décision et (iii)
le vote favorable de l’Associé Gérant Commandité.

Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des actifs nets d’un Compartiment ou la valeur des actifs

d’une classe d’actions ordinaires au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant qui, de l’avis de
l’Associé Gérant Commandité, est le seuil minimum en dessous duquel ce Compartiment ou cette classe d’actions or-
dinaires ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou en cas de changement significatif de la
situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, l’Associé Gérant
Commandité peut décider de procéder au rachat de l’ensemble des actions de la ou des classes concernées sur la base
de la valeur nette d’inventaire (compte tenu des prix réels de réalisation des investissements et des frais de réalisation)
calculée par référence au Jour d’Évaluation auquel une telle décision devra prendre effet. La Société enverra un avis aux
actionnaires de la classe ou des classes d’actions concernées avant la date effective de ce rachat forcé. Cet avis indiquera
les raisons motivant ce rachat ainsi que ses modalités.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 27. Distributions. L’Associé Gérant Commandité déterminera dans les limites permises par la loi et par les présents

statuts, l’affectation des résultats de la Société et de ses Compartiments et pourra périodiquement décider des distribu-
tions de dividendes en conformité avec les conditions établies dans le prospectus de la Société.

Pour les actions donnant droit à des distributions, l’Associé Gérant Commandité peut décider de payer des acomptes

sur dividendes conformément aux conditions établies par la loi et par les présents statuts.

Les paiements des distributions aux détenteurs d’actions inscrits sur le registre des actionnaires seront effectués à ces

actionnaires aux adresses inscrites dans le registre des actionnaires.

Les distributions pourront être versées dans la devise, en temps et lieu tels que déterminés en temps opportun par

l’Associé Gérant Commandité.

Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq ans reviendront à la (ou aux) classe(s) d’actions émises

par la Société ou le Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des béné-

ficiaires.

La Société ne procédera pas aux distributions, que ce soit par le biais de distribution de dividendes ou par le rachat

d’actions (sauf dans le cas d’un rachat obligatoire), au cas ou l’actif net de la Société tomberait sous le seuil légal de un
million d’euros (1.000.000,- EUR).

Chapitre VII - Reviseur d’entreprises

Art. 28. Réviseur d’entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel

examiné par un réviseur indépendant («réviseur d’entreprises agréé») nommé par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixera sa rémunération. Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 29. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois répon-

dant aux conditions prévues par la Loi du 15 juin 2004.

Le dépositaire devra accomplir les fonctions et responsabilités prévues par la Loi du 15 juin 2004.
Si le dépositaire souhaite mettre fin à ses fonctions, l’Associé Gérant Commandité doit s’employer à lui trouver un

remplaçant dans les deux mois suivant la date effective de son départ. Dans l’attente de son remplacement, qui doit
intervenir dans les deux mois, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des
intérêts des actionnaires de la Société.

L’Associé Gérant Commandité peut mettre fin aux fonctions du dépositaire mais doit le maintenir en place jusqu’à la

nomination de son remplaçant.

Chapitre IX - Dissolution - Liquidation

Art. 30. Dissolution / Liquidation. La Société peut à tout moment, sur proposition de l’Associé Gérant Commandité,

être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité
nécessaires pour la modification des présents statuts.

73462

L

U X E M B O U R G

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l’issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n’a pas été réclamé par les actionnaires sera payé à la Caisse

de consignation qui les gardera à disposition de l’actionnaire concerné pendant la durée prévue par la loi. A la fin de cette
période, le solde sera versé au Grand Duché de Luxembourg.

Chapitre X - Dispositions générales

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que la Loi du 15 juin 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les parties comparantes ont souscrit le capital social comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre d’actions souscrites

Valeur

1.- Gawa Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une) action de commandité

1.000,- EUR

2.- Ambers Co XXI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 (dix-neuf) actions ordinaires EUR 19,000.-
3.- Treetops Investors LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 (onze) actions ordinaires EUR 11,000.-

A la constitution l’action de commandité et les actions ordinaires ont été partiellement libérées à hauteur de 5%, ce

dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société pour

les besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 3.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se

considérant comme régulièrement convoquées, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire. Après
avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société sera au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le réviseur d’entreprises agréé de la Société sera Deloitte, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220. Le

mandat du réviseur d’entreprises agréé prendra fin au terme de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de la Société au 31 décembre 2010.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi d’une traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. CONTRERAS et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30617. Reçu soixante-quinze euros. (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

73463

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094021/1245.
(100105339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Geluco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 14.992.

L'an deux mil dix, le six mai.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GELUCO HOLDING S.A.", (RCS No B

14.992), avec siège à L- 2330 Luxembourg, 122, bvd. de la Pétrusse, constituée suivant acte notarié du 21 décembre 1972,
publié au Mémorial C No 27 du 14 février 1973.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié du 27 décembre

1999, publié au Mémorial C no 241 du 30 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Simone FEHLEN; salariée, demeurant à Senningerberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE; salariée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marc JONES; expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme "GELUCO HOLDING S.A.".
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme "GELUCO HOLDING S.A.".

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Marc JONES, expert-comptable, né à Luxembourg, le 6 juin 1934, demeurant à L-2330

Luxembourg, 122, bvd. de la Pétrusse.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

à neuf cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: FEHLEN, JONES, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 19 mai 2010. Relation: EAC/2010/5858. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

73464

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 26 mai 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010070682/53.
(100083116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Miniloto, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 45/47, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 143.438.

L'an deux mil dix, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MINILOTO", S.A., avec siège à L- 2449

Luxembourg, 17, bvd. Royal, (RCS Luxembourg B 143.438), constituée suivant acte notarié du 3 décembre 2009, publié
au Mémorial C No 126 du 21 janvier 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, salarié, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, salariée, demeurant à Pétange.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul DIEDERICH; comptable, demeurant à Hagen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège et modification de l'article 1 

er

 deuxième phrase.

2. Révocation de Monsieur Philippe SANCEY, en tant que commissaire aux comptes
3. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes. L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le

Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris
les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Esch/Alzette.
L'adresse du siège est: L-4011 Esch/Alzette, 45/47, rue de l'Alzette.
Suite à la résolution qui précède, l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Deuxième phrase.  Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Ville d'Esch/Alzette. Il pourra

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Révocation de Monsieur Philippe SANCEY en tant que commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

Nomination de la société PRESTA-SERVICES S.A., avec siège à L- 8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid (RCS Luxem-

bourg B 49.961) en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: DIEDERICH, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.

73465

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 25 mai 2010. Relation: EAC/2010/6156. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 27 mai 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010070764/52.
(100083124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Arab Investment Company for Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010068541/10.
(100083270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010068575/14.
(100083259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

2Win S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.752.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 11 juin 2010,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «2WIN S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

73466

L

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

73467

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommé(s) par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

73468

L

U X E M B O U R G

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Wesholding S.à r.l., préqualifiée,
Trente et un mille (31.000) actions,
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, Expert-Comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, Président du Conseil d'administration;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté;

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur de société, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal),

résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Revisora S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73469

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. LAC/2010/27224. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010077191/192.
(100088565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Blackstar Group Plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068576/10.
(100083246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Dominion Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.617.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068611/10.
(100083547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

European Forest Resources (UK) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.417.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010068629/10.
(100083248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3290 Bettembourg, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 20.133.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de TNT Express Luxembourg S.A. (B20133) qui s'est tenue le

<i>24 avril 2009

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de TNT Luxembourg SA qui s'est tenue le 24 avril 2009, les décisions

suivantes ont été prises:

7) Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil d'Administration pour une période de 4

années, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2013:

<i>Administrateurs A:

Mr Karel Robert Moeremans, résidant en Belgique à 9220 Hamme, Heirbaan 8;
Mr Willem Andreas Schalk, résidant aux Pays-Bas à 2161 EM Lisse, Berkhoutlaan 8;
Mr Peter van Laarhoven, résidant aux Pays-Bas à 3791 PS Achterveld, Emelaarseweg 15.

73470

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs B:

Mr Jos Glod, résidant au Luxembourg à 3314 Bergen, Cité Raedelsbesch 7;
Mr Joseph Hoffmann, résidant au Luxembourg à 9232 Diekirch, Am Floss 58;
Mr Jos Roeder, résidant au Luxembourg à 8392 Nospelt, Rue de Simmerschmelz 10.
8) PricewaterhouseCoopers est chargé du contrôle des comptes pour l'année 2009.
Procès-verbal signé par les représentants des actionnaires

Signature.

Référence de publication: 2010070897/24.
(100083555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

European Forest Resources Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.418.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010068630/10.
(100083249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Euro CCN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068641/9.
(100083272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Finworldgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068657/9.
(100083550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.811.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2010

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg 14 rue du Marché aux Herbes;

* Mr Renaud Labye, né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14

rue du Marché aux Herbes;

* Mr Thierry Grosjean, né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg

14 rue du Marché aux Herbes;

de leur fonction de gérant avec effet au 11 juin 2010.
- L'associé unique nomme:
* Cyan S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136122;

73471

L

U X E M B O U R G

aux fonctions de gérant unique et pour une durée indéterminée avec effet au 11 juin 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lazarine S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010070737/26.
(100083556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Tagus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.951.

Le Bila et l'affectation du résultat au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

Tagus Properties S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010089245/14.
(100077218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Finworldgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068660/9.
(100083553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

HEDLAND HOLDINGS S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée

- Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.912.

In the year two thousand ten, on the third day of June.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Jacek WYSOCKI, company's director, born on June 16 

th

 , 1956 in Warszawa (Poland), residing ul. Gebicka 4/4

03-126 Warszawa, Poland,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated May 31, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of HEDLAND HOLDINGS S.à r.l., a Family Asset Management Company

(“Société de Gestion de Patrimoine Familial”), a société à responsabilité limitée, incorporated by a deed of the undersigned
notary on October 30, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2987 of December
22, 2007. The articles of Association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 9 June
2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1799 of July 22, 2008;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

73472

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the object of the Company from an object “SPF” (a “family asset management

company” “société de gestion de patrimoine familial”) into an object “Soparfi”.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides the subsequent amendment of articles 1,2,4,6 and 19 of the articles of incorporation,

which will henceforth have the following wording:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.”

“ Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.”

“ Art. 4. The Company will have the name "HEDLAND HOLDINGS S.à r.l.".”

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at ONE HUNDRED TWENTY THOUSAND EURO (120,000.-

EUR) represented by NINE HUNDRED SIXTY (960) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.-
EUR) each, all fully paid-up."

“ Art. 19. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be born by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND ONE HUNDRED EUROS (EUR 1,100).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jacek WYSOCKI, adminstrateur de société, né le 16 juin 1956 à Warszawa (Pologne), demeurant ul. Gebicka

4/4 03-126 Warszawa, Pologne,

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société HEDLAND HOLDINGS S.à r.l., Société de Gestion de Patrimoine

Familial, société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 octobre 2007,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2987 du 22 décembre 2007. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 9 juin 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1799 du 22 juillet 2008.

73473

L

U X E M B O U R G

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société d'un objet «SPF» société de gestion de patrimoine familial

en objet «Soparfi».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide en conséquence de modifier les articles 1,2,4,6 et 19 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.»

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.»

« Art. 4. La Société aura la dénomination "HEDLAND HOLDINGS S.à r.l.»

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  CENT  VINGT  MILLE  EUROS  (120.000.-  EUR)  représenté  par  NEUF  CENT

SOIXANTE (960) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

« Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE CENT EUROS (EUR 1.100).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2010. Relation: LAC/2010/25096. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2010068690/120.
(100083549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

FNV Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73474

L

U X E M B O U R G

Référence de publication: 2010068662/9.
(100083558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Minas Argentinas (Barbados) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.141.224,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.820.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068740/11.
(100083559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Montrose Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.766.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois "CORMORAN PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 43, Boulevard du Prince Henri. R.C.S. Luxembourg B 91.744;

ci-après "le comparant";
ici représentée par Monsieur Jean-René WENGLER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "MONTROSE INVEST S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard

du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 91.766, a
été constituée suivant acte reçu le 15 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 297 du 19 mars 2003.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à USD 50.000,-(cinquante mille US Dollars), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que le comparant en tant que liquidateur de la société déclare que l’activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J-R. WENGLER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2010. Relation: LAC/2010/22339. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010068758/39.
(100083065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

73475

L

U X E M B O U R G

UK Students JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.349.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068846/10.
(100083258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068763/11.
(100083557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Piccioli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.075.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le sept juin.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WILONA GLOBAL S.A, société de droit de Panama, ayant

son siège social à Arango-Orillac Building, Second Floor, East 54 

th

 street en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "PICCIOLI S.A.", ayant son siège social à L1510 Luxembourg Luxembourg, 38 Avenue de

la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 133 075 a été constituée suivant acte reçu par Maitre Paul Decker
notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 26 octobre 2007 , publié au Mémorial n. 2747 du 28 novembre 2007 .

II.- Que le capital social de la société anonyme "PICCIOLI S.A ", pré désignée, s'élève actuellement à € 31.000.-,

représenté par trois mille cent euros actions d'une valeur nominale de eur 10.-.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société "PICCIOLI SA" et qu'en tant

actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise de l'intégralité de
l'actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73476

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2010. LAC/2010/25469. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068782/43.
(100083594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Stroud Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 150.666.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068814/11.
(100083561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 150.730.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 14 juin 2010.

<i>Pour la société
Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010068823/13.
(100083554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Springre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.329.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société tenue en date du 11 juin 2010:

1. Nadège Brossard a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 10 juin 2010.
2. James Body, avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant avec

effet au 10 juin 2010 pour une durée illimitée.

3. Le siège social de la société est transféré avec effet au 10 juin 2010 du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010070820/19.
(100083119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

73477

L

U X E M B O U R G

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068838/11.
(100083562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Victoria Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010068854/10.
(100083271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Babyfood s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.

R.C.S. Luxembourg B 102.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010070598/15.
(100083260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Centuria Real Estate Asset Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 96.465.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010070613/10.
(100083546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Golden Café, Société à responsabilité limitée,

(anc. Bridget Deco S.à r.l.).

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 125.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73478

L

U X E M B O U R G

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 2010.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010070687/13.
(100083234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Kids Care Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 54, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 49.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010070714/15.
(100083257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

KidsCare S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 56, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 119.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010070715/15.
(100083255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Greenlake Immobilier S.A., Société Anonyme,

(anc. ODV 2020 S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 139.837.

L'an deux mil dix, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ODV 2020 S.A.", (RCS Luxembourg B

139.837), avec siège à L- 2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte notarié du 24 JUIN 2008, publié
au Mémorial C No 1823 du 24 juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, salarié, demeurant à L 5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, salariée, demeurant à L 4777

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marc VAN HOEK; administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L- 2213 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

73479

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la raison sociale en "GREENLAKE IMMOBILIER S.A".
2 Modification afférente de l'article 1 

er

 première phrase des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en "GREENLAKE IMMOBILIER S.A"., et en conséquence

l'article 1 

er

 première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Première phrase.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GREENLAKE IMMOBILIER

S.A".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: VAN HOEK, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 25 mai 2010. Relation: EAC/2010/6158. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 28 mai 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010070781/46.
(100083111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.287.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010070836/10.
(100083226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A., Société Anony-

me.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010070843/16.
(100083254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

73480

L

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.245.950,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.135.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010070885/17.
(100083180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.188.325,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.347.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010070890/17.
(100083242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Wexford Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 99.556.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010070922/10.
(100083213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

B.S.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089308/10.
(100077238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

73481

L

U X E M B O U R G

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.010.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.194.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juin 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010070902/17.
(100083177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

GWM Multi Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.479.

Avec effet au 21 mai 2010, Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A dénonce sa fonction d'agent domiciliataire

de la société d'investissement à capital variable, GWM MULTI MANAGER FUND, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 115 479 et domiciliée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A
Signature

Référence de publication: 2010070924/13.
(100083161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

A.B. Contemporary Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 216, rue du Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 153.743.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trois juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Anke BLYWEERT, commerçante, née à Duffel (Belgique), le 23 septembre 1969, demeurant à L-1858 Lu-

xembourg, 216, rue du Kirchberg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “A.B. Contemporary Art S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une galerie d'art avec toutes les activités et prestations de services qui

s'y rattachent, y inclus, l'achat et la vente d'oeuvres d'art, le suivi administratif et la gestion commerciale des commandes,
la gestion des expéditions d'oeuvres d'art et en général, toute la logistique s'y rapportant.

La Société a également pour objet le commerce de tous articles en général, à l'exclusion des marchandises et articles

réglementés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

73482

L

U X E M B O U R G

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans

les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les

derniers bilans et inventaires de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

73483

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Madame Anke BLYWEERT, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1858 Luxembourg, 216, rue du Kirchberg.
2. Madame Anke BLYWEERT, commerçante, née à Duffel (Belgique), le 23 septembre 1969, demeurant à L-1858

Luxembourg, 216, rue du Kirchberg, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Anke BLYWEERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2010. Relation: GRE/2010/2001. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010076767/119.
(100088332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Ice Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73484

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010079677/13.
(100072075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2010.

Renu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 13.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RENU HOLDING S.A.
Ch. FRANCOIS / S. BAERT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010089283/12.
(100077204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Nord Europe Patrimonium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010089299/15.
(100077247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

In the year two thousand and ten, on the eighth of June.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"CHARME FASHION GROUP S.A.R.L.", R.C.S. Luxembourg number B 145.698, having its registered office in Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, dated
12 March, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 896 of April 28, 2009.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Joseph

ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated February, 26, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 941 dated May, 5 

th

 , 2010.

The meeting begins, Mr. Stéphane SABELLA, lawyer, with professional address in 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Sylvie DUPONT, employee, with professional address in 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, employee, with professional address in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six million seven

hundred eighty-two thousand four hundred eighty-six (6.782.486) quotas of a par value of one euro (EUR 1,-) each,

73485

L

U X E M B O U R G

representing the total capital of six million seven hundred eighty-two thousand four hundred eighty-six (EUR 6.782.486,-)
Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the quotaholding represented at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list shall remain attached to the present deed together with the proxy of the quotaholders and shall

be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of two hundred sixty-seven thousand six hundred eight euros (EUR

267.608,-) to raise it from its present amount of six million seven hundred eighty-two thousand four hundred eightysix
euros (EUR 6.782.486,-) up to seven million fifty thousand ninety-four euros (EUR 7.050.094,-) with issuing of two hundred
sixty-seven thousand six hundred eight (267.608) new parts of a par value of one euro (EUR 1,-) each, added of a share
premium for a total amount of one million seven hundred thirty-two thousand three hundred ninety-two euros (EUR
1.732.392,-).

2. Renunciation by a quotaholder of his preferential subscription right.
3. Subscription and payment by a contribution in cash.
4. Subsequent amendment of article 7 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred sixty-seven thousand six

hundred eight euros (EUR 267.608,-) to raise it from its present amount of six million seven hundred eighty-two thousand
four hundred eighty-six euros (EUR 6.782.486,-) up to seven million fifty thousand ninety-four euros (EUR 7.050.094,-)
with issuing of two hundred sixty-seven thousand six hundred eight (267.608) new parts of a par value of one euro (EUR
1,-) each, added of a share premium for a total amount of one million seven hundred thirty-two thousand three hundred
ninety-two euros (EUR 1.732.392,-).

The company CHARME INVESTMENTS S.C.A., with registered seat at L1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, renouncing

to his preferential subscription right, the two hundred sixty-seven thousand six hundred eight (267.608) new parts of a
par value of one euro (EUR 1,-) each, added of a share premium for a total amount of one million seven hundred thirty
two thousand three hundred ninety-two euros (EUR 1.732.392,-) are subscribed and fully paid-up by a contribution in
cash , as certified to the undersigned notary, by the company GULGONG INC., with registered seat at 33 Porter Road,
P.O. Box 3169 PMB 103, Road Town, Tortola, Iles Vierges, as confirmed to the notary and here represented by Mr.
Stéphane SABELLA, above qualified by virtue of a power of attorney given in Tortola, on 3 

rd

 June, 2010.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolutions, article 7 of the Articles of Incorporation is amended to have the following

wording:

"The capital of the company is fixed at seven million fifty thousand ninetyfour euros (EUR 7.050.094,-) divided into

seven million fifty thousand ninetyfour (7.050.094) parts of one euro (EUR 1,-) each."

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de "CHARME FASHION GROUP S.A.R.L", ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, constituée." par acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 896 du 28 avril 2009.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C numéro
941 du 5 mai 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:

73486

L

U X E M B O U R G

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six millions sept cent

quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-six (6.782.486) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de six millions sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-
vingt-six euros (EUR 6.782.486,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après
reproduits, l'actionnariat ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration des associés pour

être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-sept mille six cent huit euros (EUR 267.608,-)

pour le porter de son montant actuel de six millions sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-six euros
(EUR 6.782.486,-) à sept millions cinquante mille quatre-vingtquatorze euros (EUR 7.050.094,-), avec émissions de deux
cent soixante-sept mille six cent huit (267.608) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
le tout assorti d'une prime d'émission d'un montant total d'un million sept cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-
douze euros (EUR 1.732.392,-).

2. Renonciation d'un associé son droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération par un apport en espèces.
4. Modification afférente de l'article 7 des statuts.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent soixante-sept mille six cent huit euros (EUR

267.608,-) pour le porter de son montant actuel de six millions sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-
vingt-six euros (EUR 6.782.486,-) à sept millions cinquante mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 7.050.094,-), avec
émissions de deux cent soixante-sept mille six cent huit (267.608) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, le tout assorti d'une prime d'émission d'un montant total d'un million sept cent trente-deux mille
trois cent quatre-vingt-douze euros (EUR 1.732.392,-).

La société CHARME INVESTMENTS S.C.A. ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les deux cent

soixante-sept mille six cent huit (267.608) parts sociales, assorties d'une prime d'émission d'un montant total d'un million
sept cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-douze euros (EUR 1.732.392,-) ont été intégralement souscrites et
libérées par un apport en espèces, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire qui le constate expressément, par la société
GULGONG INC., ayant son siège social au 33 Porter Road, P.O. Box 3169 PMB 103, Road Town, Tortola, Iles Vierges,
ici représentée par M. Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Tortola le 3 juin 2010.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social est fixé à sept millions cinquante mille quatrevingt-quatorze euros (EUR 7.050.094,-) divisé

en sept millions cinquante mille quatre-vingt-quatorze (7.050.094) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2010. LAC/2010/25812. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010072084/131.
(100085014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

73487

L

U X E M B O U R G

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089309/10.
(100077237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Lugala, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089319/10.
(100077225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Anine, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 59.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089323/10.
(100077221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Bader 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.643.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2010089324/13.
(100077531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Sofidel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089316/10.
(100077228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73488

---

Document Outline

2Win S.A.

A.B. Contemporary Art S.à r.l.

Anine

Arab Investment Company for Services S.A.

Babyfood s.à r.l.

Bader 8, S.à r.l.

Blackbird Energy S.à r.l.

Blackstar Group Plc

Bridget Deco S.à r.l.

B.S.M. S.à r.l.

Centuria Real Estate Asset Management International S.A.

Charme Fashion Group S.àr.l.

Dominion Corporate Services S.A.

Euro CCN S.A.

European Forest Resources Holdings S. à r.l.

European Forest Resources (UK) S.à r.l.

Finworldgest S.A.

Finworldgest S.A.

FNV Invest Holding S.A.

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR

Geluco Holding S.A.

Golden Café

Greenlake Immobilier S.A.

GWM Multi Manager Fund

HEDLAND HOLDINGS S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Ice Consulting S.à r.l.

Kids Care Gestion S.à r.l.

KidsCare S. à r.l.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

Lazarine S.à r.l.

Lugala

Minas Argentinas (Barbados) S.à r.l.

Miniloto

Montrose Invest S.A.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

Nord Europe Patrimonium

ODV 2020 S.A.

Piccioli S.A.

Renu Holding S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A.

Sofidel

Springre S.à r.l.

STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A.

Stroud Luxembourg Sàrl

Tagus Properties S.à r.l.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A.

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.

UK Students JV S.à r.l.

Victoria Development S.A.

Wexford Holding Company S.A.