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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1532

27 juillet 2010

SOMMAIRE

Agenor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73491

Agenor S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73491

Arlington Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

73491

Arlon Income Venture S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73493

Associated Dexia Technology Services  . . .

73525

Aura International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73493

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.  . . . . . . . . .

73494

Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

73512

Balta Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73498

Black Fox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73517

Bombic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73498

Cash On Time S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73498

CEREP Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73512

Cerisiers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73515

Clarins Groupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73506

Coiffure Astride s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73515

DH N S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73516

Dominion Corporate Group S.A.  . . . . . . . .

73513

Dominion Corporate Services S.A.  . . . . . .

73513

Edmund Frette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73515

Eikon Mezzanine Income S.A.  . . . . . . . . . . .

73514

Elbis Take-Away S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73515

ET SI, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73516

European Forest Resources (Sweden) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73515

Eves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73516

Falco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73517

Fleet Street Investments  . . . . . . . . . . . . . . .

73517

Forcema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73490

Forum Mantes Luxembourg S.àr.l. . . . . . . .

73517

Grel-Com Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73518

Hydromot Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73518

Idemlux Automation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

73523

Immo Frontière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73523

Innodis S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73522

I.S.A. International Sales Advising Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73518

LaSalle Torius S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73523

Latham Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73525

Lavador S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73527

LKF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73527

LT Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73527

Mail It Safe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73506

Massena S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73536

Melfleur Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73536

Midelbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73526

MLUX Beauty Products S.à r.l.  . . . . . . . . . .

73523

M & M Ballooning s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73536

Perspective IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73494

Pistal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73526

Resource Shipping & Shipmanagement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73518

Royal Antibes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73519

Soudoplast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73526

Uniqum S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73504

73489

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U X E M B O U R G

Forcema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.504.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le vingt mai.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel MANEGA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HANSEN INVEST LTD, ayant son siège social à Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société FORCEMA S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 25 mai 2000, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 759 du 16 octobre 2000. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors;

- que le capital social de la société FORCEMA S.A. s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000)

représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31) chacune, entièrement
libérées;

- que HANSEN INVEST LTD, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 avril 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 avril 2010 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. MANEGA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23053. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068663/52.
(100083038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

73490

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U X E M B O U R G

Arlington Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.749.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois "CORMORAN PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 43, Boulevard du Prince Henri. R.C.S. Luxembourg B 91.744;

ci-après "le comparant";
ici représentée par Monsieur Jean-René WENGLER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "ARLINGTON INVESTISSEMENTS S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
91.749, a été constituée suivant acte reçu le 15 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 295 du 19 mars 2003.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à USD 50.000,-(cinquante mille US Dollars), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que le comparant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J-R. WENGLER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2010. Relation: LAC/2010/22342. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010068556/39.
(100083053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Agenor S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Agenor S.A.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 30.010.

L'an deux mille dix.
Le quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGENOR S.A., avec siège

social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 30.010 (NIN 1989 4001 308),

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 8 février

1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 179 du 30 juin 1989, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 1990, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 120 du 12 mars 1991.

73491

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U X E M B O U R G

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du 5

juin 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 61 du 11 janvier 2002.

Le capital social s'élève au montant de soixante-trois mille deux cent vingt-trois Euros (€ 63.223.-), représenté par

mille sept cents (1.700) actions.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond HENSCHEN, maître en sciences économiques,

demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Monique HENSCHEN-HAAS, maître en sciences économiques,

demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social au montant de soixante-trois

mille deux cent vingt-trois Euros (€ 63.223.-) est représenté par mille sept cents (1.700) actions sans désignation de valeur
nominale.

2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à SOIXANTE-TROIS MILLE DEUX CENT VINGT-TROIS EUROS (€

63.223.-), représenté par mille sept cents (1.700) actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Changement de la dénomination sociale en AGENOR S.A. SPF et modification afférente de l'article 1 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGENOR S.A. SPF.

4.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

5.- Modification de l'article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

6.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et constate que le capital social au montant

de soixante-trois mille deux cent vingt-trois Euros (€ 63.223.-) est désormais représenté par mille sept cents (1.700)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à SOIXANTE-TROIS MILLE DEUX CENT VINGT-TROIS EUROS (€

63.223.-), représenté par mille sept cents (1.700) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en AGENOR S.A. SPF et par conséquent

de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGENOR S.A. SPF.

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. HENSCHEN-HAAS, R. HENSCHEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 juin 2010. Relation: ECH/2010/787. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010068544/96.
(100083077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Aura International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.043.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010068542/10.
(100083629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Arlon Income Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 121.900,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.372.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- Le siège social de European Office Income Venture, Société en commandite par actions, en sa qualité d'associée

unique de la Société, a été transféré en date du 5 novembre 2008 et se trouve désormais au 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73493

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 Juin 2010.

<i>Pour Arlon Income Venture S.à r.l.
S G G S.A
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010070569/19.
(100083002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7513 Mersch, 7, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010068564/10.
(100083040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Perspective IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 153.778.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vincent De Smet, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1967 à Saint-Mard, demeurant profession-

nellement à 9, route des Trois Cantons, L8399 Windhof.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une Société Anonyme

qu'il déclare constituer.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de “Perspective IT S.A.”.

Art. 3. Le siège social est établi à Windhof, Commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

du conseil d'administration délibérant de la manière prévue pour les modifications des statuts.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société a pour objet la prestation de services informatiques à destination d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères. Dans le cadre de son objet, la Société pourra concevoir, développer, vendre et mettre en place
tous conseils, solutions et produits associés à la mise en œuvre de ses services. Ceci comprend la prestation d'activités
de conseil, d'achat, de vente, d'installation, de paramétrage, de maintenance, de support technique et d'opération en
matière de logiciels et de matériels informatiques.

La Société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et
faire toute opération financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplis-
sement et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 200 (deux cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Toutes les actions émises sont inscrites sur un registre d'actionnaires, tenu et conservé, par les administrateurs, au

siège de la Société. Ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu'il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 7. Tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire, les actions de la Société seront librement cessibles à des tiers.
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la Société sont librement cessibles entre actionnaires.
Cependant, si un actionnaire décide de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires dans les conditions déterminées ci-après.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

A la demande du Conseil d'Administration de la Société, le cédant devra justifier la réalité de l'offre ou de la demande.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande ou la proposition

de cession aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées: si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée dans le mois de l'offre ou de la demande l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans la quinzaine s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie des actions.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d'Administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire sera libre de céder au cessionnaire, indiqué dans son offre de

cession les actions qu'il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.

En tout état de cause, une cession d'actions ne sera valable que dans la mesure où le cessionnaire a confirmé au Conseil

d'Administration qu'il a eu connaissance de l'existence du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les actions soit au prix offert soit, à la demande

des bénéficiaires du droit de préemption, à un prix qui sera fixé par le commissaire aux comptes de la société sur la base
de la valeur nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values éventuelles affectant les postes du bilan.

Le prix ainsi déterminé liera le cessionnaire et les actionnaires qui auront accepté d'exercer leur droit de préemption

sans que ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.

Le prix devra être réglé, sous réserve de délai plus long dans l'offre, pour moitié à la date de cession des actions et

pour moitié dans les deux mois qui suivront cet acte de cession, sauf extension requise pour l'obtention éventuelle des
autorisations de change.

Si l'offre n'est pas acceptée ou si elle n'est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues mais

seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu'indiquées dans l'offre, sous la réserve toutefois que la
vente devra avoir lieu endéans un délai d'un mois après l'expiration des délais prévus pour le droit de préemption.

Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non actionnaires que moyennant la même

procédure que celle prévue à l'article 7, excepté dans le cas ou la société est composée d'un actionnaire unique.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

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L

U X E M B O U R G

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la
majorité des voix.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un, ou plusieurs, administrateurs,

directeurs, ou gérants chargés de la gestion journalière de la société.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la Société, sera nommée

par la première Assemblée Générale extraordinaire suivant la constitution.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle de l'administrateur délégué s'il existe, ou par la signature unique de toute personne à qui le
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule par le

Conseil d'Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 13. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée Générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre IV. - Assemblée générale - Répartition des bénéfices

Art. 15. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société à
l'exception des matières confiées au Conseil d'Administration.

L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'Assemblée Générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est

férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. - Année sociale - Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle devra être tenue en 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire à l'intégralité des actions, soit:

Monsieur Vincent De Smet: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 (deux cents) actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 (deux cents) actions

Toutes les actions ont été libérées à raison de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.100,- (mille
cent euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, et détenant la totalité du capital, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la Société est fixée au 9, route des Trois Cantons à L-8399 Windhof, Commune de Koerich.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016:
a) Monsieur Vincent De Smet, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1967 à Saint-Mard, demeurant profes-

sionnellement à 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof;

b) Monsieur Joseph Stevens, administrateur de sociétés, né le 25 février 1966 à Namur, demeurant professionnellement

à 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof;

c) Monsieur Christophe Gaul, administrateur de sociétés, né le 3 avril 1977 à Messancy, demeurant professionnellement

à 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 8 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l'assemblée générale de l'année 2011, Monsieur Vincent De Smet prénommé, en qualité d'administrateur délégué chargé
de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa
signature conjointe avec celle de l'un des deux autres administrateurs.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- ARCAD S.A., une société ayant son siège social à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg

B 131.647.

Son mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Générale statutaire de deux mille seize.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73497

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. De Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: LAC/2010/26070. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010077078/206.
(100089168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Balta Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Référence de publication: 2010068572/11.
(100082957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Bombic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.101.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 1 

er

 juin 2010:

- Ancienne situation associée:
ECOREAL S.A.: 250 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., inscrite au « Registrar of Companies of Cayman Islands » sous le numéro CR-10177,

ayant son siège social à KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïmanes, Ugland House: 250 parts sociales

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BOMBIC S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010068581/17.
(100082866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Cash On Time S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.760.

STATUTES

In the year two thousand and ten,
On the tenth day of May,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

"Silverback Investments S.à r.l.", a limited liability company under Luxembourg laws, having its registered offices in

L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

represented here by two of its managers Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno,

Quebec (Canada), 1496, Des Mésanges, class A Manager and Mr. Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing
professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, class B Manager.

73498

L

U X E M B O U R G

Said appearing party required the notary to draw up the following document containing the memorandum and articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the party declare constituted hereby.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation and

by the present memorandum and articles of association.

Art. 2. The object of the company shall be to hold and exploit intellectual property rights.
The company may also register, acquire and turn to account any intellectual property and other rights relating to or

capable of supplementing those assets.

The company may also acquire participations, both in Luxembourg and abroad, in all companies or undertakings of

any kind whatsoever, and manage such participations. The company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or any other means all securities, shares and other instruments representing interests, bonds, claims, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, all financial instruments and securities issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or undertaking.

The company may lend funds, in particular income from loans granted to its subsidiaries or other parties. The company

may borrow on any basis whatsoever. It may issue bills payable to order, bonds and securities and instruments of all other
kinds. The company may also grant guarantees and security interests in all legally permissible forms, on all or any of its
assets.

The company may carry out all financial operations and all transactions relating to movable or immovable property

which are, directly or indirectly, conducive to attainment of its object or related thereto.

Art. 3. The name of the company shall be “Cash On Time S.à r.l.”, "société à responsabilité limitée".

Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.

Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.

Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated docu-

ment or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding statutory
provisions.

Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or

insolvency of any one of its partners.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property

or documents for any reason whatsoever.

Art. 10. The company shall be administered by one or several managers, who need not necessarily be partners.
They shall be appointed and may be removed from office at any time by a simple majority decision of the general

meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

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L

U X E M B O U R G

The general meeting of partners may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the company will be validly
bound by the joint signatures of one class A manager and one class B manager, except for the following acts and operations
where the company will be validly bound by the sole signature of one class B manager:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the company may have with the Luxembourg

administrations.

In any event the company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or, with respect to the signatory powers granted
to the class B manager under this article 10, by the sole signature of the class B manager.

Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner

has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.

When and for as long as one partner alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person company

(société unipersonnelle) within the meaning of article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August 1915 as
subsequently amended; in this case, articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e. every
decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be drawn
up in writing and the provisions concerning general meetings of partners shall not be applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings

properly made by them in the name of the company.

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December

each year.

Art. 14. On the thirty-first of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up an

inventory indicating the company's assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value

as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For anything not provided for in the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to the provisions of the Law and be bound thereby.

73500

L

U X E M B O U R G

<i>Transitional provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-

cember two thousand and ten.

<i>Subscription and payment

The one hundred (125) shares have been subscribed as follows:

Ordinary

shares

Silverback Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, which the partners acknowledge to be the case.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.00).

<i>Resolutions adopted by the partners

The appearing parties, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at four (4).
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
1) Mr. Marc BERNIER, company director and manager, residing in Richmond Hill, Providenciales (Turks and Caicos

Islands), 215, Ocean View, class A Manager,

2) Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno, Quebec (Canada), 1496, Des Mésanges,

class A Manager,

3) Mr. Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, class B Manager,

4) Mr. Alain TIRCHER, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

class B Manager.

The company is validly committed, in all circumstances, by the joint signatures of one A Manager and one B Manager.
3.- The address of the company is fixed at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
Le dix mai,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

"Silverback Investments S.à r.l.", société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2538

Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

ici représentée par deux de ses gérants Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4

St. Bruno, Québec (Canada), 1496, Des Mésanges, Gérant de catégorie A, et par Monsieur Jean-Michel HAMELLE, de-
meurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, Gérant de catégorie B.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est de détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle.
La société peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se

rattachant à ces actifs ou pouvant les compléter.

73501

L

U X E M B O U R G

La société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La société peut notamment acquérir par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

La société peut prêter des fonds, notamment les revenus des emprunts consentis à ses filiales ou autres. La société

peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La société peut également consentir des garanties, des sûretés sous toutes
formes légalement admissibles, sur tout ou partie de ses actifs.

La société peut effectuer toutes les opérations financières et toutes les transactions concernant des biens immobiliers

ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Cash On Time S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par une décision prise à la majorité simple par l'assemblée

générale des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. Si aucun terme n'est

indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est
également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

73502

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, excepté pour les actes et opérations suivants
pour lesquels la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de classe B:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

Dans tous les cas, la société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou, concernant les pouvoirs de signature
accordés au gérant de classe B conformément à cet article 10, par la signature individuelle du gérant de classe B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit:

Parts

ordinaires

Silverback Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

73503

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Décisions des associés

Les comparantes, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Marc BERNIER, administrateur et gérant de société, demeurant à Richmond Hill, Providenciales (Iles

Turques et Caïques), 215, Ocean View, Gérant de catégorie A,

2) Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4 St. Bruno, Québec (Canada), 1496,

Des Mésanges, Gérant de catégorie A,

3) Monsieur Jean-Michel HAMELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer, Gérant de catégorie B,

4) Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, Gérant de catégorie B.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Hamelle, M. Vincent, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21246. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010076828/313.
(100088703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Uniqum S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9188 Vichten, 2D, rue d'Useldange.

R.C.S. Luxembourg B 153.745.

STATUTS

L'an deux mil dix, le onze mai.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Steve FINK, employé privé, demeurant à L-9188 Vichten, 2D, rue d'Useldange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va

constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de UNIQUM S. à r. l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Vichten.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l'associé ou des

associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

73504

L

U X E M B O U R G

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale et prestations de services tous genres, l'orga-

nisation et l'exploitation des fêtes publiques et événements saisonniers, la vente et la location de vêtements de fêtes et
l'exploitation de sites e-commerce.

La société a encore pour objet l'achat, la reprise, la location, la mise en dépôt et la vente d'automobiles et de motos

d'occasion de toutes marques pour son propre compte et pour compte de tiers.

La société peut également exploiter un snack-bar mobile.
Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (€ 12.400.-) EUROS, représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-QUATRE (124.-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (€ 12.400.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Steve FINK, préqualifié.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil dix.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

73505

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE CENT EUROS

(1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
1) désigne Monsieur Paul Mangen, cultivateur, demeurant à L-7418 Buschdorf, 35, an Urbecht comme gérant technique

et se désigne soi-même comme gérant administratif de la société.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2) déclare que l'adresse de la société est fixée à L-9188 Vichten, 2D, rue d'Useldange.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: FINK - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2010. Relation: MER/2010/895. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 16 juin 2010.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2010077957/91.
(100088474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010068588/11.
(100082959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Mail It Safe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.761.

STATUTES

In the year two thousand and ten,
On the tenth day of May,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in,Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

"Silverback Investments S.à r.l.", a limited liability company under Luxembourg laws, having its registered offices in

L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

represented here by two of its managers Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno,

Quebec (Canada), 1496 Des Mésanges, class A Manager and Mr. Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing
professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, class B Manager.

Said appearing party required the notary to draw up the following document containing the memorandum and articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the party declare constituted hereby.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation and

by the present memorandum and articles of association.

Art. 2. The object of the company shall be to hold and exploit intellectual property rights.
The company may also register, acquire and turn to account any intellectual property and other rights relating to or

capable of supplementing those assets.

73506

L

U X E M B O U R G

The company may also acquire participations, both in Luxembourg and abroad, in all companies or undertakings of

any kind whatsoever, and manage such participations. The company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or any other means all securities, shares and other instruments representing interests, bonds, claims, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, all financial instruments and securities issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or undertaking.

The company may lend funds, in particular income from loans granted to its subsidiaries or other parties. The company

may borrow on any basis whatsoever. It may issue bills payable to order, bonds and securities and instruments of all other
kinds. The company may also grant guarantees and security interests in all legally permissible forms, on all or any of its
assets.

The company may carry out all financial operations and all transactions relating to movable or immovable property

which are, directly or indirectly, conducive to attainment of its object or related thereto.

Art. 3. The name of the company shall be “Mail It Safe S.à r.l.”, "société à responsabilité limitée".

Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.

Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.

Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated docu-

ment or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding statutory
provisions.

Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or

insolvency of any one of its partners.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property

or documents for any reason whatsoever.

Art. 10. The company shall be administered by one or several managers, who need not necessarily be partners.
They shall be appointed and may be removed from office at any time by a simple majority decision of the general

meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of partners may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

73507

L

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the company will be validly
bound by the joint signatures of one class A manager and one class B manager, except for the following acts and operations
where the company will be validly bound by the sole signature of one class B manager:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the company may have with the Luxembourg

administrations.

In any event the company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or, with respect to the signatory powers granted
to the class B manager under this article 10 by the sole signature of the class B manager.

Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner

has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.

When and for as long as one partner alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person company

(société unipersonnelle) within the meaning of article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August 1915 as
subsequently amended; in this case, articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e. every
decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be drawn
up in writing and the provisions concerning general meetings of partners shall not be applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings

properly made by them in the name of the company.

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December

each year.

Art. 14. On the thirty-first of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up an

inventory indicating the company's assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value

as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For anything not provided for in the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to the provisions of the Law and be bound thereby.

<i>Transitional provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-

cember two thousand and ten.

<i>Subscription and payment

The one hundred (125) shares have been subscribed as follows:

73508

L

U X E M B O U R G

Ordinary

shares

Silverback Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, which the partners acknowledge to be the case.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.00).

<i>Resolutions adopted by the partners

The appearing parties, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at four (4).
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
1) Mr. Marc BERNIER, company director and manager, residing in Richmond Hill, Providenciales (Turks and Caicos

Islands), 215, Ocean View, class A Manager,

2) Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno, Quebec (Canada), 1496, Des Mésanges,

class A Manager,

3) Mr. Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, class B Manager,

4) Mr. Alain TIRCHER, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

class B Manager.

The company is validly committed, in all circumstances, by the joint signatures of one A Manager and one B Manager.
3.- The address of the company is fixed at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
Le dix mai,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

"Silverback Investments S.à r.l.", société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2538

Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

ici représentée par deux de ses gérants Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4

St. Bruno, Québec (Canada), 1496, Des Mésanges, Gérant de catégorie A, et par Monsieur Jean-Michel HAMELLE, de-
meurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, Gérant de catégorie B.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est de détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle.
La société peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se

rattachant à ces actifs ou pouvant les compléter.

La société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La société peut notamment acquérir par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

73509

L

U X E M B O U R G

La société peut prêter des fonds, notamment les revenus des emprunts consentis à ses filiales ou autres. La société

peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La société peut également consentir des garanties, des sûretés sous toutes
formes légalement admissibles, sur tout ou partie de ses actifs.

La société peut effectuer toutes les opérations financières et toutes les transactions concernant des biens immobiliers

ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Mail It Safe S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par une décision prise à la majorité simple par l'assemblée

générale des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. Si aucun terme n'est

indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est
également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

73510

L

U X E M B O U R G

La société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, excepté pour les actes et opérations suivants
pour lesquels la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de classe B:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

Dans tous les cas, la société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou, concernant les pouvoirs de signature
accordés au gérant de classe B conformément à cet article 10, par la signature individuelle du gérant de classe B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit:

Parts

ordinaires

Silverback Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Décisions des associés

Les comparantes, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).

73511

L

U X E M B O U R G

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Marc BERNIER, administrateur et gérant de société, demeurant à Richmond Hill, Providenciales (Iles

Turques et Caïques), 215, Ocean View, Gérant de catégorie A,

2) Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4 St. Bruno, Québec (Canada), 1496,

Des Mésanges, Gérant de catégorie A,

3) Monsieur Jean-Michel HAMELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer, Gérant de catégorie B,

4) Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, Gérant de catégorie B.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Hamelle, M. Vincent, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21247. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010077029/313.
(100088704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

CEREP Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.153.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2010.

Référence de publication: 2010068601/11.
(100082958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société, en date du 20 mai 2010, que Monsieur Domhnal Richard

Slattery a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 20 mai 2010 et que les personnes
suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs de la Société:

- Monsieur Caspar Berendsen, né le 25 avril 1975, à Eindhoven, Pays-Bas, demeurant professionnellement à Warwick

Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG;

- Monsieur Maxim Crewe, né le 6 décembre 1980, à Toronto, Canada, demeurant professionnellement à Warwick

Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG;

- Madame Daniele Arendt-Michels, née le 9 janvier 1961, à Ettelbruck, Luxembourg, demeurant professionnellement

au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Madame Emanuela Brero, née le 25 mai 1970, à Bra, Italie, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Manuel Mouget, né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

73512

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Peter Rutland, né le 10 mars 1979, à Reading, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 111, Strand,

Londres, WC2R 0AG, Royaume-Uni;

- Monsieur Rowan G.P. Taylor, né le 10 juin 1967, à Berkeley en Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant pro-

fessionnellement au One Stamford Plaza, 15 

th

 Floor, 263 Tresser Boulevard, Stamford CT 06901 Etats-Unis d'Amérique;

- Mr Paul Barton, né le 4 avril 1960, à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au The Oval, Building 3, Shel-

bourne Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande;

- Madame Céline Pignon, née le 27 août 1977, à Metz, France, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg;

Il résulte par ailleurs que le siège social de la Société a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010070573/34.
(100083064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Dominion Corporate Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Dominion Corporate Services S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.617.

In the year two thousand and ten, on the eighth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

-"DOMINION CORPORATE HOLDINGS LIMITED", having its registered office in 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1

OBD, registered at the International Service Entity of Jersey under the number 77225,

here represented by Ms Anne MEUROU, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 18 May 2010.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Dominion Corporate Services S.A." (hereinafter the "Company"), a

société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 19, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 144.617, incorporated pursuant to a notarial deed dated 30 January 2009,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial
C”) dated 5 March 2009, number 476, page 22823. The articles of association of the Company (the "Articles") have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 December 2009, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial C”) dated 4 February 2010, number 243.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "Dominion Corporate Group S.A.".
As a consequence, the sole shareholder resolved to amend the second paragraph of article 1 of the articles of incor-

poration of the Company, which will read as follows:

“The Company exists under the name of "Dominion Corporate Group S.A.".

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office at 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le huit juin.

73513

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«DOMINION CORPORATE HOLDINGS LIMITED», avec siège social à 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD,

immatriculée au "International Service Entity of Jersey" sous le numéro 77225,

ici représenté par Madame Anne MEUROU, Administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mai 2010.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’actionnaire unique de «Dominion Corporate Services S.A.» (ci après la "Société"),

une société anoynme constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 144.617, constituée suivant acte notarié en date du 30 janvier 2009, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 5 mars 2009, numéro 476, page
22823. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 4 février 2010, numéro
243.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionaire unique décide de changer la dénomination de la Société en «Dominion Corporate Group S.A.».
En conséquence, l’actionnaire unique décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 

er

 des statuts comme suit:

«La Société adopte la dénomination de «Dominion Corporate Group S.A.».»

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de transférer le siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: A. MEURON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 juin 2010. Relation: EAC/2010/6817. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010068612/75.
(100082953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Eikon Mezzanine Income S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.087.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 25 mai 2010

Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil
d'Administration pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2010.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

<i>Extract of the resolution taken at the Meeting of the Board of Directors held on May 25 

<i>th

<i> , 2010

Mr. Jean-Robert BARTOLINI, private employee, born on November 10 

th

 , 1962 in Differdange, G.-D. of Luxembourg

professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as Chairman of the Board of Directors
for the whole period of his mandate as Director, until the Annual General Meeting of 2010.

73514

L

U X E M B O U R G

For true copy
EIKON MEZZANINE INCOME S.A.
I. DONADIO / L. BARCAGLIONI
<i>Director / Director

Référence de publication: 2010070648/22.
(100082939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

European Forest Resources (Sweden) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010068628/10.
(100083079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Edmund Frette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.472.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068632/10.
(100083637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Elbis Take-Away S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 141, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068637/9.
(100083610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Coiffure Astride s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 69, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068591/9.
(100083609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Cerisiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.207.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 31 Mai 2010

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Mademoiselle Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg en sa qualité

de Président du Conseil d'Administration;

- Laetitia Antoine, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
et du Commissaire aux Comptes:

73515

L

U X E M B O U R G

FIN-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 42.230

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2010.

<i>Pour la Société
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010070614/25.
(100082979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

DH N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010068621/11.
(100082960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

ET SI, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 93, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 78.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068640/9.
(100083611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Eves S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.657.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2010:

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2015:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat en tant qu'administrateur de Monsieur John SEIL n’est pas renouvelé.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

73516

L

U X E M B O U R G

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 1 

<i>er

<i> juin 2010:

Est nommé Président du conseil d'administration, Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2015.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010068647/32.
(100083081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Black Fox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 131.279.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juin 2010.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010070604/13.
(100083027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Fleet Street Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.842.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068650/11.
(100083647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Falco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9273 Diekirch, 10, Op der Schleed.

R.C.S. Luxembourg B 55.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010068654/10.
(100083041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Forum Mantes Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.040.

Les comptes annuels pour la période du 19 août 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

73517

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2010068664/12.
(100082961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Resource Shipping &amp; Shipmanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 48.423.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 mars 2010 que:
- L’assemblée a accepté la démission de la société “L’Alliance Révision Sàrl, 54, Avenue Pasteur, L-2019 Luxembourg

en tant que ‘Commissaire aux comptes’, avec effet au 1 

er

 juin 2006.

- L’assemblée a nommé la société ‘Fiduciaire Hêtre S.A., domiciliée, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis

Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles au poste de ’Commissaire aux comptes’, avec effet au 1 

er

 juin 2006. Le mandat

du commissaire sera de cinq ans et se terminera à l’assemblée générale de 2011.

- L’assemblée a nommé la société "L’Alliance Révision Sàrl, 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg au poste de "Ré-

viseur d’entreprises", avec effet au 1 

er

 juin 2006. Le mandat du ‘Réviseur d’entreprises’ sera de cinq et se terminera à

l’assemblée générale de 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 juin 2010.

<i>Pour la société
RESOURCE SHIPPING &amp; SHIPMANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2010068804/21.
(100083644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Grel-Com Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 125.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068675/9.
(100083612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Hydromot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 5, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 14.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010068695/10.
(100083042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

I.S.A. International Sales Advising Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 21.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068696/10.
(100082899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Royal Antibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.764.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, ingénieur civil, né le 23 octobre 1950 à Teheran (Iran), demeurant à L-1858

Luxembourg, 24, rue du Kirchberg.

2) Monsieur Hadi EHDAIE, ingénieur, né le 3 décembre 1977 à Teheran (Iran), demeurant à L-1858 Luxembourg, 24,

rue du Kirchberg.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Royal Antibes S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la promotion, la

construction, l'aménagement, la mise en valeur, la gestion, la location et la vente d'immeubles, sans préjudice de toutes
autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet
objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également consentir des garanties, gager, céder, grever ou créer ou accorder des sûretés sur tout ou partie

de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre
société, et généralement, pour son propre bénéfice et/ou celui de toute autre personne ou société.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000.- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENTS EUROS (300.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

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Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son

Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont
celle de l'administrateur-délégué s'il a été nommé, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

21 mars à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionnés ci-avant, déclarent

souscrire les mille (1.000) actions comme suit:

- Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, prénommé: cinq cents (500) actions,
- Monsieur Hadi, EHDAIE prénommé: cinq cents (500) actions,
Total: mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la société

ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Maryam AKBARIEH, commerçante, née le 24 novembre 1954 à Teheran (Iran), matricule 1954 11 24 147,

demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg.

- Monsieur Mohammad Hossein EHDAIE, ingénieur civil, né le 23 octobre 1950 à Teheran (Iran), matricule 1950 10

23 097, demeurant à L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg.

- Monsieur Hadi EHDAIE, ingénieur, né le 3 décembre 1977 à Teheran (Iran), matricule 1977 12 03 232, demeurant

à L-1858 Luxembourg, 24, rue du Kirchberg.

L'assemblée  décide  que  ces  trois  administrateurs  sont  également  nommés  administrateurs  délégués  de  la  société

chargés de la gestion journalière de la société avec pouvoir de représentation concernant cette gestion et pouvoir d'en-
gager la société par leur signature individuelle.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 78.933.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. H. EHDAIE, H. EHDAIE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2010. Relation: LAC/2010/25091. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff . (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010077104/197.
(100088790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Innodis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 06 avril 2010.

Révocation de Monsieur Thierry SCHMIT en tant qu'Administrateur.
Monsieur Norbert SCHMITZ, né le 12 mai 1943 à Pétange (Lux), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, est nommé Administrateur.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

<i>Pour la société
INNODIS S.A., SPF

Référence de publication: 2010068708/14.
(100083630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Immo Frontière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 40, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 104.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068697/9.
(100083613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Idemlux Automation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Z.A.E. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 146.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068703/9.
(100083043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

MLUX Beauty Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.076.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Juni 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2010068756/12.
(100083648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

LaSalle Torius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.994.

In the year two thousand and ten, on the twenty first day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

“LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129090,

here represented by Ms Laetitia Georgel, legal assistant, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 18 

th

 May 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of “LaSalle Torius S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à respon-

sabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  41,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  136994,  incorporated  pursuant  to  a  notarial  deed  on
February 29, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 875 of April 9, 2008. The
articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on April 26,
2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of forty-two thousand US Dollars

(USD 42,000.-) so as to raise it from its current amount of ninety-one thousand nine hundred and twenty US Dollars
(USD 91,920.-) up to one hundred and thirty-three thousand nine hundred and twenty US Dollars (USD 133,920.-)

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U X E M B O U R G

through the issue of five hundred and twenty-five (525) shares, having a nominal value of eighty US Dollars (USD 80.-)
each.

The new shares are to be subscribed by “LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l.”, prenamed, paid up by a contribution in

cash for a total amount of forty-two thousand US Dollars (USD 42,000.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 8. (First paragraph). “The Company's share capital is set at one hundred and thirtythree thousand nine hundred

and twenty US Dollars (USD 133,920.-) represented by one thousand six hundred and seventy-four (1,674) shares with
a par value of eighty US Dollars (USD 80.-) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«LaSalle Asia Opportunity III S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la

Liberté L1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 129090,

ici représentée par Madame Laetitia Georgel, assistante juridique, demeurant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 mai 2010.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de «LaSalle Torius S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136994, constituée selon un acte notarié en date du 29 février
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 875 du 9 avril 2008. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26 avril 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille US Dollars (USD 42.000.-)

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-onze mille neuf cent vingt US Dollars (USD 91.920.-) jusqu'à cent
trente trois mille neuf cent vingt US Dollars (USD 133.920.-) par l'émission de cinq cent vingt-cinq (525) parts sociales
d'une valeur de quatre-vingts US Dollars (USD 80.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l.», prénommée, payées par un apport

en numéraire pour un montant total de quarante-deux mille US Dollars (USD 42.000.-).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 8 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 8. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme cent trente trois mille neuf cent vingt US Dollars (USD

133.920.-) représentée par mille six cent soixante-quatorze (1.674) parts sociales d'une valeur de quatre-vingts US Dollars
(USD 80.-) chacune.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. GEORGEL, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mai 2010. Relation: EAC/2010/6214. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010068720/92.
(100083646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Associated Dexia Technology Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 119.041.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 30 avril 2010, la décision du conseil d'administration du 9 février 2010

de coopter M. André Vanden Camp au conseil d'administration a été ratifiée. M. André Vanden Camp est définitivement
élu administrateur, son mandat s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Associated Dexia Technology Services
Société anonyme
Alain De Frenne / Jesse Berdy
<i>Chairman of the Executive Board / Member of the Executive Board

Référence de publication: 2010070571/16.
(100083072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Latham Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.750.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois "CORMORAN PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 43, Boulevard du Prince Henri. R.C.S. Luxembourg B 91.744;

ci-après "le comparant";
ici représentée par Monsieur Jean-René WENGLER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "LATHAM INVEST S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard du

Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 91.750, a été
constituée suivant acte reçu le 15 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 301 du 20 mars 2003.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à USD 50.000,-(cinquante mille US Dollars), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.

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V.- Que le comparant en tant que liquidateur de la société déclare que l’activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J-R. WENGLER, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2010. Relation: LAC/2010/22341. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010068724/39.
(100083056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Midelbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 05 janvier 2010.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

Monsieur Michel DI BENEDETTO, né le 16 septembre 1969 à Mont Saint Martin (F), adresse professionnelle au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A., domiciliée
au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société
MIDELBE S.A.

Référence de publication: 2010068751/15.
(100083633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Soudoplast S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pistal S.à r.l.).

Siège social: L-6930 Mensdorf, 18, rue d'Uebersyren.

R.C.S. Luxembourg B 146.719.

L'an deux mille dix.
Le sept juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée NICE TIME S.à r.l., avec siège social à L-6930 Mensdorf, 18, rue d'Uebersyren,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.545,

ici représenté par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 04 juin 2010,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée PISTAL S.à r.l., avec siège social à L-6930 Mensdorf,

18, rue d'Uebersyren, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 146.719 (NIN
2009 1415 377).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 2009, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1327 du 9 juillet 2009.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

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Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en SOUDOPLAST S.à r.l. et par conséquent

de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de SOUDOPLAST S.à r.l..

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 10 juin 2010. Relation: ECH/2010/806. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068783/40.
(100083640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Lavador S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.505.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 14 mai 2010 que:
- Le réviseur d'entreprises nommé pour la révision des comptes au 31.12.2010 est la société BDO Audit S.A., établie

au "Le Dôme" Espace Pétrusse, boulevard Charles De Gaulle, B.P. 351 L-2013 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Pour les gérants

Référence de publication: 2010068726/14.
(100083018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

LKF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068733/9.
(100083044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

LT Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.573.

L'an deux mille dix.
Le vingt et un mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LT HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 61573, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 89 du 11 février 1998, et
dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte sous seing privé en date du 28 août 2001, publié au Mémorial C numéro 728 du 13 mai 2002;
- suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 27 décembre 2002,

publié au Mémorial C numéro 255 du 10 mars 2003;

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- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 703 du

25 avril 2007,

ayant un capital social de cinquante et un mille sept cents euros (EUR 51.700,-), représenté par cent (100) actions avec

une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne BEY, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation d'une situation comptable de la société au 31 mars 2010.
2.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.700,- EUR, pour le ramener de son montant

actuel de EUR 51.700,- à EUR 50.000,-, sans annulation d'actions.

3.- Modification de la dénomination de la société en LT HOLDINGS - Società a responsabilité limitata.
4.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans les nouveaux statuts en langue italienne.
5.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
6.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
7.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
8.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9.- Nomination d'un administrateur unique.
10.- Délégation de pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 mars 2010 tels qu'ils ont été élaborés

par le conseil d'administration et le commissaire de la société et soumis à l'assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de mille sept cents euros (EUR 1.700,-), pour le ramener

de son montant actuel de cinquante et un mille sept cents euros (EUR 51.700,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000.-),
sans annulation d'actions.

Cette réduction du capital social est réalisée par le transfert du montant de mille sept cents euros (EUR 1.700,-) à un

compte de réserve de la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en LT HOLDINGS - Società a responsabilità limitata.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

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<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société, à savoir Messieurs Valter LA TONA,

Alexis DE BERNARDI, Robert REGGIORI et Jacopo ROSSI et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur
Louis VEGAS-PIERONI et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-00196 Rome, Via Flaminia 330 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon
la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée" et de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec la législation
italienne et de les arrêter comme suit:

"STATUTO

Titolo I. Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

1. Denominazione.
1.1. E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale di "LT HOLDINGS - Società a

responsabilità limitata".

2. Sede e Domicilio dei soci.
2.1. La società ha sede nel Comune di Roma, all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il Registro

delle Imprese di Roma, ai sensi dell'art. 111 -ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2. L'organo amministrativo ha la facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (quali, a titolo

meramente esemplificativo, succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza), ovvero di trasferire la
sede sociale nell'ambito del Comune indicato al precedente paragrafo 2.1; spetta invece ai soci deliberare il trasferimento
della sede in un Comune differente da quello indicato al precedente paragrafo 2.1. e di istituire, modificare o sopprimere
sedi secondarie.

2.3. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello comunicato alla società;

è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio da parte
del socio, si fa riferimento alla residenza anagrafica.

3. Oggetto sociale.
3.1. Art. 3 (oggetto). La società ha per oggetto lo svolgimento in via esclusiva di attività di natura finanziaria e più

precisamente l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, non nei confronti del pubblico,
comprensiva dell'attività di detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese
e dell'attività di coordinamento tecnico e finanziario delle imprese nelle quali siano state assunte partecipazioni. La società,
nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di:
- concessione di finanziamenti; - intermediazione in cambi; servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con
conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi; - coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario
delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo. E' espressamente escluso dall'attività statutaria
il rilascio di garanzie, sia pure nell' interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia
carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale. E' espressa-
mente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al
pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal d. lgs. 24 febbraio 1998 n.58, nonché l'esercizio nei confronti del pubblico
delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi
di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all' art. 106 del d. lgs. lo settembre 1993 n.385. E'
altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal d. lgs. n.
58/98. Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed
immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di
credito  e/o  operazione  di  locazione  finanziaria,  concedere  garanzie  reali,  personali,  pegni,  privilegi  speciali,  e  patti  di
riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.

4. Durata.
4.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata.

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Titolo II. Capitale - Finanziamenti - Partecipazione sociale

5. Capitale.
5.1. Il capitale sociale è fissato in Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) ed è diviso in quote, come per legge.
5.2. La decisione di aumento del capitale sociale può essere assunta in deroga al disposto dell'art. 2464 c.c. in ordine

alla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

5.3. In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della

Società, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria, prestate a supporto di detto conferimento, possono essere, in
qualsiasi momento, sostituite con il versamento, a titolo di cauzione a favore della Società, del corrispondente importo
in danaro.

5.4. Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla

percentuale di capitale da ciascuno di essi posseduta.

5.5. Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale deve essere esercitato

dai soci entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione, inviata dagli amministratori a ciascun socio, recante
l'avviso di offerta in opzione delle nuove quote, salvo che la decisione dei soci di aumentare il capitale sociale non stabilisca
un termine maggiore di 30 (trenta) giorni per l'esercizio del predetto diritto di opzione.

5.6. Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale,

purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle quote non optate dagli altri
soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda; se l'aumento di capitale non viene sottoscritto
dai soci per l'intero, sia per opzione che per prelazione delle quote inoptate, l'organo amministrativo può eseguirne il
collocamento presso terzi estranei alla compagine sociale, a meno che la decisione di aumento del capitale non lo escluda.

5.7.  I  soci  possono  decidere  che  la  sottoscrizione  delle  quote  emesse  in  sede  di  aumento  del  capitale  sociale  sia

riservata, nel caso in cui l'interesse della Società lo esiga, a terzi estranei alla compagine sociale; in tal caso, spetta ai soci
non consenzienti il diritto di recesso di cui all'art. 2473 cod. civ.

5.8. Il capitale potrà essere aumentato a pagamento - mediante nuovi conferimenti in danaro o in natura - o a titolo

gratuito - mediante passaggio di riserve disponibili a capitale - in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci, da adottarsi
con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.

6. Finanziamenti soci e Titoli di debito.
6.1. La società potrà ricevere dai soci versamenti volontari in conto capitale e a fondo perduto che, ai sensi della

normativa in materia, non costituiscano forme vietate di raccolta del risparmio. I soci potranno altresì effettuare finan-
ziamenti  volontari,  anche  non  in  proporzione  alle  rispettive  quote  di  partecipazione  al  capitale  sociale,  con  o  senza
interessi, alla società, nei limiti e con le modalità di cui alla deliberazione del Comitato Interministeriale per il Credito ed
il Risparmio del 3 marzo 1994 e di ogni altra successiva disposizione normativa od altre delibere del sopracitato Comitato
in merito, nonchè in ottemperanza alla normativa tempo per tempo vigente in materia.

6.2. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della Società devono considerarsi infruttiferi.
Per il rimborso dei finanziamenti dei soci si applica l'art. 2467 cod. civ.
6.3 La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto stabilito dalla legge, in seguito a decisione dell'as-

semblea dei soci adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i quattro quinti del capitale sociale.

7. Riduzione del capitale.
7.1. Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge, mediante deliberazione dell'assemblea dei soci,

da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

7.2. In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale,

almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della
Società e delle osservazioni del collegio sindacale o del revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti
i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

8. Diritti dei soci.
8.1. I diritti sociali spettano ai soci in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta nel capitale della

Società.

9. Partecipazioni e Loro trasferimento.
9.1. Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rap-

presentante comune, nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 cod. civ.

9.2. Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'art. 2352 cod. civ.
9.3. Le partecipazioni sono liberamente alienabili per atto tra vivi; tuttavia agli altri soci spetta il diritto di prelazione

per l'acquisto, ai sensi del successivo paragrafo 9.4.

9.4. Nel caso alienazione della quota sociale o di parte di essa, sia a soci che a terzi, spetta agli altri soci il diritto di

prelazione all'acquisto a parità di condizioni, in proporzione alla quota da ciascuno posseduta. A tal fine, il socio che
intende alienare deve comunicare agli altri soci a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, la proposta, il prezzo

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e le modalità del trasferimento; il diritto di prelazione deve essere esercitato, a pena di decadenza, entro trenta giorni
dalla ricezione della comunicazione, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita all'offerente. Coloro
che esercitano il diritto di prelazione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione in proporzione
nell'acquisto delle quote che siano rimaste non prelazionate.

9.5. Agli effetti del presente articolo, per alienazione della quota sociale e dei diritti di sottoscrizione e di prelazione

di cui al presente statuto, si intende qualunque negozio concernente la piena o la nuda proprietà, o l'usufrutto di detti
quote o diritti (ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, la compravendita, la permuta, la donazione, il conferi-
mento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", ecc.),
in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il mutamento di titolarità di detti quote o diritti.

9.6. Ove si tratti di alienazione a titolo gratuito od oneroso per atto tra vivi con corrispettivo infungibile, agli altri soci

spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi che precedono, ove applicabili,
con l'unica particolarità che il prelazionante dovrà corrispondere all'alienante a titolo oneroso o al donatario un somma
in valuta legale di valore nominale pari al valore effettivo di ciò per cui è stato esercitato il diritto di prelazione, da
determinarsi ai sensi dell'art. 2473 cod. civ.

9.7. Di fronte alla Società, il trasferimento delle quote non produce effetto che in seguito agli adempimenti di legge,

nel rispetto della clausola di prelazione.

9.8. La mancata comunicazione ai soci dell'offerta di alienazione delle quote comporta l'inefficacia dell'alienazione stessa

nei confronti della Società.

10. Morte del socio.
10.1. Nel caso di subentro di più eredi o legatari nella quota del defunto, costoro nominano un rappresentante comune

e si applicano gli artt. 1105 e 1106 cod. civ.

Titolo III. Decisioni dei soci

11. Decisioni dei soci.
11.1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-

menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

11.2. In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci:
11.2.1. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
11.2.2. la nomina e la revoca dell'organo amministrativo;
11.2.3. la nomina, nei casi previsti dalla legge, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
11.2.4. le modificazioni dell'atto costitutivo;
11.2.5. le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale od una

rilevante modificazione dei diritti dei soci.

11.3. Non possono partecipare alle decisioni, sia nelle forme di cui al successivo paragrafo 11.4, che nelle forme di cui

al successivo art. 12, i soci morosi.

11.4. Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto al successivo art. 12, sono adottate mediante consultazione scritta.
11.5. In caso di consultazione scritta, dovrà essere redatto apposito documento scritto, dal quale dovranno risultare

con chiarezza:

11.5.1. l'argomento oggetto della decisione;
11.5.2. il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
11.5.3. l'indicazione dei soci consenzienti;
11.5.4. l'indicazione dei soci contrari ed astenuti e, su richiesta degli stessi, i motivi della contrarietà, ovvero dell'as-

tensione;

11.5.5. la sottoscrizione di tutti i soci, sia consenzienti, sia astenuti, che contrari.
11.6. Copia del documento di cui al precedente paragrafo 11.5 dovrà essere trasmessa a tutti i soci, i quali, entro i

cinque giorni successivi, dovranno trasmettere alla Società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento
ricevuta, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario, ovvero l'astensione, indicando, se ritenuto
opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto,
equivale a voto contrario. Le comunicazioni previste nel presente paragrafo potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o
sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elet-
tronica.

11.7. Ogni socio ha il diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura

proporzionale alla sua partecipazione.

11.8. Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei votanti, che rappresentano almeno

la metà del capitale sociale.

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11.9. Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza indugio, nel Libro

delle decisioni dei soci.

12. Assemblea.
12.1. Con riferimento alle materie indicate nel precedente art. 11.2 ai paragrafi 11.2.4 e 11.2.5, in tutti gli altri casi

espressamente previsti dalla legge, ovvero quando lo richiedano uno o più amministratori od un numero di soci che
rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione
assembleare, nel rispetto del metodo collegiale.

12.2. A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo, anche fuori del Comune dove è posta

la sede sociale, purché in Italia.

12.3. L'assemblea viene convocata dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero

da uno degli amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera
raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire
ai soci al domicilio eletto o alla loro residenza (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi
similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che
siano stati espressamente comunicati dal socio). Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il luogo, il giorno e
l'ora dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare.

12.4. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui

nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse validamente costituita; comunque, anche in se-
conda convocazione le decisioni dovranno essere adottate con le medesime maggioranze previste in prima convocazione,
L'avviso potrà prevedere ulteriori convocazioni, qualora anche la seconda non raggiungesse il quorum necessario.

12.5. In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è presente l'intero

capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trat-
tazione degli argomenti. Se gli amministratori od i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano di essere
informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

13. Svolgimento dell'assemblea.
13.1. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'ammi-

nistratore più anziano. In caso di assenza o impedimento di questi, il presidente dell'assemblea sarà eletto dalla maggioranza
dei presenti.

13.2. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se necessario, uno o più scrutatori, anche non soci.
13.3. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione  dei  presenti,  dirigere  e  regolare  lo  svolgimento  dell'assemblea  ed  accertare  e  proclamare  i  risultati  delle
votazioni.

13.4. È possibile tenere le adunanze dell'assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/

video collegati e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

13.4.1. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla for-

malizzazione e sottoscrizione del verbale;

13.4.2. che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, re-

golare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

13.4.3. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di ver-

balizzazione;

13.4.4. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

13.4.5. che siano indicati nell'avviso di convocazione - salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente

art. 12.5 - i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere
svolta  la  riunione  nel  luogo  ove  saranno  presenti  il  presidente  ed  il  soggetto  verbalizzante;  dovranno  inoltre  essere
predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

14. Diritto di voto e Quorum assembleari.
14.1. A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione.
14.2. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che alla data in cui si tiene l'adunanza risultano tale in base alle

norme di legge.

14.3. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, che dovrà

essere conservata dalla Società.

14.4. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale

sociale.

14.5. L'assemblea approva, a maggioranza dei presenti, le modalità di voto, su proposta del presidente. Il voto deve

essere palese, o comunque espresso con modalità tali da consentire l'individuazione dei soci dissenzienti.

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14.6. L'assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, salvo che nei casi previsti dal precedente art. 11.2,

paragrafi 11.2.4 ed 11.2.5 , per i quali è richiesto il voto favorevole di tanti i soci che rappresentino i due terzi del capitale
sociale.

14.7. Restano comunque salve le altre disposizioni del presente Statuto che, per particolari delibere, richiedono diverse

specifiche maggioranze.

15. Verbale dell'assemblea.
15.1. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal

notaio, ove richiesto dalla legge.

15.2. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti ed il capitale rappre-

sentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

15.3. Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto nel Libro delle Decisioni dei

Soci.

Titolo IV. Amministrazione - Rappresentanza

16. Amministrazione.
16.1. La Società potrà essere amministrata, in base a quanto stabilito all'atto della nomina, da un amministratore unico,

o due o più amministratori con poteri e firma congiunta o disgiunta o da un consiglio di amministrazione, composto da
un numero variabile di membri, da un minimo di tre ad un massimo di nove.

16.2. Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di amministratore

e, se nominati, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ.

17. Nomina e Sostituzione degli amministratori.
17.1. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo più limitato che verrà stabilito

dai soci all'atto della loro nomina.

17.2. In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca degli amministratori in ogni tempo e senza

necessità di motivazione, ovvero di giusta causa.

17.3. Gli amministratori sono rieleggibili.
17.4. Nel caso sia stato nominato il consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa vengono meno uno o più

consiglieri, si applica l'art. 2386 cod. civ.

17.5. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo

amministrativo è stato ricostituito.

18. Presidente.
18.1. Nel caso in cui la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, questi elegge tra i suoi membri un

presidente, se non vi ha provveduto l'assemblea.

19. Decisioni degli amministratori.
19.1. Nel caso la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, le decisioni dello stesso, salvo quanto

previsto al successivo art. 20.1, possono essere adottate mediante consultazione scritta.

19.2. In caso di decisioni adottate mediante consultazione scritta, dovrà essere redatto apposito documento scritto,

dal quale dovrà risultare con chiarezza:

19.2.1. l'argomento oggetto della decisione;
19.2.2. il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
19.2.3. l'indicazione degli amministratori consenzienti, contrari o astenuti e, su richiesta degli stessi, l'indicazione del

motivo della loro contrarietà o astensione;

19.2.4. la sottoscrizione di tutti gli amministratori, consenzienti, astenuti e contrari.
19.3. Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti gli amministratori, i quali, entro i due giorni successivi,

dovranno trasmettere alla Società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuta, nella quale
dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario, ovvero l'astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il
motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione degli amministratori entro il termine suddetto
equivale a voto contrario. Le trasmissioni previste nel presente paragrafo potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o
sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elet-
tronica.

19.4. Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amminis-

tratori in carica; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

19.5. Le decisioni degli amministratori, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte nel Libro

delle decisioni degli amministratori.

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19.6.  Con  la  maggioranza  di  cui  al  precedente  paragrafo  19.4,  gli  amministratori  possono  stabilire  di  rimettere  la

decisione su particolari argomenti o su specifiche operazioni alla delibera del consiglio di amministrazione, da adottarsi
con metodo collegiale.

20. Decisioni collegiali degli amministratori.
20.1. Con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475, comma 5, cod. civ. ovvero nel caso di cui al precedente art.

19.6, ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dai presenti patti sociali, le decisioni del consiglio d'amministrazione
debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.

20.2. A tal fine il consiglio di amministrazione:
20.2.1. viene convocato dal presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro

mezzo idoneo allo scopo (per esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza
con telegramma o fax da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione,
nonché l'ordine del giorno;

20.2.2. si riunisce presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.
20.3. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-

vengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione.

20.4. E' possibile tenere le riunioni del consiglio di amministrazione con interventi dislocati in più luoghi audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

20.4.1. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla for-

mazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

20.4.2. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

20.4.3. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di

verbalizzazione;

20.4.4. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

20.5. Il consiglio di amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza

dei suoi membri in carica a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il
voto non può essere dato per rappresentanza.

20.6. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione adottate ai sensi del presente articolo sono constatate da verbale

da trascriversi nel Libro delle Decisioni degli Amministratori.

Quando l'organo amministrativo è costituito da più amministratori non come Consiglio, anche le loro riunioni sono

disciplinate dalle norme stabilite nel presente articolo e nel precedente articolo 19, per quanto applicabili.

21. Competenze degli amministratori.
21.1. L'organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria ammi-

nistrazione, esclusi quelli che la legge o i presenti patti sociali riservano espressamente ai soci.

21.2. Nel caso di nomina del consiglio amministrazione, questo può delegare proprie attribuzioni, a norma e con i limiti

di cui all'art. 2381 cod. civ., a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero a uno o più dei
propri componenti, anche disgiuntamente. Il comitato esecutivo, ovvero l'amministratore o gli amministratori delegati,
potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che risulteranno dalla delega conferita dal
consiglio di amministrazione, con le limitazioni e le modalità indicate nella delega stessa.

22. Rappresentanza della Società.
22.1. La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all'amministratore

unico, o ai più amministratori nei modi stabiliti in sede di nomina, o al presidente del consiglio di amministrazione e
eventualmente all'amministratore delegato.

22.2. L'organo amministrativo può conferire procure speciali per uno o più specifici atti a favore di una o più persone,

anche non socie, purché nell'atto di conferimento vengano determinati l'oggetto e i poteri.

22.3. Nel caso di pluralità di amministratori delegati, questi potranno agire disgiuntamente o congiuntamente, con

relativa firma sociale, conformemente a quanto stabilito nell'atto costitutivo o nella delibera di nomina o delega.

23. Compensi degli amministratori.
23.1. Agli amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, una indennità

annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai soci, in occasione della nomina
(o successivamente) con apposita decisione.

23.2. Nel caso la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la remunerazione degli amministratori

investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale, se nominato.

23.3. I soci possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi

quelli investiti di particolari cariche.

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Titolo V. Controllo

24. Organo di controllo.
24.1. Quando la legge prevede l'obbligo della presenza del collegio sindacale, esso esercita anche il controllo contabile

ed è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

La nomina dei sindaci e la determinazione della loro retribuzione, è fatta dall'assemblea ai sensi di legge nei casi previsti

dall'art. 2477, II e III comma c.c., si applicano le disposizioni in tema di Società per Azioni.

Titolo VI. Recesso

25. Recesso del socio.
25.1. Il diritto di recesso compete:
25.1.1. ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione,

al trasferimento della sede all'estero, alla revoca dello stato di liquidazione, all'eliminazione di una o più cause di recesso
previste dai presenti patti sociali, all'introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni;

25.1.2. ai soci che non hanno consentito al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione

dell'oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;

25.1.3. in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presenti patti sociali.
25.2. L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente art. 25.1, dovrà essere

comunicata all'organo amministrativo mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento,
che dovrà pervenire alla Società entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il
diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al registro delle imprese,
esso è esercitato entro 30 giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le partecipazioni del recedente non possono
essere cedute. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la Società revoca la delibera
e/o la decisione che lo legittima, ovvero se l'assemblea dei soci delibera lo scioglimento della Società.

25.3. I soci che recedono dalla Società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da

determinarsi ai sensi dell'art. 2473 cod. civ.

Titolo VII. Esercizio sociale - Bilancio - Utili

26. Esercizio sociale, Bilancio, Distribuzione degli utili.
26.1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
26.2. L'organo amministrativo redige, nei modi e nei termini di legge, il bilancio da sottoporre all'approvazione dell'as-

semblea.  L'assemblea  per  l'approvazione  del  bilancio  deve  essere  convocata  almeno  una  volta  l'anno,  entro  120
(centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero 180 (centottanta) giorni, se particolari esigenze lo richie-
dano. In quest'ultimo caso gli amministratori, nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c., devono indicare le ragioni della
dilazione.

26.3. Gli utili netti annuali, dedotto il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto

il quinto del capitale sociale, saranno destinati secondo le deliberazioni dell'assemblea.

Titolo VIII. Scioglimento - Liquidazione

27. Scioglimento e Liquidazione.
27.1. Addivenendosi per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea delibera il numero e le persone dei

liquidatori.

27.2. Lo stato di liquidazione potrà essere revocato in qualunque momento, purché la relativa delibera venga assunta

con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.

Titolo IX. Disposizioni finali

28. Rinvio.
28.1. Per tutto quanto non previsto nel presente statuto, si fa espresso riferimento al codice civile ed alle leggi speciali

vigenti in materia.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée, après avoir délibéré de confier l'administration de la société à un administrateur unique, décide de nom-

mer administrateur unique de la société:

Monsieur Luca ANIASI, né à Milan (Italie), le 16 août 1963, demeurant à I-00135 Rome, Via del Forte Trionfale 38

(Italie),

qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Luca ANIASI, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle

de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de

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l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que
la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au
registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Antonio FERNANDES, Evelyne BEY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juin 2010. Relation: GRE/2010/1876. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, le 15 juin 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010074748/468.
(100086219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

M &amp; M Ballooning s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7652 Heffingen, 26, rue Stenkel.

R.C.S. Luxembourg B 75.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068737/9.
(100083614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Massena S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.777.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 03 mai 2010.

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

Monsieur Hugues DUMONT, né le 03 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

<i>Pour la société
MASSENA S.A., SPF

Référence de publication: 2010068747/14.
(100083632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Melfleur Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068750/9.
(100082892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73536

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Agenor S.A.

Agenor S.A. SPF

Arlington Investissements S.A.

Arlon Income Venture S.à r.l.

Associated Dexia Technology Services

Aura International S.A.

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.

Avolon Investments S.à r.l.

Balta Finance S.à.r.l.

Black Fox S.A.

Bombic S.à r.l.

Cash On Time S.à r.l.

CEREP Investment I S.à r.l.

Cerisiers S.A.

Clarins Groupe S.à r.l.

Coiffure Astride s.à r.l.

DH N S.à r.l.

Dominion Corporate Group S.A.

Dominion Corporate Services S.A.

Edmund Frette S.à r.l.

Eikon Mezzanine Income S.A.

Elbis Take-Away S.à r.l.

ET SI, s.à r.l.

European Forest Resources (Sweden) S.à r.l.

Eves S.A.

Falco S.A.

Fleet Street Investments

Forcema S.A.

Forum Mantes Luxembourg S.àr.l.

Grel-Com Technology S.à r.l.

Hydromot Sàrl

Idemlux Automation S.A.

Immo Frontière S.à r.l.

Innodis S.A., SPF

I.S.A. International Sales Advising Company

LaSalle Torius S.à.r.l.

Latham Invest S.A.

Lavador S.à.r.l.

LKF S.A.

LT Holdings S.A.

Mail It Safe S.à r.l.

Massena S.A., SPF

Melfleur Investments Luxembourg S.A.

Midelbe S.A.

MLUX Beauty Products S.à r.l.

M &amp; M Ballooning s.àr.l.

Perspective IT S.A.

Pistal S.à r.l.

Resource Shipping &amp; Shipmanagement S.A.

Royal Antibes S.A.

Soudoplast S.à r.l.

Uniqum S. à r. l.