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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1453

15 juillet 2010

SOMMAIRE

Akruks GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69705

Amethyste Investissements Immobiliers

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69698

Amorim Alternative Investments S.A.  . . .

69705

Artirado S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69706

Atelier Métallique Antonio Campos Sàrl,

en abrégé AMAC/Elvange Sàrl  . . . . . . . . .

69706

Avesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69707

Aviabel Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69707

Bauer Succ. Oliveira & Justo S.à r.l.  . . . . . .

69729

Bolton Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69730

British Motors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69716

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l.  . .

69736

Compagnie Européenne de Services Indus-

triels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69736

Conceptimmo Promotions S.à r.l.  . . . . . . .

69736

Constant Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

Corporate III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69735

Credit Suisse Bond Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69726

Crete Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69740

Dietlux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

Distri Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69703

Domerat S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69738

DWS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69738

DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69740

Estaima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69741

Euro International Reinsurance S.A.  . . . . .

69720

Existence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69741

F.D.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69706

F.D.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69707

Flowfactory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69726

FPSPI SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69704

Fronsack Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69713

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69712

GLG Multi-Strategy Fund Sicav . . . . . . . . . .

69710

Golda S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69741

Hourggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69736

Lisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69712

Marine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

Nekvilla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

Oriflamme S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69731

OTPP Power Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

69740

P.Feller & M.Schumacher S.à r.l.  . . . . . . . .

69738

Piraeus Asset Management Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69705

SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69730

St. Stephan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69708

The Bank of New York Mellon (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69735

TransEuropean Property Holdings (Lu-

xembourg) III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69698

Treshold Eagle S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

69730

Trimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69720

UBP Advisory Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69702

UBP FUNDS Société Anonyme  . . . . . . . . .

69702

UBP Multifunds Advisory  . . . . . . . . . . . . . . .

69702

UBP Multifunds II Advisory  . . . . . . . . . . . . .

69702

Unicapital Investments III (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69703

Unicapital Investments II (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69703

Unicapital Investments IV (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69704

Valbonne I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69704

Valbonne II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69705

Valbonne II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69704

69697

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U X E M B O U R G

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.682.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/06/2010.

Xenia KOTOULA / Jorge Pérez Lozano
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2010065289/12.
(100080216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Amethyste Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.338.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Simona GAGLIARDO, née à Savona (Italie), Italie, le 21 mai 1964 et demeurant à I-17100 Savona, Piazza del

Popolo 3/12,

ici représentée par Monsieur Paolo PANICO, gérant d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1260 Luxem-

bourg, 92, rue de Bonnevoie,

en vertu d'une procuration donnée à Savona le 17 mai 2010.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée

au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AMETHYSTE INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS

S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

- l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

- garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

- toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

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Le capital autorisé est fixé à soixante et un mille euros (61.000.- EUR) représenté par SIX CENT DIX (610) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra

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l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

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Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites à hauteur de 25 % par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée constitutive

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après  avoir  constaté  que  cette  assemblée  était  régulièrement  constituée,  elle  a  pris  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Thierry DOGAT, né le 22 novembre 1964 à Amnéville (France), demeurant professionnellement à L-1260

Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie;

b) Monsieur Paolo PANICO, né le 1 

er

 décembre 1970, à Vercelli (Italie), demeurant professionnellement à L-1260

Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie;

c) Madame Catherine DOGAT, née le 21 mai 1974, à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1260

Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme "PRIVATE TRUSTEES S.A.", ayant son siège social à 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.700.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2015.

5) Le siège de la société est fixé au L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. LAC/2010/23143. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010085566/204.
(100076703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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U X E M B O U R G

UBP Advisory Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.044.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Nathalie Wolff / Isabelle ASSERAY
<i>Member of Management / Membre de la Direction

Référence de publication: 2010065294/14.

(100079851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

UBP FUNDS Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.857.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Isabelle ASSERAY / Nathalie Wolff
<i>Membre de la Direction / Member of Management

Référence de publication: 2010065295/14.

(100079837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

UBP Multifunds Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.759.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Nathalie Wolff / Isabelle ASSERAY
<i>Member of Management / Membre de la Direction

Référence de publication: 2010065296/14.

(100079834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

UBP Multifunds II Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.690.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Nathalie Wolff / Isabelle ASSERAY
<i>Member of Management / Membre de la Direction

Référence de publication: 2010065297/14.
(100079849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Distri Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.013.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 28 avril 2010

1) Le Conseil d'administration prend acte de la fin du contrat de prestation de services avec la société Marsh Mana-

gement Services Luxembourg SA. en tant que Dirigeant Agréé de la société, avec effet à la date des présentes résolutions.

2) Le Conseil nomme Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., 19, rue de Bitbourg L-2015 Luxembourg, repré-

sentée par Monsieur Lambert SCHROEDER, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg L-2015 Luxembourg
en tant que Dirigeant Agréé de la société, avec effet à la date des présentes, en conformité avec les dispositions de la loi
du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée, en charge de la gestion
journalière de la société.

3) Signatures bancaires
Cette résolution annule et remplace tous pouvoirs de signatures antérieurs.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A. peux exécuter tout transfert nécessaire sur tous comptes bancaires ou

comptes de dépôt avec toute banque à Luxembourg.

Les comptes bancaires fonctionneront comme suit:
- jusqu'à EUR 10.000 ou son équivalent en devises, sous la seule signature de AON Insurance Managers (Luxembourg)

S.A., selon son système de signature interne.

- pour tout montant supérieur à EUR 10.000 où son équivalent en devises, sous les signatures de deux administrateurs.

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010084049/26.
(100074863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Unicapital Investments II (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.606.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour Unicapital Investments II (Management) S.A.

Référence de publication: 2010065298/11.
(100080201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Unicapital Investments III (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.360.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour Unicapital Investments III (Management) S.A.

Référence de publication: 2010065299/11.
(100080200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Unicapital Investments IV (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.108.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour Unicapital Investments IV (Management) S.A.

Référence de publication: 2010065300/11.
(100080204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

FPSPI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.873.

<i>Extrait des résolutions prises lors de L'Assemblée Générale Ordinaire du 7 Mai 2010

En date du 7 mai 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de ratifier la démission, avec effet le 28 septembre 2009, de Monsieur Ennio Gorrieri, en qualité d'Administrateur et

Vice Président du Conseil d'Administration

- de ratifier la cooptation, avec effet le 28 septembre 2009, de Monsieur Prospero Albesiano, en qualité d'Adminis-

trateur et Vice Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Ennio Gorrieri, démissionnaire

- de renouveler les mandats de Monsieur Stefano Del Punta, de Monsieur Prospero Albesiano, de Monsieur Giancarlo

Ferraris, de Monsieur Claudio Graziano, de Monsieur Mauro Bossola, de Monsieur Stefano Lorenzi, de Monsieur José-
Benjamin Longrée et de Madame Francesca De Bartolomeo en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010071407/21.
(100079530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Valbonne I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.582.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour Valbonne I

Référence de publication: 2010065302/11.
(100080146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Valbonne II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.583.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour Valbonne II

Référence de publication: 2010065303/11.
(100080137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

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Valbonne II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.583.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour Valbonne II

Référence de publication: 2010065304/11.
(100080138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Piraeus Asset Management Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 38.082.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2009

La cooptation de Monsieur Hercules BAMPLEKOS au 29 décembre 2008, résidant professionnellement 75, Vas. Sofia

Street, GR-115 21 Athènes en remplacement de Monsieur Haris MAKKAS est ratifiée par l'assemblée générale.

Messieurs Jacques ELVINGER, résidant professionnellement au 15 Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, Evaggelos KA-

LOMALLOS,  résidant  professionnellement  au  20  Amalia  Ave  &amp;  Souri  5,  GR-10557  Athènes,  Vassilios  DAMOURAS,
résidant professionnellement au 3 Korai Street, GR-10564 Athènes et Monsieur BAMPLEKOS, résidant professionnel-
lement 75, Vas. Sofia Street, GR-115 21 Athènes sont réélus comme administrateurs pour un nouveau terme d'un an
expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

PRICEWATERHOUSECOOPERS, Luxembourg, est réélu comme réviseur d'entreprises pour un nouveau terme d'un

an expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010082692/21.
(100073960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Akruks GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 149.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010071338/13.
(100079821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Amorim Alternative Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.064.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 31 mai 2010, le conseil d'administration a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société à

responsabilité limitée, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprise de la Société et
ce avec effet rétroactif au 10 février 2009.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

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Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Sabrina CHARNY
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010071339/17.
(100079498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

F.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.249.

<i>Extrait des résolutions de rassemblée générale des actionnaires

En date du 20 mai 2010, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs sortants, Mon-

sieur  Massimo  Longoni,  avec  adresse  professionnelle  au  10,  rue  Mathieu  Lambert  Schrobilgen,  L-2526  Luxembourg,
Monsieur Paolo Mevio, avec adresse professionnelle au 28, Via Castel Morrone, I-20122 Milan, Italie, et Monsieur Roberto
Folli, avec adresse professionnelle au 10, Via Crocefisso, I-20122 Milan, Italie, et ce avec effet immédiat.

Leurs mandats expireront à l'issue de rassemblée générale de 2011.

En même date rassemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Marcel Stéphany en tant que commissaire

aux comptes de la Société avec effet au 29 avril 2010.

En remplacement du commissaire démissionnaire, rassemblée générale a nommé SER.COM Sàrl, une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.942, en tant que commissaire aux comptes de la Société
avec effet rétroactif au 29 avril 2010.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2011.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010071396/24.
(100079493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Artirado S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 10, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 131.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARTIRADO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010071342/12.
(100079761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Atelier Métallique Antonio Campos Sàrl, en abrégé AMAC/Elvange Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 20, rue de Burmerange.

R.C.S. Luxembourg B 50.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69706

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010071343/13.
(100079815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Avesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.197.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010071346/13.
(100079555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

F.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.249.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 27 avril 2010 le conseil d'administration a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Massimo Longoni,

conseiller économique, demeurant professionnellement au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg,
en tant que administrateur-délégué, et ce avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010071397/16.
(100079494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Aviabel Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.216.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 mai 2010

<i>"Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur Philippe VANDE WAL,
Monsieur Marc SAVINIEN
Monsieur Jacques COSYNS
AVIABEL, représentée par Pascal HUTS
Monsieur Lambert SCHROEDER.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2010.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

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L

U X E M B O U R G

MAZARS
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2010."

<i>Pour la société AVIABEL RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010084078/26.
(100075048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

St. Stephan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.782.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“CLS LUXEMBOURG S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office at 55 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
registered with the Company and Trade Register in Luxembourg, under section B number 110 163,

duly represented by Ms Sandra CALVARUSO, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 May 2010.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of “St. STEPHAN S.à r.l.” (the “Com-

pany”) a company (“société à responsabilité limitée”) established and having its registered office at 55 avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115 782,
incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 13 April 2006, which deed has been published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, number 1257 on 29 June 2006. The Articles of Incorporation of the Company have
been amended pursuant to a notarial deed on 16 September 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, number 2512 on 14 October 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital and acting in its capacity as sole shareholder, requires

the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVED to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.- EUR) in order to raise it from its present amount of THOUSAND EURO
(25'000.- EUR) to an amount of THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (37'500.- EUR) by the creation
and the issue of five hundred (500) new shares, having each a par value of TWENTYFIVE EURO (25.- EUR).

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVED to create and issue five hundred (500) new additional shares, having each a par value

of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) all vested with the same rights and privileges as the existing shares, to be subscribed
and fully paid up in cash together with a total premium of SEVEN HUNDRED THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUN-
DRED EURO (737.500.- EUR).

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Ms Sandra CALVARUSO, prenamed,
acting as a special proxy holder of the sole shareholder, the Company “CLS LUXEMBOURG S.à r.l.” prementioned,
pursuant to the prenamed proxy,
which proxy holder, acting in said capacity, declared to subscribe, in the name and on behalf of the Company “CLS

LUXEMBOURG S.à r.l.”, to all five hundred (500) newly issued shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25.-
EUR) per share and to fully pay up such shares by a contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the contribution in cash, thus a total amount of SEVEN HUNDRED

AND FIFTY THOUSAND EURO (750'000.- EUR) has been produced to the undersigned notary, whereas the amount
of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.- EUR) will be allocated to the share capital of the Company
and the amount of SEVEN HUNDRED THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (737.500.- EUR) to the
share premium account of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder RESOLVED to amend the first paragraph of article

SIX (6) of the Company's Articles of Incorporation as follows:

Art. 6. (first paragraph). “The Company's corporate capital is fixed at THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (37'500.- EUR) divided into one thousand five hundred (1'500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO
(25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«CLS LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 55 avenue la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110 163,

dûment représentée par Madame Sandra CALVARUSO, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mai 2010.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signée, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'associée unique de «St. STEPHAN S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 55 avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  115  782,
constituée suivant acte notarié en date du 13 avril 2006, lequel acte notarié fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1257 du 29 juin 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2512 du
14 octobre 2008.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et agissant en tant que seule associés, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a DECIDÉ d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de VINGTCINQ MILLE EUROS
(25'000.- EUR) à TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37'500.- EUR) par la création et l'émission de cinq cents
(500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) par part sociale.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a DECIDÉ de créer et d'émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales supplémentaires, ayant

chacune une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) toutes avec les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes, a souscrire et libérées intégralement en numéraire ensemble avec une prime d'émission totale
de SEPT CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (737.500.- EUR).

<i>Souscription et Paiement

Ensuite est intervenue:
Madame Sandra CALVARUSO, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la seule associée, la Société «CLS LUXEMBOURG S.à r.l.», prénommée,
en vertu de la procuration susmentionnée,
laquelle mandataire, agissant en sa susdite capacité, a déclaré souscrire, au nom et pour compte de la Société «CLS

LUXEMBOURG S.à r.l.» toutes les cinq cents (500) nouvelles parts sociales présentement émises d'une valeur nominale
de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) par part sociale et les libérer intégralement par un apport en numéraire.

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U X E M B O U R G

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport d'un montant total de SEPT CENT CIN-

QUANTE MILLE EUROS (750'000.- EUR) ont été présentés au notaire soussigné, duquel un montant de DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) est à allouer au capital social de la Société et le montant de SEPT CENT TRENTE-
SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (737.500.- EUR) au poste prime d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associée unique a DECIDÉ de modifier le premier alinéa de l'article

SIX (6) des statuts de la Société lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social souscrit de la Société est fixé à TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS

(37'500.- EUR) divisé en mille cinq cents (1'500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison des présentes s'élève à environ deux mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. CALVARUSO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mai 2010. Relation: EAC/2010/6150. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010066312/124.
(100081698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

GLG Multi-Strategy Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.392.

In the year two thousand ten, on the tenth of May.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GLG Multi-Strategy Fund Sicav, a société d’inves-

tissement à capital variable, with registered office at 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, duly registered with the
Luxembourg Trade Register under section B number 90.392, incorporated by a deed of Maître Frank Baden, then notary
residing in Luxembourg, on December 20, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
73 of January 24, 2003. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of Maître André
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on May 30, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 583 of June 17, 2005.

The meeting is opened with Mr Peter Bun, private employee, residing professionally at Senningerberg as chairman of

the meeting.

Mr Yann Foll, private employee, residing professionally at Senningerberg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mr Jérémy Colombé, private employee, residing professionally at Sen-

ningerberg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by registered mail to the shareholders on April

23, 2010.

III.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1. To transfer the registered office to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg with effect from 15 May 2010.
2. To modify the articles of incorporation of the Company to reflect the transfer of the registered office from Sen-

ningerberg to L-2453 Luxembourg with effect from 15 May 2010.

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IV. As appears from the said attendance list out of 201,485,464.168 shares in issue, 149,127.979 shares are present or

represented.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on April 15, 2010 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to transfer the registered office to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg with

effect from 15 May 2010 and to modify the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company as
follows:

“The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be

established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the United States of America, its
territories or possessions) by a decision of the board of directors (the «Board of Directors» or the «Directors»).”

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée de société d’investissement à

capital variable, GLG Multi-Strategy Fund Sicav, avec siège social à 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, dûment enre-
gistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 90.392 et constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 73 du 24 janvier 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 583 du 17 juin 2005.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Bun, employé privé, avec adresse professionnelle à

Senningerberg.

Monsieur Yann Foll, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Monsieur Jérémy Colombé, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Senningerberg, soit nommé comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettre recommandée aux action-

naires en date du 23 avril 2010.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transférer le siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 15 mai 2010.
2. Modifier les statuts pour refléter le transfert du siège social de Senningerberg à L-2453 Luxembourg avec effet au

15 mai 2010.

IV. Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 201.485.464,168 actions en circulation, 149.127,979 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 15 avril 2010 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

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L

U X E M B O U R G

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 15 mai

2010 et de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut établir, sur simple décision des Administrateurs, des suc-

cursales, des filiales, ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans
les Etats-Unis d’Amérique, sur ses territoires ou possessions).»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. BUN, Y. FOLL, J. COLOMBÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22226. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010067746/105.
(100082272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 30 octobre 2009

En date du 30 octobre 2009, le Conseil d'Administration a décidé:

- d'accepter la démission, avec effet au 30 octobre 2009, de Monsieur Eugenio Romano en qualité d'Administrateur

Luxembourg, le 3 juin 2010.

<i>Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010071408/14.
(100079537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Lisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 103.917.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 10/05/2010 statuant sur les comptes clos

<i>au 31/12/07

<i>Conseil d'administration

Le  mandat  des  administrateurs  arrivant  à  son  terme,  l'assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  a  décidé  de

renouveler le mandat de Monsieur Jean Bernard Zeimet et la société @Conseils Sàrl, ici représentée par son gérant et
de procéder au remplacement de Monsieur Angel Caschera par Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, né à Bastogne
le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A boulevard Prince Henri. Le mandat de
Monsieur Angel Caschera n'est pas renouvelé. Le conseil d'administration se compose désormais de la manière suivante:

- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3A Boulevard du Prince

Henri

- @Conseils Sàrl, ici représentée par son gérant, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A Boulevard

du Prince Henri

69712

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, né à Bastogne le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A boulevard Prince Henri.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat de commissaire aux comptes de la société Read Sàrl, ici représentée par son gérant, établie et ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3A boulevard Prince Henri arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le
renouveler pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 10 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010071466/27.
(100079631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Fronsack Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.569.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois "SONAKA S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

Boulevard Prince Henri;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois "RAMLUX S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

Boulevard Prince Henri;

ici représentées par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu de 2 (deux)

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie parles lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "FRONSACK INVEST S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstance anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprisse com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

69713

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000, (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000, (dix millions d'Euros) qui sera divisé en 1.000.000 (un million) d'actions

de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 21 mai 2015, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les

deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les aces d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaire de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

69715

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit:

1.-"SONAKA S.A.": . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2.-"RAMLUX S.A.": . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société anonyme de droit luxembourgeois "RAMLUX S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Bou-

levard Prince Henri.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2010. Relation : LAC/2010/23432. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010068669/180.
(100083148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

British Motors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 5, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 153.541.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "HK2 Participations", établie et ayant son siège social à L-6238 Breidweiler, 5, rue

Hicht,

ici dûment représentée par un de ses gérants, à savoir Monsieur Jean-Claude HOSCH, économiste, né à Esch-sur-

Alzette, le 29 janvier 1966, demeurant à L-6238 Breidweiler, 5, rue Hicht.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

69716

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de "British Motors" (ci-après la "Société"). La Société
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après la "Loi de 1915"), telle que modifiée,
et par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

desdites parts ou d'émission de parts nouvelles.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment, selon les cas, par une décision de l'associé unique ou par résolution

adoptée par l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents
statuts, tel que prévu à l'article 18.

Art. 3. Objet.  La  Société  a  pour  objet  l'achat,  l'importation,  le  dédouanement,  l'agrément  et  l'immatriculation  de

voitures automobiles en vue de la revente (y compris pour intermédiaires) et le commerce de tous produits ou services
accessoires, y compris les produits pétroliers ainsi que la location et le leasing de voitures automobiles et de tous produits
accessoires.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières liées directement ou in-

directement à son objet social, notamment par prises de participations dans d'autres sociétés ou entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes opérations qui seraient seulement utiles à l'accomplissement de cet objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Breidweiler, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de

l'associé unique ou par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions
requises pour une modification des présents statuts tel que prévu à l'article 18 des présents statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision de la gérance. Il peut être créé, par simple

décision de la gérance, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits
ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Parts sociales. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou

à cause de mort que moyennant l'agrément requis par l'article 189 de la Loi de 1915.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Les transferts de parts ne seront

opposables à la Société ou aux tiers qu'après leur signification à ou acceptation par la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil et le cas échéant leur publication dans la mesure requise par la loi.

Art. 6. Modification du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, selon le cas, par décision de

l'associé unique ou par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une
modification des présents statuts, tel que prévu à l'article 18.

Art. 7. Assemblée générale des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés dans les conditions de l'article 200-2 de la Loi de 1915.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que l'article 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
2. S'il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des

résolutions à adopter, qui sera envoyé par la gérance aux associés.

3. Sans préjudice des dispositions qui précèdent, toute assemblée des associés régulièrement constituée représente

tous les associés de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier
des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Chaque part sociale a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée en désignant par écrit, télécopie,

télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité en soit établie, par transmission électronique, une autre personne
comme son représentant.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils déclarent avoir été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a plus d'un gérant et, sans

préjudice quant à l'article 13, les gérants formeront un conseil.

Les gérants seront élus par les associés lors de l'assemblée générale des associés pour une période d'un an et rempliront

leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, et remplacé par une décision adoptée par les associés à la majorité simple.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Déroulement d'une réunion du conseil. Les dispositions suivantes s'appliqueront au cas où il y aurait plus d'un

gérant. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Le président (et à son défaut le vice-président) présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil

de gérance.

En leur absence les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre président pour la réunion des associés

ou du conseil selon le cas par un vote majoritaire des membres ou des parts sociales présentes ou représentées selon le
cas à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins 24 heures avant l'heure fixée pour une telle réunion, à moins d'événements urgents auquel cas la nature de ces
événements sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit,
télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité en soit établie, par transmission électronique de chaque
gérant. Pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l'avance par un calendrier adopté par une
décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, télégramme, télex

ou, à condition que l'authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre gérant comme son représentant,
sans restriction quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et pour lesquelles il peut voter.

Un gérant peut assister et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-

phonique ou d'autres moyens de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
les unes les autres et de communiquer entre eux. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à pareille
réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité en soit
établie, par transmission électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance

seront signés par le président, ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé ladite réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres

seront signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'ad-

ministration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence des gérants.

Art. 13. Signature engageant la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du ou de l'un des gérants

de la Société ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le ou l'un des gérants.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les associés peuvent décider que les opérations de la Société seront surveillées

par un commissaire aux comptes. Ce commissaire aux comptes n'a pas besoin d'être un associé et sera élu par l'assemblée
générale annuelle des associés pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Année sociale. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net, cinq pour cent (5%) sont prélevés pour la constitution

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

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Sur recommandation de la gérance, l'assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du montant

restant des bénéfices annuels nets et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider de temps
en temps du versement de dividendes.

Art. 17. Dissolution et liquidation. L'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant

l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

L'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission

ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des

personnes morales ou physiques, nommés par l'assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des

associés aux conditions de quorum et de majorité précisées par la loi luxembourgeoise, sous réserve des dispositions de
l'article 7.3. des présents statuts.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément

à la Loi de 1915 telle que modifiée par la suite.

Art. 20. Société unipersonnelle. Lorsque, et aussi longtemps qu'un seul associé détient toutes les parts sociales, la

Société existera en tant que société unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la Loi de 1915; dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, seront applicables.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique la société "HK2 Participations", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-6238 Breidweiler, 5, rue Hicht.
2. Monsieur Michel NEFF, né le 11 octobre 1964 à Strasbourg (France), demeurant au 139, rue de Bettembourg à

L-5811 Fentange est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HOSCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2010. Relation GRE/2010/1864. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg.

Junglinster, le 10 juin 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010070597/177.
(100082893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Euro International Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.459.

<i>Extait de procès-verbal de l'assemblée générale du 26 mai 2010

L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs suivants, avec effet immédiat:
- M. GRABI Andreas,
- M. HARTMANN Götz,
- M. QUERNER Immo, Administrateur et Président du Conseil
- M. SCHMIDT-BERTEAU, Administrateur et Administrateur-Délégué
L'Assemblée décide d'élire comme nouveaux Administrateurs les personnes suivantes:
- M. Stephen UNGAR, demeurant professionnellement aux Bermudes 7 Reid Street, Hamilton (HM11)
- M. Jeremy CADLE, demeurant professionnellement aux Bermudes 7 Reid Street, Hamilton (HM11)
- M. Lambert SCHROEDER, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2010.

<i>Pour la société EURO INTERNATIONAL REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010082695/21.
(100074086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Trimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, 89F, rue Pafenbruch.

R.C.S. Luxembourg B 153.253.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

Athena Group (SPF) S.A., une société anonyme, constituée le 11 juin 2002 par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de

résidence à Luxembourg, ayant son siège social au 53 route d'Arlon, 8211 Mamer (Grand-duché de Luxembourg), inscrite
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 87.831,

ici représentée par Monsieur Stéphane Vanlippevelde, administrateur de société, demeurant professionnellement au

89 F rue Pafenbruch, 8309 Capellen (Grand -Duché de Luxembourg) en sa qualité d'administrateur-délégué de la société.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous le nom de

Trimmo S.A. (ci-après les "Statuts") qui est constituée comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination "Trimmo S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobiliers, meublés ou non, et en

général faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles d'agent immobilier et celles concernant le placement
et la gestion de liquidités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,

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sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Mamer.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut

être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand - Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital social de soixante mille Euro (EUR 60 000,-) représenté par six cents (600) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital social est divisé en différentes classes d'actions (ci-après les "Classes d'Actions" ou les "Classes") ayant les

droits et obligations tels que prévus dans les présents Statuts ainsi que ceux qui seront déterminés par l'assemblée générale
des associés lors de leur émission. Les actions souscrites à la constitution de la Société sont des actions de la Classe A.
Les Classes qui seront émises postérieurement à la constitution de la Société se distingueront par leur référence alpha-
bétique, à moins que l'assemblée générale des actionnaires n'en convienne autrement.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur.
Dans l'hypothèse où les actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société

et y pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par
la loi. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration, constatera cette inscription
et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

C. Définitions

Art. 7. Montant Disponible: Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) aug-

mentés de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par
le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts
Sociales annulée mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être
placées  en  réserve(s)  suivant  les  exigences  de  la  loi  ou  des  Statuts,  déterminées  chaque  fois  sur  base  des  Comptes
Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN + P + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe d'Actions

devant être annulée

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires: Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires: Signifie la date n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'an-

nulation de la Classe d'Actions concernée.

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D. Augmentation et réduction du capital

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou, le

cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires prise dans les conditions applicables pour la modification des Statuts.

Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Toutefois,
l'assemblée générale des actionnaires pourra, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscri-
ption par une délibération prise dans les conditions de formes et de présence requises pour la modification des statuts,
et moyennant le respect des autres disposition de la Loi.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de actions y compris par l'annulation de l'entièreté d'une

ou de plusieurs Classes d'Actions, par le rachat et l'annulation de toutes actions émises de cette/ces Classe(s).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe d'Actions, une telle Classe

d'Actions donne droit a ses détenteurs, au pro rata de leurs détentions dans cette Classe, au Montant Disponible (dans
la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par décision de l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, par l'assemblée générale des actionnaires) et les détenteurs d'actions de la Classe d'Actions rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par action pour chaque action de la Classe concernée
détenue par eux et annulée.

La valeur d'annulation par action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions émises

dans la Classe d'Actions rachetée et annulée (ci-après la "Valeur d'Annulation par Action").

Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil d'administration, selon le cas, et approuvé par

décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires sur la base de Comptes
Intérimaires concernés (ci-après le "Montant Total d'Annulation"). Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes sera le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation de la Classe concernée à moins
qu'il n'en soit autrement décidé par l'assemblée générale des actionnaires statuant comment en matière de modification
des Statuts sous la condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des actions de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Action sera due

et payable par la Société.

E. Cession et Transmission d'actions

Art. 9. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Les transferts d'actions doivent être actés par acte

authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions d'actions ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après
qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code
civil luxembourgeois.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément unanime des actionnaires

donné en assemblée générale des actionnaires représentant l'entièreté du capital social de la société.

En  cas  de  refus  d'une  cession  d'actions  à  un  non-actionnaire,  les  actionnaires  seront  tenus  d'acquérir  les  actions

concernées proportionnellement au nombre d'actions dont chacun des actionnaires de la société est déjà propriétaire.

A défaut d'accord sur le prix entre l'actionnaire-cédant et les autres actionnaires, le prix des actions sera déterminé

par un expert désigné de commun accord par les parties. L'expert fixera le prix des actions sur la base du dernier bilan
approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, corrigé pour tenir compte de l'évolution des affaires sociales depuis
la date de ce bilan et des plus ou moins values exprimées ou non.

A défaut d'accord entre les parties sur la désignation de l'expert dans les (15) quinze jours suivant le refus de la cession

à un non-actionnaire par l'assemblée générale des actionnaires, l'expert sera désigné par les tribunaux compétents en la
matière.

En cas de décès d'un actionnaire, les actions de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que

moyennant l'agrément unanime des actionnaires donné en assemblée générale des actionnaires représentant l'entièreté
du capital social des actionnaires-survivants. Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les actions sont trans-
mises à des ascendants, descendants, ou au conjoint survivant.

F. Assemblées générales des actionnaires

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe
d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'admi-
nistration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins huit (8) jour avant la date de l'assemblée.

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Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié,
légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'au-
tres  assemblées  générales  d'actionnaires  peuvent  se  tenir  aux  lieux  et  dates  spécifiés  dans  les  avis  de  convocation
respectifs.  Le  quorum  et  le  délai  de  convocation  prévus  par  la  loi  régissent  les  avis  de  convocation  et  la  tenue  des
assemblées, sauf disposition contraire dans ceux-ci.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou partout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront
été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, l'agenda de
l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant
à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des
propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte

que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation ou publication préalable.

G. Le conseil d'administration

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne

doivent pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors
d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant
suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments et la durée de leur mandat.

La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus. Les administrateurs seront
élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises. Tout administrateur peut
être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité
simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.

La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à condition de lui avoir déjà désigné

un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 13.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président  et  peut  choisir  en  son  sein  un  vice-

président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (sans signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis
de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille

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convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'adminis-
tration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à la loi, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire
ou non susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à

ces délégations de pouvoir.

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs par procuration sous acte authentique ou sous

seing privé.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée:
i) par la signature conjointe de deux administrateurs;
ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de ses pouvoirs de gestion journalière
iii) par la signature de l'administrateur unique ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à

laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration,

iv) dans le cas échéant par la signature de l'administrateur unique.

H. Surveillance de la société

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être des actionnaires ou non.

L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires aux comptes, déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaires aux comptes peuvent être
réélus pour un nouveau mandat.

I. Exercice financier - bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la société tel qu'il résulte des présents statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants
les conditions énoncées dans les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, décidera la manière dont le

restant des bénéfices annuels nets sera affecté.

Des avances sur dividendes pourront être distribuées par le conseil d'administration en observant les dispositions

légales.

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J. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

K. Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions requises.

L. Dernière clause - loi applicable

Art. 22. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts relèvent des dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Souscripteurs:

Nombre d'actions

souscrites:

Athena Group (SPF) S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante mille Euro (EUR 60

000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.300.-EUR (mille trois cent euros).

<i>Résolutions des actionnaires

La personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre d'administrateurs a été fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux compte à un (1):
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Jean-Marc DAME, administrateur de société, né le 14 février 1969 à 7300 Boussu (Belgique), demeurant

professionnellement au 89 F rue Pafenbruch, 8309 Capellen (Grand - Duché de Luxembourg);

- Mademoiselle Aline ENGLEBERT, employée privée, née le 27 mai 1982 à 6840 Libramont-Chevigny (Belgique), de-

meurant professionnellement au 89 F rue Pafenbruch, 8309 Capellen (Grand -Duché de Luxembourg);

- Monsieur Stéphane VANLIPPEVELDE, administrateur de société, né le 27 juin 1974 à 1050 Ixelles (Belgique), de-

meurant professionnellement au 89 F rue Pafenbruch, 8309 Capellen (Grand -Duché de Luxembourg).

3. L'entité suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- Trifund Investments S.A., ayant son siège social à 53 route d'Arlon, 8211 Mamer (Grand - Duché de Luxembourg)

et inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 151.684.

4. La personne suivante a été nommée administrateur-délégué de la Société:
- Monsieur Stéphane VANLIPPEVELDE, administrateur de société, né le 27 juin 1974 à 1050 Ixelles (Belgique), de-

meurant professionnellement au 89 F rue Pafenbruch, 8309 Capellen (Grand -Duché de Luxembourg).

5. Le siège social de la Société est fixé au 89 F rue Pafenbruch, 8309 Capellen (Grand - Duché de Luxembourg).
6. Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et de l'administrateur-délégué prendra fin lors de

l'assemblée générale annuelle se tenant en 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'entête de ce document.
Après lecture du document à la personne comparante, dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et résidence,

cette personne a signé avec le notaire le présent acte authentique.

Signé: S. VANLIPPEVELDE, P. DECKER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22039. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010083917/315.
(100074605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Credit Suisse Bond Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 44.866.

L'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2010 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca Diener, Raymond

Melchers, Guy Reiter, Germain Trichies et Mark Wallace en tant que membres du conseil d'administration de Credit
Suisse Bond Fund Management Company.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2011:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
- Raymond Melchers, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
KPMG Audit S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Fernand Schaus / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2010082704/27.
(100074140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Flowfactory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 153.559.

STATUTS

L'an deux mil dix, le trois juin.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe ISTACE, salarié, né à Arlon (Belgique), le 9 septembre 1965, demeurant à B-6720 Habay, 3, route

du Fraichebois.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FLOWFACTORY S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Clemency. A l'intérieur de la commune de Clemency, il

pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social

69726

L

U X E M B O U R G

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la création et la gestion courante d'une société active dans le domaine du

développement de solutions informatiques.

La réalisation de tout développement de solutions logicielles à destination des organisations publiques et privées.
La commercialisation de matériel informatique (hardware) ou de licences informatiques (software) ainsi que de tous

types d'applications informatiques.

Le développement de tous supports et applications ou mettant en œuvre des nouvelles technologies de l'information

et de la communication (NTIC).

Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent à

cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant  permanent  qui  représentera  la  personne  morale  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

69727

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie est admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d'avril

à onze (11.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

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Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit la totalité des cent (100) actions créées.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente-deux virgule vingt-six pour cent (32,26%) par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de dix mille euros (EUR 10.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Est appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Philippe ISTACE, salarié, né à Arlon (Belgique), le 9 septembre

1965, demeurant à B-6720 Habay, 3, route du Fraichebois.

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

3. Les mandats de l'administrateur et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2016.

4. L'adresse de la société est fixée à L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Philippe ISTACE, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2010. Relation: LAC/2010/24842. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010070668/165.
(100083060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Bauer Succ. Oliveira &amp; Justo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAUER SUCC. OLIVEIRA &amp; JUSTO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010071349/12.
(100079781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

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Bolton Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010071353/13.
(100079564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Treshold Eagle S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 77.997.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 14 mai 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
-  Monsieur  Henri  GRISIUS,  Administrateur,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  30,  rue  Joseph  Hansen,

L-1716 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Danielle VAN ACKER, Administrateur, employée privée, 59, rue de Bridel, L-7217 Bereldange, Luxembourg;
- Monsieur Patrick WAGENAAR, Administrateur, employé privé, 121 B, route de Luxembourg L-7217 Béreldange,

Luxembourg;

- Monsieur Johannes VAN MEERKERK, Administrateur, employé privé, 48, De Kzeken, NL-2953 WK Alblasserdaan,

Netherlands;

- Monsieur Johan VAN DER WINDT, Administrateur-Délégué, Président, employé privé, 59, rue de Bridel, L-7217

Béreldange, Luxembourg;

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 14 mai 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

<i>Pour TRESHOLD EAGLE S.A.-SPF
Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2010084089/26.
(100074717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

SDF Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.280.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2010

- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg est nommé administrateur en remplacement de Madame Nicole THIRION démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
SDF PARTICIPATION S.A.
F. DUMONT / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010071521/16.
(100079515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Oriflamme S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.550.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin n° 196711, avec siège social au 4, Custume Place,

Athlone, République d'Irlande,

ici représentée par Madame Stéphanie BIRCK, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin n° 196706, avec siège social au 4,

Custume Place, Athlone, République d'Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Annerose GOEBEL, corporate administrator, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORIFLAMME S.A. - SPF, (la "Société"), régie par la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui sont de nature à le favoriser, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille dollars américains (45.000,- USD), représenté par cent

(100) actions d'une valeur nominale de quatre cent cinquante dollars américains (450,- USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi toute personne suivante:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

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U X E M B O U R G

Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil

d'Administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont
prises à l'unanimité. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

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U X E M B O U R G

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 15.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les cent (100) actions ont été souscrites de la manière suivante:

1. La société ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2. La société SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quarante-cinq mille dollars

américains (45.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinquante euros.

Le montant du capital social est évalué à 36.484,51.- EUR.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Annie SWETENHAM, corporate advisor, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

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U X E M B O U R G

b) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née le 26 septembre 1962 à Arlon, Belgique,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Présidente du Conseil d'Ad-
ministration.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée SG SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 78.306, avec siège social au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4.- La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2015.

5.- Le siège social de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: BIRCK - GOEBEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2010. Relation GRE/2010/1872. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg.

Junglinster, le 10 juin 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010070782/237.
(100082956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Corporate III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.532.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2010071366/12.
(100080017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Senningerberg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.654.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 5 mai 2010:

Monsieur Paul A. Bodart a été réélu en qualité d'administrateur et président de la Société et Messieurs David J. Micallef,

Joseph G. Wheatley, Matthew J. Hatton, David J. Aldrich et Dean V. Fletcher ont été réélus, en leur qualité d'administrateur
de la Société, pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale de 2011.

KPMG Audit S.àr.l., ont été réélus en leur qualité de réviseurs d'entreprises de la Société pour une période d'un an

se terminant lors de l'assemblée générale de 2011.

L'adresse professionnelle de Monsieur David J. Micallef, délégué à la gestion journalière et administrateur de la société,

et de Messieurs Franck Wassmer et Barry G. Black, délégués à la gestion journalière, a été transféré du 1 A, Hoehenhof
L-1736 Senningerberg au 2-4, rue Eugène Ruppert L- 2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 15
mai 2010.

L'adresse professionnelle de Monsieur Matthew J. Hatton est au 30 Cannon Street, Londres EC4M 6XH, Royaume-

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010082733/21.
(100074011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

69735

L

U X E M B O U R G

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 169, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE DE COIFFURE CELINE DENIS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010071374/12.
(100079763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Compagnie Européenne de Services Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010071377/13.
(100079608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Conceptimmo Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 101.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010071378/13.
(100079825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Hourggen, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.761.

<i>Renouvellement du commissaire aux comptes

En date du 11 décembre 2009, l'Assemblée a constaté que le mandat du commissaire aux comptes arrivait à échéance

à l'issue de ladite Assemblée.

En conséquence, l'Assemblée a décidé de renouveler PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, ayant son siège
social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée expirant à
l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2010, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010079861/16.
(100067276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2010.

69736

L

U X E M B O U R G

Marine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 26.316.

Le Bilan au 31.12.2009 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010071481/11.
(100079532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Constant Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.792.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance du 7 mai 2010

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Ismaël HAJJAR de son mandat de Gérant de catégorie B avec effet

immédiat.

- Monsieur Olivier BEAUDOUL, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est coopté en tant que Gérant de catégorie B en remplacement de Monsieur Ismaël HAJJAR, démissionnaire,
avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
CONSTANT INVEST SARL
C. MATHU / B.HOUPPERT
<i>Gérante de catégorie B / Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010071379/19.
(100079513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Dietlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8037 Strassen, 13, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 84.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010071382/13.
(100079810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Nekvilla Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.907.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 3 juin 2010 qu'il a été décidé

de reconduire dans leur fonction respective, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur l'exercice social
clos au 31 décembre 2010:

- les administrateurs suivants:

* Monsieur Julien Vaille, ayant son adresse professionnelle au 48, avenue de la Faïencerie, L-1521 Luxembourg;
* Monsieur Jean-Pierre Wespi, ayant son adresse professionnelle au 8, Ch. des Fougeroles, CH-1053 Cugy;

69737

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Luca Gallinelli, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;

- ainsi que le Commissaire aux Comptes, Fin-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010071488/22.
(100079531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Domerat S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010071383/13.
(100079562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

DWS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 74.377.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2010071384/12.
(100080025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

P.Feller &amp; M.Schumacher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 58, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 153.277.

STATUTS

L'an deux mille dix, trente avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Madame Michèle SCHUMACHER, (matr. 196 103 14 425), sans état, née le 14 mars 1961 à Luxembourg, demeurant

à L-5692 Elvange, 5, rue de Wintrange

2. La société à responsabilité limitée "PAUL FELLER IMMOBILIERE sàrl" établie et ayant son siège social à L-9176.

Niederfeulen, 58, route de Bastogne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 133.968

représentée  par son  gérant unique  Monsieur  Paul  FELLER,  employé  privé, né  le 16 novembre 1967  à  Ettelbruck,

demeurant à L-9177 Niederfeulen, 1A, rue de l'Acht.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "P.FELLER &amp; M.SCHUMACHER S.à r.l.".

69738

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Feulen; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la profession d'agent immobilier, de promoteur immobilier, l'administration de biens

immobiliers et la profession de syndic immobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à l'objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Article 6.
Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000,00), représenté par 100 parts sociales sous forme nomi-

native d'une valeur nominale de EUR 140,00 chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

- Madame Michèle SCHUMACHER, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- PAUL FELLER IMMOBILIERE sàrl, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatorze

mille (EUR 14.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à L-9176 Niederfeulen, 58, route de Bastogne;
2. Sont nommés gérant de la société pour une durée indéterminée:

69739

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Paul Feller, préqualifié,
- Madame Michèle SCHUMACHER, préqualifiée.
3. La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHUMACHER, P. FELLER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2010. D1E/2010/4197. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 30 mai 2010.
Référence de publication: 2010085207/83.
(100075386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.754.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2010071385/12.
(100080022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Crete Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 29.717.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mme Christelle Ferry, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 5 mai 2010 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet au 5 mai 2010.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Par Christelle Ferry
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2010082455/16.
(100073649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

OTPP Power Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OTPP Power Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010078451/11.
(100065722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2010.

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L

U X E M B O U R G

Estaima, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010071394/13.
(100079597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Golda S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010071419/13.
(100079605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Existence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.274.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André VAN SPAANDONCK, professeur d'éducation physique, né à Oostburg (Pays- Bas) le 25 juin 1964,

demeurant à L-1857 Luxembourg, 18, rue du Kiem.

2) La société à responsabilité limitée G-FINANCE S.à r.l., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 94993,

ici représentée par ses gérants, Messieurs Marc et Paul GIORGETTI, industriels, demeurant professionnellement à

L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: "Existence S.à

r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à
l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la gestion, l'administration et l'exploitation d'un centre de fitness, de bien-être et de

prévention de la santé.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (12.500.- EUR), représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de VINGT-CINQ Euros (25.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Au cas où la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

c) Dans tous les cas de cession ou de transmission des parts sociales, que ce soit à un autre associé ou à un tiers,

chaque associé bénéficie d'un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des
parts dont la cession est projetée.

A cet effet, l'associé qui veut céder ses parts sociales doit aviser le ou les gérants par lettre recommandée de son

projet de cession en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le nombre
de parts sociales dont la cession est projetée.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, le ou les gérants doivent informer par lettre recommandée, chaque associé

du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposées, le
nombre de parts sociales dont la cession est projetée, le prix de cession tel qu'il a été fixé par la dernière assemblée
générale en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser au(x) gérant(s) une lettre recommandée

faisant connaître sa décision d'acquérir ou non les parts offertes. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes
et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l'exercice de son droit de préemption.

Le ou les gérants doivent notifier au cédant ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de

préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandé dans les huit jours de l'expiration du délai
imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
- Si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit

assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

- Ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé

à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par

les soins du ou des gérants entre les associés ayant exercé leur droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence
des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de cession de parts sociales par un héritier ou un

ayant droit.

Le prix de cession est payable au moment de l'acquisition des parts.
Dans l'hypothèse où le droit de préemption n'est pas exercé par les associés, ceux-ci disposeront d'un droit de sortie

conjointe de la société, au terme duquel ils seront admis à transférer à l'acquéreur tout ou partie des parts sociales selon
les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l'acquéreur au cédant.

Le cédant devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie de ses parts sociales, obtenir l'enga-

gement irrévocable de l'acquéreur que celui-ci offrira aux autres associés la possibilité de lui transférer la totalité des

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U X E M B O U R G

parts sociales que les autres associés souhaiteraient alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes
que ceux offerts par l'acquéreur au cédant.

En conséquence, si le cédant envisage de céder ses parts sociales, le cédant devra notifier aux autres associés, en même

temps que la notification au(x) gérant(s), le projet de transfert.

Les autres associés disposeront d'un délai d'un mois à compter de la réception de la notification prévue pour exercer

leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

- si les autres associés souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, ils notifieront au cédant, préalablement à

l'expiration du délai indiqué ci-dessus., le nombre de parts sociales de la société qu'ils souhaitent céder ("les parts offer-
tes");

- en cas d'exercice par les autres associés de leur droit de sortie conjointe, le prix d'achat par l'acquéreur des parts

offertes sera le prix d'achat par l'acquéreur des parts transférées par le cédant.

- en cas d'exercice par les autres associés de leur droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession des parts

offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de quinze jours
à compter de la date d'expiration du délai d'un mois à compter de la réception de la notification.

Pour le cas où, à l'occasion du projet de transfert dûment notifié, les autres associés auraient pu exercer leur droit de

sortie conjointe et ne l'auraient pas exercé, le cédant ayant notifié devra procéder au transfert, dans le strict respect des
termes du projet notifié et dans le délai de trente jours à compter de l'expiration des délais de préemption et de sortie
conjointe. Faute pour ladite partie de procéder ainsi, elle devra, à nouveau, préalablement à tout transfert de ses parts,
se conformer aux dispositions décrites ci-dessus.

d) Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans

la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art.14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable qu'aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

L' Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

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U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération du capital social

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites en numéraire comme suit:

- André VAN SPAANDONCK, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
- G-FINANCE S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros (900.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associées se sont constituées en assemblé générale extraordinaire, à laquelle elles se considèrent dûment

convoquées, et ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
- gérant administratif: la société G-FINANCE S.à r.l., préqualifiée
- gérant technique: Monsieur André VAN SPAANDONCK, préqualifié.
3. La société sera engagée par la, seule signature de Monsieur André VAN SPAANDONCK, pour tout paiement portant

sur un montant inférieur ou égal à cinq mille euros (EUR 5.000,-) ou son équivalent dans une autre devise.

Au-delà de cette limite, la société ne pourra être engagée que par la signature conjointe des deux gérants.
Les pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la société sont accordés comme suit:
- Signature seule de Monsieur André VAN SPAANDONCK pour tout paiement portant sur un montant inférieur ou

égal à cinq mille euros (EUR 5.000,-) ou son équivalent dans une autre devise. Au-delà de cette limite, la signature conjointe
des deux gérants est requise.

4. La durée des mandats des gérants est de six années et sera renouvelable par tacite reconduction pour une durée

identique, sauf dénonciation moyennant le respect d'un préavis de trois mois au moins.

5. Le siège social de la société est établi à Sandweiler dans l'immeuble C2 connu sous la dénomination "Findel Business

Center" sis au lieu dit "Auf dem Birkenkopp".

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession des autorisations requises en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. VAN SPAANDONCK, M. GIORGETTI, P. GIORGETTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2010. LAC/2010/22430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010083908/190.
(100075081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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