L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1454

15 juillet 2010

SOMMAIRE

Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69792

Artemis Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69757

Atlas Management S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69792

ATVE Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69757

Aubay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69758

Auchan Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69758

Autodis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69758

Bendler Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69769

Bugaboo Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69783

CH Consult S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69759

COFINTEX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

69755

Congra S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69763

Consortium International d'Investisse-

ments Economiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69759

Constellation Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69759

ECP FII Finagestion S.à. r.l  . . . . . . . . . . . . . .

69769

Elements & Senses S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

69784

ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69769

Evoleco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69771

Finnova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69766

Ganamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69770

Gazeley Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69789

Glacier Re Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69770

IK Investment Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69770

Karoo Investment Fund S.C.A. SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69751

Lear Financial Services (Luxembourg)  . . .

69746

Luminant Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

69771

Lyxor Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69770

Mediatrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69751

Mediatrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69748

Mediatrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69751

Memory Keepers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69753

Nadoro Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69754

Ninedotnine Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69754

Oktopus Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

69755

Promobilis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69748

Qiubits s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69776

Rolly Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69782

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69754

SAF-Holland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69792

ServiceMagic Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

69776

SES Astra Services Europe S.A.  . . . . . . . . .

69746

Silver Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69791

Société Immobilière Limpertsberg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69783

Sonagra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69784

Sophia International Holding S.A.H.  . . . . .

69755

Stam Rei III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69784

Tanaisie Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69787

Temple S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69759

Ternium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69776

Top Valeur Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . . .

69756

Tough Mother Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69783

Transbulk Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69756

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69787

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69788

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69787

Versum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69788

Walux Bioenergy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69753

Weber Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69788

WElink Energy Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

69788

Windstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69756

World Beverage Company S.A.  . . . . . . . . .

69789

Xburg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69789

69745

L

U X E M B O U R G

Lear Financial Services (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.806.

<i>Rectificatif L090025289.05 déposé le 13/02/2009

L'adresse de la société a été transférée du 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Lear Financial Services (Luxembourg)
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010065059/17.
(100079056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

SES Astra Services Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.813.

L'an deux mille dix, le trente avril,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SES Astra Services Europe S.A., une société anonyme ayant

son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 117.813 (la "Société"), constituée suivant acte notarié en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1484 du 2 août 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 28

novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 334 du 16 février 2009.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence Monsieur Thomas Heymans, employé privé, demeurant

professionnellement à Betzdorf.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Liliane Dedryver, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Betzdorf.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de cent vingt millions vingt-six mille quarante-huit

euros et soixante-quinze cents (EUR 120.026.048,75) jusqu'à un montant de cent quarante-huit millions huit cent vingt-
six mille quarante-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 148.826.048,75) par l'émission de quarante et un millions
huit cent cinquante et un mille neuf cent seize (41.851.916) actions nouvelles de la Société sans désignation de valeur
nominale.

2. Souscription aux nouvelles actions et libération des quarante et un millions huit cent cinquante et un mille neuf cent

seize (41.851.916) actions nouvelles par un apport en nature.

3. Modification de l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

69746

L

U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt millions

vingt-six mille quarante-huit euros et soixante-quinze cents (EUR120.026.048,75) jusqu'à un montant de cent quarante-
huit millions huit cent vingt-six mille quarante-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 148.826.048,75) par l'émission
de quarante et un millions huit cent cinquante et un mille neuf cent seize (41.851.916) actions nouvelles de la Société sans
désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des quarante et un millions huit cent cinquante et un mille neuf cent seize (41.851.916) actions nouvelles

sont toutes souscrites par SES, une société anonyme, avec siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.267,

ici représentée par Monsieur Thomas Heymans, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Betzdorf, le 30 avril 2010, qui restera annexée aux présentes,
et entièrement libérées par un apport en nature constitué d'une créance pour un montant total de vingt-huit millions

huit cent mille euros (EUR 28.800.000) intégralement affectés au capital social de la Société.

Cette contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 30 avril 2010 par Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprises,

ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La valeur et la réalité de ladite créance est constatée par ledit rapport qui conclut comme suit:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 41,851,916
ordinary shares with no par value for a total consideration of EUR 28,800,000."

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of one hundred forty-eight million eight hundred twenty-six

thousand forty-eight euro and seventy-five cent (EUR 148,826,048.75) divided into two hundred sixteen million two
hundred seventy-two thousand seven hundred fifty-five (216.272.755) shares without designation of a nominal value.

Version française:

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent quarante-huit millions huit cent vingt-six mille quarante-

huit euros et soixante-quinze cents (EUR 148.826.048,75), représenté par deux cent seize millions deux cent soixante-
douze mille sept cent cinquante-cinq (216.272.755) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros (EUR 7.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HEYMANS, F. STOLZ-PAGE, L. DEDRYVER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. LAC/2010/19932. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

69747

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010086365/91.
(100076288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Mediatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 77.138.

Par la présente, je donne ma démission en tant qu'administrateur du conseil d'administration de votre Société.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Marco Sterzi.

Référence de publication: 2010065061/9.
(100079223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Promobilis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3323 Bivange, 10, rue J. Schortgen.

R.C.S. Luxembourg B 153.554.

STATUTS

L'an deux mil dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu:

Madame Sandy OTT, épouse GRBIC, née le 20 août 1974 à Luxembourg, numéro de matricule 19740820 241, de-

meurant à L-3323 BIVANGE, 10, rue J. Schortgen

Madame Manon GASPERINI, épouse THILL, née le 6 octobre 1967 à Dudelange, numéro de matricule 19671006 324,

demeurant à L-3782 TETANGE, 28A, rue du Parc.

Lesquelles parties comparantes ont sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PROMOBILIS S.A."

Le siège social est établi dans la commune de Roeser.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente et l'échange de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que de

façon générale la promotion immobilière et toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la construction,
la vente et la location de tous immeubles, quel qu'en soit l'usage.

La société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en six cent vingt (620) actions de

cinquante (50,00) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

69748

L

U X E M B O U R G

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers,
soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire,
soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, pour le cas où il existe plusieurs actionnaires.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

69749

L

U X E M B O U R G

Madame Sandy OTT, épouse GRBIC, née le 20 août 1974 à Luxembourg, numéro de matricule
19740820 241, demeurant à L-3323 BIVANGE, 10, rue J. Schortgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Madame Manon GASPERINI, épouse THILL, née le 6 octobre 1967 à Dudelange, numéro de matricule
19671006 324, demeurant à L-3782 TETANGE, 28A, rue du Parc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: SIX CENT VINGT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 actions

Toutes les actions ont été libérées jusqu'à concurrence de 50% et ce par des versements en espèces, de sorte que le

montant de 15.500.- euros (quinze mille cinq cent euros) représentant la moitié du capital social se trouve à la disposition
de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

A cet égard, le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes sur les dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et plus particulièrement aux dispositions des articles 26 et suivants de la dite loi ainsi
que les articles 43 et suivants de la même loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mil onze.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
Madame Sandy OTT, épouse GRBIC, née le 20 août 1974 à Luxembourg, numéro de matricule 19740820 241, de-

meurant à L-3323 BIVANGE, 10, rue J. Schortgen.

Monsieur Radomir GRBIC, né le 26 février 1946 à Fürstenfeldbrück (Allemagne), numéro de matricule 1946 02 26

131, demeurant à L-7457 LINTGEN, 8, rue des Vergers.

Monsieur Louis GASPERINI, né le 4 juin 1942 à Dudelange, numéro de matricule 19420604 192, demeurant à L-3566

DUDELANGE, 41, rue Robert Schuman.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude KRIEGER, né le 19 juillet 1968 à Luxembourg, numéro de matricule 1968 07 19 236, demeurant

professionnellement à L-7222 WALFERDANGE, 18, rue de Dommeldange.

3.- Est nommée administrateur-délégué pour une durée indéterminée:
Madame Sandy OTT, épouse GRBIC, née le 20 août 1974 à Luxembourg, numéro de matricule 19740820 241, de-

meurant à L-3323 BIVANGE, 10, rue J. Schortgen.

La société se trouve engagée en toutes circonstances y compris toutes les opérations bancaires par la seule signature

individuelle de l'administrateur délégué.

4.- Le siège social est établi à L-3323 BIVANGE, 10, rue J. Schortgen.

DONT ACTE.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sandy Ott, Manon Gasperini, Reuter.

69750

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 10 juin 2010. Relation: RED/2010/733. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 10 juin 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010070792/153.
(100082991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Mediatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 77.138.

Par la présente, je donne ma démission en tant qu'administrateur du conseil d'administration de votre Société.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Francesca Docchio.

Référence de publication: 2010065062/9.
(100079224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Mediatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 77.138.

Par la présente, je donne ma démission en tant qu'administrateur du conseil d'administration de votre Société.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Xavier MANGIULLO.

Référence de publication: 2010065063/9.
(100079225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Karoo Investment Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-

CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.731.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of May,
before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Karoo Investment Fund S.C.A. SICAV-

SIF (the Company), an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable), in the form
of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) organised as a specialised investment
fund (fonds d'investissement spécialisé) under the Luxembourg law on specialized investment funds of 13 February 2007,
with registered office at 20, Boulevard E. Servais, L-2535 Luxembourg, incorporated by a notarial deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 8 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 902 dated 29 April 2009 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 145.731.

The Meeting is chaired by Johan Terblanche, attorney at law, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary, Marjorie Andre, Avocat, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Marjorie Schiltz, employée, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The majority of the shareholders is present or represented, and the number of shares held by them are indicated

on an attendance list. The said attendance list and the relevant proxies shall remain attached to the present deed to be
filed together with it with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that 74,276.23 shares of the company, representing 81,82% of the share capital

of the Company are represented at the present extraordinary general meeting and that the Meeting can validly decide
on all items included in the agenda and which are known to the shareholders.

III. The agenda of the Meeting is the following:
(1) amendment of article 5.4 of the articles of association of the Company (the Articles).
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting unanimously took the following

resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend article 5.4 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

69751

L

U X E M B O U R G

" 5.4. The General Partner is authorised without any limitation to issue an unlimited number of additional fully paid up

Shares on the last Business Day of each calendar month and on such further Business Days as may be determined for this
purpose at the discretion of the General Partner during the period ending on 30 June 2010 at the Subscription Price, in
accordance with the provisions of these Articles of Association and the Private Placement Memorandum. No further
Management Share will be issued."

There being no further business on the agenda, the Chairman closed the meeting.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
(EUR 1.100.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks" English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt et unième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Karoo Investment Fund S.C.A.

SICAV-SIF (la Société), une société d'investissement à capital variable constituée sous la forme d'une société en com-
mandite par actions et organisée comme un fonds d'investissement spécialisé selon la loi luxembourgeoise du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 20, Boulevard E. Servais, L-2535 Luxembourg,
constituée par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 avril 2009, publié
au Mémorial C, n° 902 du 29 avril 2009 et immatriculé au Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro B 145.731.

L'Assemblée est présidée par Johan Terblanche, attorney at law, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Marjorie André, Avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur, Marjorie Schiltz, employée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. La majorité des actionnaires est présente ou représentée, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués dans

une liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations s'y référant resteront annexée au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que 74.276,23 actions (soixante-quatorze mille deux cent soixante-seize virgule

vingt-trois actions) représentant 81,82% du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Modification des articles 5.4 des statuts de la Société (les Statuts).
Après avoir exposé et reconnu exacts les faits exposés par l'Assemblée, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.4. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé sans limitation à émettre, au Prix de Souscription, un nombre illimité

d'Actions supplémentaires entièrement libérées, chaque dernier Jour Ouvrable de chaque mois calendaire et chaque autre
Jour Ouvrable déterminé à cet effet à la discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité durant la période se terminant le
30 juin 2010, conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémorandum de Placement Privé. Plus aucune
Action de Commandité ne sera émise. "

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

<i>Estimation des frais

Le montant cumulé des frais, avances, honoraires ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, qui sera payé par la

Société ou qui lui sera refacturé à raison de cet acte, est estimé approximativement à (EUR 1.100.-).

69752

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est dressé en anglais, suivi d'une version en langue française. Sur requête desdites parties comparantes et en cas de
discordances entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaut.

Sur foi de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Terblanche, M. Andre, M. Schiltz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2010. Relation: EAC/2010/6080. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2010.

B. MOUTRIER.

Référence de publication: 2010086346/99.
(100076479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Memory Keepers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.085.

Au Conseil d'Administration et à Messieurs les Actionnaires de la Société MEMORY KEEPERS S.A.

Par la présente, nous tenons à vous faire part de notre décision de démissionner avec effet immédiat, de notre mandat

de Commissaire aux Comptes de la Société MEMORY KEEPERS S.A.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

READ S.A R.L.
M. Jean Bernard ZEIMET
<i>Gérant

Référence de publication: 2010065064/15.
(100078980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Walux Bioenergy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.049.

L'an deux mil dix, le vingt-et-un mai,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Wauthij, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue du Vélodrome.
agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée
WALUX BIOENERGY,
établie et ayant son siège social à L-7415 Brouch, 5, route d'Arlon
inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 131.049,
constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en date du 24 août 2007,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 4 octobre 2007, numéro 2.194, page

105.301,

laquelle partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter les décisions prises par elle en sa qualité d'associé

unique de la dite société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société préqualifiée de son adresse actuelle à la nouvelle

adresse sise à L-8522 BECKERICH, 6 rue Jos Seyler.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

2 alinéa premier comme suit:

69753

L

U X E M B O U R G

"  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Beckerich."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros (650.-), frais pour lesquels
l'associé unique s'engage solidairement et personnellement à l'égard du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wauthij, Reuter.

Enregistré à Redange/Attert, Le 25 mai 2010. Relation: RED/2010/666. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 3 juin 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010065306/39.
(100079556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Nadoro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.413.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 03/06/2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société NADORO HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-2953
Luxembourg, 2, boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme
Carole BESCH, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Thomas WALS-
TER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Thomas WALSTER.

Référence de publication: 2010065065/16.
(100079312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Ninedotnine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 120.120.

Par la présente, je soussigné VITO GIUSEPPE DADDATO a l'honneur de vous informer que je me démets de mes

fonctions d'administrateur au sein de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

DADDATO VITO GIUSEPPE.

Référence de publication: 2010065067/10.
(100079351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 21

avril 2010, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler pour une période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale

statuant sur les comptes de l'exercice 2010, le mandat des administrateurs non - exécutifs en place à savoir: Monsieur
Günther Grüger ayant son adresse professionnelle 270, Carl Bertelsmann Strasse D - 33311 Gütersloh, Monsieur Siegfried
Luther ayant son adresse 214, Karl Miele Strasse D - 33311 Gütersloh, Monsieur Hartmut Ostrowski ayant son adresse
professionnelle 270, Carl Bertelsmann Strasse D - 33311 Gütersloh, Monsieur Thomas Rabe ayant son adresse profes-

69754

L

U X E M B O U R G

sionnelle 270, Carl Bertelsmann Strasse D -33311 Gütersloh, Monsieur Onno Ruding ayant son adresse à 545, Avenue
Louise Square du Bois B - 1050 Bruxelles, Monsieur Jacques Santer ayant son adresse 69, rue JP Huberty L -1743 Lu-
xembourg et Monsieur Martin Taylor ayant son adresse WRO 1001.1.23 Schwarzwaldallee, 215 CH - 4058 Basel.

L'Assemblée générale décide de renouveler pour une période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale

statuant sur les comptes de l'exercice 2010, le mandat de réviseur d'entreprises de la société PriceWaterhouseCoopers
Sàrl établie et ayant son siège social à L -1014 Luxembourg , 400 route d'Esch, et de renouveler pour une période de un
an, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2010, le mandat conjoint de réviseur
d'entreprises aux comptes consolidés de la société PriceWaterhouseCoopers Sàrl préqualifiée et de la société KPMG
Audit s.à.r.l., établie et ayant son siège social à L - 2520 Luxembourg , 9 allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010082741/28.
(100074334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Oktopus Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.414.

RECTIFICATIF

<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 23 avril 2010

Suite à une erreur matérielle, l'extrait de la résolution unique adopté par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la Société en date du 23 avril 2010, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 11.05.2010
sous la référence L100065904, doit être lu de la manière suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société Oktopus Consulting S.A du 11 rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg au 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg à partir du 1 

er

 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010065068/17.
(100079325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Sophia International Holding S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.972.

EXTRAIT

Le siège social de la société jusqu'alors fixé au 3, rue des Bains, BP 848, L-2018 Luxembourg est dénoncé en date du

1 

er

 Juin 2010 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Véronique De Meester
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010065073/12.
(100079381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

COFINTEX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.866.

<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2010

<i>"Cinquième résolution

L'assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs de Messieurs Gilles DUBREUILLE et Christophe

GRABER et de Madame Marie-Charlotte BIARD.

69755

L

U X E M B O U R G

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2010.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PRICEWATERHOUSECOOPERS
400, route d'Esch, BP. 1443
L-1014 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2010.

<i>Pour la société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature
<i>Dirigeant Agréé

Référence de publication: 2010084079/25.
(100075054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Top Valeur Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 107.977.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2006 (Rectificatif du dépôt du bilan 2006 déposé le 25/05/2008, N° L080074956.04) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065076/12.
(100079372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Transbulk Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 40.365.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 03/06/2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société TRANSBULK HOLDING S.A., avec siège social à L-2670 Luxem-
bourg, 21, Boulevard de Verdun, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme
Carole BESCH, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Thomas WALS-
TER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Thomas WALSTER.

Référence de publication: 2010065077/16.
(100079314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Windstar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 49.858.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2008 (Rectificatif du dépôt du bilan 2008 déposé le 25/09/2009 N° L090148868.04) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

69756

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065079/12.
(100079373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Artemis Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.655.

<i>Extrait des résolution des associés du 10 mai 2010

Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Richard Pilkington demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni,

a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société avec effet au 10 mai 2010.

2. Monsieur Christopher John McCormack, directeur de projet, né le 11 août 1966 à Reading, Royaume Uni et de-

meurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de classe A de
la Société avec effet au 10 mai 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Joanne Fitzgerald - Gérante de classe A
- Delloula Aouinti - Gérante de classe A
- Christopher John McCormack - Gérant de classe A
- Nikolaos Mamakos - Gérant de classe B
- Fotini Zigou - Gérante de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 10 mai 2010.

<i>Pour Artemis Hermes S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante de classe A

Référence de publication: 2010084017/26.
(100075278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

ATVE Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.079.

L'an deux mil dix, le trente-et-un mai,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
ATVE Lux S.A.
établie et ayant son siège social à L-8550 Noerdange, 16A, Arelerstrooss,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1407 du 10 juillet 2007,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 128.079.
L'assemblée est présidée par Madame Joëlle WURTH, demeurant à Beckerich, 27 Huewelerstrooss, qui assume éga-

lement la fonction de scrutateur, suivant décision de l'assemblée générale.

Le président désigne comme secrétaire Madame Helena RAMOS, demeurant professionnellement à Redange/Attert,

19 Grand-Rue.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enre-
gistrée avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

69757

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-8521 BECKERICH, 27 Huewelerstrooss, et mo-

dification subséquente de l'article 2 alinéa 1er des statuts afin de le mettre en conformité avec cette décision de transfert
de siège.

Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de transférer le siège de la société à la nouvelle adresse

sise à L-8521 BECKERICH, 27 Huewelerstrooss et décide de donner dorénavant la teneur suivante à l'article 2 alinéa 1

er

 des statuts:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Beckerich (Grand Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros (65o.-), frais pour lesquels
toutes les parties comparantes s'engagent solidairement à l'égard du notaire instrumentant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Wurth, Ramos, Reuter.

Enregistré à Redange/Attert, Le 31 mai 2010. Relation: RED/2010/696. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 3 juin 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010065101/49.
(100079538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Aubay, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 52.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010065103/11.
(100079490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Auchan Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 45.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010065104/10.
(100079479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Autodis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, Op der Drieschen, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 79.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69758

L

U X E M B O U R G

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010065106/11.
(100079491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

CH Consult S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065126/10.
(100079489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Consortium International d'Investissements Economiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.355.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010065129/10.
(100079480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Constellation Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010065130/10.
(100079481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Temple S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.317.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monterey Business Center S.A., une société dont le siège est établi à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 58166,

ici représentée par Monsieur Philippe Naveaux, employé privé, demeurant professionnellement au 29, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 3 mai 2010, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "TEMPLE S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

69759

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les études de marchés, l'agréation pour des services de fiduciaires pour des clients sur

le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

69760

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

69761

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été partiellement libérées à hauteur de vingt-cinq pour cents (25%) au moins, à savoir à hauteur

de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR), de sorte que cette somme de SEPT MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Jean NAVEAUX, administrateur de sociétés, né à Villers-La-Loup le 30 avril 1943, demeurant à L-1331

Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande Duchesse Charlotte.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe GAIN, expert comptable, né à Vincennes (France) le 21 octobre 1959, demeurant à L-1331 Lu-

xembourg, 11-13, Boulevard Grande Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. NAVEAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: LAC/2010/20937. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69762

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010085541/185.
(100076291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Congra S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.581.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DEC S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 62, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.543,

ici représentée par Monsieur Geert DIRKX.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «CONGRA S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet.
La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi SPF"), à l'exclusion de toute
activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en 50 (cinquante) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille

euros) représenté par 250 (deux cent cinquante) actions sans valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

69763

L

U X E M B O U R G

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 17.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

69764

L

U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

DEC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300 (mille trois
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Geert DIRKX, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), avec adresse professionnelle au 62, avenue de

la Liberté à L-1930 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DEC S. à r.l., ayant son siège social 62, avenue de la Liberté à L1930 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous

le numéro B 143.543.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2015.

5. Le siège social est fixé au 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2010. LAC/2010/25470. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010068604/152.
(100083592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

69765

L

U X E M B O U R G

Finnova, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 153.305.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, den einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft schweizerischen Rechts „finnova AG Bankware" mit Sitz in CH-5600 Lenzburg, Merkurstrasse, 6,
hier vertreten durch die Herren Christoph ERB, Betriebswirt, geboren am 14. Februrar 1970 in Bettingen (Schweiz),

wohnhaft in CH-6214 Schenkon, Chilchlimatte, IE, und Charles MATTER, Geschäftsführer, geboren am 3. Dezember
1956 in Genf (Schweiz), wohnhaft in CH-6264 Sempach, Alte Grenzstrasse, 46,

letzterer hier vertreten durch Herrn Christoph ERB, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht erstellt unter Privatschrift

am 17 Mai 2010, welcher gegenwärtiger Urkunde, zwecks Einregistrierung, beigefügt bleibt.

welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem

Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.  Gegenstand  der  Gesellschaft  ist  die  Vermarktung  und  der  Vertrieb  von  Bankensoftware  und

verwandter Produkte sowie das Erbringen von Services für Finanzdienstleister.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet "FINNOVA".

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- €) und

ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- €). Jeder Anteil berechtigt zur
proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der gegen-

wärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt einen Antrag auf Pfändung

des Firmeneigentums oder von Firmenstücken zu stellen, Siegel auf die Gesellschaftsgüter auflegen zu lassen oder ein
gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen welche die Tätigkeit der Ge-
sellschaft beeinträchtigen könnten.

69766

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile,
das innerhalb von dreißig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,

berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von der Gesell-

schafterversammlung ernannt werden, geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Falls die Gesellschafterversammlung, nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die ausgedehntesten

Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht
die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandats fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der  alleinige  Gesellschafter  oder  die  Gesellschafterversammlung  kann  die  Abberufung  der  Geschäftsführer

beschließen.

Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Ermessen

des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigem, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer bei der Ausübung ihres Amtes keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung
ihres Mandats verantwortlich.

69767

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von der Mehrheit der Gesellschafter die Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten, ange-
nommen werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

3. Beschlüsse betreffend die Abänderung der Statuten sind nur rechtswirksam wenn sie von allen Gesellschaftern

angenommen werden.

4. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht

an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Jeder Gesellschafter kann
am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals
erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft schweizerischen Rechts „finnova AG Bankware",

vorgenannt.

Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- €)

der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf neunhundert Euro geschätzt.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2540 Luxemburg, 15, rue Edward Steichen, festgesetzt.
2) Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "FINNOVA" für eine unbestimmte Dauer wird

ernannt:

Herrn Ingo FRITZEN, Diplompolitologe geboren am 6. Mai 1972 in Waldbröl (Deutschland), wohnhaft in CH-8925

Ebertswill, Allmendstrasse, 4.

Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Satzung erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die Unterschrift des alleinigen Geschäfts-

führers.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten darauf hingewiesen, dass

eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor
der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

69768

L

U X E M B O U R G

Und  nach  Vorlesung  an  den  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparent, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. ERB, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. LAC/2010/23101. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Kopie erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2010.

Référence de publication: 2010086350/167.
(100076194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

ECP FII Finagestion S.à. r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ECP FII Finagestion S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010065145/13.
(100079476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 820.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.069.

<i>Rectificatif concernant le bilan 2008 déposé au RCS le 17.07.2009, réf. L090107839.04

Un rectificatif du bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010065150/12.
(100079482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

Suite aux résolution de l'associé unique en date du 19 mai 2010 de la société Bendler Investments S.à r.l. les décisions

suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant suivant en date du 19 mai 2010:
Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, enregistré avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 150853, en qualité
de Gérant de la Société.

- Nomination des Gérants suivants en date du 19 mai 2010 pour une durée indéterminée:
Monsieur Dennis R. Schilder, né le 26 septembre 1973 à Rotterdam, Pays Bas, avec adresse professionnelle à Zonnebaan

35, 3542 EB Utrecht, Pays Bas, en qualité de Gérant A de la Société.

Monsieur Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays Bas, avec adresse professionnelle au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Patrick L. C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Dennis R. Schilder, Gérant A

69769

L

U X E M B O U R G

- Patrick L.C. van Denzen, Gérant B
- Franciscus W.J.J. Welman, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bendler Investments S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010084074/29.
(100074977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Glacier Re Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 104.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010065160/11.
(100079477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Ganamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 101.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065162/10.
(100079487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.233.875,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.911.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IK INVESTMENT PARTNERS S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010065179/13.
(100079478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.253.

RECTIFICATIF

CETTE VERSION REMPLACE LA VERSION PRECEDEMMENT PUBLIEE (L 100042101.05 ENREGISTRE ET DEPOSE

LE 24 MARS 2010)

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 2 juin 2009:

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme au mandat d'administrateur, jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en mai 2015, Monsieur Frédéric GENET, résidant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Luxembourg.

69770

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit pour un terme d'un an expirant à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en mai 2010, le mandat du Réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young /
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010083937/20.
(100074843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Luminant Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.698.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Luminant Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010065213/15.
(100079485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Evoleco, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.308.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme "AD TRUST", établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53189,

dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Werner MÜSCH, conseil fiscal, demeurant à B-4780

Recht, Zur Kaiserbaracke 43, (Belgique),

lequel dernier est ici représenté par Monsieur Luc BERRYER, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée; laquelle procuration, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. La société anonyme "BEGELUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61435,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc BERRYER, comptable et administrateur de so-

ciété, demeurant à L-9636 Berlé, 77, Duerstrooss.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "EVOLECO" (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou

pour le compte d'autrui les activités:

- d'intermédiaire en commerce;

69771

L

U X E M B O U R G

- de négociateur de contrat;
- de vente par Internet, e-shop;
- de vente de matériel et accessoires de type inox, écologiques (notamment solaire thermique, photovoltaïque, isola-

tions, châssis isolants...); et

- d'importation-exportation et d'achat-vente de marchandises non réglementées.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

69772

L

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

69773

L

U X E M B O U R G

administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

69774

L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "AD TRUST", prédésignée, quatre-vingt-quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) La société "BEGELUX S.A.", prédésignée, cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jérôme VINCENT, sans état, né à Liège (Belgique), le 27 décembre 1977, demeurant à B-4050 Chaud-

fontaine, 62, rue Fond des Bois;

b) Monsieur Georges VINCENT, sans état, né à Ougrée (Belgique), le 1 

er

 octobre 1953, demeurant à B-4050 Chaud-

fontaine, 62, rue Fond des Bois;

c) Madame Patrizia CANE, sans état, née à Grottaglie (Italie), le 24 avril 1976, demeurant à B-4000 Liège, 19, Place du

XX Août;

3. La société privée à responsabilité limitée de droit belge "BCB", établie et ayant son siège social à B-4032 Chênée,

25, rue de la Digue, enregistré auprès du Tribunal de Commerce de Liège et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 461.595.185., est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Mademoiselle Patrizia CANE,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

69775

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BERRYER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2010. Relation GRE/2010/1746. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 juin 201.

Référence de publication: 2010086349/255.
(100076213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Qiubits s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 127.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065245/10.
(100079486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

ServiceMagic Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 142.748.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS  Luxembourg  dénonce,  avec  effet  au  15  mars  2010,  le  siège  social  établi  au  6C,  Parc  d'Activité  Syrdall,  L-5365
Munsbach de ServiceMagic Europe S.à r.l., société à responsabilitée limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B142748.

ServiceMagic Europe S.à r.l. n'est donc plus domiciliée au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et n'a plus son

siège social à cette adresse depuis le 15 mars 2010.

Munsbach, le 3 juin 2010.

MAS Luxembourg
Stewart Kam Cheong
<i>Gérant

Référence de publication: 2010065263/16.
(100079540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Ternium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.668.

In the year two thousand ten, on the second day of June.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme holding "TERNIUM S.A.", having

its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated by a notarial
deed of Me Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg on 22 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations ("Mémorial") number C-259 on the 4 

th

 day of March, 2004.

The Articles of Association of the Company were amended several times and for the last time by a notarial deed of

the undersigned notary on 17 March 2006, published in the Mémorial number C-1215 of 22 June 2006.

The meeting elected as chairman Mr Roberto BONATTI, Company director, with professional address at 46A, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

69776

L

U X E M B O U R G

who appointed as secretary Mr Raúl H. DARDERES, Company secretary, with professional address at 46A, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Beatriz RODRIGUEZ SALAS, with professional address at 46A, Avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The chairman, the secretary and the scrutineer elected the registered office of the Company as domicile for the purpose

of the present meeting.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This attendance list as well as the
proxies will be annexed to the present deed to be filed together therewith with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list, that shareholders who together hold 2,004,743,442 (two billion four million

seven hundred forty-three thousand four hundred forty-two) shares out of the total of 2,004,743,442 (two billion four
million seven hundred forty-three thousand four hundred forty-two) shares issued in the Company are present or re-
presented so that more than half of the issued capital of the Company is represented at the present general meeting.

III. The present general meeting has been convened by notices containing the agenda published in Luxembourg in the

Memorial and the Wort on May 12, 2010 and May 21, 2010 and by individual letters sent on May 12, 2010 to all share-
holders directly registered in the Company's share register.

IV. This extraordinary general meeting of shareholders (the "Extraordinary General Meeting") is consequently regularly

constituted and may validly deliberate on the item of the agenda.

<i>Agenda:

1. Decision on the renewal of the authorized share capital of the Company and related authorizations and waivers by:
- the renewal of the validity period of the Company's authorized share capital for a period starting on the date of the

Extraordinary General Meeting of Shareholders and ending on the fifth anniversary of the date of the publication in the
Mémorial of the deed recording the minutes of such meeting;

- the renewal of the authorization to the Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of

Directors, for a period starting on the date of the Extraordinary General Meeting of Shareholders and ending on the fifth
anniversary of the date of the publication in the Memorial of the deed recording the minutes of such meeting, from time
to time to issue shares within the limits of the authorized share capital against contributions in cash, contributions in kind
or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve;

- the renewal of the authorization to the Board of Directors, for a period starting on the date of the Extraordinary

General Meeting of Shareholders and ending on the fifth anniversary of the date of the publication in the Memorial of the
deed recording the minutes of such meeting, to waive, suppress or limit any pre-emptive subscription rights of share-
holders provided for by law to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues
of shares within the authorized share capital; waiver of any pre-emptive subscription rights provided for by law and related
procedures;

- decision that for as long as (but only for as long as) the shares of the Company are listed on a regulated market, any

issuance of shares for cash within the limits of the authorized share capital shall be subject by provision of the Company's
articles of association to the pre-emptive subscription rights of the then existing shareholders, except in the following
cases (in which cases no pre-emptive rights shall apply):

a) any issuance of shares for, within, in conjunction with or related to, an initial public offering of the shares of the

Company on one or more regulated markets (in one or more instances); and

b) any issuance of shares against a contribution other than in cash; and
c) any issuance of shares upon conversion of convertible bonds or other instruments convertible into shares of the

Company; provided, however, that the pre-emptive subscription rights of the then existing shareholders shall apply by
provision of the Company's articles of association in connection with any issuance of convertible bonds or other instru-
ments convertible into shares of the Company for cash; and

d) any issuance of shares (including by way of free shares or at discount), up to an amount of 1.5% of the issued share

capital of the Company, to directors, officers, agents, employees of the Company, its direct or indirect subsidiaries, or
its Affiliates (as such term is defined in the Company's articles of association) (collectively, the "Beneficiaries"), including
without limitation the direct issue of shares or upon the exercise of options, rights convertible into shares, or similar
instruments convertible or exchangeable into shares issued for the purpose of compensation or incentive of the Benefi-
ciaries or in relation thereto (which the Board of Directors shall be authorized to issue upon such terms and conditions
as it deems fit).

- the acknowledgement and approval of the report of the Board of Directors in relation with the authorized share

capital and the proposed authorizations to the Board of Directors with respect to any issuance of shares within the
authorized share capital while suppressing any preemptive subscription rights of existing shareholders and related waiver;
and

69777

L

U X E M B O U R G

- amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the resolutions on this item of the

agenda.

After the foregoing has been approved the meeting took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved at the majority set out hereafter to renew the validity period of the Company's authorized share

capital for a period starting on the date of this Extraordinary General Meeting of Shareholders and ending on the fifth
anniversary of the date of the publication in the Memorial of the deed recording the minutes of the present meeting.

The meeting resolved to renew the authorization to the Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the

Board of Directors, for a period starting on the date of this Extraordinary General Meeting of Shareholders and ending
on the fifth anniversary of the date of the publication in the Memorial of the deed recording the minutes of the present
meeting, from time to time to issue Shares within the limits of the authorized share capital against contributions in cash,
contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions,
including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.

The meeting resolved to renew the authorization to the Board of Directors, for a period starting on the date of this

Extraordinary General Meeting of Shareholders and ending on the fifth anniversary of the date of the publication in the
Memorial of the deed recording the minutes of the present meeting, to waive, suppress or limit any pre-emptive sub-
scription rights of shareholders provided for by law to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable
for  any  issue  or  issues  of  shares  within  the  authorized  share  capital  and  further  resolved  to  waive  any  pre-emptive
subscription rights provided for by law and related procedures.

The meeting resolved that for as long as (but only for as long as) the shares of the Company are listed on a regulated

market, any issuance of shares for cash within the limits of the authorized share capital shall be subject by provision of
the Company's articles of association to the pre-emptive subscription rights of the then existing shareholders, except in
the following cases (in which cases no pre-emptive rights shall apply):

a) any issuance of shares for, within, in conjunction with or related to, an initial public offering of the shares of the

Company on one or more regulated markets (in one or more instances); and

b) any issuance of shares against a contribution other than in cash; and
c) any issuance of shares upon conversion of convertible bonds or other instruments convertible into shares of the

Company; provided, however, that the pre-emptive subscription rights of the then existing shareholders shall apply by
provision of the Company's articles of association in connection with any issuance of convertible bonds or other instru-
ments convertible into shares of the Company for cash; and

d) any issuance of shares (including by way of free shares or at discount), up to an amount of 1.5% of the issued share

capital of the Company, to directors, officers, agents, employees of the Company, its direct or indirect subsidiaries, or
its Affiliates (as such term is defined in the Company's articles of association) (collectively, the "Beneficiaries"), including
without limitation the direct issue of shares or upon the exercise of options, rights convertible into shares, or similar
instruments convertible or exchangeable into shares issued for the purpose of compensation or incentive of the Benefi-
ciaries or in relation thereto (which the Board of Directors shall be authorized to issue upon such terms and conditions
as it deems fit).

The meeting further acknowledged and resolved to approve the report of the Board of Directors dated May 6, 2010

in relation with the authorized share capital and the proposed authorizations to the Board of Directors with respect to
any issuance of shares within the authorized share capital while suppressing any pre-emptive subscription rights of existing
shareholders and related waiver. Such report of the Board of Directors in relation with the authorized share capital shall
remain annexed to the present deed to be registered therewith.

The meeting then resolved the amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the

resolutions on this item of the agenda so that article 5.2. (i) and articles 5.2. (ii) and 5.2. (iii) of the articles of association
of the Company shall read as follows:

"  5.2.  (i)  The  Company's  authorized  share  capital  shall  be  three  billion  five  hundred  million  US  dollars  (USD

3,500,000,000), including the issued share capital, represented by three billion five hundred million (3,500,000,000) shares
with a par value of one US dollar (USD 1) per share. The Company's authorized share capital (and any authorization
granted to the Board of Directors in relation thereto) shall be valid from 2 

nd

 June 2010 until the fifth anniversary of the

date of publication of the deed of the extraordinary General Shareholders' Meeting held on 2 

nd

 June 2010 in the Memorial.

(ii) The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time, for

a period starting on the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 2 

nd

 June 2010 and ending on the fifth

anniversary of the date of the publication in the Memorial of the deed recording the minutes of such meeting, issue shares
within the limits of the authorized share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of incor-
poration of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board of
Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.

The General Shareholders' Meeting has authorised the Board of Directors, for a period starting on the date of the

Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 2 

nd

 June 2010 and ending on the fifth anniversary of the date of

69778

L

U X E M B O U R G

the publication in the Memorial of the deed recording the minutes of such meeting, to waive, suppress or limit any pre-
emptive subscription rights of shareholders provided for by law to the extent it deems such waiver, suppression or
limitation advisable for any issue or issues of shares within the authorized share capital, and has waived any pre-emptive
subscription rights provided for by law and related procedures;

(iii) For as long as (but only for as long as) the shares of the Company are listed on a regulated market, any issuance

of  shares  for  cash  within  the  limits  of  the  authorized  share  capital  shall  be  subject  by  provision  of  these  articles  of
association to the pre-emptive subscription rights of the then existing shareholders, except in the following cases (in
which cases no pre-emptive rights shall apply):

(a) any issuance of shares for, within, in conjunction with or related to, an initial public offering of the shares of the

Company on one or more regulated markets (in one or more instances); and

(b) any issuance of shares against a contribution other than in cash; and
(c) any issuance of shares upon conversion of convertible bonds or other instruments convertible into shares of the

Company; provided, however, that the pre-emptive subscription rights of the then existing shareholders shall apply by
provision of the Company's articles of association in connection with any issuance of convertible bonds or other instru-
ments convertible into shares of the Company for cash; and

(d) any issuance of shares (including by way of free shares or at discount), up to an amount of 1.5% of the issued share

capital of the Company, to directors, officers, agents, employees of the Company, its direct or indirect subsidiaries, or
its Affiliates (collectively, the "Beneficiaries"), including without limitation the direct issue of shares or upon the exercise
of options, rights convertible into shares, or similar instruments convertible or exchangeable into shares issued for the
purpose of compensation or incentive of the Beneficiaries or in relation thereto (which the Board of Directors shall be
authorized to issue upon such terms and conditions as it deems fit)."

This resolution has been taken by:
1,709,744,276 votes for, and
8,913,570 votes against.
286,085,596 votes abstained.
This resolution having been approved by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented

as required by the law, is consequently validly passed and the articles of incorporation amended accordingly.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the members of the Bureau of the meeting, such persons signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TERNIUM S.A.", ayant

son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte notarié reçu
de Me Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro C-259 du 4 mars 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire

soussigné en date du 17 mars 2006, publié au Mémorial numéro C-1215 du 22 juin 2006.

L'assemblée a élu comme président Monsieur Roberto BONATTI, administrateur de sociétés, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Raúl H. DARDERES, secrétaire de société, ayant son adresse professionnelle

au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Beatriz RODRIGUEZ SALAS, ayant son adresse professionnelle au 46A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ont désigné le siège social de la Société comme étant le lieu de tenue de la

présente assemblée.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

69779

L

U X E M B O U R G

II. Il ressort de la liste de présence que les actionnaires, qui détiennent tous 2.004.743.442 (deux milliards quatre

millions sept cent quarante-trois mille quatre cent quarante-deux) actions sur un total de 2.004.743.442 (deux milliards
quatre millions sept cent quarante-trois mille quatre cent quarante-deux) actions émises dans la Société, sont présents
ou représentés de sorte que plus de la moitié du capital émis de la Société est représentée à la présente assemblée
générale.

III. La présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés à Luxembourg dans

le Mémorial et le Wort en date du 12 mai 2010 et 21 mai 2010 et par lettres individuelles envoyées en date du 12 mai
2010 directement à tous les actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires de la Société.

IV. Cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée Générale Extraordinaire") est par consé-

quent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de renouveler le capital social autorisé de la Société et les autorisations et renonciations y relatives par:
- le renouvellement de la période de validité du capital social autorisé de la Société pour une période commençant le

jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et se terminant le cinquième anniversaire du jour de la
publication au Mémorial de l'acte enregistrant le procès-verbal de cette assemblée;

- le renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, ou tout(tous) délégué(s) dûment nommé(s)

par le  Conseil  d'Administration, pour  une période  commençant le jour de  l'Assemblée Générale  Extraordinaire des
Actionnaires et se terminant le cinquième anniversaire du jour de la publication au Mémorial de l'acte enregistrant le
procès-verbal de cette assemblée, afin d'émettre de temps à autre des actions dans les limites du capital social autorisé
contre paiement en espèces, en nature ou par incorporation de réserves alors disponibles et conformément aux termes
et conditions, y compris le prix d'émission, décidés par le Conseil d'Administration ou son/ses délégué(s) en toute dis-
crétion;

- le renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une période commençant le jour de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et se terminant le cinquième anniversaire du jour de la publication
au Mémorial de l'acte enregistrant le procès-verbal de cette assemblée, afin de renoncer aux, supprimer ou limiter tous
droits de souscription préférentiels des actionnaires prévus par la loi dans la mesure où il estime cette renonciation,
suppression ou limitation souhaitable pour toute émission ou toutes émissions d'actions dans les limites du capital social
autorisé; renonciation à tous droits de souscription préférentiels prévus par la loi et procédures y relatives;

- la décision que pour aussi longtemps que (et uniquement pour aussi longtemps que) les actions de la Société sont

cotées sur un marché réglementé, toute émission contre paiement en espèces dans les limites du capital social autorisé
fera l'objet, conformément aux dispositions des statuts de la Société, de droits de souscription préférentiels au profit des
actionnaires existants, sauf dans les cas suivants (auquel cas aucun droit préférentiel ne trouvera à s'appliquer):

a) toute émission d'actions pour, dans, en rapport avec ou relative à, une offre publique initiale des actions de la Société

sur un ou plusieurs marchés réglementés (en une ou plusieurs fois); et

b) toute émission d'actions contre paiement autre qu'en espèces; et
c) toute émission d'actions, faisant suite à la conversion d'obligations convertibles ou de tout autre instrument con-

vertible en actions de la Société, à condition, cependant, que les droits de souscription préférentielle des actionnaires
existants prévus par les présents statuts s'appliquent en relation avec toute émission d'obligations convertibles ou autre
instrument convertible en actions de la Société contre paiement en espèces; et

d) toute émission d'actions (y compris par voie d'action gratuite ou à prix réduit), jusqu'à un montant d'1,5% du capital

social émis de la Société, au profit des administrateurs, dirigeants, agents ou employés de la Société, de ses filiales directes
ou indirectes, ou ses Affiliés (tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société) (collectivement, les "Bénéficiaires"),
y compris mais sans être exhaustif l'émission directe d'actions ou suite à l'exercice d'option, de droits convertibles en
actions, ou instrument similaire convertible ou échangeable en actions émises dans le but de compenser ou de récom-
penser les Bénéficiaires ou y relatives (actions que le Conseil d'Administration est autorisé à émettre suivant les termes
et conditions qu'il estime approprié).

- le constat et l'approbation du rapport du Conseil d'Administration en relation avec le capital social autorisé et les

autorisations proposées au Conseil d'Administration en relation avec toute émission d'actions dans les limites du capital
social autorisé tout en supprimant tous droits de souscription préférentiels des actionnaires existants et les renonciations
y relatives; et

- modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions de ce point de l'ordre du jour.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé à la majorité indiquée ci-après de renouveler la période de validité du capital social autorisé de

la Société pour une période commençant le jour de cette Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et se
terminant le cinquième anniversaire du jour de la publication au Mémorial de l'acte enregistrant le procès-verbal de la
présente assemblée.

69780

L

U X E M B O U R G

L'assemblée a décidé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, ou tout (tous) délégué(s) dû-

ment nommé(s) par le Conseil d'Administration, pour une période commençant le jour de cette Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires et se terminant le cinquième anniversaire du jour de la publication au Mémorial de l'acte
enregistrant le procès-verbal de la présente assemblée, afin d'émettre de temps à autre des actions dans les limites du
capital  social  autorisé  contre  paiement  en  espèces,  en  nature  ou  par  incorporation  de  réserves  alors  disponibles  et
conformément aux termes et conditions, y compris le prix d'émission, décidés par le Conseil d'Administration ou son/
ses délégué(s) en toute discrétion.

L'assemblée a décidé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une période commençant

le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et se terminant le cinquième anniversaire du jour de la
publication au Mémorial de l'acte enregistrant le procès-verbal de la présente assemblée, afin de renoncer à, supprimer
ou limiter tous droits de souscription préférentiels des actionnaires prévus par la loi dans la mesure où il juge cette
renonciation, suppression ou limitation souhaitable pour toute émission ou toutes émissions d'actions dans les limites du
capital social autorisé et à également décidé de renoncer à tous droits de souscription préférentiels prévus par la loi ou
procédures y relatives.

a) toute émission d'actions pour, dans, en rapport avec ou relative à, une offre publique initiale des actions de la Société

sur un ou plusieurs marchés réglementés (en une ou plusieurs fois); et

b) toute émission d'actions contre paiement autre qu'en espèces; et
c) toute émission d'actions, faisant suite à la conversion d'obligations convertibles ou de tout autre instrument con-

vertible en actions de la Société, à condition, cependant, que les droits de souscription préférentielle des actionnaires
existants prévus par les présents statuts s'appliquent en relation avec toute émission d'obligations convertibles ou autre
instrument convertible en actions de la Société contre paiement en espèces; et

d) toute émission d'actions (y compris par voie d'action gratuite ou à prix réduit), jusqu'à un montant d'1,5% du capital

social émis de la Société, au profit des administrateurs, dirigeants, agents ou employés de la Société, de ses filiales directes
ou indirectes, ou ses Affiliés (tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société) (collectivement, les "Bénéficiaires"),
y compris mais sans être exhaustif l'émission directe d'actions ou suite à l'exercice d'option, de droits convertibles en
actions, ou instruments similaires convertibles ou échangeables en actions émises dans le but de compenser ou de ré-
compenser les Bénéficiaires ou y relatives (actions que le Conseil d'Administration est autorisé à émettre suivant les
termes et conditions qu'il estime approprié).

L'assemblée a en outre constaté et décidé d'approuver le rapport du Conseil d'Administration daté 6 mai 2010 en

relation avec le capital social autorisé et les autorisations proposées données au Conseil d'Administration en relation
avec toute émission d'actions dans les limites du capital social autorisé, tout en supprimant tous droits de souscription
préférentiels des actionnaires existants et renonciations y relatives. Ce rapport du Conseil d'Administration en relation
avec le capital social autorisé restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

L'assemblée a ensuite décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions de ce point

de l'ordre du jour de sorte que l'article 5.2(i) et les articles 5.2(ii) et 5.2(iii) des statuts de la Société auront la teneur
suivante:

" 5.2. (i) Le capital autorisé de la Société est fixé à trois milliards cinq cent millions US dollars (USD 3.500.000.000,-),

comprenant le capital social émis, représenté par trois milliards cinq cent millions (3.500.000.000) d'actions d'une valeur
nominale d'un US dollar (USD 1,-) par action. Le capital social autorisé de la Société (et toute autorisation y relative
donnée au Conseil d'Administration) est valable à partir du et jusqu'au cinquième anniversaire du jour de la publication
au Mémorial de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire qui s'est tenue le 2 juin 2010.

(ii) Le Conseil d'Administration ou tout(s) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration, peut, de

temps à autre, émettre des actions dans les limites du capital social autorisé contre paiement en espèces, en nature ou
par incorporation des réserves alors disponibles et conformément aux termes et conditions, y compris le prix d'émission,
décidés par le Conseil d'Administration ou son/ses délégué(s) en toute discrétion. L'Assemblée Générale des Actionnaires
a autorisé le Conseil d'Administration pour une période commençant le jour de l'Assemblée générale Extraordinaire des
Actionnaires qui s'est tenue le 2 juin 2010 et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la publication au Mémorial
de l'acte enregistrant le procès-verbal de cette assemblée à renoncer, supprimer ou limiter tout droit de souscription
préférentielle des actionnaires tel que prévu par la loi dans la mesure où il estime cette renonciation, suppression ou
limitation souhaitable dans le cadre de toute(s) émission(s) d'actions dans les limites du capital social autorisé; renonciation
de tous droits de souscription préférentiels prévus par la loi et procédures y relatives;

(iii) Pour aussi longtemps que (et uniquement aussi longtemps que) les actions de la Société sont cotées sur un marché

réglementé, toute émission d'actions contre paiement en espèces dans les limites du capital social autorisé fera l'objet
conformément aux présents statuts de droits de souscription préférentielle au profit des actionnaires existants, sauf dans
les cas suivants (auquel cas aucun droit de souscription préférentielle ne trouvera à s'appliquer):

a) toute émission d'actions pour, dans, en rapport avec ou relative à, une offre publique initiale des actions de la Société

sur un ou plusieurs marchés réglementés (en une ou plusieurs fois); et

b) toute émission d'actions contre paiement autre qu'en espèces; et

69781

L

U X E M B O U R G

c) toute émission d'actions, faisant suite à la conversion d'obligations convertibles ou de tout autre instrument con-

vertible en actions de la Société, à condition, cependant, que les droits de souscription préférentielle des actionnaires
existants prévus par les présents statuts s'appliquent en relation avec toute émission d'obligations convertibles ou autre
instrument convertible en actions de la Société contre paiement en espèces; et

d) toute émission d'actions (y compris par voie d'action gratuite ou à prix réduit), jusqu'à un montant d'1,5% du capital

social émis de la Société, au profit des administrateurs, dirigeants, agents ou employés de la Société, de ses filiales directes
ou indirectes, ou ses Affiliés (les "Bénéficiaires"), y compris mais sans être exhaustif l'émission directe d'actions ou suite
à l'exercice d'option, de droits convertibles en actions, ou instruments similaires convertibles ou échangeable en actions
émises dans le but de compenser ou de récompenser les Bénéficiaires ou y relatives (actions que le Conseil d'Adminis-
tration est autorisé à émettre suivant les termes et conditions qu'il estime approprié).

Cette résolution a été prise par:
1'709'744'276 votes pour; et
8'913'570 votes contre.
286'085'596 votes se sont abstenus.
Cette résolution ayant été approuvée par au moins deux-tiers des votes des actionnaires présents ou représentés tel

que requis par la loi est par conséquent valablement adoptée et les statuts modifiés en conséquence.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite, les membres du bureau de l'assemblée ont signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. BONATTI, R. H. DARDERES, B. RODRIGUEZ SALAS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 juin 2010. Relation: EAC/2010/6646. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Belvaux, le 9 juin 2010.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010070892/331.
(100082898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Rolly Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.177.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 30 avril 2010 que:

- L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateur, de Monsieur Massimo

LONGONI, conseiller, ayant son adresse privée au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, de Mon-
sieur Eric VANDERKERKEN, salarié, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
de Monsieur Richardus BREKELMANS, salarié, avec adresse professionnelle au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg et de Madame Sylvie ABTAL-COLA, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.

- L'assemblée générale des actionnaires a également décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de

Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 13-15, Cité Aline Mayrisch, L-7268
Bereldange, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2010.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010065259/24.
(100079496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

69782

L

U X E M B O U R G

Bugaboo Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.379.

<i>Extract of the written resolutions taken by the sole shareholder of the Company on May 17, 2010:

Mr. Thomas B. Cusick has resigned from his position of type A manager of the Company with effective date on May

20, 2010.

It is proposed that Ms. Richelle T. Luther, born on 10 December 1968, in California, United States of America, residing

at 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229, United States of America be appointed as type A manager of the
Company with effective date on May 20, 2010 for an unlimited duration.

Consequently, the board of managers of the Company is now constituted as follows:
- Peter J. Bragdon as type A manager of the Company;
- Richelle T. Luther as type A manager of the Company; and
- Stewart Kam-Cheong as type B manager of the Company.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 17 mai 2010

M. Thomas B. Cusick a démissionné de sa position de gérant de type A la Société avec effet au 20 mai 2010.
Il est proposé que Madame Richelle T. Luther, née le 10 décembre 1968 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, résidant

au 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229, Etats-Unis d'Amérique soit nommée gérant de type A de la
Société avec effet au 20 mai 2010 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Peter J. Bragdon comme gérant de type A de la Société;
- Richelle T. Luther comme gérant de type A de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010082697/30.
(100074114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Société Immobilière Limpertsberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 3, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 75.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A.
Marie-Louise RAGNACCI / Virgilio RANALLI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010065273/12.
(100079475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Tough Mother Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.478.

<i>Extract of the written resolutions taken by the sole shareholder of the Company on May 17, 2010:

Mr. Thomas B. Cusick has resigned from his position of type A manager of the Company with effective date on May

20, 2010.

It is proposed that Ms. Richelle T. Luther, born on 10 December 1968, in California, United States of America, residing

at 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229, United States of America be appointed as type A manager of the
Company with effective date on May 20, 2010 for an unlimited duration.

Consequently, the board of managers of the Company is now constituted as follows:

69783

L

U X E M B O U R G

- Peter J. Bragdon as type A manager of the Company;
- Richelle T. Luther as type A manager of the Company; and
- Stewart Kam-Cheong as type B manager of the Company.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 17 mai 2010:

M. Thomas B. Cusick a démissionné de sa position de gérant de type A la Société avec effet au 20 mai 2010.
Il est proposé que Madame Richelle T. Luther, née le 10 décembre 1968 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, résidant

au 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229, Etats-Unis d'Amérique soit nommée gérant de type A de la
Société avec effet au 20 mai 2010 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Peter J. Bragdon comme gérant de type A de la Société;
- Richelle T. Luther comme gérant de type A de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010082698/30.
(100074116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Sonagra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.865.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065279/10.
(100079499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010065280/12.
(100079483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Elements &amp; Senses S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 28, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.318.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt et un mai.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, employé, né à Bâle (Suisse), le 19 avril 1973, demeurant à F-57480 Apach

(France), 6, Impasse des Anémones.

2.- Monsieur Peter RUNGE, gérant, né à Villingen (Allemagne), le 5 septembre 1966, demeurant à L-2346 Luxembourg,

28, rue de la Poste,

69784

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée à Luxembourg, le 21 mai 2010,

laquelle procuration, après avoir été paraphée par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Elements &amp;

Senses S. à r. l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le conseil, la formation, les prestations de services et le commerce dans le domaine de

l'environnement et tous les produits y afférents, la recherche et le développement en ce domaine, le commerce et la
location de produits en découlant ou non, le commerce de services en découlant ou non, tant à Luxembourg qu'à l'étran-
ger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ainsi que tout autre commerce quelconque pourvu que celui-
ci ne soit pas spécialement réglementé.

En outre, la Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou
de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes sans que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs précités, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci."

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Peter RUNGE, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

69785

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

69786

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en as-

semblée générale, et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée L-2346 Luxembourg, 28, rue de la Poste.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Peter RUNGE, gérant, né à Villingen (Allemagne), le 5 septembre 1966, demeurant à

L-2346 Luxembourg, 28, rue de la Poste.

- gérant administratif: Monsieur Frank-Wolfgang SCHAFFER, employé, né à Bâle (Suisse), le 19 avril 1973, demeurant

à F-57480 Apach (France), 6, Impasse des Anémones.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants technique

et administratif.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schaffer, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23131. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 1 

er

 juin 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010085543/140.
(100076578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.464.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/06/2010.

Xenia KOTOULA / Jorge Pérez Lozano
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2010065288/12.
(100080219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Tanaisie Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Juin 2010.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010065290/12.
(100080322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69787

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010065291/13.
(100079492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010065292/14.
(100079614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

WElink Energy Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.919.

Constituée par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 2007,

acte publié au Mémorial C no 241 du 30 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WElink Energy Group S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010065308/15.
(100079949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Versum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.887.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065305/10.
(100079893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Weber Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 149.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065309/10.
(100079488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

69788

L

U X E M B O U R G

Xburg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 27, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 140.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Xburg s.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010065311/13.
(100080105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

World Beverage Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 104.714.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

WORLD BEVERAGE COMPANY S.A.
Robert van 't Hoeft
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2010065310/14.
(100079484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Gazeley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.226.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gazeley Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England, registered with the

Companies House under number 02322154, having its registered office at 16 Palace Street, London, SW1E 5JQ, United
Kingdom,

here represented by Ms. Sonia Gabriele, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

London on 18 May 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of “Gazeley Luxembourg S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 146.226, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 20 May 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, n° 1112, on 5 June 2009. The articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the
undersigned, on 30 December 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, n° 530, on 11
March 2010.

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of one hundred and sixty-two thousand nine hundred and

ninety-one euro (EUR 162,991.-) so as to raise it from its current amount of eight hundred and fifty-eight thousand nine
hundred and sixteen euro (EUR 858,916.-) up to one million and twenty-one thousand nine hundred seven euro (EUR
1,021,907.-) through the issue of one hundred and sixty-two thousand nine hundred and ninety-one (162,991) shares,

69789

L

U X E M B O U R G

having a par value of one euro (EUR 1.-) each for a price of one million six hundred and twenty-nine thousand nine
hundred and twelve euro (EUR 1,629,912.-).

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the sole partner requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and sixty-two thousand

nine hundred and ninety-one euro (EUR 162,991.-) so as to raise it from its current amount of eight hundred and fifty-
eight thousand nine hundred and sixteen euro (EUR 858,916.-) up to one million and twenty-one thousand nine hundred
seven euro (EUR 1,021,907.-) through the issue of one hundred and sixty-two thousand nine hundred and ninety-one
(162,991) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each for a price of one million six hundred and twenty-nine
thousand nine hundred and twelve euro (EUR 1,629,912.-).

The new shares are subscribed by Gazeley Limited, prenamed, and are paid up by a contribution in cash for an amount

of one million six hundred and twenty-nine thousand nine hundred and twelve euro (EUR 1,629,912.-), consisting of one
hundred and sixty-two thousand nine hundred and ninety-one euro (EUR 162,991.-) for the share capital and one million
four hundred and sixty-six thousand nine hundred and twentyone euro (EUR 1,466,921.-) for the share premium.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the sole partner resolves to amend article 5 of the articles of incorporation

of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The Company's share capital is set at one million and twenty-one thousand nine hundred seven euro (EUR

1,021,907.-) represented by one million and twenty-one thousand nine hundred seven (1,021,907) shares with a par value
of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the persons appearing and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L’an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

«Gazeley Limited», une société constituée et existant selon les lois d’Angleterre, enregistrée auprès du Companies

House sous le numéro 02322154, ayant son siège social au 16 Palace Street, Londres, SW1E 5JQ, Royaume-Uni,

ici représentée par Mademoiselle Sonia Gabriele, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée à Londres, le 18 mai 2010.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Gazeley Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “Société” ), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.226, constituée selon acte reçu par le notaire
soussigné, demeurant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 1112, le 5 juin 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 30 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
530, le 11 mars 2010.

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social a revu les points suivants portés à l’ordre du jour:

69790

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-onze

euros (EUR 162.991,) afin de l’augmenter de son montant actuel de huit cent cinquante-huit mille neuf cent seize euros
(EUR 858.916,-) à un montant d’un million vingt-et-un mille neuf cent sept euros (EUR 1.021.907,-) par l’émission de cent
soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-onze (162.991) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune pour un prix d’un million six cent vingt-neuf mille neuf cent douze euros (EUR 1.629.912,-).

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, l’associé unique a pris les résolutions suivantes et a requis le

notaire d’instrumenter:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent soixante-deux mille neuf cent

quatre-vingt-onze euros (EUR 162.991,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de huit cent cinquante-huit mille neuf
cent seize euros (EUR 858.916,-) à un montant d’un million vingt-et-un mille neuf cent sept euros (EUR 1.021.907,-) par
l’émission de cent soixante-deux mille neuf cent quatrevingt-onze (162.991) parts sociales ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune pour un prix d’un million six cent vingt-neuf mille neuf cent douze euros (EUR 1.629.912,-).

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par Gazeley Limited, susmentionnée, et sont libérées par un apport en

numéraire d’un montant d’un million six cent vingt-neuf mille neuf cent douze euros (EUR 1.629.912,-) qui consiste en
cent soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-onze euros (EUR 162.991,-) pour le capital social et un million quatre
cent soixante-six mille neuf cent vingt-et-un euros (EUR 1.466.921,-) pour la prime d’émission.

Les documents justifiant de l’existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million vingt-et-un mille neuf cent sept euros (EUR 1.021.907,-),

représenté par un million vingt-et-un mille neuf cent sept (1.021.907) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à trois mille euros.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: S. GABRIELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mai 2010. Relation: EAC/2010/6149. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010066156/120.
(100081719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Silver Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 71.740.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire, réunie extraordinairement, des actionnaires de SILVER STAR SA qui s'est

tenue à Luxembourg au siège social le 15 mars 2010, qu'il est décidé:

1. De transférer, avec effet au jour de la présente, le siège social de la société SILVER STAR SA au 41, Avenue du X

Septembre, L-2551 Luxembourg;

2. De révoquer de leurs fonctions d'administrateur Monsieur Claude KARP, Monsieur Said EL GOURARI et la société

de droit luxembourgeois Luxembourg TELECOM SA, avec effet au jour de la présente et de nommer en remplacement
aux fonctions d'administrateur la société de droit gibraltar FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED établie et

69791

L

U X E M B O U R G

ayant son siège social à Gibro House, 4, Giro's Passage, Gibraltar, immatriculée et enregistrée au Registre du Commerce
et des sociétés de Gibraltar sous le numéro 99467, Me Alain LORANG, demeurant professionnellement à L-2551 Lu-
xembourg, 41, Avenue du X Septembre, et Me Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, demeurant professionnel-
lement à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue du X Septembre;

3. De révoquer Monsieur Claude KARP de ses fonctions d'administrateur délégué avec effet au jour de la présente et

de nommer en remplacement la société de droit luxembourgeois FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED,
préqualifiée;

4. De révoquer la société de droit luxembourgeois FEGON INTERNATIONAL SA de ses fonctions de commissaire

aux compes, avec effet au jour de la présente et de nommer en remplacement Monsieur Richard GAUTHROT, demeurant
à Thionville (France), 13, rue Castelnau.

Le 26 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010084001/28.
(100075232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Atlas Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010071331/13.
(100079573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Air Terminal Publicity Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 07.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010071337/15.
(100080253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

SAF-Holland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010084207/10.
(100074629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69792

---

Document Outline

Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.

Artemis Hermes S.à r.l.

Atlas Management S.àr.l.

ATVE Lux S.A.

Aubay

Auchan Luxembourg

Autodis S.A.

Bendler Investments S. à r.l.

Bugaboo Holdings

CH Consult S.à.r.l.

COFINTEX Luxembourg S.A.

Congra S.A. SPF

Consortium International d'Investissements Economiques S.A.

Constellation Finance S.A.

ECP FII Finagestion S.à. r.l

Elements &amp; Senses S. à r. l.

ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à r.l.

Evoleco

Finnova

Ganamo S.A.

Gazeley Luxembourg S.à r.l.

Glacier Re Holdings S.à r.l.

IK Investment Partners S.à r.l.

Karoo Investment Fund S.C.A. SICAV-SIF

Lear Financial Services (Luxembourg)

Luminant Investments S.à.r.l.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A.

Mediatrade S.A.

Mediatrade S.A.

Mediatrade S.A.

Memory Keepers S.A.

Nadoro Holding S.A.

Ninedotnine Sàrl

Oktopus Consulting S.A.

Promobilis S.A.

Qiubits s.à r.l.

Rolly Real Estate S.à r.l.

RTL Group S.A.

SAF-Holland S.A.

ServiceMagic Europe S.à r.l.

SES Astra Services Europe S.A.

Silver Star S.A.

Société Immobilière Limpertsberg S.A.

Sonagra S.A.

Sophia International Holding S.A.H.

Stam Rei III

Tanaisie Corporation S.à r.l.

Temple S.A.

Ternium S.A.

Top Valeur Immobilière Sàrl

Tough Mother Luxembourg

Transbulk Holding S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.

Versum International S.A.

Walux Bioenergy

Weber Services s.à r.l.

WElink Energy Group S.à r.l.

Windstar S.A.

World Beverage Company S.A.

Xburg s.à r.l.