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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1217

10 juin 2010

SOMMAIRE

Abervale Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58387

Abervale Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58398

AM HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58410

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58399

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l. . . . . . .

58416

Chinese HK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58410

Cross Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58370

CROWN PREMIUM Private Equity IV

S.C.S., SICAF-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58373

Deltatrans International S.A. . . . . . . . . . . . .

58371

De Novo Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58373

Don Quichote S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58372

East-West International  . . . . . . . . . . . . . . . .

58372

Eaton Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58386

Eaton Holding VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58386

Electro Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58386

Finvus S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58387

Flasch Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58371

FS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58370

FS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58372

FS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58370

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58400

Haek SICAV FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58399

HDF Sicav SPA (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58399

Heralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58372

JL Capital Growth SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

58398

JL Fund of Funds SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . .

58398

Jos. Weirich & Cie.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58387

Lavandier - Productions s.à r.l.  . . . . . . . . . .

58387

Master Products  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58416

Mediterranean Investments S.A.  . . . . . . . .

58370

Mediterranean Investments S.A.  . . . . . . . .

58373

Mediterranean Investments S.A.  . . . . . . . .

58371

Memphis Engineering Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58370

Natefile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58371

Natixis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

58371

Oceanic Real Estate Investments S.A. . . . .

58373

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58373

Pro Re (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

58372

Sonatrach Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58386

Spintech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58373

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF  . . . . . .

58399

Thobe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58386

WestLB International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58399

58369

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U X E M B O U R G

FS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010060773/12.
(100060396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

FS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010060774/12.
(100060394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Mediterranean Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 55.322.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060758/10.
(100060146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Cross Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 134.332.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060759/10.
(100060144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Memphis Engineering Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 59.294.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060760/10.
(100060143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

58370

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U X E M B O U R G

Natefile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Daniel Droesbeke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010060767/12.
(100060105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Natixis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Evelyne ETIENNE
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010060768/11.
(100060104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Flasch Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 42, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 84.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/04/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060769/11.
(100060308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Mediterranean Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 55.322.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060763/10.
(100060127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Deltatrans International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 99.706.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060762/10.
(100060129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

58371

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U X E M B O U R G

Pro Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.257.

Le bilan au 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PRO RE (Luxembourg) S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2010060776/12.
(100060464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

FS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010060775/12.
(100060392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

East-West International, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 104.682.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060764/10.
(100060125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Don Quichote S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 7A, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 142.307.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010060765/10.
(100060124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Heralux, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.868.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société HERALUX
ACSG (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2010060777/12.
(100060463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

58372

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U X E M B O U R G

CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS, Société en Commandite simple sous la forme

d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.939.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010060756/11.
(100060054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Spintech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010060770/11.
(100060403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Mediterranean Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 55.322.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060757/10.
(100060150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

De Novo Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 43.863.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060761/10.
(100060130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Oceanic Real Estate Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.206.

In the year two thousand ten, on the fourteenth day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  members  of  Oceanic  Real  Estate  Investments  S.à  r.l.,  a  société  à

responsabilité limitée, with registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, number 139206 (the "Company"), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, on 21 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 1610 on 1 July 2008. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed

58373

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of the undersigned notary on 31 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
990, on 12 May 2009.

The meeting was opened with Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Ms. Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The chairman declares and the meeting agrees and requests the notary to state:
- that all members have had prior notice and knowledge of the agenda prior to this meeting and that the meeting has

been duly convened;

- that all the members present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes; that this attendance list, duly signed by the members present, the proxies of the members
represented  and  the  board  of  the  meeting;  will  remain  annexed  to  this  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the
registration authorities; that the proxies of the represented members, initialled "ne varietur" by the appearing parties will
also remain annexed to this deed;

- that pursuant to the attendance list, a majority of members representing three quarters (3/4) of the share capital is

present or represented, including all holders of Class B Shares;

- that the present meeting is therefore duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

Decision to change the legal form of the Company and to transform it from a société à responsabilité limitée into a

société anonyme.

Decision to change the denomination of the Company from "Oceanic Real Estate Investments S.à r.l." to "Oceanic

Real Estate Investments S.A.".

Decision to revoke (i) Mr. Andrew Richard Prelea and Mr. George Prelea as class A managers, (ii) Mr. Roy Tucker as

class B manager and (iii) Mr. Johan Dejans, Mr. Richard Brekelmans and ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. as class
C managers of the Company and to grant them full and unconditional discharge for the execution of their mandate.

Acknowledgement of the special report of the board of managers and resolution to create an authorised capital and

to set the authorised capital, including the issued share capital, at one million euro (EUR 1,000,000), consisting of one
million (1,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and to authorise the board of directors or the sole
director, as the case may be, during the period of five (5) years from the date of the publication of these minutes of the
general meeting of shareholders in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to issue shares, to grant options
to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised
share capital, to such persons and on such terms as they shall see fit, and specifically to proceed to such issue without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

Decision to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to adapt them to the new legal form

of the Company.

Decision to appoint (i) Mr. Andrew Richard Prelea as class A director, (ii) Mr. Roy Tucker as class B director (iii) and

Mr. Johan Dejans, Mr. Richard Brekelmans and ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. as class C directors of the Com-
pany.

Decision to appoint FBK Audit, réviseur d'entreprises, having its registered office at 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg as statutory auditor of the Company.

Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form

of a société à responsabilité limitée into a société anonyme.

The general meeting acknowledges that in accordance with articles 26-1 and 31-1 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended, a report of the independent auditor FBK Audit, réviseur d'entreprises, with regis-
tered office at 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, on the value of the Company has been established on March
22, 2010.

The conclusion of the report by FBK Audit is the following: "Based on the verification carried out as described above,

I have no observation to make on the value of the contribution which corresponds at least to the number and par value
of the shares and the share premium to be issued in consideration."

The report, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall be annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the denomination of the Company from Oceanic Real Estate Investments S.à

r.l." to "Oceanic Real Estate Investments S.A.".

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<i>Third resolution

The general meeting decides to revoke (i) Mr. Andrew Richard Prelea and Mr. George Prelea as class A managers, (ii)

Mr. Roy Tucker as class B manager and (iii) Mr. Johan Dejans, Mr. Richard Brekelmans and ATC Management (Luxem-
bourg) S.à r.l. as class C managers of the Company and to grant them full and unconditional discharge for the execution
of their mandate.

<i>Fourth resolution

After having heard a special report by the board of managers of the Company, the general meeting of shareholders

resolves to create an authorized capital and to set the authorised capital, including the issued share capital, at one million
euro (EUR 1,000,000), consisting of one million (1,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each and to
authorise the board of directors or the sole director, as the case may be, during the period of five (5) years from the
date of the publication of these minutes of the general meeting of shareholders in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible
into shares within the limits of the authorised share capital, to such persons and on such terms as they shall see fit, and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to fully restate the Company's articles of incorporation without modifying its corporate

object, which shall henceforth read as follows:

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a société anonyme (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August

1915 regarding commercial companies, as amended (the "Law") and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company assumes the name "Oceanic Real Estate Investments S.A.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors. It may be trans-
ferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the general meeting of shareholders.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

B. Issued share capital - Authorised share capital - Shares

Art. 6. The Company's issued share capital is set at one hundred and twenty thousand euro (EUR 120,000), represented

by forty thousand (40,000) Class A Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the holders thereof being referred
to as "A Shareholders"), by sixty thousand (60,000) Class B Shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the
holders thereof being referred to as "B Shareholders"), and by twenty thousand (20,000) Class C Shares with a par value
of one euro (EUR 1.-) each (the holders thereof being referred to as "C Shareholders").

Any reference made hereinafter to the "shares" shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the

Class B Shares and/or the Class C Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to
any reference made hereinafter to the "shareholders" of the Company.

The authorised capital, including the issued share capital, is set at one million euro (EUR 1,000,000), consisting of one

million (1,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each. During the period of five years from the date of
the publication of these minutes of the general meeting of shareholders in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, the board of directors or the sole director, as the case may be, is hereby authorised to issue shares, and
to grant options to subscribe for shares, and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of
the authorised share capital to such persons and on such terms as they shall see fit, and specifically to proceed to such

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issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. Such autho-
risation may be renewed one or more times through a resolution of the general meeting of the shareholders, each time
for a period not exceeding five (5) years.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by the Law. Ownership of registered shares is esta-
blished by inscription in the said register. Certificates of such registration may be issued and signed by two directors of
the Company.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation. The
Company may, to the extent permitted and under terms provided for by law, redeem its own shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. Joint co-owners

shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Board of directors

Art. 12. The Company is managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company. However, if it is noticed at a shareholders' meeting that all the shares issued by the
Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the first ordinary general
meeting of shareholders after having become aware of the existence of more than one shareholder. The board of directors
of the Company shall comprise three classes of directors: one or more directors of class A (the "A Directors"), one or
more directors of class B (the "B Directors") and may comprise one or more directors of class C (the "C Directors").

Any reference made hereinafter to the "directors" shall be construed as a reference to the A Directors and/or the B

Directors and/or the C Directors, depending on the context and as applicable.

The A Directors shall be elected from a list of candidates proposed by the A Shareholders, the B Directors shall be

elected from a list of candidates proposed by the B Shareholders and the C Directors, if any, shall be elected from a list
of candidates proposed by the A Shareholders and the B Shareholders collectively. The number of A Directors shall at
any time correspond to the number of B Directors.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall determine the number of

directors, their remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and each
director shall hold office until his successor is elected. Directors, or the sole director, as the case may be, may be re-
elected for successive terms.

The directors, or the sole director, as the case may be, are elected by a simple majority vote of the shares present or

represented.

Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple

majority vote of the shares present or represented.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as per-

manent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis by the remaining directors until the next meeting of shareholders, in compliance with the
applicable legal provisions.

The board of directors or the sole director, as the case may be, has extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. All powers
not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, directors or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly
in accordance with article 60 of the Law. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution
of the board of directors or the sole director, as the case may be.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

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Art. 13. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Director together with the

signature of any B Director together with the signature of any C Director and by the signature of any duly authorised
signatory within the limits of such authorisation.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its shareholders a chairman. The chairman shall have a casting

vote. The board of directors may also choose a secretary, who does not need to be a director and who shall prepare
the minutes of the meeting of the board of directors and be responsible for keeping such minutes of the meetings.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. Meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg, or in such other city in the Grand Duchy of
Luxembourg. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence,
the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. The notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors. The notice of any meeting of the board of directors shall be accompanied by an agenda setting out in
reasonable detail the matters to be discussed at such meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

one A Director together with one B Director. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one A Director together with one B Director.

Art. 16. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The directors do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 18. The board of directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of directors showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the Law, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. General Meetings of Shareholders

Art. 19. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

If the Company has only a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders and act accordingly; any reference made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed
as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the
general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 20. The general meeting is convened by the board of directors or the sole director, as the case may be or the

statutory auditor(s). It shall also be convened upon written request of shareholders representing at least ten percent
(10%) of the Company's share capital. Further, shareholder(s) representing at least ten percent (10%) of the Company's
share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the
date of the meeting.

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The board of directors or the sole director, as the case may be, may there and then adjourn any general meeting of

shareholders underway for a period not exceeding four (4) weeks. Any general meeting of shareholders underway must
be adjourned at the request of shareholders representing twenty percent (20%) of the share capital. By such an adjourn-
ment of a general meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be
cancelled.

To the extent required by Law, the convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda

of the meeting, the place, date and time of the meeting, and such notice shall take the form of announcements published
twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper. However, as long as all of the shares of the Company are in
registered form, notices may be sent to each registered shareholder by registered letter at least eight (8) days prior to
the date scheduled for the meeting.

Shareholders who participate in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, are deemed
to be present for the computation of quorum and majority, subject to such means of communication being made available
at the place of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they

have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 21. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on twenty-first (21) of June at
2.30 pm CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not, as

his proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of com-
munication. One person may represent several or even all shareholders.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a general
meeting at which more than half of the share capital is present or represented. In case the second condition is not satisfied,
a second meeting may be convened in accordance with article 67-1 of the Law, which may deliberate regardless of the
proportion of the capital represented and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes
validly cast.

Written record is kept of the resolutions of any general meeting of shareholders.

Art. 22. Each share entitles to one vote, subject to the provisions of the law.
Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders

duly convened are adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented.
Abstention and nil votes will not be taken into account.

E. Supervision of the Company

Art. 23. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their
term of office, which may not exceed six years.

The institution of statutory auditor(s) is suppressed and one or more independent auditors (réviseur d'entreprise

agrée), will be designated by the general meeting of shareholders, which fixes their number and the term of their office
if the Company meets the criteria determined by article 35 for a period as determined by article 36 of the law of 19
December 2002 concerning the trade and companies register and the accounting and annual accounts of undertakings.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 24. The Company's financial year commences on first January of each year and ends on the thirty-first December

of the same year.

Art. 25. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the directors prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 26. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 27. Any amount contributed to the share premium account shall be at the disposal of the Company and may not

be distributed to the shareholder having contributed such amount (including in case of liquidation) subject to the provisions
of Luxembourg law.

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G. Dissolution - Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the shares of

the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law."

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to appoint the following persons as directors of the Company for a period ending on the

date of the annual general meeting which will take place in 2011:

<i>Class A Director:

- Mr. Andrew PRELEA, born in Sydney, Australia on June 16, 1968, residing at 85T-2 Erou lancu Nicolae, Voluntari,

llfov, Romania;

<i>Class B Director:

- Mr. Roy TUCKER, born in London, United Kingdom, on July 23, 1940, having his professional address at Nettlestead

Place, Nettlestead, Kent, ME18 5HA, United Kingdom;

<i>Class C Directors:

- Mr. Johan DEJANS, born in Aarschot, Belgium on November 17, 1966, having his professional address at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr. Richard BREKELMANS, born in Amsterdam, the Netherlands on September 12, 1960, having his professional

address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at 13, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.336. Mr. Richard Brekelmans has
been appointed as permanent representative of ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. in accordance with art. 51 bis of
the Law.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to appoint FBK Audit, réviseur d'entreprises, having its registered office at 45-47, route

d'Arlon, L-1140 Luxembourg, as statutory auditor of the Company.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated at approximately EUR 6,500.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze avril.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Oceanic Real Estate Investments S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 139.206 (la "Société"), constituée selon acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 21 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1610 en date du 1 

er

 juillet 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 31 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 990, le 12 mai
2009.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale été ouverte sous la présidence de M. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mlle Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Mlle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire instrumentant d'établir et l'assemblée reconnaît que:
- tous les associés ont été convoqués et ont pris connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée et l'assemblée

a été valablement convoquée;

- tous les associés présents ou représentés et le numéro des parts sociales détenues par eux figurent sur la liste de

présence annexée à ce procès-verbal; cette liste de présence, dûment signée par les associés présents, les mandataires
des associés représentés ainsi que par le bureau de l'assemblée, demeurera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement; les procurations des associés représentés, paraphées ne varietur par les parties
comparantes demeureront également annexées au présent acte;

- il résulte de cette liste de présence qu'une majorité d'associés représentant trois quarts (3/4) du capital social est

présente ou représentée, y compris l'ensemble des membres détenant les Parts Sociales B;

- la présente assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

Décision de modifier la forme sociale de la Société et de la transformer d'une société à responsabilité limitée en une

société anonyme.

Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de "Oceanic Real Estate Investments S.à r.l." à "Oceanic

Real Estate Investments S.A.".

Décision de révoquer (i) M. Andrew Richard Prelea et M. George Prelea comme gérants A, (ii) M. Roy Tucker comme

gérant B et (iii) M. Johan Dejans, M. Richard Brekelmans et ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. comme gérants C de
la Société et de leur accorder décharge entière et inconditionnelle pour l'exécution de leur mandat.

Discussion du rapport spécial du conseil de gérance et décision de créer un capital autorisé et de fixer le capital

autorisé,  incluant  le  capital  social  émis,  à  un  million  d'euros  (EUR  1.000.000),  représenté  par  un  million  (1.000.000)
d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et d'autoriser le conseil d'administration ou, selon le
cas, l'administrateur unique, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de ce procès-verbal
de l'assemblée générale des associés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à émettre des actions, à octroyer
des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre instrument convertible en actions, dans la limite du capital
social autorisé, à toute personne et dans les conditions qu'il jugera adéquates et pourra notamment procéder à une telle
émission sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

Décision de refondre intégralement les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société.
Décision de nommer (i) M. Andrew Richard Prelea administrateur A, (ii) M. Roy Tucker administrateur B et (iii) M.

Johan Dejans, M. Richard Brekelmans et ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. administrateurs C de la Société.

Décision de nommer FBK Audit, réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg comme commissaire aux comptes de la Société.

<i>Divers

L'assemblée générale des associés, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la forme sociale de la Société afin de la transformer, de sa forme actuelle de

société à responsabilité limitée, en une société anonyme.

L'assemblée générale prend acte que, conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, un rapport du réviseur d'entreprises FBK Audit, ayant son siège social au 45-47, route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg, portant sur la valeur de la Société a été établi le 22 mars 2010.

La conclusion de ce rapport de FBK Audit est la suivante: "Sur le fondement de la vérification conduite selon les

modalités décrites ci-dessus, je n'ai aucune observation à formuler sur la valeur de l'apport qui correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions et de la prime d'émission qui seront émises en contrepartie".

Ledit rapport, paraphé ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Oceanic Real Estate Investments

S.à r.l" en "Oceanic Real Estate Investments S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer (i) M. Andrew Richard Prelea et M. George Prelea de leurs fonctions de

gérants A, (ii) M. Roy Tucker de ses fonctions de gérant B et (iii) M. Johan Dejans, M. Richard Brekelmans et ATC

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Management (Luxembourg) S.à r.l. de leurs fonctions de gérants C de la Société et de leur accorder décharge entière et
inconditionnelle pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Après avoir eu lecture d'un rapport spécial du conseil de gérance de la Société, l'assemblée générale des associés

décide de créer un capital autorisé et de fixer le capital autorisé, incluant le capital social émis, à un million d'euros (EUR
1.000.000), représenté par un million (1.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et
d'autoriser le conseil d'administration ou, selon le cas, l'administrateur unique, pendant une période de cinq (5) ans à
compter de la date de publication de ce procès-verbal de l'assemblée générale des associés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, à émettre des actions, à octroyer des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre
instrument convertible en actions, dans la limite du capital social autorisé, à toute personne et dans les conditions qu'il
jugera adéquates et pourra notamment procéder à une telle émission sans réserver de droit préférentiel de souscription
aux actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de refondre intégralement les statuts de la Société, sans en modifier l'objet social, qui

auront désormais la teneur suivante:

"A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société anonyme (ci-après la "Société"), qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Oceanic Real Estate Investments S.A.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré
dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Des succursales et d'autres bureaux pourront être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

B. Capital social émis - Capital social autorisé - Actions

Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000) représenté par quarante mille

(40.000) Actions A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les détenteurs desdites actions ci-après dénommés
"Actionnaires A"), par soixante mille (60.000) Actions B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les détenteurs
desdites actions ci-après dénommés "Actionnaires B"), et par vingt mille (20.000) Actions C d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune (les détenteurs desdites actions ci-après dénommés "Actionnaires C").

Toute référence faite dans les présents statuts à des "actions" devra être interprétée comme désignant les Actions A

et/ou les Actions B et/ou les Actions C, en fonction du contexte et selon le cas. La même interprétation s'applique à
chaque référence faite ci-après concernant les "actionnaires" de la Société.

Le capital autorisé, incluant le capital social émis, est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000), représenté par un

million (1.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune. Pendant une période de cinq ans à
compter de la date de publication de ce procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le conseil d'administration ou, selon le cas, l'administrateur unique est autorisé à émettre
des actions, à octroyer des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre instrument convertible en actions,
dans la limite du capital social autorisé, à toute personne et dans les conditions qu'il jugera adéquates et pourra notamment
procéder à une telle émission sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Cette au-

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torisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des actionnaires, chaque fois
pour une période ne pouvant excéder cinq (5) ans.

Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications requises par la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés et signés par deux admi-
nistrateurs de la Société.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. La Société pourra, aux conditions et
aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 8. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 9. Les actions de la Société sont librement cessibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Conseil d'administration

Art. 12. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'on pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la tenue de la première assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la date à laquelle
il est constaté que ces actions sont détenues par plus d'un actionnaire. Le conseil d'administration de la Société sera
composé de trois catégories d'administrateurs: un ou plusieurs administrateurs de catégorie A (les "Administrateurs A"),
un ou plusieurs administrateurs de catégorie B (les "Administrateurs B") et pourra comprendre un ou plusieurs admi-
nistrateurs de catégorie C (les "Administrateurs C").

Toute référence faite dans les présents statuts à des "administrateurs" devra être interprétée comme désignant les

Administrateurs A et/ou les Administrateurs B et/ou les Administrateurs C, en fonction du contexte et selon le cas.

Les Administrateurs A seront élus parmi une liste de candidats proposés par les Actionnaires A, les Administrateurs

B seront élus parmi une liste de candidats proposés par les Actionnaires B et les Administrateurs C, s'il en existe, seront
élus parmi une liste de candidats proposés conjointement par les Actionnaires A et les Actionnaires B. Le nombre d'Ad-
ministrateurs A devra, à tout moment, correspondre au nombre d'Administrateurs B.

L'assemblée générale des actionnaires ou, selon le cas, l'actionnaire unique fixera le nombre d'administrateurs, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne pourra dépasser six ans et chaque
administrateur restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu. Les administrateurs ou, selon le cas, l'adminis-
trateur unique pourront être réélus pour des mandats consécutifs.

Les administrateurs ou, selon le cas, l'administrateur unique seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires

présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci est tenue de désigner une personne physique

comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Une telle personne morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément un successeur.

En cas de vacance d'une place d'administrateur à la suite d'un décès, d'une démission ou autre, les administrateurs

restants pourront provisoirement y pourvoir jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, conformément
aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration ou, selon le cas, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.

Conformément à l'article 60 de la Loi, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion pourront être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
fixées par une décision du conseil d'administration ou, selon le cas, de l'administrateur unique.

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U X E M B O U R G

La Société pourra également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Administrateur A, d'un Ad-

ministrateur B et d'un Administrateur C et par la signature de tout signataire dûment autorisé dans les limites de cette
autorisation.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Le président disposera d'une voix pré-

pondérante. Le conseil d'administration pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui sera en charge de la préparation et de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil d'administration se tiendront à Luxembourg, ou dans toute autre ville du
Grand-Duché de Luxembourg. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner à la
majorité des personnes présentes ou représentées à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
devront être mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assen-
timent  de  chaque  administrateur  par  écrit  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
L'avis de chaque réunion du conseil d'administration sera accompagné d'un ordre du jour qui devra fixer en détail, dans
le mesure du raisonnable, les sujets qui seront discutés à la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter un ou plusieurs autres administrateurs.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vi-

dioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision devra être prise à une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, conjointement par un Administrateur A avec un Administrateur B. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs devront être signés par le président ou conjointement par un Administrateur A
avec un Administrateur B.

Art. 16. Le décès d'un administrateur ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la Société.

Art. 17. Les administrateurs ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 18. Le conseil d'administration pourra décider de verser des acomptes sur dividende sur la base d'un état comp-

table préparé par le conseil d'administration, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution
et conformément à la Loi, étant entendu que le montant des fonds à distribuer ne doit pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Si la Société a seulement un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires

et agira en conséquence; toute référence faite dans ces statuts à l' "assemblée générale des actionnaires" devra être
interprétée comme désignant l'actionnaire unique, en fonction du contexte, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

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L

U X E M B O U R G

Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou, selon le cas, par

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s) aux comptes. Elle sera également convoquée sur demande écrite
d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. De plus, un ou plusieurs action-
naires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'inscription d'un ou
plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Cette demande devra être
adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours avant la
date de l'assemblée.

Le  conseil  d'administration  ou,  selon  le  cas,  l'administrateur  unique  peut  immédiatement  reporter  une  assemblée

générale des actionnaires en cours pour une période maximale de quatre (4) semaines. Toute assemblée générale des
actionnaires en cours sera ajournée sur demande d'un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Suite à l'ajournement d'une assemblée générale des actionnaires déjà commencée,
toute décision qui y aurait déjà été adoptée sera annulée.

Dans la mesure requise par la Loi, l'avis de convocation pour toute assemblée générale des actionnaires indiquera

l'ordre du jour de l'assemblée, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée et cet avis devra prendre la forme d'une annonce
publiée deux fois, dans l'intervalle minimum de huit (8) jours avant l'assemblée, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et dans un journal luxembourgeois. Toutefois, aussi longtemps que toutes les actions de la Société seront
en la forme nominative, les avis pourront être envoyés à chaque actionnaire nominatif par lettre recommandée au moins
huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéoconférence,

ou par tous autres moyens de communication permettant aux participants de s'identifier, de s'entendre les uns les autres
de manière continue et de leur garantir une participation effective, sont considérés comme présents aux fins de calcul du
quorum et de la majorité, sous réserve que ces moyens de communication soient disponibles au lieu où se tient l'assem-
blée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable ou publication.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingt et un (21) juin à 14 heures 30 CET. Si
ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans leurs avis de convocation
respectifs.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par un docu-

ment signé envoyé par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une autre
personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. Une personne peut représenter plusieurs, voire l'ensemble des
actionnaires.

Les actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord d'une majorité d'actionnaires représentant au moins les deux tiers des votes valablement ex-
primés lors d'une assemblée générale à laquelle plus de la moitié du capital social est présente ou représentée. Dans le
cas où la seconde condition ne serait pas satisfaite, une seconde assemblée pourra être convoquée conformément à
l'article 67-1 de la Loi, qui pourra délibérer quelle que soit la proportion du capital représenté et à laquelle les résolutions
des actionnaires seront adoptées à la majorité d'au moins des deux tiers des votes valablement exprimés.

Les résolutions des actionnaires prises lors de toute assemblée générale feront l'objet d'un procès-verbal par écrit.

Art. 22. Toute action donne droit à un vote, sous réserve des dispositions de la Loi.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la proportion de capital représenté.
Les votes exprimant une abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

E. Surveillance de la Société

Art. 23. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et
déterminera la durée de son/leur mandat, qui ne pourra excéder six ans.

Si la Société remplit les critères fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et

des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la période prescrite par l'article 36
de la même loi, l'institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée et un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises agrée(s), sera (seront) désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera leur nombre et la
durée de leur mandat.

F. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 25. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre connaissance au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 26. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce

que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des actionnaires.

Art. 27. Tout montant apporté au compte prime d'émission sera mis à disposition de la Société et ne devra pas être

distribué à l'actionnaire ayant apporté une telle somme (y compris en cas de liquidation), sous réserve des dispositions
de la loi luxembourgeoise.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le boni de liquidation, après paiement du passif, sera partagé entre les actionnaires proportionnellement aux actions

qu'ils possèdent dans la Société.

H. Clause finale - Loi applicable

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions de la Loi."

<i>Sixième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  nommer  administrateurs  de  la  Société,  pour  une  période  s'achevant  à  la  date  de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011, les personnes suivantes:

<i>Administrateur A:

- M. Andrew PRELEA, né à Sydney, Australie, le 16 juin 1968, demeurant à 85T-2 Erou lancu Nicolae, Voluntari, llfov,

Roumanie;

<i>Administrateur B:

- M. Roy TUCKER, né à Londres, Royaume-Uni, le 23 juillet 1940, demeurant professionnellement à Nettlestead Place,

Nettlestead, Kent, ME18 5HA, Royaume-Uni;

<i>Administrateurs C:

- M. Johan DEJANS, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- M. Richard BREKELMANS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 12 septembre 1960, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 13, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336. M. Richard
Brekelmans a été nommé en tant que représentant permanent conformément à l'article 51 bis de la Loi.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer FBK Audit, réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 45-47, route

d'Arlon, L-1140 Luxembourg comme commissaire aux comptes de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 6.500.-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que, sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, le mandataire desdites comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. OLLIGES, R. SAVELSBERG, I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2010. Relation: LAC/2010/17838. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Référence de publication: 2010061717/674.
(100061081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Thobe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 81.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010060771/11.
(100060402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Eaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.714.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.04.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060778/10.
(100060461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Eaton Holding VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.886.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.04.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010060779/10.
(100060458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Sonatrach Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.796.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SONATRACH Ré
Aon Insurance Management (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010060780/12.
(100060453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Electro Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.603.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Pascal BERTIN
<i>Directeur Délégué

Référence de publication: 2010060781/13.
(100060442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Lavandier - Productions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 29-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAVANDIER-PRODUCTIONS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010060782/12.
(100060417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Jos. Weirich &amp; Cie., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 4.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jos. Weirich &amp; Cie.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010060783/13.
(100060413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Abervale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.095.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060787/10.
(100059986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Finvus S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 147.753.

L'an deux mille dix, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Finvus S.C.A., une société en commandite par

actions ayant son siège social 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 0147743, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1782 en date du 15 septembre 2009.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Marco Neuen, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Reiter, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création d'une (1) nouvelle catégorie d'actions, les actions de commanditaires privilégiées de catégorie E, divisées

en cinq (5) classes numérotées E1 à E5, ayant les droits et privilèges y attachés suivant la reformulation des statuts de la
Société.

2.  Augmentation  du  capital  de  la  Société  à  concurrence  de  huit  millions  neuf  cent  quatre-vingt  mille  euros  (EUR

8.980.000) pour le porter de son montant actuel de un million vingt mille euros (EUR 1.020.000) à dix millions d'euros
(EUR 10.000.000).

3. Emission de quatre millions quatre cent quarante mille (4.440.000) nouvelles actions de commanditaires de catégorie

ordinaire A et de cinquante mille (50.000) actions de commanditaires de catégorie privilégiée E, divisées en cinq classes
numérotées E1 à E5, de dix mille (10.000) actions chacune et libération intégrale des nouvelles actions par un apport en
numéraire.

4. Refonte complète des statuts de la Société sans pour autant modifier l'objet social de la Société afin, notamment,

de refléter les résolutions prises en application de l'ordre du jour et en particulier, l'augmentation de capital, la création
d'une nouvelle catégorie d'actions et l'indication des droits attachés à cette catégorie d'actions.

5. Pouvoirs à conférer au Gérant pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sous les points 1 à 4.
6. Divers
Ensuite, après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer une (1) nouvelle catégorie d'actions, les actions de commanditaires privilégiées

de catégorie E, divisées en cinq (5) classes numérotées E1 à E5, ayant les droits et privilèges y attachés suivant la refor-
mulation des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de huit millions neuf cent quatre-vingt

mille euros (EUR 8.980.000) pour le porter de son montant actuel de un million vingt mille euros (EUR 1.020.000) à dix
millions d'euros (EUR 10.000.000).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société par la création et l'émission de nouvelles actions

comme suit:

(i) quatre millions quatre cent quarante mille (4.440.000) nouvelles actions de commanditaires de catégorie ordinaire

A

(ii) de cinquante mille (50.000) actions de commanditaires de catégorie privilégiée E, divisées en cinq classes numérotées

E1 à E5, de dix mille (10.000) actions chacune.

Sur ce, intervient Monsieur Monsieur Marco Neuen agissant en sa qualité de mandataire de Invus L.P., de Mr Khalil

Barrage, Mr Raymond Debbane, Mr Julien Sallmard, Mr Francis Cukierman, Mr Luc Ta-Ngoc, Mr Wassim Sacre, Mr
Mardiros Kaloustian et Mr Benedetto Staccia, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront annexées au présent
acte pour y être enregistrées en même temps.

Le comparant déclare souscrire au nom des mandataires ci-dessus aux quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix

mille (4.490.000) nouvelles actions comme suit, les autres actionnaires renonçant pour autant que de besoin à leur droit
de souscription préférentiel:

Souscripteurs

Capital souscrit

et libéré

Nombre et catégories

d'actions

Invus LP Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda . . . . . .

EUR 8.880.000,- 4.440.000 Actions ordinaires A

Khalil Barrage 27 East 62 

nd

 St., Apt 3D,

New York, NY 10065 . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 30.000,-

15.000 Actions Privilégiées E correspondant à 3.000
actions de chacune des 5 classes (E1 à E5)

Raymond Debbane 10, Quail Road,
Greenwich, CT 06831 . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 20.000,-

10.000 Actions Privilégiées E correspondant à 2.000
actions de chacune des 5 classes (E1 à E5)

Julien Smallard 176/178, rue de
l'Université, 75007 Paris . . . . . . . . . . . . .

EUR 25.000,-

12.500 Actions Privilégiées E correspondant à 2.500
actions de chacune des 5 classes (E1 à E5)

Francis Cukierman 54, rue de Seine,

EUR 6.000,- 3.000 Actions Privilégiées E correspondant à 600

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U X E M B O U R G

75006 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

actions de chacune des 5 classes (E1 à E5)

Luc Ta-Ngoc 19, avenue Corneille,
78600 Maisons-Laffitte . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.000,-

3.000 Actions Privilégiées E correspondant à 600
actions de chacune des 5 classes (E1 à E5)

Wassim Sacre 6, rue Milne Edwards,
75017 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.000,-

3.000 Actions Privilégiées E correspondant à 600
actions de chacune des 5 classes (E1 à E5)

Mardiros Kaloustian 11, avenue Emile
Deschanel, 75007 Paris . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.000,-

3.000 Actions Privilégiées E correspondant à 600
actions de chacune des 5 classes (E1 à E5)

Benedetto Staccia 22, rue de Passy,
75016 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.000,-

500 Actions Privilégiées E correspondant à 100
actions de chacune des 5 classes (E1 à E5)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 8.980.000,-

Le comparant déclare libérer intégralement chacune de ces actions d'un montant total de huit millions neuf cent quatre-

vingt mille euros (EUR 8.980.000) par un apport en numéraire effectué par chacun des souscripteurs tel que listé ci-
dessus.

Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Par conséquent, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et lesdits paiements et d'allouer les quatre

millions quatre cent quatre-vingt-dix mille actions nouvelles comme indiqué ci-avant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la Société sans pour autant modifier l'objet social de

la société afin, notamment, de refléter les résolutions prises en application de l'ordre du jour et, en particulier, l'aug-
mentation de capital, la création d'une nouvelle catégorie d'actions et l'indication des droits attachés à cette catégorie
d'actions, les statuts ayant dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il existe entre tous ceux qui sont ou deviendront propriétaires d'actions de com-

manditaires et de commandité, de catégorie d'actions ordinaires ou privilégiées, une société (la "Société") sous la forme
d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi") et par les présents
statuts (les "Statuts").

La Société porte la dénomination "Finvus S.C.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent

l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Gérant.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme
la Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute Société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de la date de constitution

de la Société devant notaire.

Avant l'expiration de ce terme, une prorogation pour une durée déterminée ou indéterminée peut être décidée par

l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité prévue pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital émis est fixé à EUR 10.000.000.- (dix millions d'euros) représenté par:
(i) Quatre millions quatre cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.449.999) actions de commandi-

taires de catégorie ordinaire A (les "Actions Ordinaires A"),

(ii) Une (1) action de commandité de catégorie ordinaire B (l'"Action Ordinaire B"),
(iii) Deux cent cinquante mille (250.000) actions de commanditaires de catégorie privilégiée C, divisées en vingt-cinq

(25) classes numérotées C1 à C25, de dix mille (10.000) actions chacune, ci-après dénommées ensemble les "Actions
Privilégiées C",

(iv) Deux cent cinquante mille (250.000) actions de commanditaires de catégorie privilégiée D, divisées en vingt-cinq

(25) classes numérotées D1 à D25, de dix mille (10.000) actions chacune, ci-après dénommées ensemble les "Actions
Privilégiées D", et

(v) Cinquante mille (50.000) actions de commanditaires de catégorie privilégiée E, divisées en cinq (5) classes numé-

rotées E1 à E5, de dix mille (10.000) actions chacune, ci-après dénommées ensemble les "Actions Privilégiées E".

(i) à (ii) étant collectivement désignées les "Actions Ordinaires"; et
(iii) à (v) étant collectivement désignées les "Actions Privilégiées".
Les Actions Ordinaires A et les Actions Privilégiées doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires et

l'Action Ordinaire B doit être détenue par l'actionnaire-commandité en représentation de son engagement indéfini dans
la Société.

5.2 Les actions sont sans valeur nominale et sont entièrement libérées.
5.3 Les Actions Ordinaires A et les Actions Privilégiées sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de

la Loi.

Les Actions Ordinaires A et les Actions Privilégiées pourront être à tout moment rachetées en tout ou partie à

l'initiative de la Société, agissant par son Gérant, moyennant l'accord des détenteurs des actions concernées.

Le prix de rachat de chacune des Actions Ordinaires A et/ou Actions Privilégiées sera égal à la valeur de marché de

l'action concernée au moment du rachat (le "Prix de Rachat"). Le Prix de Rachat sera mentionné dans la Notice de Rachat
et sera payable en espèces ou à la demande du/des bénéficiaires actionnaires en nature.

Procédure de rachat: sauf accord contraire entre la Société et les détenteurs d'actions concernées, 20 (vingt) jours au

moins avant la date de rachat, une notification écrite (la "Notice de Rachat") devra être envoyée par courrier recommandé
à chaque détenteur d'actions concernées, à sa/leur dernière adresse connue dans le registre des actionnaires, lui/leur
notifiant le nombre et le type d'actions proposées au rachat, la date de rachat et le Prix de Rachat. Les détenteurs des
actions concernées disposeront alors d'un délai de 10 (dix) jours pour notifier par écrit à la Société leur accord quant au
rachat proposé. En cas de silence, le ou les détenteurs notifiés seront réputés avoir refusé l'offre de rachat. En cas d'accord,
le Prix de Rachat sera payable à l'ordre des personnes dont le nom apparaît en qualité de propriétaire sur le registre des
actions sur le compte bancaire fourni à la Société par un tel actionnaire avant la date de rachat.

5.4 Une prime d'émission éventuelle peut être remboursée uniquement aux actionnaires qui l'ont apportée.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le Gérant à rembourser intégralement ou en partie

la prime d'émission, lequel appréciera l'opportunité d'un tel remboursement. L'autorisation est valable jusqu'à la tenue
de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social en cours. Elle peut
être renouvelée une ou plusieurs fois par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les mêmes conditions.

5.5 Chaque classe d'Actions Privilégiées D (chacune une "Classe D") est reliée à une classe d'Actions Privilégiées C

(chacune une "Classe C") identifiée par la numérotation correspondante (à titre d'exemple, la Classe D21 est reliée à la
Classe C21).

Les Actions de chaque Classe D pourront être converties en tout ou partie en actions de la Classe C correspondante,

à raison d'une Action Privilégiée C pour une Action Privilégiée D, aux conditions expresses que ladite conversion soit
d'abord proposée par le Gérant et ensuite approuvée par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par la Loi pour toute modification des Statuts. Les actions de chaque Classe D ne pourront
être converties (en tout ou partie) qu'en actions de la Classe C correspondante. Dès lors, le nombre d'actions d'une
Classe C donnée pourra être au maximum de 20.000 actions, et les droits éventuels aux Dividendes C Alloués Préfé-
rentiels de la Classe C concernée seront répartis, conformément à l'article 9 des présents Statuts, sur l'ensemble des
actions de la Classe C concernée, en ce compris les Actions Privilégiées D ayant été éventuellement converties.

Les détenteurs d'actions de la Classe C concernée ne pourront s'opposer à la conversion des actions de la Classe D

correspondante.

Art. 6. Actions. Les Actions Ordinaires et Privilégiées sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera

tenu au siège social de la Société et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation
précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout
changement de celle-ci par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse

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L

U X E M B O U R G

communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des cer-
tificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre
des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transport de créances. De plus, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par
la Loi pour toute modification des Statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR cinquante millions (50.000.000 Euros).
Le Gérant est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) années après la publication de l'acte constitutif de la

Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social par
l'émission d'Actions Ordinaires A uniquement, tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure
égal ou inférieur au seuil de EUR cinquante millions (50.000.000 Euros).

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social contre paiement en numéraire ou apport en nature en

observant alors les prescriptions légales applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés ou
prime d'émission au capital social, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le Gérant.

Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit

d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle
augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le Gérant dans les limites du capital autorisé, l'article 5.1 des

Statuts sera modifié en conséquence et le Gérant prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches
nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part de capital qu'ils détiennent.
Le Gérant fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à trente jours. Dans le cadre du capital autorisé, les nouvelles Actions Ordinaires A à émettre ne pourront
être souscrites que par les détenteurs des Actions Ordinaires A existantes.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par la Loi pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel
de souscription.

Art. 8. Transfert d'Actions. Les Actions Ordinaires A sont librement cessibles.
L'action Ordinaire B n'est cessible que sous la condition que les détenteurs des Actions Ordinaires A et des Actions

Privilégiées (i) consentent selon les conditions de quorum et de majorité exigées par la Loi pour toute modification des
Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel détenteur de l'Action Ordinaire B agit comme Gérant de la Société
après la cession. Toute cession de l'Action Ordinaire B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Les Actions Privilégiées sont librement cessibles et pourront être cédées de manière indépendante.

Art. 9. Droits aux dividendes préférentiels.
9.1 Dividende Fixe Préférentiel
Chaque Action Privilégiée aura droit à un dividende fixe préférentiel. Il sera calculé d'année en année. Le dividende

préférentiel d'une année donnée sera égal au taux Euribor à 12 mois au 1 

er

 janvier appliqué à la valeur de souscription

augmentée  des  dividendes  fixes  préférentiels  des  années  antérieures.  Il  sera  déclaré  et  payé  au  terme  de  la  Société
conformément aux présents Statuts (le "Dividende Fixe Préférentiel" en référence à l'ensemble des Actions Privilégiée
ou le "Dividende C/D/E Fixe Préférentiel" en référence à une catégorie particulière d'Actions Privilégiées).

Le Dividende Fixe Préférentiel est un droit au dividende minimum sur chaque Action Privilégiée. En conséquence, les

éventuels Dividendes Variables Préférentiels (tels que définis ci-dessous) déclarés et payés conformément à l'article 9.2
des Statuts viendront s'ajouter au Dividende Fixe Préférentiel de l'Action Privilégiée concernée.

Le Dividende Fixe Préférentiel sera pris en compte selon les conditions et modalités prévues aux articles 33 et 34 des

Statuts.

9.2 Dividende Variable Préférentiel
Seules les Actions Privilégiées C Allouées (voir définition en paragraphe 9.2.1.1) et les Actions Privilégiées E auront

droit à un dividende variable préférentiel.

9.2.1 Actions Privilégiées C Allouées

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9.2.1.1 Le Gérant peut décider d'allouer à tout moment un projet d'investissement particulier ou des projets d'inves-

tissements groupés à une Classe C (ci-après une "Classe C Allouée" et chacune des actions d'une Classe C Allouée une
"Action Privilégiée C Allouée").

On entend par projet d'investissement, particulier ou groupé, une ou plusieurs participations et/ou une ou plusieurs

branches d'activités et/ou un ou plusieurs titres représentatifs d'un droit de créance ou d'autres investissements financiers,
détenus directement ou indirectement par la Société (l'"Investissement").

9.2.1.2 Chaque Classe C Allouée donnera droit à un dividende préférentiel (le "Dividende C Variable Préférentiel")

dont le montant sera égal à 20% de la plus-value nette réalisée suite à la cession de l'Investissement qui lui est alloué, à
la condition expresse que le TRI (le taux de rendement interne, c.-à-d. le taux de rendement composé annualisé du gain
net) réalisé sur l'Investissement soit égal ou supérieur à 8%, et sous réserve de l'application des mécanismes de netting
décrits en paragraphes 9.2.1.3 et 9.2.1.4.

On entend par cession, (a) la cession intégrale de l'Investissement concerné à un tiers non lié à la Société ou à une

quelconque société du groupe ou de l'entité dont la Société fait partie, ou (b) la liquidation, la faillite, le concordat ou plus
généralement, la cessation des activités de l'Investissement concerné (la "Cession").

On entend par plus-value nette, la différence positive (et par analogie, on entend par moins-value nette la différence

négative) entre (a) le produit de Cession de l'Investissement augmenté, le cas échéant, des montants perçus de l'Inves-
tissement avant la Cession (dividendes, intérêts, remboursement de capital ou prêt, etc.) et (b) la totalité des montants
investis dans l'Investissement (acquisition, augmentation de capital, prêt, etc.) augmentée de l'ensemble des frais supportés
avant la Cession en relation directe avec, l'Investissement ainsi que des frais de Cession supportés en relation directe
avec l'Investissement (selon le cas, la "Plus-Value" ou la "Moins-Value").

Le Dividende C Variable Préférentiel par Action Privilégiée C Allouée sera calculé en divisant le Dividende C Variable

Préférentiel attribué à la totalité de la Classe C concernée et résultant de l'application des présents Statuts par le nombre
d'actions de cette Classe C à la date de l'assemblée générale des actionnaires déclarant le Dividende C Variable Préfé-
rentiel, en ce compris les Actions Privilégiées C nées de la conversion préalable d'Actions Privilégiées D.

9.2.1.3 La Cession d'un Investissement avec Moins-Value aura pour effet de diminuer le prochain Dividende C Variable

Préférentiel déterminé en application du paragraphe 9.2.1.2 d'un montant équivalant à 20% de la Moins-Value en question,
le solde éventuel de ces 20% de Moins-Value venant en diminution du Dividende C Variable Préférentiel suivant, et ainsi
de suite jusqu'à apurement total de ces 20% de Moins-Value.

9.2.1.4 Dans l'hypothèse où la cession d'investissements détenus directement ou indirectement par Invus L.P. (autres

que les Investissements) depuis sa constitution (ou par toute entité qui viendrait à s'y substituer dans le futur) devait faire
apparaître une moins-value nette globale, cela aura pour effet de diminuer le prochain Dividende C Variable Préférentiel
déterminé en application du paragraphe 9.2.1.2 d'un montant équivalant à 20% de ladite moins-value nette globale, le
solde éventuel de ces 20% de moins-value nette-globale venant en diminution du Dividende C Variable Préférentiel suivant,
et ainsi de suite jusqu'à apurement total de ces 20% de moins-value nette globale.

En cas de disparition ou diminution subséquente de la moins value nette globale d'Invus LP, tout ou partie (à déterminer

au prorata) des montants déduits antérieurement en application du présent paragraphe serait porté en augmentation du
ou des prochain(s) Dividende(s) C Variable(s) Préférentiel(s).

9.2.1.5 Les Dividendes C Variables Préférentiels sont déclarés à l'occasion de la première distribution de dividendes

qui intervient après la Cession de l'Investissement alloué, et ce dans la limite du Montant Distribuable (tel que défini à
l'article 33 ci-dessous), étant entendu que le solde éventuel sera déclaré à l'occasion de la distribution de dividende
suivante (le "Dividende C Variable Préférentiel Résiduel").

9.2.1.6 En cas de Cession partielle de l'Investissement alloué, l'assemblée générale ordinaire peut décider de déclarer

un Dividende C Variable Préférentiel; le Dividende C Variable Préférentiel ainsi déclaré est fixé en proportion de la
réalisation de l'Investissement y alloué. Le montant du Dividende C Variable Préférentiel déclaré en cas de Cession
partielle de l'Investissement concerné s'impute sur le Dividende C Variable Préférentiel final dû ultérieurement en cas de
Cession totale de l'Investissement concerné.

9.2.1.7 Le Gérant peut désallouer un Investissement d'une Classe C avec l'accord préalable d'une majorité des deux

tiers de la Classe C concernée et peut réallouer l'Investissement en question à une autre Classe C.

Le Gérant peut relier entre elles/jumeler deux ou plusieurs Classes C Allouées avec leurs Investissements respectifs

avec l'accord préalable d'une majorité des deux tiers des Classes C concernées, avec pour effet de traiter les Classes C
Allouées concernées comme une seule et même classe pour les besoins du calcul, déclaration et paiement du Dividende
C Variable Préférentiel. Ce jumelage ne constitue pas une modification des présents Statuts.

L'allocation, la désallocation, la réallocation et le jumelage seront consignés par écrit par le Gérant et notifiés par le

Gérant aux actionnaires concernés. La documentation relative aux allocations, désallocations, réallocations et jumelages
sera accessible sur simple demande d'un actionnaire.

Dans l'hypothèse d'un jumelage, le Dividende C Variable Préférentiel déclaré sur un seul des Investissements alloués

aux Classes C jumelées, bénéficiera à l'ensemble des détenteurs des Actions Privilégiées C Allouées des Classes C ju-
melées.

9.2.2 Actions Privilégiées E

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9.2.2.1 Chaque Classe d'Actions E pourra donner droit à un dividende préférentiel global (le "Dividende E Global

Variable Préférentiel") pouvant aller, dans les conditions des § 9.2.2.2 et 9.2.2.3, jusqu'à un montant maximum égal à 20%
(le "Pourcentage") de l'accroissement de valeur (l'"Accroissement de Valeur") durant une période donnée (la "Période
de Référence") sur le portefeuille d'actions et les liquidités nettes en gestion sur le compte n° 002-33973-7 ouvert auprès
de Goldman Sachs &amp; Co (le "Portefeuille") par Invus Public Equities LP (Bermuda), un "limited partnership" de droit des
Bermudes,  ayant  son  siège  social  sis  Clarendon  House,  2  Church  Street,  Hamilton,  HM  11  ("IPE"),  sous  réserve  de
l'application du mécanisme de netting décrit au paragraphe 9.2.2.4.

9.2.2.2 La Période de Référence de chacune des Classes E est fixée initialement à 36 mois. La Période de Référence

de la Classe E1 (La "Période de Référence E1" débute le 1 

er

 janvier 2010. La Période de Référence de la Classe E2 (La

"Période de Référence E2") débutera le lendemain du terme de la Période de Référence E1, et ainsi de suite pour les
Périodes de Référence E3, E4 et E5 (relatives respectivement aux Actions Privilégiées des Classes E3, E4 et E5).

Le Gérant aura, à tout moment avant le terme de la Période de Référence concernée, la faculté de raccourcir la Période

de Référence en cours, sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 12 mois.

Toute décision du Gérant relative à la fixation de la Période de Référence sera consignée par écrit et notifiée par le

Gérant aux actionnaires concernés.

9.2.2.3 Dans les 2 mois à dater du terme d'une Période de Référence donnée:
a. Le Gérant déterminera le Pourcentage (en tenant compte de la limite supérieure de 20 % résultant du §9.2.2.1 et

sans limitation à la baisse) à appliquer à l'Accroissement de Valeur, sous réserve de l'application du mécanisme de netting
décrit au § 9.2.2.4.;

b. Le Gérant sera en charge de déterminer la répartition du Dividende E Global Préférentiel entre les actionnaires de

la Classe E concernée (la "Répartition") sur une base individualisée et non proportionnelle par rapport au nombre d'Ac-
tions Privilégiées E détenues.

9.2.2.4 Dans l'hypothèse d'une baisse de valeur du Portefeuille (la "Baisse de Valeur" sur une Période de Référence

donnée:

a. La Classe d'Actions E concernée n'aura droit à aucun Dividende E Global Variable Préférentiel.
b. Le Dividende E Global Variable Préférentiel relatif à la Période de Référence suivante sera fixé conformément au §

9.2.2.3, mais l'Accroissement de Valeur sera préalablement réduit à concurrence de ladite Baisse de Valeur.

c. Si au terme du point b. ci-dessus, un solde de ladite Baisse de Valeur devait subsister, le/les Dividende(s) E Global

Préférentiel(s) suivant(s) seront réduits selon le même mécanisme, jusqu'à apurement total de ladite Baisse de Valeur.

9.2.2.5 Les valorisations du Portefeuille à prendre en considération en vue de la détermination de l'Accroissement ou

de la Baisse de Valeur sont celles au premier et dernier jour de la Période de Référence concernée telles qu'entérinées
par l'"advisory committee" d'IPE.

L'Accroissement (ou la Baisse) de Valeur sera déterminée hors impact, le cas échéant, des entrées et sorties de fonds

du Portefeuille survenues au cours de la Période de Référence concernée.

9.2.2.6 Le Dividende E1/E2/E3/E4/E5 Global Variable Préférentiel sera déclaré à l'occasion de la première distribution

de dividendes intervenant après la fin de la Période de Référence dans les conditions de l'article 9.2.2.3, et ce dans la
limite du Montant Distribuable (tel que défini à l'article 33 ci-dessous), étant entendu que le solde éventuel sera déclaré
à l'occasion de la distribution de dividende suivante (le "Dividende E Variable Préférentiel Résiduel").

Les Dividende E1 Variable Préférentiel Résiduel, Dividende E2 Variable Préférentiel Résiduel, Dividende E3 Variable

Préférentiel Résiduel, Dividende E4 Variable Préférentiel Résiduel et Dividende E5 Variable Préférentiel Résiduel étant
ensemble ci-après désignés "Dividendes E Variable Préférentiels Résiduels".

Une fois le Dividende E Global Variable Préférentiel déclaré conformément au §9.2.2.6, le Gérant procédera à la

Répartition.

Chapitre III. - Gérant, Conseil de surveillance

Art. 10. Gestion. La Société sera gérée par Finvus Management S.à.r.l. (le "Gérant") en sa qualité de seul associé-

commandite et détenteur de l'Action Ordinaire B de la Société. Les autres actionnaires ne participeront ni n'interféreront
dans la gestion de la Société.

Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par la Loi pour toute modification des Statuts.
Il doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, associé-commandite, par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par la Loi pour toute modification des Statuts.
Le Gérant à révoquer n'a, en sa capacité d'associé-commandité de la Société, aucun droit de véto sur les résolutions
relatives à sa révocation.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au Conseil de surveillance relèvent de la compétence du Gérant.

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Art. 12. Rémunération et dépenses du Gérant. Le Gérant peut être rémunéré pour la gestion de la Société et sera,

en plus, remboursé de ses dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 13. Responsabilité du Gérant. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes

les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur de souscription (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant (agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés
discrétionnairement par le Gérant, si le Gérant est une personne morale).

Le Gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des

personnes ou comités de son choix.

Art. 15. Conflits d'intérêts et indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de leurs administrateurs,
gérants, directeurs ou employés voire les directeurs ou employés ou membres du Conseil de surveillance de la Société
ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société
ou entreprise. Il sera fait mention de ce lien dans le procès-verbal relatif a la décision concernée.

La Société indemnisera le Gérant ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés ainsi que

les  directeurs  ou  employés  ou  membres  du  Conseil  de  Surveillance  de  la  Société  et,  le  cas  échéant,  leurs  héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables
qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice des procès ou
des poursuites judiciaires qui leurs auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs,
gérants, directeurs ou employés du Gérant voire de directeurs ou d'employés du Conseil de surveillance de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 16. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de surveillance nommera une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non qui resteront en

fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

La ou les personnes devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours à

partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Les personnes seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") composé d'au moins trois (3)
membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance
sera de manière permanente inférieur à trois, le Gérant convoquera immédiatement une assemblée des actionnaires afin
de pourvoir à leur remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Pouvoirs consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comp-

tes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de temps
à autre.

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Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable écrit de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit indiqué dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveil-

lance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente.  Les  résolutions  seront  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil  de  Surveillance  présents  ou
représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
contresignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs membres
du Conseil de Surveillance.

Art. 20. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui seront réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 25. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une
assemblée  générale  extraordinaire  doit  également  indiquer  toutes  les  modifications  des  Statuts  proposées  et,  le  cas
échéant le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 26. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Gérant peut arrêter

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la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par eux cinq jours au
moins avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l'intermé-
diaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant
à une assemblée générale des actionnaires à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
Gérant pourrait exiger. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation
aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les co-propriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'ac-

tions, les créanciers gagistes et donneurs de gages sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 27. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée

par le Gérant.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 28. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le

faire sur demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5 

e

 ) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée.

Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture des débats de l'as-
semblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à la main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
sans considération du nombre d'actions représentées.

Sauf dispositions contraires de la Loi, lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée

conformément avec la Loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au
moins la moitié de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être con-
voquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition
contraire de la Loi, une majorité des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces
assemblées.

Par ailleurs, toute modification:
1. de l'article 9 visant à modifier les modalités de calcul de la part des bénéfices attribuée aux Actions Privilégiées devra

être approuvée à une majorité des 2/3 des Actions Privilégiées présentes ou représentées et directement impactées par
ladite modification;

2. des articles 33 et 34 visant à modifier l'ordre de priorité des distributions ou répartitions de boni de liquidation

devra être approuvée à une majorité des 2/3 des Actions Privilégiées présentes ou représentées et directement impactées
par ladite modification;

En outre, et sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant.

Art. 30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui le demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 31. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Art. 32. Approbation des comptes annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels, pour approbation par les action-

naires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels sont
présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

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Art. 33. Répartition des bénéfices.
33.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés conformément aux exigences comptables et juridiques en vigueur

au Luxembourg, il sera prélevé au titre de chaque exercice social cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve
Légale atteindra dix pourcent (10%) du capital émis.

Après affectation à la Réserve Légale, le solde éventuel du bénéfice annuel net ainsi que tout autre profit reporté à

nouveau ou placé dans un compte de réserve distribuable et disponible pour toute autre distribution, (les "Fonds Dis-
ponibles") sera diminué de la somme de tous les Dividendes Fixes Préférentiels, calculés prorata temporis depuis la
constitution de la Société jusqu'à la date de clôture de l'exercice social concerné aux fins de calculer le montant distri-
buable au titre de l'exercice concerné (le "Montant Distribuable").

L'assemblée générale des actionnaires déterminera comment le Montant Distribuable sera affecté par allocation totale

ou partielle à une réserve, en report à nouveau pour l'exercice social suivant ou enfin par une distribution sous forme
de dividende aux actionnaires conformément à l'article 33.2 ci-dessous (la détermination du montant des dividendes et
leur répartition se feront conformément aux dispositions des présents Statuts).

33.2 Toute distribution du Montant Distribuable, arrêtée par le Gérant ou décidée par l'assemblée générale ne pourra

être effectuée que suivant l'ordre de priorité suivant, sous réserve et dans la limite de l'article 33.1:

1. Dividendes C Variables Préférentiels Résiduels et Dividendes E Variables Préférentiels Résiduels, distribués pari

passu entre ces deux classes;

2. Dividendes C Variables Préférentiels et Dividendes E Globaux Variables Préférentiels, distribués pari passu entre

ces deux classes;

3. Le solde sera reparti prorata entre les Actions Ordinaires A et l'Action Ordinaire B
33.3  Le  Gérant  peut  procéder  à  un  versement  d'acompte  sur  dividendes  dans  les  conditions  fixées  par  la  Loi  et

conformément aux dispositions qui précèdent. Le Gérant détermine le montant ainsi que la date de paiement de tout
acompte.

33.4 Toute distribution de dividendes faite en contravention avec les dispositions des Statuts ou de la Loi devra être

restituée par les actionnaires qui l'ont reçue.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation.
34.1 La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts par une résolution de l'as-

semblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par la
Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société ou lors de son terme, la liquidation s'effectuera par les soins du Gérant ou par

toute autre personne, qui peut être une personne physique ou une personne morale, (le "Liquidateur") nommée par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

34.2 Au terme de la Société, ou, le cas échéant, à sa dissolution, il sera opéré par le Gérant/ le Liquidateur un calcul

par Action Privilégiée C Allouée pour laquelle la Cession de l'Investissement sous-jacent n'est pas intervenue à la date
de mise en liquidation, visant à déterminer le montant du Dividende C Alloué Préférentiel qui leur aurait été attribué
dans l'hypothèse d'une Cession de l'Investissement à la date de mise en liquidation par application de l'article 9.2 des
Statuts (le "Dividende C Variable Préférentiel Anticipé").

Au terme de la Société, ou, le cas échéant, à sa dissolution,, le Gérant/le Liquidateur pourra décider d'octroyer un

Dividende E Variable Préférentiel aux Actions de la Classe E Privilégiée dont la Période de Référence est en cours (le
"Dividende E Variable Préférentiel Anticipé") conformément aux dispositions de l'article 9.2.2, mais compte tenu d'une
Période de Référence s'achevant exceptionnellement à la date de mise en liquidation.

Le terme ou, le cas échéant, la dissolution de la Société, emporte déclaration des Dividendes Fixes Préférentiels, des

Dividendes D Fixes Préférentiels, des Dividendes E Fixes Préférentiels, des Dividendes C Variables Préférentiels Anticipés
et des Dividendes E Variables Préférentiels Anticipés.

34.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti selon les priorités suivantes:

1. Dividendes C Fixes Préférentiels, Dividendes D Fixes Préférentiels Dividendes E Fixes Préférentiels, distribués pari

passu.

2. Dividendes C Variables Préférentiels Résiduels et Dividendes E Variables Préférentiels Résiduels, distribués pari

passu entre ces deux classes.

3. Dividendes C Variables Préférentiels et Dividendes E Globaux Variables Préférentiels, distribués pari passu entre

ces deux classes.

4. Dividendes C Variables Préférentiels Anticipés et Dividendes E Variables Préférentiels Anticipés distribués pari passu

entre ces deux classes.

5. Et pour le solde, au pro rata entre les Actions Ordinaires A et l'Action Ordinaire B.

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Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère au Gérant tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions prises ci-dessus.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à EUR 4.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEUEN, J. RECKINGER, H. REITER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2010. Relation: LAC/2010/17842. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2010.

Référence de publication: 2010061432/594.
(100061089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Abervale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.095.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010060788/10.
(100059983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

JL Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 121.944.

Les comptes annuels au 15.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010060792/11.
(100060360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

JL Capital Growth SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 133.175.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010060793/11.
(100060358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

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U X E M B O U R G

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 121.945.

Les comptes annuels au 15.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010060794/11.
(100060355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

WestLB International, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.309.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elvira Weber / Hinnerk Koch.

Référence de publication: 2010060795/10.
(100060400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Haek SICAV FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 122.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010060802/10.
(100060031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

HDF Sicav SPA (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.263.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 20 avril 2010 a adopté les résolutions suivantes:
1.  L'assemblée  a  ré-élu  Messieurs  Jean-Paul  Gruslin  (résidant  en  Belgique),  Phillipe  Lhoest  (résidant  en  Belgique),

Christopher Wetherhill (résidant aux Bermudes) et Jérôme Wigny (résidant à Luxembourg) aux fonctions d'administra-
teurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011.

2. L'assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se

terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Pour HDF SICAV SPA (LUX)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010060896/17.
(100059929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.768.

<i>Auszug aus der schriftlichen Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 29. April 2010

Die alleinige Gesellschafterin der BETA REAL ESTATE (LUXEMBOURG) S.à r.l., die LBBW IMMOBILIEN LUXEM-

BOURG S.A., hat einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst.

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L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Abberufung des Geschäftsführers Herr Dr. Frank BLUMBERG mit sofor-

tiger Wirkung.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Ernennung von Herrn Frank BERLEPP, Geschäftsführer, geboren am 22.

Februar 1959 in Braunschweig, Deutschland, geschäftsansässig in D-70182 STUTTGART, Katharinenstraße 20 zum Mit-
glied des Geschäftsführerrats mit sofortiger Wirkung und auf unbegrenzte Dauer.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. April 2010.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010061153/22.
(100060467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 152.752.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of April.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

United America Indemnity Ltd, a company incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered office

at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KYI-9002 Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies, under number WK-128449,

here represented by Anne SINGER, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Hunt Valley, Maryland U.S.A. on April 14 

th

 , 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and

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financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by twenty-five

million (25,000,000) shares in registered form, having a par value of zero point zero zero one United States Dollar (USD
0.001), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital. A share transfer is only
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders. 7.2. The managers may be removed at any time (with
or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held, (vii)
Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if passed at
a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

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12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an

extraordinary General Meeting of the shareholders within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Art. 18.
18.1. Notwithstanding any other provision of these Articles to the contrary, if the Company is required or entitled to

vote as shareholder at a general meeting of any direct subsidiary of the Company that is organized under the laws of a
jurisdiction outside the United States of America (the Direct Non US Subsidiary), the Board shall refer the subject matter
of the vote to the General Meeting and seek the authority from the General Meeting for the Company's authorised
representative or proxy to vote, in favour of the resolution proposed by the Direct Non US Subsidiary. Such authority
from the General Meeting shall not have to be obtained by the Company if the Direct Non US Subsidiary is or has elected
to be disregarded from its owner for United States federal income tax purposes and does not own, directly or indirectly,
any subsidiary organized under the laws of a jurisdiction outside the United States of America that is treated as a cor-
poration for United States federal income tax purposes Each such non-United States subsidiary that is not disregarded,
or that is disregarded but owns, directly or indirectly, a non-United States subsidiary that is treated as a corporation for
such purposes will be defined hereinafter as "Non-U.S. Regarded Subsidiary").

18.2. The Board shall cause the Company to vote on the shares in the Direct Non U.S. Subsidiary pro rata to the votes

received at the General Meeting, with votes for or against the directing resolution being taken, respectively, as an ins-
truction for the Company's authorised representative or proxy to vote the appropriate proportion of its shares for and
the appropriate proportion of its shares against the resolution proposed by the Direct Non U.S. Subsidiary. The foregoing
shall not apply to any subject matter regarding a U.S. indirect subsidiary of the Company that is required to be voted on
by a Non-U. S. Regarded Subsidiary of the Company as the shareholder of such U.S. subsidiary, and shall apply to a vote
of the Company as shareholder of a disregarded subsidiary that directly or indirectly owns non-United States subsidiaries
treated as corporations for United States federal income tax purposes only if the subject matter of such vote pertains to
such non-United States subsidiaries treated as corporations.

18.3. Notwithstanding Article 18.1., the Board in its sole and absolute discretion shall require that the bye-laws or

articles of association, or similar organizational documents, of each Direct Non U.S. Subsidiary, whether currently in
existence or organized following the date hereof, shall contain provisions substantially similar to Articles 18.1. and 18.2.
The Company shall enter into agreements with each such Direct Non U.S. Subsidiary, as reasonably necessary, to effec-
tuate or implement this Article 18.2.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

United America Indemnity Ltd, represented as stated above, subscribes to twenty-five million (25,000,000) shares in

registered form, having a par value of zero point zero zero one United States Dollar (USD 0.001), and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in an aggregate amount in United States Dollars of up to USD 8,724,823.37 (eight million
seven hundred twenty-four thousand eight hundred twenty three point thirty seven United States Dollars), of which USD
25,000.- (twenty five thousand United States Dollars) are allocated to the corporate capital and the balance to the share
premium account.

The amount of USD 8,724,823.37 (eight million seven hundred twenty-four thousand eight hundred twenty three point

thirty seven United States Dollars) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 4,600.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Marjoleine Van Oort, born on February 28, 1967, in Groningen, the Netherlands, professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- Troy W. Santora, born on April 25, 1972, professionally residing at Purvis House, 29 Victoria Street, 2 

nd

 floor,

Hamilton HM10, Bermuda.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinzième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

United America Indemnity Ltd, une société régie par les lois des Iles Cayman, dont le siège social se situe à Walker

House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés sous le
numéro WK-128449,

représentée par Anne SINGER, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Hunt Valley, Maryland, U.S.A., le 14 avril 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq millions

(25.000.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de zéro point zéro zéro un Dollar Américain
(USD 0,001) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Une cession de parts sociales n'est oppo-
sable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'associé unique ou le cas échéant, par

l'Assemblée Générale extraordinaire des associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

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Art. 18.
18.1. Nonobstant toute autre clause contraire prévue par ces Statuts, si la Société est sollicitée ou autorisée à voter

à une assemblée générale d'une de ses filiales directes, organisée selon les lois d'une juridiction située en dehors des Etats-
Unis d'Amérique (la Filiale Non Américaine), le Conseil devra soumettre le sujet du vote aux associés de la Société lors
d'une assemblée générale et demander l'autorisation des associés pour représenter la Société ou une procuration pour
voter en faveur d'une résolution proposée par la Filiale Non Américaine, à moins que la Filiale Non Américaine n'ait pas
été prise en compte, ou a choisi de ne pas être prise en compte par son propriétaire pour la détermination de l'impôt
sur le revenu des Etats-Unis fédéraux et ne détient pas, directement ou indirectement une filiale organisée selon les lois
d'une juridiction située en dehors des Etats-Unis et considérée comme une personne morale pour la détermination de
l'impôt sur le revenu des Etats-Unis fédéraux (chaque filiale non américaine dont il est tenu compte ou dont il n'est pas
tenu compte ou mais qui possède, directement ou indirectement, une filiale organisée selon les lois d'une juridiction située
en dehors des Etats-Unis, cette dernière étant considérée comme personne morale pour la détermination de l'impôt sur
le revenu des Etats-Unis fédéraux, est ci-après désignée comme Filiale Non Américaine Considérée).

18.2. Le Conseil doit faire en sorte que les représentants de la Société ou le mandataire utilise les parts de la Société

dans la Filiale Non Américaine proportionnellement aux votes reçus à l'assemblée générale de la Société, les dits votes
étant pris pour ou contre les décisions ordonnées, dépendant de l'instruction donnée aux représentants de la société ou
au mandataire, soit de voter pour la décision ordonnée dans la juste proportion de ses parts, soit de voter contre la
résolution proposée par la Filiale Non Américaine dans la juste proportion de ses parts, à condition cependant, que ce
qui précède ne s'applique pas à un sujet concernant une filiale américaine indirecte de la Société, un tel sujet exigeant
d'être voté par une Filiale Non Américaine Considérée en tant qu'associé d'une telle filiale américaine, laquelle possède
directement ou indirectement des filiales non américaines considérées comme personnes morales pour la détermination
de l'impôt sur le revenu des Etats-Unis fédéraux, seulement si le sujet d'un tel vote concerne ces dernières filiales.

18.3. Nonobstant l'article 18.1, à leur discrétion seule et absolue, le Conseil peut exiger que les statuts, ou tout autre

document organisationnel similaire, de chaque Filiale Non Américaine, actuellement existante ou constituée après la date
de cet acte, contiennent des clauses substantiellement similaires aux articles 18.1 et 18.2. La Société doit contracter avec
chaque Filiale Non Américaine, dans la mesure du raisonnable et du nécessaire, pour réaliser ou mettre en oeuvre cet
article 18.2.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

United  America  Indemnity  Limited,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  vingt  cinq  millions

(25.000.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de zéro point zéro zéro un Dollar Américain
(USD 0,001) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de USD 8.724.823,37
(huit millions sept cent vingt-quatre mille huit cent vingt-trois virgule trente-sept Dollars Américains), dont 25.000,- USD
(vingt-cinq mille Dollars Américains) seront alloués au compte capital social et le solde au compte prime d'émission.

La somme de USD 8.724.823,37 (huit millions sept cent vingt-quatre mille huit cent vingt-trois virgule trente-sept

Dollars Américains) est à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 4.600,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes :

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967, à Groningen, aux Pays-Bas, avec résidence professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Troy W. Santora, né le 25 avril 1972, avec residence professionnelle à Purvis House, 29 Victoria Street, 2 

nd

 floor,

Hamilton HM10, Bermuda.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

58409

L

U X E M B O U R G

Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A. SINGER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2010. Relation: LAC/2010/17169. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010061363/540.
(100060641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.763.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2010.

<i>Un mandant
Signature

Référence de publication: 2010061196/14.
(100060279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

AM HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.762.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth day of the month of April.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

1. the company "ArcelorMittal Spain Holding SL", having its registered office at Calle Albacete No.3, 28027 Madrid,

Spain, registered with the Register of Commerce and Companies of Madrid under number T-20517; F-117;H-363161;
Insc-5.

represented by Mrs Bérangère POIRIER, Legal Counsel, with professional address 19 avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Madrid on April 7, 2010; and

2. the company "ArcelorMittal France", having its registered office at 1A 5 rue Luigi Cherubini, F-93200 St Denis,

registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny under number 562 094 425,

represented by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, with professional address 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-

bourg

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in St-Denis on April 8, 2010.
The above mentioned proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, all personally being present, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "AM HoldCo S.à r.l." (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg

and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well as (iii) the
direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are members of
its group of companies.

58410

L

U X E M B O U R G

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (12'400.-

EUR), represented by twelve thousand four hundred (12'400) shares with a par value of one euro (1.- EUR) per share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

meeting of its shareholders in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholders meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of its share-

holders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The general shareholders meeting or the single manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for

58411

L

U X E M B O U R G

individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail, telegram or

telefax another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1 of each year and ends on December 31 of the same year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers will prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the twelve thousand four hundred (12,400) shares have been subscribed and fully paid up in cash as follows:

- "ArcelorMittal Spain Holding SL", previously named, Eight thousand six hundred and eighteen shares . . . .

8.618

- "ArcelorMittal France", previously named, Three thousand seven hundred and eighty-two shares . . . . . . .

3.782

TOTAL: twelve thousand four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400

Proof of all such payments in cash totalising TWELVE THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (12'400.- EUR) has

been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the Companies Act
have been observed.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

58412

L

U X E M B O U R G

1.- The number of the managers is set at THREE (3), and the following managers are elected as members of the Board

of Managers, for an unlimited duration, with the powers set forth in article ELEVEN (11) of the Articles of Incorporation
of the Company.

- Mr. Guillaume Bazetoux, with professional address at 5 rue Luigi Cherubini, 93212 Saint Denis la Plaine, France
- Ms Bérangère Poirier, with professional address 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
- Mr. Javier Lasso Pena, with professional address at 24-26, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
In conformity with Article eleven (11) of the present Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the

sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of
the board of managers.

2) The registered office is established at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
3) The following person is appointed statutory auditor for six years: Mr Jean-François Hugo, with professional address

at 24/26 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

la société "ArcelorMittal Spain Holding SL", ayant son siège social à Calle Albacete No.3, 28027 Madrid, Espagne,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro T-20517; F-117;H-363161; Insc-5,

ici représentée par Madame Bérangère POIRIER, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Madrid, le 7 avril 2010;

- la société anonyme "ArcelorMittal France", ayant son siège social au 1A 5 rue Luigi Cherubini, F-93200 St Denis,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 562 094 425,

ici représentée par Madame Linda QEQEH, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à St-Denis, le 8 avril 2010.

Les procurations prémentionnées signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront anne-

xées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, tous ici personnellement présents, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "AM HoldCo S.à r.l." (ci-après, la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et la

détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles
elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de
quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale

des associés.

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U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-); il est représenté par douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

générale des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra

déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée générale
des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Art. 12.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les douze mille quatre cents (12.400) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en numéraire comme

suit:

- "ArcelorMittal Spain Holding SL", prénommée, Huit mille six cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

8.618

- "ArcelorMittal France", prénommée, Trois mille sept cent quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . .

3.782

TOTAL: douze mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400

La preuve de tous ces paiements en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions

prévues  à  l'article  183  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée,  ont  été
respectées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à TROIS (3), et les gérants suivants sont nommés, en tant que membres du conseil

de gérance, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article ONZE (11) des statuts de la Société.

- Monsieur Guillaume Bazetoux avec adresse professionnelle au 5 rue Luigi Cherubini, 93212 Saint Denis la Plaine,

France

- Madame Bérangère Poirier, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
- Monsieur Javier Lasso Pena, avec adresse professionnelle au 24-26, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
2.- Le siège social de la société est établi au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
3.- La personne suivante est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-François Hugo, avec adresse professionnelle au 24/26 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les personnes compa-

rantes l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. QEQEH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 avril 2010. Relation: EAC/2010/4334. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010061349/309.
(100060879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 1-3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 36.161.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.04.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010061199/10.
(100060281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2010.

Master Products, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.368.

<i>Extrait des résolutions lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2009

1. Les mandats de Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateurs de catégorie A ainsi que les mandats de Monsieur José Agustin PORTAL
ARIOSA, Administrateur, demeurant au 40-1801 Boulevard Manuel Avila Camacho, 11000 Mexico D.F., et Monsieur
Jorge ZABLUDOVSKY NERUBAY, Administrateur, demeurant au 215, Sierra Cotopaxi, 11000 Mexico D.F., en tant
qu'Administrateurs de catégorie B, sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2015.

2. Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12,

rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une
nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on May 15 

<i>th

<i> , 2009.

1. The mandates of Mr. Alain RENARD, private employee, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Lux-

embourg, Mr. Marc LIMPENS, private employee, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, as
directors of class A and the mandates of Mr. José Agustin PORTAL ARIOSA, Director, residing at 40-1801 Boulevard
Manuel Avila Camacho, 11000 Mexico D.F. , Mr. Jorge ZABLUDOVSKY NERUBAY, Director, residing at 215, Sierra
Cotopaxi, 11000 Mexico D.F. as directors of class B are reconducted for a new statutory term of 6 years until the Annual
General Meeting of the year 2015.

2. The mandate of the company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, having its registered office at 12, rue Guil-

laume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, as Statutory Auditor, is reconducted for a new statutory term of 6 years
until the Annual General Meeting of the year 2015.

For true copy
<i>Pour MASTER PRODUCTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010062054/33.
(100060916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58416

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Abervale Investments S.A.

Abervale Investments S.A.

AM HoldCo S.à r.l.

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l.

Chinese HK S.à r.l.

Cross Commodities S.A.

CROWN PREMIUM Private Equity IV S.C.S., SICAF-FIS

Deltatrans International S.A.

De Novo Associates S.A.

Don Quichote S.à r.l.

East-West International

Eaton Holding S.à r.l.

Eaton Holding VI S.à r.l.

Electro Assurances

Finvus S.C.A.

Flasch Car S.à r.l.

FS Investment S.à r.l.

FS Investment S.à r.l.

FS Investment S.à r.l.

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.

Haek SICAV FIS

HDF Sicav SPA (Lux)

Heralux

JL Capital Growth SICAV-SIF

JL Fund of Funds SICAV-SIF

Jos. Weirich &amp; Cie.

Lavandier - Productions s.à r.l.

Master Products

Mediterranean Investments S.A.

Mediterranean Investments S.A.

Mediterranean Investments S.A.

Memphis Engineering Corporation S.A.

Natefile S.A.

Natixis Luxembourg S.A.

Oceanic Real Estate Investments S.A.

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

Pro Re (Luxembourg) S.A.

Sonatrach Ré

Spintech S.A.

Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF

Thobe S.A.

WestLB International