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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1047

19 mai 2010

SOMMAIRE

Accessible Luxury Holdings 1 S.A. . . . . . . .

50214

ALFERWEIHER S.à r.l. et Cie SCS . . . . . .

50211

Anima Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50223

A.P.E.G Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50214

AZ Electronic Materials China Holdings

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50222

Baumann & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50238

Benetton International Property N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50256

Blake & Partners Luxembourg S.A. . . . . . .

50217

Brabant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50254

CBS Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50210

CBS Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

CBS Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

CBS Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50211

Celsius Investment Funds SICAV . . . . . . . .

50214

Château de Schengen S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50253

Cible Expo International S.A. . . . . . . . . . . .

50222

Columbus Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50222

Crystal Copper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50223

Development Finance Initiative (DFI) . . . .

50213

ECEF-IHV SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50213

Echelles André, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50213

Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l. . . . . . .

50213

Fides Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50217

Gift Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50253

Gresham Borehamwood IP S. à r.l. . . . . . .

50237

Guinot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50239

I.F.G. International Food Group S.A. . . . .

50213

Immobilière Ingeldorf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50237

Infra-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50252

ITSS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50256

Joca Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50214

LBREP III Fimit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50221

NextPower Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50215

Nouvelle Electricité BASTIAN S.à.r.l. . . . .

50254

NPG Wealth Management S.à r.l. . . . . . . .

50254

NPI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50236

NPI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

50252

Nuavam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50239

Opportunity Three . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

Plan X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50221

Private One SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

50255

Pro-Expansia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50210

Progress Management and Communica-

tion Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50214

Proma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50211

Promedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50210

RESH South Africa Property Fund SCA SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50252

RICLUX Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

50212

Rolaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50236

Rubus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50212

Select Real Estate Investments . . . . . . . . . .

50210

Seven Seas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50252

SIX Pay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50211

SMHBV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50223

Styron Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

50211

S.u.P. Aquarius SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .

50255

Value Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50224

50209

Pro-Expansia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.577.

Bertrange, le 18.03.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010042013/15.
(100040706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

Promedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.791.

Bertrange, le 18.03.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010042014/15.
(100040704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

CBS Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 49.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045074/10.
(100045393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Select Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 avril 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010048502/14.
(100047876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50210

Styron Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.012.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010048501/10.
(100047892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

SIX Pay S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.087.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010048500/10.
(100047898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

ALFERWEIHER S.à r.l. et Cie SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 92.998.

Signature.

Référence de publication: 2010047574/10.
(100048742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

CBS Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 49.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045078/10.
(100045388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Proma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 62.686.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 avril 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010048506/14.
(100047859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50211

Opportunity Three, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.683.

Signatures.

Référence de publication: 2010042017/10.
(100040425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

CBS Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 49.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045076/10.
(100045392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

CBS Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 49.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010045077/10.
(100045390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010048505/10.
(100047861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

RICLUX Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 avril 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010048503/14.
(100047886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50212

ECEF-IHV SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 146.903.

Mersch, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010048539/10.
(100047634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 151.548.

Mersch, le 2 avril 2010.

Référence de publication: 2010048540/10.
(100047439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Echelles André, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.

R.C.S. Luxembourg B 74.055.

Mersch, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010048541/10.
(100047564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Development Finance Initiative (DFI), Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 147.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Référence de publication: 2010048568/10.
(100047525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

I.F.G. International Food Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 151.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 avril 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010048538/14.
(100047715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50213

Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.526.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010048624/10.
(100047454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

Le Bilan au 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010048626/10.
(100047531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Joca Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.991.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010048634/10.
(100047430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

A.P.E.G Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.693.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010048636/10.
(100047441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Progress Management and Communication Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.205.

Bertrange, le 01.04.2010.

Fiduciaire CabexcO S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010048630/14.
(100047599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50214

NextPower Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.772.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "NextPower Holdings S.à r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée", established at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg section B number
143.772, incorporated by deed of the undersigned notary Me Hellinckx on the 26

of November 2008, published in the

Luxembourg Memorial C number 142 of the 22

of January 2009.

The meeting is presided by Mr Konstantinos ALEXOPOULOS, employee, with professional address in Luxembourg;
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, all the shares representing the whole capital of the company are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to put the company into liquidation.

Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Fides (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

50215

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "NextPower Holdings

S.à r.L", ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 143.772, constituée suivant acte reçu en date du 26 novembre
2008, publié au Mémorial C numéro 142 du 22 janvier 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Konstantinos ALEXOPOULOS, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg;

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que rémunération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: K. ALEXOPOULOS, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/13000. Reçu douze euros (12.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010051982/108.
(100052990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50216

Fides Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2010.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2010031051/12.
(100028533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Blake & Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.471.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société "Facts Services S.à r.l.", avec siège social à Luxembourg, 41, Bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg B n° 98790,

ici représentée par Mademoiselle Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 février 2010, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "Blake & Partners Luxembourg S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice d'une ou plusieurs des activités d'emploi visées ci-dessous, à titre exclusif,

nonobstant les activités de toute autre nature ayant trait à la gestion des ressources humaines, sans pour autant intervenir
dans les relations individuelles de travail. Sont plus particulièrement visées:

- Les activités d'emploi qui consistent plus particulièrement en tout acte d'intermédiation visant à rapprocher l'offre

et la demande sur le marché de l'emploi, sans que l'intermédiaire ne devienne partie aux relations de travail susceptibles
d'en découler;

- Tous les autres services ayant trait à la recherche d'emploi, sans pour autant viser nécessairement à rapprocher

l'offre et la demande sur le marché de l'emploi, à l'exception de la simple publication d'offres et de demandes d'emploi.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant

directement ou indirectement, en tout en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en
développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou

dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

50217

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de

telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée

ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

La société a également pour objet, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées;

- l'achat, la vente, l'usage et la concession de l'usage de tous brevets, marques de commerce, marques de fabrique,

logiciels et de tous droits d'exploitation industriels ou commerciaux;

La société a également pour objet social la prestation de services d'administration générale et d'assistance à des sociétés

luxembourgeoises et étrangères.

Elle pourra accomplir également toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

50218

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 2

ème

jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

50219

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2011.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence d'un quart au moins, à savoir à hauteur de SEPT MILLE

SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.- EUR), de sorte que cette somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EURO (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur de la société pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2012:

Monsieur Laurent SAUTE, administrateur de sociétés, né à Ixelles (B) le 20 mars 1977, demeurant professionnellement

au 59 bte 7, avenue Adolphe Lacomblé, à B-1030 Schaerbeek (Belgique).

Au terme de son mandat, il pourra être renommé à la fonction d'administrateur par l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires de la société pour une même période de trois ans.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Odd Financial Services S.A., une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,

RCS Luxembourg B 41.014,

son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2012.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11899. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50220

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010051325/204.
(100053766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Plan X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 139.784.

Extrait des résolutions de l'associé unique

L'associé unique de la société à responsabilité limitée PLAN X S.à r.l., a pris en date du 01/03/2010, la résolution

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:

L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich

Luxembourg, le 01/03/2010.

Pour extrait conforme
Signature
L'associé unique

Référence de publication: 2010032985/17.
(100030519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

LBREP III Fimit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.397.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 mars 2010 que:
- Monsieur Domenico Giusti a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 10

mars 2010;

- Madame Corine Frérot, née le 25 novembre 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de catégorie
A avec effet au 11 mars 2010, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Michael Tsoulies, né le 30 avril 1961 dans le Massachusetts (USA), ayant son adresse professionnelle à

Berkeley Square House, Berkeley Square, London, W1J 6BR, Royaume-Uni, a été nommé gérant de catégorie B avec effet
au 11 mars 2010 pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 May 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1271, Sixth Avenue, 38

floor, New York, NY 10020, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de

catégorie B avec effet au 11 mars 2010 pour une durée indéterminée.

Depuis le 11 mars 2010, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Ireland), ayant son adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Corine Frérot, née le 25 novembre 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, né le 30 avril 1961 dans le Massachusetts (USA), ayant son adresse professionnelle à

Berkeley Square House, Berkeley Square, London, W1J 6BR, Royaume-Uni; et

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 May 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1271, Sixth Avenue, 38

floor. New York, NY 10020, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50221

Luxembourg, le 11 mars 2010.

Pour extrait conforme
LBREP III Fimit S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010050471/37.
(100052013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

Columbus Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.774.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Julien FRANCOIS
Gérant

Référence de publication: 2010040386/13.
(100040092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2010.

Cible Expo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 56.244.

Bertrange, le 17.03.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010042015/15.
(100040700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

AZ Electronic Materials China Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.425,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.504.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 25 mars 2010 à Luxembourg que:
- la démission de Monsieur Franck Falezan de ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- la démission de Monsieur Oussama Takla de ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- la nomination en tant que nouveau gérant de la Société de Monsieur Geoffrey Wild, né le 3 juin, 1956 à Wisbech,

Royaume Uni, demeurant au Unit 7B, Apartment O, 5. Hoi Ping Road, Causeway Bay à Hong Kong, a été acceptée avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- la nomination en tant que nouveau gérant de la Société de Monsieur Kenneth Greatbatch, né le 17 décembre, 1948

à Castle Bromwich, Royaume Uni, demeurant à The Chevin, Cokes Lane, Chalfont St. Giles, Bucks, HP8 4UD, Royaume
Uni, a été acceptée avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Geoffrey Wild
Kenneth Greatbatch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50222

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Pour AZ Electronic Materials China Holdings S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010050466/26.
(100052101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

SMHBV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Crystal Copper S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.056.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58106 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010048499/11.
(100047475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.990.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 15 février 2010 a pris note de la démission de Mr

Alberto FOA, Anima, Società di Gestioni del Risparmio per Azioni, Via Brera 18, I-20121 Milano, de ses fonctions d'ad-
ministrateur, à compter du 1

janvier 2010.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de ratifier la cooptation de Monsieur Pietro CIRENEI, Viale San Grimignano 10, I- 20146 Milano en tant qu'adminis-

trateur et Président du conseil d'administration, à compter du 1

janvier 2010.

- de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs
Massimo MENOZZI, Charles OSSOLA, Maurizio VANZELLA, Pietro CIRENEI, Giorgio LANFRANCHI et CAVADINI

Alberto, ainsi que le mandat de Délégué à la gestion journalière de Messieurs CAVADINI Alberto et LANFRANCHI
Giorgio pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2011.

Dès lors, le conseil se compose comme suit:
Monsieur Giorgio LANFRANCHI
Anima, Società di Gestioni del Risparmio per Azioni, Via Brera 18, I-20121 Milano
Monsieur Maurizio VANZELLA
Anima, Società di Gestioni del Risparmio per Azioni, Via Brera 18, I-20121 Milano
Monsieur Pietro CIRENEI
Viale San Grimignano 10, I-20146 Milano
Monsieur Massimo MENOZZI
Anima, Società di Gestioni del Rispàrmio per Azioni, Via Brera 18, I-20121 Milano
Monsieur Charles OSSOLA
Etude Kaufhold Ossola & Associés, 20 avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg
Monsieur Alberto CAVADINI
Brianfid-Lux S.A., 6, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
- de renommer
Deloitte S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
en tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an, prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2011.

Pour ANIMA SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010050482/38.
(100052009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

50223

Value Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.435.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Grandel Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar with registered office at Gibraltar,

57/63, Line Wall Road, registered with the Trade Register of Gibraltar under the number 103634, represented by Mr
Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster pursuant to a proxy dated March 26, 2010 (such
proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Value Holdings S.à r.l. which is hereby
established as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the founding shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular, the law of August 10

, 1915 on

commercial companies, as amended, articles 1832 and subseq. of the Civil Code, and by the present articles of incorpo-
ration (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of Value Holdings S.à r.l..

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the Board of

Managers (as defined hereafter). It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office of the Company abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in

Luxembourg and/or in foreign undertakings including partnerships by purchase, subscription, or in any other manner, as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or sureties in any kind or form, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into two hundred and fifty shares (250) with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each and fully paid
up.

50224

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account will constitute a distributable reserve and
may be used accordingly, including in order to provide for the payment of any shares which the Company may redeem
from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders, including by way of
interim dividends, or to allocate funds to the legal reserve, all without limitation.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at any general meeting of shareholders.

The single shareholder may freely transfer its shares as long as the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the approval of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

valid against the Company or any third parties until duly notified, or accepted by, the Company in accordance with article
1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares upon resolution of its shareholder(s) in accordance with the provisions of

the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced at any time

by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

Chapter III. Management, Supervisory auditors

Art. 8. Management.
8.1 The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board of Managers»), which shall

be composed of at least seven members who need not be shareholders (each a «Manager» and together the «Managers»).

There will at all times be five or more Managers of class A (the «Class A Managers») and two Managers of class B (the

«Class B Managers»).

8.2 In case of vacancy in the office of one or more of the Class A Manager(s) as a result of death or resignation, or

because a Class A Manager has been officially declared absent or incapacitated, or as a result of the automatic termination
of mandate pursuant to Article 9.10, and the number of remaining Class A Managers is less than five, the remaining Class
A Manager(s), or, in the absence of any remaining Class A Manager, the supervisory auditor shall submit a resolution to
the shareholder(s) to appoint replacement Class A Manager(s).

8.3 Where for any reason the number of Class A Managers is, and as long as such number remains at, less than three,

the Board of Managers shall not have the power to take any action or make any decision other than take or make
conservatory actions («Conservatory Action») and decisions that are strictly necessary to safeguard the interests of the
Company PROVIDED the Board of Managers shall have the power to take the decisions and actions referred to in Articles
9.8, 9.9 and 9.10.

8.4 In case of vacancy in the office of one or both Class B Manager(s) as a result of death or resignation, or because

a Class B Manager has been officially declared absent or incapacitated, the remaining Class B Manager, or, in the absence
of any remaining Class B Manager, the supervisory auditor shall submit a resolution to the shareholder(s) to appoint
replacement Class B Manager(s).

8.5 Articles 8.2 and 8.4 are without prejudice to the right of the shareholder(s) at any time by written resolution or

by convening in a meeting to make new appointments to the Board of Managers (or to remove a Manager subject to, if
required by these Articles of Incorporation, appointing a replacement).

8.6 Each Manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, for a period not exceeding

six years. The appointment of each Class A Manager shall be subject to the automatic termination provided by Article
9.10 below. Each Manager will hold office until its/his/her successor is elected, except for those Managers whose mandate
has automatically terminated in accordance with Article 9.10, and, unless the shareholder(s) decide otherwise, the office
of those Managers who are removed by shareholder resolution, shall terminate immediately. The resolution appointing
a Manager shall also specify his/her class. Each Manager is eligible for re-election, but may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of the shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers.
9.1 The Board of Managers will appoint a chairman from among the Class A Managers (the «Chairman»). The Board

of Managers may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

9.2 Subject to Article 9.8 below, the Board of Managers will meet upon call by the Chairman, or, upon call of any two

Class A Managers acting jointly.

50225

9.3 The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that

in his absence, the Board of Managers may appoint another Class A Manager, and the general meeting of shareholders
may appoint any other person (other than a Class B Manager), as chairman pro tempore by vote of the majority present
or represented at such meeting.

9.4 Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of

board meetings shall be given in writing, by fax, e-mail or by telegram, to each Manager. Any such notice shall specify the
date, time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. No such notice
will be required if all the members of the Board of Managers are present or represented and that they declare to have
prior knowledge of the agenda of the meeting. The notice may also be waived by the consent in writing, by letter, fax, e-
mail or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at dates, times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

9.5 Every meeting of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

9.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager of the

same Class as his/her proxy. Each Manager may represent more than one Manager of the same Class.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Class A Managers

holding office, subject to meetings where decisions referred to in Articles 9.8, 9.10 and the proviso in the first paragraph
of Article 20 below are to be taken, where (i) the meeting may be validly held without the presence or representation
of any Class A Manager (or without any Class A Manager being in office) and (ii) the presence or representation of both
Class B Managers shall be required for a meeting to be validly held. Meetings where decisions referred to in Articles 9.9
and 21.3 below are to be taken require the presence or representation of both Class B Managers in order for such a
meeting to be validly held.

Each Manager may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or by any similar means of

communication enabling several persons participating therein to simultaneously and continuously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers in office, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Manager(s).

9.7 Subject to Articles 9.8, 9.9, 9.10 and 21.3 and the proviso in the first paragraph of Article 20 below, decisions will

be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, which majority must include
majority of Class A Managers present or represented at such meeting. In case of an equality of votes expressed by all
Managers, the Chairman shall have a casting vote.

9.8 Where the organizational documents of an entity, the share capital of which is majority owned, directly or indirectly,

by the Company, provide for the election of one or more person(s) with a role substantially similar to that of the Class
B Managers of the Company (each a «Class B Sub Manager», and such entity being a «Designated Subsidiary"), then the
Class B Managers shall have the exclusive right:

(i) to nominate the person(s) for consideration by the Board of Managers to be elected as Class B Sub Managers (a

«Proposed Class B Sub Manager»), and

(ii) to make one or more proposal(s) with respect to the vote on any Distribution by the Designated Subsidiary (each,

a «Proposed Sub Distribution»);

in each case in the Company's capacity as shareholder of the Designated Subsidiary.
The Class B Managers, acting collectively or individually, shall have the exclusive right to call a meeting (or cause the

Chairman to call a meeting) of the Board of Managers to approve the Proposed Class B Sub Manager(s) and/or the
Proposed Sub Distribution, and to include (or cause the Chairman to include) such items on the agenda for a meeting of
the Board of Managers. The Class B Managers shall act unanimously in the case of the proposal of a Proposed Sub
Distribution and the nomination of a Proposed Class B Sub Manager; provided that each shall have the right acting
individually to nominate one person in the case of the election of more than one Proposed Class B Sub Manager. The
decision of the Board of Managers to approve (i) the Proposed Class B Sub Managers and (ii) the Proposed Sub Distri-
bution, shall be taken by a majority of the Managers present or represented at the relevant meeting, comprising the vote
of at least one Class B Manager. The same rule applies with respect to any proposal to remove and, if deemed appropriate,
to replace a Class B Sub Manager.

For purposes of these Articles of Incorporation, «Distribution» means any distribution in cash by way of dividend

(whether out of profits, reserves, share premium or otherwise, including an interim or extraordinary dividend), amorti-
sation of shares or equity interests, reduction of capital and/or share premium, repurchase of shares or payment of
liquidation proceeds or profits.

9.9 The approval by the Company in its capacity as a shareholder of a Designated Subsidiary of any amendment of the

50226

of the Sub Articles referred to in (i) and (ii), requires the approval of the majority of the Board of Managers comprising
the vote of both Class B Managers.

9.10 Any Class A Manager who shall not approve a Proposed Class B Sub Manager and/or a Proposed Sub Distribution

as provided in Article 9.8 above, (i) shall be deemed to have tendered its/his/her resignation with immediate effect and
(ii) its/his/her mandate shall automatically terminate by virtue of this Article 9.10. The Board of Managers in its resulting
composition shall thereupon immediately pass another vote on the relevant resolution in accordance with Article 9.8,
but shall pass no other resolution other than with respect to Conservatory Action, or, to the extent any Class A Manager
(s) remain, the resolutions envisaged in Article 8.2.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by all Managers who have attended the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two Class A Managers except for minutes of any meeting of the Board
of Managers held without the presence or representation of at least two Class A Managers as referred to in the second
paragraph of Article 9.6 or in the circumstances envisaged in Article 9.10 or the proviso in the first paragraph of Article
20, which will be signed by a present Class A Manager and one Class B Manager or by two Class B Managers.

Art. 11. Powers. Subject to Article 8.3, the Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

of disposition or administration which are necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not
expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of share-
holders, as the case may be, are in the competence of the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust specific

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal and opposite interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of, such other company
or entity.

Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,

member, officer or employee of any company or entity, with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or entity, be automatically prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager may have a personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such Manager shall make known to the Board of Managers such personal and opposite interest and shall
not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's interest therein shall be reported
to the shareholder(s) or to the next general meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company, Binding signature. The Company will be bound towards third parties by the

joint signatures of any two Class A Managers and by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Managers or by two Class A Managers PROVIDED that the Company
shall also be bound by the joint signature of two Class B Managers with respect to any action or decision concerning (i)
the election of a Proposed Class B Sub Manager and/or a Proposed Sub Distribution, and (ii) the payment of a Distribution
approved by the shareholders of the Company.

Art. 15. Supervisory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and in the cases provided

by law, shall be, entrusted to one or more supervisory auditors who need not be shareholders.

The supervisory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,

as the case may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will
hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election
and they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be, by a resolution of the shareholders' meeting.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders and shall record shareholder's resolutions in written
form. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915 are not applicable.

Subject to Article 8.4 above and Article 21.4 below, general meetings of shareholders may be called, or a written

resolution submitted to the shareholders, by the Board of Managers, by the supervisory auditor or by shareholders
representing at least half of the issued share capital. In case of a meeting, the notice sent to each shareholder(s) will specify
the date, time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax, e-mail or telegram as his

proxy another person who need not be a shareholder.

To the extent permitted by law, decisions may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be

adopted, which text will be sent to each shareholder by registered mail at its address inscribed in the register of share-
holders held by the Company by the Board of Managers. The shareholders are under the obligation to, within a fifteen-
day period as from the date of such registered notice, cast their written vote and mail it to the Company.

The annual general meeting of the shareholders to be held if required by law will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of
May at 11.00 am. If such day is a public holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the first following business
day.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, applicable law to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by a majority of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by applicable law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will

be taken by shareholders representing more than half of the issued share capital of the Company.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any Class A Manager.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts shall be closed and the Board

of Managers shall draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law, PROVIDED that the Class B Managers shall be entitled to cure the failure of the Board of
Managers to comply with the foregoing obligation by the statutory deadline.

The accounts of the Company will be established in accordance with Lux GAAP or IFRS as determined by the Board

of Managers.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Art. 21. Appropriation of Profits.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

21.2 In respect of each fiscal year, subject to:
(i) the provisions of all applicable laws and regulations,
(ii) these Articles of Incorporation,
(iii) the satisfaction of the Company's working capital and financing requirements and obligations (including require-

ments and obligations related to the activities of the Company's subsidiaries),

(iv) the requirement for any repayment by the Company of any outstanding loans or compliance with the terms thereof,

and

(iv) the availability of cash,
at least 90% (ninety percent) of the amounts distributable shall be distributed to the shareholders by way of Distri-

bution.

For purposes of this Article 21.2, «amounts distributable" shall mean in respect of a fiscal year the sum of:
(A) the net profits for such fiscal year,
(B) the balance carried forward in respect of undistributed profits of previous fiscal years, and
(C) an amount corresponding to the net book value of any assets sold by the Company during such fiscal year, plus

an amount corresponding to any depreciation or impairment of assets recognised with respect to such fiscal year (to the
extent such depreciation or impairment has reduced the net profits for such fiscal year).

For the avoidance of doubt, if no Distribution or a reduced Distribution occurs as a result of the limitations under (i)

to (v) above, and one or more of such limitations disappear at a later date, the corresponding amounts of amounts

50228

distributable that should have been distributed absent such limitations shall be distributed forthwith by the Board of
Managers.

The remainder of the net profits will be allocated to the balance carried forward.
21.3 Notwithstanding the foregoing, the Board of Managers may, by majority vote of all Managers of all Classes com-

prising a unanimous vote of the Class B Managers, propose to the shareholders that they approve a Distribution in an
amount different than that set forth in Article 21.2.

21.4 The Distributions referred to in Article 21.2 shall occur as soon as it is reasonably possible, subject to applicable

law, and the Class B Managers, acting collectively or individually, shall have the right to call a meeting of the shareholder
(s) or to submit a resolution in writing to the shareholder(s) to approve such Distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the company Grandel

Limited, prenamed, it has subscribed and entirely paid up the two hundred and fifty (250) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been

shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are named Managers of the Company with effect as from today until the end of the statutory

general shareholders' meeting of 2016:

Class A Managers;

- Mr David CATALA, companies manager, born in Gand (Belgium) on the 19

of January 1969, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr Benoît NASR, companies manager, born in Charleroi (Belgium) on the 26

of May 1975, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr Cédric BRADFER, companies manager, born in Chambery (France) on the 2

of August 1978, residing profes-

sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr Jean-Christophe DAUPHIN, companies manager, bornin Nancy (France) on the 20

of November 1976, residing

professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr Pierre CLAUDEL, companies manager, born in Schiltigheim (France) on the 23

of May 1978, residing profes-

sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

Class B Managers;

- Mr Georges SCHEUER, companies manager, born in Luxembourg on the 6

of June 1967, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mrs Ruth BRAND, companies manager, born in Sarnem (Switzerland) on the 21

of July 1954, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

50229

Special disposition

The first financial year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31

December 2010.

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith, that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, the said attorney signed together with us, notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois de mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Grandel Limited, une société constituée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au Gibraltar, 57/63,

Line Wall Road, inscrite auprès du Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 103634, représentée par Monsieur
Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration en date du 26 mars
2010 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Value Holdings S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l'associé fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 régissant le droit des
sociétés commerciales, telle que modifiée, par les articles 1832 et suivants du Code civil ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La dénomination de la Société est Value Holdings S.à r.l..

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (tel que ce terme est défini ci-après). Il peut être transféré au sein du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du/des associés prise dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le Conseil de Gérance pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète desdits événements extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations de toutes natures dans

toutes entités y compris des sociétés de personnes, luxembourgeoises ou étrangères par acquisition, souscription ou de
toute autre manière que ce soit, ainsi que le transfert par cession, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de
certificats de dette, de titres représentatifs de dette ou de tout autre titre de quelque nature que ce soit, et la détention,
ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y inclus des prêts, des garanties ou des sûretés sous quelque forme que ce soit, prendre n'importe quelle
mesure de direction et de surveillance et effectuer n'importe quelle opération qu'elle considère nécessaire ou utile à la
réalisation et au développement de ses objectifs.

La Société peut également employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou dans des droits de propriété in-

tellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter de quelque manière que se soit et procéder à l'émission non publique d'obligations ou de

titres représentatifs de dette.

Généralement, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée générale des associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

50230

Chapitre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes entiè-
rement libérées.

En plus du capital social émis, un compte de prime d'émission, auquel toutes les primes payées sur une part sociale en

plus de la valeur nominale seront transférées, peut être mis en place. Les sommes figurant au crédit de ce compte de
primes constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisées comme telle, notamment pour effectuer le paiement
en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, y compris des acomptes sur dividendes, ou encore pour les affectations à la réserve légale,
le tout sans aucune limitation.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit identique dans les bénéfices de la Société

et l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Les transmissions de parts sociales par l'associé unique sont libres aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées à des non-associés sans l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales sur décision des associés conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout

moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, selon le cas, requises par la loi pour toute
modification des présents Statuts.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de sept membres

au moins, associés ou non (individuellement le «Gérant», et collectivement les «Gérants»).

En toute hypothèse, le Conseil de Gérance sera toujours composé d'au moins cinq Gérants de catégorie A (les

«Gérants de Catégorie A») et de deux Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.2 En cas de vacance d'une place d'un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A résultant d'un décès ou d'une démission,

ou parce qu'un Gérant de Catégorie A a officiellement été déclaré absent ou incapable, ou consécutivement à la fin
automatique de son mandat conformément aux stipulations de l'Article 9.10 et dans l'hypothèse où le nombre de Gérants
de Catégorie A serait inférieur à cinq, le ou les Gérant(s) de Catégorie A restant(s), ou, en l'absence de Gérant de
Catégorie A, le commissaire aux comptes devra soumettre une résolution à l'associé (aux associés) visant à nommer un
ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A en remplacement.

8.3 Dans l'hypothèse où, et quelle qu'en soit la raison, le nombre de Gérant(s) de Catégorie A serait inférieur à trois

et tant que ce nombre restera inférieur à trois, le Conseil de Gérance n'aura le pouvoir d'entreprendre aucune action
ou de prendre aucune décision autre que des actions ou des mesures conservatoires (les «Mesures Conservatoires») et
les décisions strictement nécessaires à la sauvegarde des intérêts de la Société ETANT PRECISE que le Conseil de Gérance
aura le pouvoir de prendre les décisions et d'entreprendre les actions visées par les Articles 9.8, 9.9 et 9.10.

8.4 En cas de vacance d'une place d'un ou des deux Gérant(s) de Catégorie B résultant d'un décès ou d'une démission,

ou parce qu'un Gérant de Catégorie B a officiellement été déclaré absent ou incapable, le Gérant de Catégorie B restant,
ou, à défaut de Gérant de Catégorie B restant, le commissaire aux comptes devra soumettre une résolution à l'associé
(aux associés) visant à nommer un ou deux Gérants de Catégorie B en remplacement.

8.5 Les Articles 8.2 et 8.4 sont sans préjudice du droit de l'associé (des associés) de décider à tout moment soit par

résolution écrite soit en assemblée de nouvelles nominations au Conseil de Gérance (ou de révoquer un Gérant sous
réserve de le remplacer si cela est exigé par les présents Statuts).

8.6 Chaque Gérant est élu par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés pour une période ne pouvant

excéder six ans. La nomination de chaque Gérant de Catégorie A sera soumise à la clause de fin de mandat automatique
prévue par l'Article 9.10 ci-dessous. Chaque Gérant restera en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été élu, à
l'exception des Gérants dont le mandat a automatiquement pris fin conformément à l'Article 9.10 et, à moins que l'associé
(les associés) n'en décide(nt) autrement, les fonctions des Gérants révoqués conformément à une résolution d'associé
(s) viendront immédiatement à échéance. La résolution nommant un Gérant doit également préciser la catégorie à laquelle
il appartient. Les Gérants peuvent être réélus, mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

50231

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance nommera un président parmi les Gérants de Catégorie A (le «Président»). Le Conseil de

Gérance pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'avoir la qualité de Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales d'associés.

9.2 Sous réserve de l'Article 9.8 ci-dessous, le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux

Gérants de Catégorie A agissant ensemble.

9.3 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des éventuelles assemblées générales d'as-

sociés. Toutefois, en son absence, le Conseil de Gérance peut désigner un autre Gérant de Catégorie A, et l'assemblée
générale des associés peut nommer toute autre personne (autre qu'un Gérant de Catégorie B), en tant que président
pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées à la réunion.

9.4 Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux ayant le droit de participer à la réunion, les Gérants

sont individuellement convoqués aux réunions du Conseil de Gérance par écrit, par télécopie, courriel ou télégramme
au moins une semaine avant la date prévue pour chaque réunion. Ladite convocation doit indiquer la date, l'heure et le
lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Une telle convocation n'est pas requise dans
l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour de la réunion. Il pourra également être passé outre à la nécessité d'adresser une telle con-
vocation si les Gérants y renoncent unanimement par écrit, par lettre, télécopie, courriel ou télégramme. Aucune
convocation n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit spécifiés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

9.5 Les réunions du Conseil de Gérance ont lieu au Luxembourg ou en tout autre lieu déterminé par le Conseil de

Gérance.

9.6 Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

de la même Catégorie comme son mandataire. Un Gérant peut représenter lors d'une même réunion plusieurs Gérant
de Catégorie identique.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants de Catégorie A en

fonction est présente ou représentée, sous réserve des réunions auxquelles les décisions visées aux Articles 9.8 et 9.10
et la décision prévue au premier alinéa de l'article 20 ci-dessous à prendre par les Gérants de Catégorie B doivent être
prises, où (i) la réunion peut se tenir régulièrement sans qu'aucun Gérant de Catégorie A ne soit présent ou représenté
(ou sans qu'aucun Gérant de Catégorie A ne soit en fonction) et (ii) les deux Gérants de Catégorie B doivent être présents
ou représentés pour que la réunion se tienne valablement. Les réunions au cours desquelles les décisions visées aux
Articles 9.9 et 21.3 ci-dessous doivent être prises, nécessitent pour qu'elles soient valablement tenues, que deux Gérants
de Catégorie B soient présents ou représentés.

Chaque Gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant aux participants à ladite réunion de communiquer simultanément et en continu les uns
avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une délibération écrite et signée par tous les Gérants en poste, est régulière et a la même valeur qu'une délibération

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être consignée
dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérant(s).

9.7 Sous réserve des Articles 9.8, 9.9, 9.10 et 21.3 et de la clause prévue au premier alinéa de l'Article 20 ci-dessous,

les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à la réunion, comprenant une majorité
des Gérants de Catégorie A présents ou représentés à la réunion en question. En cas d'égalité des voix exprimées par
tous les Gérants, le Président aura une voix prépondérante.

9.8 Dans le cas où les documents constitutifs d'une entité dont la majorité du capital social est détenue, directement

ou indirectement, par la Société, prévoient la nomination d'une ou de plusieurs personnes avec un rôle sensiblement
identique à celui des Gérants de Catégorie B de la Société (individuellement un «Gérant de Filiale de Catégorie B» et
s'agissant de cette entité une «Filiale Désignée»), les Gérants de Catégorie B ont le droit exclusif:

(i) de désigner la(les) personne(s) devant être élue(s) par le Conseil de Gérance comme Gérant(s) de Filiale de Ca-

tégorie B (un «Gérant de Filiale Candidat de Catégorie B»), et

(ii) d'effectuer une ou plusieurs proposition(s) concernant le vote relatif à toute Distribution par la Filiale Désignée

(chacune une «Distribution de Filiale Proposée»);

dans chacun des cas au nom de la Société en tant qu'associé de la Filiale Désignée.
Les Gérants de Catégorie B, agissant individuellement ou ensemble, sont seuls habilités à convoquer une réunion (ou

solliciter du Président qu'il convoque une réunion) du Conseil de Gérance afin d'approuver le(s) Gérant(s) de Filiale de
Candidat(s) de Catégorie B et/ou la Distribution de Filiale Proposée; et d'inclure (ou solliciter du Président qu'il inclue)
ces points à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil de Gérance. Les Gérants de Catégorie B décident à l'unanimité en
cas de proposition de Distribution de Filiale Proposée et de proposition d'un Gérant de Filiale Candidat de Catégorie B;
étant précisé que chacun d'entre eux a le droit d'agir individuellement afin de désigner une personne en cas d'élection
de plus d'un Gérant de Filiale Candidat de Catégorie B. La décision du Conseil de Gérance d'approuver (i) les Gérants
de Filiale Candidats de Catégorie B et (ii) la Distribution de Filiale Proposée doit être prise à la majorité des Gérants

50232

présents ou représentés à ladite réunion, en ce compris le vote d'au moins un Gérant de Catégorie B. La même règle
s'applique à toute proposition de révoquer et, si cela est nécessaire, de remplacer un Gérant de Filiale de Catégorie B.

Pour les besoins des présents Statuts, «Distribution» signifie toute distribution en numéraire sous la forme d'un divi-

dende (que celui-ci soit prélevé sur les bénéfices, les réserves, la prime d'émission ou autrement, y compris un acompte
sur dividendes ou une distribution exceptionnelle), amortissement de parts sociales ou des capitaux propres, réduction
de capital et/ou de la prime d'émission, rachat d'actions ou paiement des produits ou d'un boni de liquidation.

9.9 L'approbation par la Société en sa qualité d'associé de la Filiale Désignée de toute modification des statuts ou autres

documents constitutifs de la Filiale Désignée (les «Statuts de Filiale»), qui (i) modifie les dispositions relatives à la politique
de distribution de cette dernière ou à toute Distribution, (ii) modifie les pouvoirs ou droits des Gérants de Filiale de
Catégorie B; ou (iii) modifie les dispositions et règles des Statuts de Filiale qui régissent les modifications relatives aux
dispositions des Statuts de Filiale visées aux points (i) et (ii), nécessite l'accord de la majorité du Conseil de Gérance en
ce compris celui des deux Gérants de Catégorie B.

9.10 Tout Gérant de Catégorie A qui n'approuve pas un Gérant de Filiale de Candidat de Catégorie B et/ou une

Distribution de Filiale Proposée tel que cela est prévu par l'Article 9.8 ci-dessus, (i) est réputé avoir présenté sa démission
avec effet immédiat et (ii) son mandat cessera automatiquement en vertu du présent Article 9.10. Le Conseil de Gérance
dans sa nouvelle composition doit sur cette base procéder à un nouveau vote sur la délibération en cause conformément
à l'Article 9.8 et le Conseil de Gérance ne peut se prononcer sur aucune autre délibération, à l'exception toutefois d'une
délibération concernant une Action Conservatoire ou, à condition qu'il reste un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A,
les délibérations envisagées à l'Article 8.2.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par l'ensemble des Gérants présents lors de la réunion. Les procurations devront être annexées
aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants de Catégorie A à l'exception des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance tenues sans la présence ou la représentation d'au moins deux Gérants de Catégorie A telles que
prévues par le deuxième paragraphe de l'Article 9.6, ou dans les circonstances envisagées par l'Article 9.10 ou par la
clause du premier paragraphe de l'Article 20, qui seront signés par un Gérant de Catégorie A présent et un Gérant de
Catégorie B ou par les deux Gérants de Catégorie B.

Art. 11. Pouvoirs. Sous réserve des stipulations de l'Article 8.3, le Conseil de Gérance détient les pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous les actes de gestion ou de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou
aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs, conférer des mandats spéciaux

ou confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou des mandataires de son choix.

Art. 13. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou entités ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou représentants de la Société y auront un intérêt personnel et
opposé ou en sont le (les) gérant(s), associé(s), représentant(s) ou employé(s).

Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou représentant de la Société qui remplirait en même temps des

fonctions de gérant d'associé, de représentant ou d'employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société con-
tracte ou entre autrement en relations d'affaires, n'est pas, en raison de ces relations avec ladite autre société ou entité,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant aux opérations relatives à un contrat ou à une
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou représentant aurait un intérêt personnel et opposé dans une

opération de la Société, ledit Gérant en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra pas prendre part aux délibérations
ou émettre un vote s'agissant de cette opération et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés
à la connaissance de l'associé unique ou des associés, ou de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 14. Représentation de la Société, Pouvoir d'engager la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la

signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué soit par le Conseil de Gérance, soit par deux Gérants de Catégorie A,
ETANT PRECISE que la Société sera également engagée par la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie B
afférent à toute action ou décision relative à (i) l'élection d'un Gérant de Filiale de Candidat de Catégorie B et/ou à une
Distribution de Filiale Proposée et (ii) au paiement d'une Distribution approuvée par les associés de la Société.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

50233

être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés, ou, le cas échéant,
par une résolution de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés et doit consigner les résolutions d'associé par écrit. Les
Articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Sous réserves des stipulations de l'Article 8.4 ci-dessus et de l'Article 21.4 ci-dessous, les assemblées générales d'as-

sociés sont convoquées ou une résolution écrite est soumise aux associés par le Conseil de Gérance, par le commissaire
aux comptes ou par les associés représentant au moins la moitié du capital social émis. Pour le cas où une assemblée se
tiendrait, la convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour ainsi que la nature des affaires
à traiter.

Dans l'hypothèse où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée et déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant un mandataire par écrit, par télécopie, courriel ou télé-

gramme, ce dernier n'étant pas nécessairement un associé.

Dans la mesure où cela est permis par la loi, les décisions peuvent être prises par un vote par écrit sur le texte des

résolutions soumises à adoption, qui sera transmis par le Conseil de Gérance à chaque associé par courrier recommandé
à l'adresse inscrite sur le registre des associés tenu par la Société. Les associés sont tenus, dans un délai de quinze jours
à partir de la date de convocation, de voter par écrit et de transmettre leur vote à la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés qui doit se tenir dans le cas où la loi l'exige, se tiendra au siège social de la

Société ou à un autre endroit indiqué dans l'avis de convocation le deuxième lundi de mai à 11 heures. Si ce jour est un
jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve des pouvoirs réservés exclusivement au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, l'assemblée

générale des associés a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 18. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée devant être produits en justice ou ailleurs sont signés par le

Président ou par un Gérant de Catégorie A.

Chapitre V. Exercice social, Approbation des comptes et Affectation des résultats

Art. 19. Exercice social. Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1

janvier et finit le dernier

jour de décembre de la même année.

Art. 20. Approbation des comptes. A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance

établit un inventaire des actifs et des dettes, un bilan et un compte de résultat, conformément à la loi, ETANT PRECISE
que les Gérants de Catégorie B sont autorisés à se substituer à la carence du Conseil de Gérance de se conformer
auxdites obligations dans les délais prévus par la loi.

Les comptes de la Société sont établis conformément aux normes Lux GAAP ou IFRS selon la décision du Conseil de

Gérance.

Le bilan et le compte de résultat sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
21.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société, seront affectés au compte de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société.

21.2 Lors de chaque exercice social sous réserve:
(i) des dispositions légales et réglementaires en vigueur,
(ii) des présents Statuts,
(iii) de la satisfaction des besoins et obligations de la Société en matière de fonds de roulement et de financement (en

ce compris les besoins et obligations relatives aux activités des filiales de la Société),

(iv) des obligations de remboursement par la Société de tout prêt existant ou de l'exécution par la Société de ses

obligations conformément aux termes de tout prêt existant, et

50234

(v) de la trésorerie disponible,
au moins 90% (quatre vingt dix pour cent) des sommes distribuables seront distribués aux associés sous la forme de

Distribution.

Pour les besoins du présent Article 21.1, «sommes distribuables» signifie pour un exercice social donné la somme:
(A) du résultat net de l'exercice social,
(B) du report à nouveau des bénéfices non distribués au titre des exercices sociaux antérieurs, et
(C) du montant correspondant à la valeur nette comptable des actifs cédés par la Société durant l'exercice social,

augmenté du montant de tout amortissement ou dépréciation des actifs comptabilisé(e) durant cet exercice social (dans
la mesure où cet amortissement ou cette dépréciation a réduit le résultat net au titre de cet exercice social).

A toutes fins utiles, il est précisé que si aucune Distribution n'est effectuée, ou si une Distribution réduite est effectuée,

en raison des restrictions visées aux points (i) à (v) ci-dessus et si l'une ou plusieurs de ces restrictions venai(en)t à
disparaître ultérieurement, les sommes correspondant aux montants distribuables qui auraient dus être distribués en
l'absence de telles restrictions seront immédiatement distribuées par le Conseil de Gérance.

Le solde du résultat net sera affectée au report à nouveau.
21.3 Nonobstant ce qui précède, le Conseil de Gérance peut, à la majorité des votes de l'ensemble des Gérants de

toutes les Catégories comprenant un vote unanime des Gérants de Catégorie B, proposer aux associés d'approuver une
Distribution d'un montant différent de celui fixé à l'Article 21.2.

21.4 Les Distributions visées à l'Article 21.2 doivent avoir lieu dès que raisonnablement possible, sous réserve des

dispositions légales applicables, et les Gérants de Catégorie B, agissant ensemble ou individuellement, ont le droit de
convoquer une réunion de(s) associé(s) ou de soumettre une résolution par écrit à l'associé (aux associés) afin d'approuver
une telle Distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale délibérant aux même conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera(ont) leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les titulaires de parts sociales au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la société Grandel Limited, pré-nommée, celle-

ci a souscrit et intégralement libéré les deux cent cinquante (250) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire

soussigné.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associée a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société à compter d'aujourd'hui et jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2016:

Gérants de Catégorie A:

- Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique) le 19 janvier 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né à Chambery (France) le 2 août 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

50235

- Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France) le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

Gérants de catégorie B;

- Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 6 juin 1967, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Madame Ruth BRAND, administrateur de sociétés, née à Sarnem (Suisse) le 21 juillet 1954, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé : THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2010. Relation GRE/2010/1197. Reçu Soixante-quinze euros. 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Junglinster, le 15 avril 2010.

Référence de publication: 2010051072/687.
(100052856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

Rectificatif relatif à la publication déposée le 07/10/2009 sous le numéro L090154073.04

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLACO HOLDING S.A.
Société Anonyme
Société Générale Bank & Trust S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010042016/16.
(100040429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2010.

NPI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.983.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50236

Luxembourg, le 1

mars 2010.

NPI (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2010046300/15.
(100046885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Gresham Borehamwood IP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.780.

RECTIFICATIF

Ayant noté une erreur matérielle dans la mention concernant le dépôt enregistré auprès de l'Administration de l'En-

registrement et des Domaines sous la référence LSO-CB05229 le 21 février 2007 et auprès du Registre de Commerce
et des Société sous la référence L070030893 en date du 2 mars 2007, nous vous prions d'enregistrer le rectificatif ci-
dessous:

L'associé unique de la Société a décidé en date du 29 septembre 2006:
[...]
- de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Mme Emma Louise Smith, née le 4 avril 1975 à

Jersey, Jersey, résidant Aldwych, 6 Poplar Close, St. Saviour Jersey, JE2 7JP, comme gérant A de la Société.

[...]

Luxembourg, le 13 avril 2010.

Brown Brothers Harriman(Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010050473/20.
(100052006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

Immobilière Ingeldorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 106.586.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est réunie à Luxembourg, le 06 avril 2010

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2016 comme suit:

Monsieur Thielen Jean dit Johny, administrateur, avec adresse à L-1898 Kockelscheuer 23, Rue Mathias Weistroffer
Madame Haas ép. Henschen Monique, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg 20, Rue Tony Neuman
Madame Oehribauer ép. Thielen Jutta, administrateur, avec adresse à L-1898 Kockelscheuer 23, Rue Mathias Weis-

troffer

Monsieur Thielen Marc, administrateur, avec adresse à L-9780 Wincrange Maison 74
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2016:
Monsieur Petermann Klaus, administrateur, avec adresse à A-1090 Wien, Währingerstrasse 48
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué, jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2016 comme suit:

Monsieur Thielen Jean dit Johny, administrateur, avec adresse à L - 1898 Kockelscheuer 23, Rue Mathias Weistroffer.

L'administrateur-délégué a le pouvoir de signature individuelle pour engager la société.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2016 comme suit: Fiduplan S.A., RCS B-44.563, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010050451/28.
(100052269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

50237

Baumann & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.247.

L'an deux mille dix.
Le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAUMANN & PARTNERS

S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg numéro B 138247, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1274 du 26 mai 2008,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé:
- en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2029 du 21 août 2008;
- en date du 7 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 423 du 26 février 2009;
- en date du 29 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 479 du 5 mars 2009;
- en date du 15 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1192 du 18 juin 2009;
- en date du 7 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1606 du 20 août 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John BAUMANN, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-Rue.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne DRISLER, demeurant

professionnellement à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 150.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR

571.300,- à EUR 721.300,-, par la création et l'émission de 1.500 actions nouvelles de EUR 100,-chacune et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
4.- Confirmation de la décision pris par le conseil d'administration en date du 15 mars 2010 de coopter Madame Anne

DRISLER comme administrateur de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), pour

le porter de son montant actuel de cinq cent soixante et onze mille trois cents euros (EUR 571.300,-) à sept cent vingt
et un mille trois cents euros (EUR 721.300,-), par la création et l'émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles
de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Tous les autres actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les mille cinq cents (1.500)

actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par la société anonyme de droit italien COLOMBO AM-
BIENTE S.p.A., ayant son siège social à I-12011 Borgo San Dalmazzo, 37, Via 11 Settembre (Italie).

La somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) a été apportée en numéraire de sorte que la prédite somme

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme BAUMANN & PARTNERS S.A., ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

50238

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à sept cent vingt et un mille trois cents euros (EUR 721.300,-),

représenté par sept mille deux cent treize (7.213) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d'une
voix aux assemblées générales."

Quatrième résolution

L'assemblée décide de confirmer la décision prise par le conseil d'administration de la société en date du 15 mars 2010

de coopter Madame Anne DRISLER, née à Bitburg (Allemagne), le 20 septembre 1978, demeurant professionnellement
à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, comme administrateur de la société en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire Monsieur Claus NOUVEAU-NIKOLAJSEN.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: BAUMANN - DRISLER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2010. Relation GRE/2010/1109. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 19 avril 2010.

Référence de publication: 2010051991/80.
(100053487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

Guinot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010051270/9.
(100065254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Nuavam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.436.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company Value Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in process of registration with the
Trade and Companies Register of Luxembourg, represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally
in Junglinster pursuant to a proxy (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Nuavam Investments S.à r.l. which is hereby
established as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the founding shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular, the law of August 10

, 1915 on

50239

commercial companies, as amended, articles 1832 and subseq. of the Civil Code, and by the present articles of incorpo-
ration (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of Nuavam Investments S.à r.l..

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into two hundred and fifty shares (250) with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each and fully paid
up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at any general meeting of shareholders.

The single shareholder may freely transfer its shares as long as the Company is composed of a single shareholder. The

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

valid against the Company or any third parties until duly notified, or accepted by, the Company in accordance with article
1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares upon resolution of its shareholder(s) in accordance with the provisions of

the law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced at any time

50240

Chapter III. Management, Supervisory auditors

Art. 8. Management.
8.1 The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board of Managers»), which shall

be composed of at least seven members who need not be shareholders (each a «Manager» and together the «Managers»).

There will at all times be five or more Managers of class A (the «Class A Managers») and two Managers of class B (the

«Class B Managers").