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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1048

19 mai 2010

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50267

Apollinaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50281

Assenagon Asset Management S.A. . . . . . .

50270

Auction EquityCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50262

Ayder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

AZ Electronic Materials S.à.r.l. . . . . . . . . . .

50261

Balance Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50304

Basinco Holdings S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

50259

B.D.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50270

Benetton Holding International N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50285

Bureau International de Règlement de Si-

nistres S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50264

Cephalon Management Company LLC Lux

SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50278

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxem-

bourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50265

DP Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50264

DP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50264

Eurocil Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50268

Foyer Patrimonium Selection . . . . . . . . . . .

50265

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50296

Indivis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50268

Innova Financial Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

50258

Interfirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50260

Interfusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50269

J.G.C. Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . .

50258

JMT Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50271

Larochette Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

50267

Leisure Resources International S.A. . . . . .

50259

Locatrans S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50267

MB Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50280

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50260

M.H. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50261

Minlam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

50258

Morgan Stanley Neudorf S.à r.l. . . . . . . . . .

50265

Motor Oil Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50269

Mould Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50258

Mould Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50258

Nautic-Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50285

Nereus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50259

NOBIS Asset Management S.A. . . . . . . . . .

50264

Nouvelle Terrest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50259

Parhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50296

"Partsana S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50259

P. Junk Bau S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

Promogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50270

Prysmian (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50300

Quant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50304

Rosh Trust International Holding S.A. . . .

50270

SannMatt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50269

Skytec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50267

Société Luxembourgeoise de Gestion d'In-

vestissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50260

Sofraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

Soibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

ST@RNET S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50262

TR International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

50261

VF Sourcing Latin America S.à r.l. . . . . . . .

50286

Wand & Waasser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50268

Westpark Financial Group S.A.H. . . . . . . .

50270

50257

Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.506.125,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.343.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2010048575/13.
(100047452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

J.G.C. Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.540.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010048637/10.
(100047442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Minlam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 136.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010048650/10.
(100047519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Mould Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.850.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010048675/10.
(100047833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Mould Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.850.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010048677/10.
(100047835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50258

Basinco Holdings S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 18.684.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010048665/13.
(100047582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

"Partsana S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010048702/10.
(100047406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Nereus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.564.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010048710/10.
(100047409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Leisure Resources International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.044.

Les comptes consolidés au 31 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010048713/10.
(100047453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Nouvelle Terrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.878.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010050762/10.
(100052811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

50259

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 mars 2010.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2010048577/12.
(100047457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Interfirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.151.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 mars 2010 a décidé de:
- renouveler les mandats de:
Monsieur Patrice HAMON-CHAFFOTEAUX
17, boulevard Roosevelt
L - 2450 Luxembourg
Madame Monique ERBEIA,
117, Avenue des Champs Elysées
F-75386 Paris Cedex 08
Monsieur Monsieur Daniel ROY
117, Avenue des Champs Elysées
F-75386 Paris Cedex 08
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2011

- renouveler le mandat de:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l.
400, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
RCS B-65477
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2011

Pour INTERFIRST
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010050480/32.
(100052162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

SLGI, Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50260

Senningerberg, le 31 mars 2010.

Paul BETTINGEN
Notaire

Référence de publication: 2010048580/12.
(100047461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

M.H. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 265A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010048582/13.
(100047511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

TR International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010048584/13.
(100047529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

AZ Electronic Materials S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.618.725,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.425.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 25 mars 2010 à Luxembourg que:
- la démission de Monsieur Thomas von Krannichfeldt de ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec

effet immédiat;

- la démission de Monsieur Werner Interthal de ses fonctions de gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- la nomination de Monsieur Geoffrey Wild, né le 3 juin, 1956 à Wisbech, Royaume Uni, demeurant au Unit 7B,

Apartment O, 5. Hoi Ping Road, Causeway Bay à Hong Kong, en tant que nouveau gérant de la Société a été acceptée
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
Zeina Bain
Franck Falezan
Robert Rosner
Jean-François Félix
Geoffrey Wild
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50261

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Pour extrait conforme
Pour AZ Electronic Materials S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010050461/28.
(100052121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

Auction EquityCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1

avril 2010.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2010048585/12.
(100047609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

ST@RNET S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 152.453.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize avril.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Patricia Régine GLANZ, employée privée, née à Paris (F) le 21 mai 1953, de nationalité belge, demeurant à

B-1150 Bruxelles, 56, Père Damien.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

"ST@RNET S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet la vente et la commercialisation par E commerce d'articles cadeaux, de recettes de

cuisine, articles de fantaisie, livres et autres objets destinés au grand public.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Patricia Régine GLANZ, employée privée,

née à Paris (F) le 21 mai 1953, de nationalité belge, demeurant à B-1150 Bruxelles, 56, Père Damien, préqualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

50262

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

dix (31.12.2010).

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Patricia Régine GLANZ, employée privée, née à Paris (F) le 21 mai 1953, de nationalité belge, demeurant à

B-1150 Bruxelles, 56, Père Damien, préqualifiée.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

50263

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: P.R.GIanz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 avril 2010. Relation: EAC/2010/4312. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2010.

Référence de publication: 2010051954/96.
(100053143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

DP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DP Consulting S.à r.l.).

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 152.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010048592/14.
(100047646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

NOBIS Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 129.070.

S. Hinz
Mandataire

Référence de publication: 2010048647/11.
(100047485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Bureau International de Règlement de Sinistres S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 31.782.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 4 mars

2010

L'an deux mille dix, le quatre mars, à onze heures, les actionnaires de la société BUREAU INTERNATIONAL DE

REGLEMENT DE SINISTRES S.A. Luxembourg, en abrégé "BIRS", se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue
de manière extraordinaire, au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué venant à échéance cette année,
Sont réélus administrateurs
- Monsieur Karl JACOBS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 13A,

avenue Guillaume, et

- Monsieur Vincent JACOBS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 13A,

avenue Guillaume.

Est réélu administrateur-délégué:
Monsieur Karl JACOBS, susvisé.
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué ainsi nommés viendront à échéance lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011.

50264

2) Le mandat de l'administrateur, Monsieur Stefan KÖLBL n'est pas renouvelé.
3) Monsieur Carel KUIPER, manager, demeurant Populierenlaan 82, 1185 TA Amstelveen (Pays-Bas), est nommé au

poste d'administrateur avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

4) Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à échéance, les actionnaires décident de renouveler dans cette

fonction, la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent,
R.C.S. Luxembourg B 139.890, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010050450/29.
(100052283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

Morgan Stanley Neudorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.849.

Le Bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2010.

TMF Corporate Services S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010048652/13.
(100047563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.925.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/04/2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010048662/13.
(100047569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Foyer Patrimonium Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.563.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2010

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

Composition du Conseil d'Administration

Fernand EYCKMANS Président
(résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval)
André BIRGET
(résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 46, rue Léon Laval)
Philippe BONTE
(résidant professionnellement à L-3372 LEUDELANGE, 12, rue Léon Laval)
Raymond GOEBBELS
(résidant professionnellement à L-1650 LUXEMBOURG, 56, avenue Guillaume)
Fernand REINERS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 24bis, boulevard Royal)

50265

Réviseur d'Entreprises

ERNST & YOUNG
(ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7, Parc d'Activité Syrdall)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010050521/28.
(100052228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

P. Junk Bau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 41.600.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010048667/13.
(100047671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Ayder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 131.541.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010048668/13.
(100047676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Soibel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16A, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 102.121.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010048669/13.
(100047677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Sofraco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.584.

Les comptes annuels au 31.03.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50266

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Pour SOFRACO S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010048679/15.
(100047836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Locatrans S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.239.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010048670/13.
(100047678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Skytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.384.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010048671/13.
(100047681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010048672/13.
(100047692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Larochette Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 48.403.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50267

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Pour LAROCHETTE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010048681/15.
(100047838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Wand & Waasser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6449 Echternach, 4, rue Michel Hormann.

R.C.S. Luxembourg B 96.513.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010048673/13.
(100047696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Eurocil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.149.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Jorge Pérez Lozano / Paul van Baarle
Director / Director

Référence de publication: 2010048682/12.
(100047839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Indivis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 80.895.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est réunie à Luxembourg, le 06 avril 2010

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2016 comme suit:

Monsieur Thielen Jean dit Johny, administrateur, avec adresse à L-1898 Kockelscheuer 23, Rue Mathias Weistroffer
Monsieur Thielen Marc, administrateur, avec adresse à L-9780 Wincrange, Maison 74.
Madame Haas ép. Henschen Monique, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg 20, Rue Tony Neuman
L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2016:

Madame Thielen-Oehribauer Jutta, administrateur, avec adresse à L-1898 Kockelscheuer, 23, Rue Mathias Weistroffer.
Monsieur Petermann Klaus, administrateur, avec adresse à A-1090 Wien, Währingerstrasse 48.
L'assemblée générale décide de ne plus renouveler le mandat de:
Madame Peterman Jutta, administrateur, avec adresse à L-1898 Kockelscheuer, 23, Rue Mathias Weistroffer
Monsieur Thielen Pierre, administrateur, avec adresse à L-1420 Luxembourg 5, Avenue Gaston Diderich.

50268

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2016 comme suit:

Fiduplan SA, RCS B-44.563, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010050453/29.
(100052263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

Interfusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 44, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.810.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010048687/13.
(100047845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Motor Oil Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Marie-Christine HUMMEL
Mandataire

Référence de publication: 2010048691/13.
(100047850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

SannMatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 116.019.

Le bilan au 31 décembre 2009 de la société SannMatt S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010048729/15.
(100047469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50269

Promogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2010.

Marie-Christine HUMMEL
Mandataire

Référence de publication: 2010048693/13.
(100047852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Westpark Financial Group S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.137.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010048738/10.
(100047548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Rosh Trust International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.731.

Signature.

Référence de publication: 2010048739/10.
(100047549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

B.D.M. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.220.

Signature.

Référence de publication: 2010048740/10.
(100047551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Assenagon Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.914.

Le bilan de "Assenagon Asset Management S.A." a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010048744/10.
(100047614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50270

JMT Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 152.472.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Mr Jean-Michel TROUSLARD, attorney at law, born in Bar Le Duc on January 12, 1956, residing at F-33200 Bordeaux,

rue de la Paix, 39,

here represented by Mr Benoît CAILLAUD, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on March 6, 2010,
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "JMT INVESTMENT S.A."

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the

50271

Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means

50272

must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Monday of June at 15.30 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2010.

2) The first annual general meeting shall be held on 2011.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one thousand (1,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

50273

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
euro (1,300.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Stéphane BIVER, private employee, born in WATERMAEL-BOITSFORT (BELGIQUE) 3

august 1968, residing

professionally in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

b) Mr Alain NOULLET, private employee, born in BERSCHEM SAINTE AGATHE (BELGIQUE) 2

November 1960,

residing professionally in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

c) Me Jean-Pierre HIGUET, lawyer, born in COUVIN (BELGIQUE) on 23

November 1960, residing professionally

in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

3.- Has been appointed as statutory auditor:
DATA GRAPHIC S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, R.C. Luxem-

bourg B 42166.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel TROUSLARD, avocat, né à Bar Le Duc le 12 janvier 1956, demeurant à F-33200 Bordeaux, rue

de la Paix, 39,

ici représenté par Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Boulevard de

la Pétrusse, 128,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 mars 2010, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "JMT INVESTMENT S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

50274

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société peut effectuer pour l'accomplissement de son objet.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

50275

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

50276

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à WATERMAEL-BOITSFORT (Belgique) le 3 août 1968, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

b) Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à BERSCHEM SAINTE AGATHE (Belgique) le 2 novembre 1960,

demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

c) Jean-Pierre HIGUET, avocat à la cour, né le 23 novembre 1960 à COUVIN (Belgique) demeurant professionnelle-

ment à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, R.C. Luxembourg

B 42166.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, profession, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11893. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010051321/370.
(100053777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

50277

Cephalon Management Company LLC Lux SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 152.057.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.

THERE APPEARED:

(1) CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., a company organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, registered under the file number 2353150 with Division of Corporations, Department of State,
State of Delaware, United States of America, with its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America and its mailing address at 41 Moores Road, Frazer, Pennsylvania
19355, United States of America,

here represented by Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given in Frazer, Pennsylvania, United States of America on March 30, 2010.

(2) CEPHALON MANAGEMENT COMPANY LLC, a limited liability company organized under the laws of the State

of Delaware, United States of America, registered under the file number 4799655 with Division of Corporations, De-
partment of State, State of Delaware, United States of America, with its registered office at Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America and its mailing address at 41 Moores Road,
Frazer, Pennsylvania 19355, United States of America,

here represented by Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given in Paris (France), on March 30, 2010.

Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
- Cephalon International Holdings, Inc., prenamed, and Cephalon Management Company LLC, prenamed, are the

shareholders of "Cephalon Management Company LLC Lux SCS", a limited corporate partnership ("société en comman-
dite simple") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés under number B152057 and with its registered office at 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 19 March 2010, not yet
published in the Luxembourg Official Gazette, Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
of the Company have for the last time been amended by deed of the undersigned notary of March 30, 2010, not yet
published in the Luxembourg Official Gazette, Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company's share capital is set at ten thousand and thirty United States Dollars (USD 10,030.-), represented by

one thousand and three (1,003) shares of a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, all entirely
subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from ten thousand and thirty United States Dollars (USD 10,030.-),

represented by one thousand and three (1,003) shares of a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each
to ten thousand nine hundred ninety United States Dollars (USD 10,990.-), represented by one thousand ninety-nine
(1,099) shares, by the creation and the issue of ninety-six (96) shares together with an aggregate share premium of six
hundred nine million nine hundred ninety-nine thousand forty United States Dollars (USD 609,999,040.-).

2. Subscription and payment of the ninety-six (96) newly issued shares together with an aggregate share premium of

six hundred nine million nine hundred ninety-nine thousand forty United States Dollars (USD 609,999,040.-).

3. Amendment of the Company's articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
The meeting then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred sixty United

States Dollars (USD 960.-) in order to bring the share capital from its present amount of ten thousand and thirty United
States Dollars (USD 10,030.-), represented by one thousand and three (1,003) shares to the amount of ten thousand nine
hundred ninety United States Dollars (USD 10,990.-), represented by one thousand ninety-nine (1,099) shares and to
issue in this respect ninety-six (96) share.

Second resolution

The ninety-six (96) newly issued shares (the "New Shares") are subscribed by CEPHALON INTERNATIONAL HOL-

DINGS, INC., prenamed, in its capacity as Limited Shareholder and subscriber (the "Subscriber").

50278

The "New Shares have been issued in counterpart for their nominal value of nine hundred sixty United States Dollars

(USD 960.-) together with an aggregate share premium of six hundred nine million nine hundred ninety-nine thousand
forty United States Dollars (USD 609,999,040.-) by the payment in cash in an aggregate amount of six hundred ten million
United States Dollars (USD 610,000,000.-).

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally

acknowledges the availability of the aggregate amount of six hundred ten million United States Dollars (USD
610,000,000.-).

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions the meeting decided to amend article 6 of the Company's articles of

incorporation which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at ten thousand nine hundred ninety United States Dollars (USD

10,990.-) represented by one thousand ninety-nine (1,099) shares with a nominal value of ten United States Dollars (USD
10.-) each."

On the day and year named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer's proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'année deux mille dix, le trentième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

(1) CEPHALON INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro de fichier 2353150 auprès de la Division of Corporations, Department
of State, Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son adresse postale au 41 Moores Road, Frazer, Pennsylvanie
19355, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par M. Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Frazer, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique le 30 mars 2010; et

(2) CEPHALON MANAGEMENT COMPANY LLC, une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, immatriculée sous le numéro de fichier 4799655 auprès de la Division of Corporations, Department of State,
Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et son adresse postale au 41 Moores Road, Frazer, Pennsylvanie 19355,
Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée à Paris (France) le 30 mars 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte en vue de leur enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Cephalon International Holdings, Inc., prénommée, et Cephalon Management Company LLC, prénommée, sont les

associés de la société en commandite simple existant sous la dénomination "Cephalon Management Company LLC Lux
SCS", immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B152057, avec siège social au 4,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (la "Société"), constituée à la suite d'un acte du notaire soussigné reçu le 19 mars
2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu par acte du notaire instrumentant le 30 mars 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à dix mille trente dollars des Etats-Unis (USD 10.030,-), représenté par mille

et trois (1.003) parts d'une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-), chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est exprimé comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société de dix mille trente dollars des Etats-Unis (USD 10.030,-), représenté par mille

et trois (1.003) d'une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune à dix mille neuf cent nonante
dollars des Etats-Unis (USD 10.990,-), représenté par mille et nonante-neuf (1.099), par la création et l'émission de
nonante-six (96) parts avec une prime d'émission totale de six cent neuf millions neuf cent nonante-neuf mille quarante
dollars des Etats-Unis (USD 609.999.040,-).

50279

2. Souscription et paiement des nonante-six (96) parts nouvellement émises avec une prime d'émission totale de six

cent neuf millions neuf cent nonante-neuf mille quarante dollars des Etats-Unis (USD 609.999.040,-).

3. Modification des statuts de la Société.
4. Divers.
L'associé a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par un montant de neuf cent soixante dollars des Etats-Unis

(USD 960,-), pour le porter de son montant actuel de dix mille trente dollars des Etats-Unis (USD 10.030,-), représenté
par mille trois (1.003) parts à un montant de dix mille neuf cent nonante dollars des Etats-Unis (USD 10.990,-), et d'émettre
à cet égard nonante-six (96) parts.

Deuxième résolution

Les nonante-six (96) parts nouvellement émises (les "Nouvelles Parts") sont souscrites par CEPHALON INTERNA-

TIONAL HOLDINGS, INC., prénommée, en sa qualité d'Associé Commanditaire et souscripteur (le "Souscripteur").

Les nonante-six (96) Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de dix dollars des Etats-

Unis (USD 10,-) avec une prime d'émission totale de six cent neuf millions neuf cent nonante-neuf mille quarante dollars
des Etats-Unis (USD 609.999.040,-) par le paiement en numéraire d'un montant total de six cent dix millions de dollars
des Etats-Unis (USD 610.000.000,-).

Preuve du paiement ci-avant en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant reconnaît

formellement la disponibilité d'un montant total de six cent dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 610.000.000,-).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

se lira dorénavant comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à dix mille neuf cent nonante dollars des Etats-Unis (USD

10.990,-) représenté par mille nonante-neuf (1.099) parts, avec une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD
10,-) chacune."

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-L. Frognet, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

avril 2010. LAC/2010/14701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 14 avril 2010.

Référence de publication: 2010051993/150.
(100053607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2010.

MB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.181.

Le bilan au 31.12.2005 de la société MB LUX S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.04.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010048735/14.
(100047472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

50280

Apollinaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 152.882.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société «VIRTUAL CONCEPT HOLDING SPF», une société de gestion de patrimoine familial (SPF), régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 76.279),

ici représentée par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, demeurant professionnellement au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «APOLLINAIRE S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de prestations de services administratives et d’assistance aux entreprises.

La société pourra également intervenir en qualité d’intermédiaire dans des opérations commerciales ou agir en qualité
d’agent commercial.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La société peut également procéder à l’acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d’auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

50281

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement. constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque
année à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

50282

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les dispositions du présent article ne s’appliqueront pas lorsque la composition du conseil d’administration est limitée

à un (1) membre.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de

la personne sur laquelle repose l’autorisation sera toujours requise.

50283

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin 2011.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VIRTUAL CONCEPT HOLDING SPF» pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en

numéraire, de sorte que seulement la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq en Baroeul (France), le 8 avril 1955, avec adresse professionnelle

au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «VERICOM S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 46A, avenue J.-F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS Luxembourg B 51.203).

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2014.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

50284

5. L'adresse de la Société est établie au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions

de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au représentant de la société comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mai 2010. Relation: EAC/2010/5267. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010051170/228.
(100064543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

Nautic-Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6780 Grevenmacher, 18, rue Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 60.877.

Signature.

Référence de publication: 2010052876/10.
(100052813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Benetton Holding International N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.124.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle en date du 21 avril 2010 que le mandat des personnes

suivantes a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2010:

- Monsieur Bernard Basecqz, né le 15 octobre 1945 à Enghien (Belgique), et résidant au 1, Rue Plaetis, L-2338 Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Andrea Ghiringhelli, né le 2 octobre 1965, à Bellinzona (Suisse), et résidant Via Dogana 10, Bellinzona

(Suisse), administrateur;

- Monsieur Giuseppe Mazzocato, né le 11 août 1958 à Montebelluna (Italie), et résidant à Am Stronck, L-6915 Roodt-

Sur-Syre (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur et administrateur délégué;

- PricewaterhouseCoopers N.V., ayant son siège à Amstelstation, Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, com-

missaire aux comptes.

Il résulte également desdites résolutions que le mandat de Monsieur Gerolamo Caccia Dominiono, administrateur et

vice-président, résidant au 16, Piazza S. Ambrogio, Milan (Italie) a expiré et qu'il a été remplacé par Monsieur Biagio
Chiarolanza, né le 17 juillet 1962 à Dugenta (Italie), et résidant Via Gobbato 36, I-31050 Ponzano Veneto (Italie),

Depuis le 21 avril 2010, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Bernard Basecqz, prénommé,
- Monsieur Biagio Chiarolanza, prénommé,
- Monsieur Andrea Ghiringhelli, prénommé,
- Monsieur Giuseppe Mazzocato, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50285

Luxembourg, le 6 mai 2010.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010051178/33.
(100064544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2010.

VF Sourcing Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 152.422.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the second day of April,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

VF Enterprises S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.047 and having a
share capital of one hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 112,500.-),

here represented by Armony Allamanno, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "VF Sourcing Latin America S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may further act as director, secretary, manager, agent or managing agent of any person, business or

body corporate and for these purposes accept powers of attorney or service or managerial agreements with or without
powers of delegation.

50286

In addition, the Company may acquire outside the Grand Duchy of Luxembourg manufactured goods or primary

materials, transform these primary materials into manufactured goods and sell these manufactured goods to, and exclu-
sively to, related group companies.

3.2. The Company may further carry on any other business which in the opinion of the managers of the Company may

seem capable of being conveniently carried on in connection with or as ancillary to any of the above businesses or to be
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render profitable any of the property of the Company or to
further any of its objects or which may be carried on by or is within the objects of any company for the time being a
subsidiary of the Company.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object. To this respect,
the Company may invest and deal with the funds of the Company in real estate of any tenure in any part of the world
and in such manner as may from time to time be considered expedient and to dispose of or vary any such investments.

3.5. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may also enter into any arrangement with any government or other authority, supreme, municipal, local

or otherwise, and to obtain from any such government or authority all rights, concessions and privileges which may seem
conducive to the Company's objects or any of them and to obtain or to endeavour to obtain any legislative enactment
for the purpose of carrying out, extending or varying the objects and powers of the Company, and to oppose any
proceedings or applications which may seem calculated directly or indirectly to prejudice the Company's interest.

3.6. Where the context so admits the word "company" in this clause shall be deemed to include any government or

any statutory, municipal or public body or any body corporate or incorporated association, including a partnership or
other body of persons whether or not incorporated and, if incorporated, whether in Luxembourg or elsewhere.

The objects specified in each of the paragraphs of this clause shall be regarded as independent objects, and accordingly

shall in no wise be limited or restricted (except where otherwise expressed in such paragraphs) by reference to or
inference from the terms of any other paragraph, but may be carried out in as full and ample a manner and construed in
as wide a sense as if each of the said paragraphs defined the objects of a separate and distinct company.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-), represented by one

hundred thousand (100,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

50287

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more class A managers and by one or more class B managers, appointed by

a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members, and at least one class A manager and

one class B manager, are present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the managers present or represented, with at least one class A manager and one class B manager consenting. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together

with any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager such manager must be resident in Luxembourg, any reference in

the Articles to the Board or the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

50288

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31 ) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3 The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

50289

financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

Subscription and Payment

VF Enterprises S.a r.l., represented as stated above, subscribes to one hundred thousand (100,000) shares in registered

form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000),

The total amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) is at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Martinus C.F. Weijermans, company manager, born on August 26, 1970, in 's-Gravenhage, the Netherlands, with

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Mr. Patrick L.C. van Denzen, Legal Team Leader, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, with pro-

fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Patrick J.P. Willems, Controller-International, born on November 4, 1965 in Wilrijk, Belgium, with professional

address at Fountain Business Park, C. Van Kerckhovenstraat 110, B-2880 Bornem, Belgium; and

Mr. Ryan K. Smith, Vice President - Head of Global Taxes, born on August, 19, 1967 in Bountiful, Utah, United States

of America, with professional address at 105 Corporate Center Boulevard, Greensboro, 27408 North Carolina, United
States of America.

50290

3. The registered office of the Company is set at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le deuxième jour du mois d'avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

VF Enterprises S.à r.l., une société constituée et existant selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et

ayant son siège social à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.047 et ayant un capital social de cent douze mille cinq cents euros (EUR
112.500,-),

ici représentée par Armony Allamanno, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "VF Sourcing Latin America S.à r.l" (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut en outre agir en tant que directeur, secrétaire, gérant, agent ou agent de gestion de toute personne,

commerce ou personne morale et à ces fins accepter des procurations ou des contrats de service ou de gestion avec ou
sans pouvoir de délégation.

En sus, la Société peut acquérir en dehors du Grand Duché de Luxembourg des biens manufacturés ou des matières

premières, transformer ces matières premières en biens manufacturés et vendre ces biens manufacturés à, et seulement
à, des entreprises faisant partie du même groupe.

3.2. La Société peut en outre poursuivre toute autre activité qui selon les gérants de la Société peut être poursuivie

efficacement en rapport avec ou en tant qu'auxiliaire d'une des activités ci-dessus ou être calculée directement ou indi-
rectement afin d'augmenter la valeur de ou rendre rentable l'une des propriétés de la Société ou promouvoir n'importe

50291

lequel de ses objets ou qui peut être effectuée par ou qui est pour l'instant dans le cadre des objets de toute société une
filiale de la Société.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de participation ou de
dettes de toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social. A ce sujet, la Société peut investir et négocier avec les fonds de la Société en immobilier de toute tenure n'importe
où dans le monde et de telle manière à être considérée de temps à autre opportune et aliéner ou diversifier ces inves-
tissements.

3.5. La Société peut employer toutes les techniques et instruments pour une gestion efficace de ses investissements

et pour sa protection contre les risques de crédit, de fluctuation de taux de change, de taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut également conclure tout contrat avec tout gouvernement ou autre autorité, suprême, municipale,

locale ou autre, et obtenir de ce gouvernement ou de cette autorité tous les droits, concessions et privilèges qui peuvent
sembler favorables aux objets sociaux de la Société ou à l'un d'entre eux et obtenir ou essayer d'obtenir toute disposition
législative afin d'effectuer, de prolonger ou de varier les objets et les pouvoirs de la Société, et faire opposition à toutes
les démarches ou applications qui peuvent sembler calculées directement ou indirectement en vue de compromettre
l'intérêt de la Société.

3.6. Lorsque le contexte le permet le mot "société" dans cette clause sera censé comprendre tout gouvernement ou

toute entreprise publique ou municipale, ou toute personne morale ou association constituée, en ce compris une société
de personnes ou un autre ensemble de personnes, constitué ou non et, si constitué, au Luxembourg ou ailleurs.

Les objets indiqués dans chacun des paragraphes de cette clause seront considérés comme des objets indépendants,

et ne seront par conséquent en aucun cas limités ou restreints (sauf si affirmation contraire dans ces paragraphes) par
référence à ou inhérence des termes de tout autre paragraphe, mais peuvent être effectués pleinement et largement et
interprétés au sens large comme si chacun desdits paragraphes définissait les objets d'une société séparée et différente.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille dollars américains (USD 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollars américains (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un ( 1 ) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

50292

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, nommés par

une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres et au moins un gérant de classe

A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, avec le consentement d'au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A ensemble avec un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique ce gérant sera résident à Luxembourg, toute référence dans les Statuts

au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

50293

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31 ) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

50294

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

VF Enterprises S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent mille (100.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de cent mille dollars américains (USD 100.000).

Le montant de cent mille dollars américains (USD 100.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

Mr. Martinus C.J. Weijermans, gérant de société, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays Bas, demeurant à 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Mr Patrick L.C. van Denzen, Legal Team Leader, né le 28 février 1971 à Geleen, Pay-Bas, avec résidence professionnelle

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéter-

minée:

Mr. Patrick J.P. Willems, Controller-International, né le 4 novembre 1965 à Wilrijk, Belgique, avec résidence profes-

sionnelle à Fountain Business Park, C. Van Kerckhovenstraat 110, B-2880 Bornem, Belgique; et

50295

Mr. Ryan K. Smith, Vice President - Head of Global Taxes, né le 19 août 1967 à Bountiful, Utah, Etats-Unis d'Amérique,

avec résidence professionnelle à 105 Corporate Center Boulevard, Greensboro, 27408 North Carolina, Etats-Unis
d'Amérique.

3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A.ALLAMANNO, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 07 avril 2010. Relation: LAC/2010/15321. Reçu soixante quinze euros (75

euros)

Le Receveur

(signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2010051073/556.
(100052569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.891.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.04.2010.

Anell / Tiburzi.

Référence de publication: 2010050845/10.
(100052981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Parhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 152.415.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit de l'Etat de Panama "XEN INVESTMENTS CORP S.A.", ayant son siège social à Panama;
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 16 mars 2010.

laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination "PARHOLD S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-

50296

rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de cent mille euros (100.000,-EUR), divisé en mille (1000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III - Conseil d'administration, Commissaire

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par télécopieur de chaque

administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être

50297

documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire,

lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

50298

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application partout où il

n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

Souscription

Toutes les mille (1000) actions ont été souscrites par l'associé unique, et intégralement libérées par apport en numé-

raire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 1500,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
1) Est nommé administrateur unique:
Monsieur Franz BONDY, administrateur, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

lequel aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société par sa seule signature.

2) Est nommé commissaire:
La société "NOETRIB ADMINSTRATION S.A." ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy en-

registrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B74.517.

Les mandats de l'administrateur unique et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

en 2015.

50299

3) Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2010. Relation: LAC/2010/14931. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010051156/197.
(100052692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.674.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of March.
Before Maître BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

Athena PIKCo Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg trade and companies register under number B 123 353, having its registered office at 9-11, Grand-
Rue, L-1611 Luxembourg, here represented by Me Nuala DOYLE, lawyer, having her professional address in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal;

BGL BNP Paribas, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg

trade and companies register under number B 6481, having its registered office at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Lu-
xembourg, here represented by Me Nuala DOYLE, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of
proxy given under private seal;

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:-
I. That they are the current shareholders of Prysmian (Lux) S.à r.l., having its registered office at 17, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 107 674 (the
"Company"), incorporated by a deed of the undersigned notary on 2 May 2005, published in Mémorial C, Receuil des
Sociétés et Associations number 908 on 16 September 2005. The articles of incorporation have been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary on 26 November 2009, published in Mémorial C, Receuil des Sociétés et
Associations number 298 on 11 February 2010.

II. That the share capital of the Company is set at five hundred and thirteen thousand and thirty-seven euros eighty-

two cent (EUR 513,037.82), represented by:

(i) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class E Shares (the "Class E Shares");
(ii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class F Shares (the "Class F Shares");
(iii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class G Shares (the "Class G Shares");
(iv) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class H Shares (the "Class H Shares");
(v) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class I Shares (the "Class I Shares");
(vi) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class J Shares (the "Class J Shares");
(vii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class K Shares (the "Class K Shares");
(viii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class L Shares (the "Class L Shares");
(ix) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class M Shares (the "Class M Shares");
(x) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class N Shares (the "Class N Shares"),
all without a nominal value and all subscribed for and fully paid up, except the Class N Shares which were redeemed

by the board of managers of the Company on 15 March 2010, in accordance with article 8 of the articles of incorporation
of the Company.

III. The subscribed shares in the Company are allocated to the shareholders as follows:-
a) ninety thousand five hundred (90,500) Class E Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class F Shares, ninety

thousand five hundred (90,500) Class G Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class H Shares, ninety thousand
five hundred (90,500) Class I Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class J Shares, ninety thousand five hundred

50300

(90,500) Class K Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class L Shares, and ninety thousand five hundred (90,500)
Class M Shares, for Athena PIKCo Lux S.à r.l., and

b) eight thousand and two (8,002) Class E Shares, eight thousand and two (8,002) Class F Shares, eight thousand and

two (8,002) Class G Shares, eight thousand and two (8,002) Class H Shares, eight thousand and two (8,002) Class 1
Shares, eight thousand and two (8,002) Class J Shares, eight thousand and two (8,002) Class K Shares, eight thousand and
two (8,002) Class L Shares and eight thousand and two (8,002) Class M Shares, for BGL BNP Paribas.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of fifty-one thousand two hundred and

ninety-nine euros eighty-four cent (EUR 51,299.84) so as to bring its share capital from five hundred and thirteen thousand
and thirty-seven euros eighty-two cent (EUR 513,037.82) to four hundred and sixty-one thousand seven hundred and
thirty-seven euros ninety-eight cent (EUR 461,737.98) by way of cancellation of the ninety-eight thousand five hundred
and two (98,502) Class N Shares, having a par value of EUR 0.5208 held by the Company after having redeemed them
on 15 March 2010.

2. Amendment of Article 7 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed reduction of the share capital

of the Company.

After this had been set forth, the abovenamed shareholders of the Company, representing the entire share capital of

the Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the share capital of the Company by an aggregate

amount of fifty-one thousand two hundred and ninety-nine euros eighty-four cent (EUR 51,299.84) so as to bring its share
capital from five hundred and thirteen thousand and thirty-seven euros eighty-two cent (EUR 513,037.82) to four hundred
and sixty-one thousand seven hundred and thirty-seven euros ninety-eight cent (EUR 461,737.98) by way of cancellation
of the ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) Class N Shares, having a par value of EUR 0.5208.

Second resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to amend Article 7 of the articles of incorporation such that it

now reads as follows:

" Art. 7. The issued share capital is fixed at four hundred and sixty-one thousand seven hundred and thirty-seven euros

ninety-eight cent (EUR 461,737.98), represented by:

(i) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class E Shares (the "Class E Shares");
(ii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class F Shares (the "Class F Shares");
(iii)ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class G Shares (the "Class G Shares");
(iv)ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class H Shares (the "Class H Shares");
(v) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class I Shares (the "Class I Shares");
(vi)ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class J Shares (the "Class J Shares");
(vii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class K Shares (the "Class K Shares");
(viii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class L Shares (the "Class L Shares");
(ix) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class M Shares (the "Class M Shares"),
all without nominal value, entirely subscribed for and fully paid up.
Unless otherwise specified herein, references to Shares shall include each of the Class E Shares to the Class M Shares.
The Company shall have an authorized share capital of two million five hundred thousand euros (EUR 2,500,000.-).
The Board of Managers is hereby authorized to issue further Shares with or without an issue premium so as to bring

the total issued share capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to
time and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5) years from the date of publication of the
respective amendments of the present Articles.

The Board of Managers may only make use of the above authorization upon exercise by any warrantholder(s) of

warrants issued by the Company to issue warrant shares in accordance with the terms and conditions relating to any
such warrant issuance.

The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of Shareholders from time to time,

in the manner required for the amendment of these Articles.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in share capital pursuant to the provisions referred

to above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's mana-
gement is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law. The authorized share capital of the Company may be increased or reduced in compliance with
the Luxembourg legal requirements."

50301

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne to the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,250).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the representative of the appearing parties, who is known to the notary by surname,

given name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour de mars.
Par-devant Maître BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

Athena PIKCo Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 353, ayant son siège social au 9-11, Grand-
Rue, L-1611 Luxembourg, ici représentée par M

Nuala DOYLE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

BGL BNP Paribas, une société anonyme, constituée sous le droit luxembourgeois, immatriculée au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6481, ayant son siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, ici représentée par M

Nuala DOYLE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé;

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants prénommés et le

notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de Prysmian (Lux) S.à r.l., ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107 674 (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 908 du 16 septembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte du notaire soussigné, en date du 26 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 298 du 11 février 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent treize mille trente-sept euros et quatre-vingt-deux cents (EUR

513.037,82), représenté par:

(i) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E");
(ii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F");
(iii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G");
(iv) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H");
(v) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I");
(vi) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J");
(vii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe K (les "Parts Sociales de Classe K");
(viii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe L (les "Parts Sociales de Classe L");
(ix) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe M (les "Parts Sociales de Classe M");
(x) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe N (les "Parts Sociales de Classe N"),
toutes sans mention de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, à l'exception des Parts Sociales de Classe

N qui ont été rachetées par le conseil de gérance de la Société le 15 mars 2010, conformément à l'article 8 des statuts
de la Société.

III. Les parts sociales souscrites dans la Société sont attribuées aux associés comme suit:
a) quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe E, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts

Sociales de Classe F, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe G, quatre-vingt-dix mille cinq cents
(90.500) Parts Sociales de Classe H, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe I, quatre-vingt-dix
mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe J, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe K,
quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe L et quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts
Sociales de Classe M, pour Athena PiKCo S.à r.l., et

b) huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe E, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe F, huit mille deux

(8.002) Parts Sociales de Classe G, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe H, huit mille deux (8.002) Parts Sociales

50302

de Classe I, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe J, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe K, huit mille
deux (8.002) Parts Sociales de Classe L et huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe M, pour BGL BNP Paribas.

IV. L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société par un montant total de cinquante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-

neuf euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 51.299,84), afin de porter son capital social de cinq cent treize mille trente-
sept euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 513.037,82) à quatre cent soixante et un mille sept cent trente-sept euros
quatre-vingt dix-huit cents (EUR 461.737,98), par le biais de l'annulation des quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux
(98.502) Parts Sociales de Classe N, ayant un pair comptable de EUR 0,5208, détenues par la Société après les avoir
rachetées respectivement le 15 mars 2010.

2. Modification de l'article 7 des statuts afin de refléter la réduction proposée du capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société,

requièrent désormais le notaire instrumentant de prendre acte des décisions suivantes:

Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire le capital social de la Société par un montant total de

cinquante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 51.299,84), afin de porter
son capital social de cinq cent treize mille trente-sept euros et quatre-vingt-deux cents (EUR 513.037,82) à quatre cent
soixante et un mille sept cent trente-sept euros quatre-vingt dix-huit cents (EUR 461.737,98), par le biais de l'annulation
des quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents deux (98.502) Parts Sociales de Classe N, ayant un pair comptable de EUR
0,5208.

Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier l'article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social émis est fixé à quatre cent soixante et un mille sept cent trente-sept euros quatre-vingt dix-

huit cents (EUR 461.737,98), représenté par:

(i) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E");
(ii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F");
(iii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G");
(iv) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H");
(v) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I");
(vi) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J");
(vii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe K (les "Parts Sociales de Classe K");
(viii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe L (les "Parts Sociales de Classe L");
(ix) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe M (les "Parts Sociales de Classe M"),
toutes sans mention de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
A moins que ce ne soit spécifié autrement dans les présent statuts, le terme "Parts Sociales" se réfère à chacune des

Parts Sociales de Classe E jusqu'aux Parts Sociales de Classe M.

La Société aura un capital autorisé de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).
Le Conseil de Gérance est autorisé par les présents Statuts à émettre des Parts Sociales supplémentaires avec ou sans

prime d'émission de manière à porter le capital total émis de la Société jusqu'au montant total du capital autorisé en tout
ou en partie de temps à autre et d'accepter les souscriptions de ces Parts Sociales durant une période de cinq (5) ans à
partir de la publication des modifications statutaires respectives.

Le Conseil de Gérance ne peut faire usage de l'autorisation ci-dessus que lors de l'exercice de bons de souscription

de parts sociales émis par la Société par un porteur de bons de souscription de parts sociales émis par la Société pour
émettre des parts sociales conformément aux dispositions relatives à une telle émission de bons de souscription de parts
sociales. La durée de l'autorisation peut être étendue par décision de l'assemblée générale des Associés de temps à autre,
selon les conditions d'une modification statutaire.

Quand le Conseil de Gérance procède à une augmentation de capital, totale ou partielle, selon les dispositions ci-

dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet Article pour rendre compte de ce changement
et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou autoriser les mesures requises pour l'exécution et la publication
de cette modification conformément à la loi.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en respectant les conditions légales luxembourgeoises.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de quelque nature qu'ils soient, qui incomberont à la Société suite au

présent acte, sont estimés à approximativement mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250).

50303

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent acte a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Nuala Doyle, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 mars 2010. LAC/2010/ 14094. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour expédition conforme -

Senningerberg, le 15 April 2010.

Référence de publication: 2010051061/221.
(100052896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Balance Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4434 Soleuvre, 25, rue Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 145.451.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2010.

Première décision - Cession de Parts

Mme Balance ép. Coljon Germaine, demeurant à L-4434 Soleuvre, 25 rue Winston Churchill, cède par les présentes

16 parts sociales avec valeur nominale de 125.- € chacune à Mme Gourdin ép. Maret Nathalie, née à Luxembourg-Ville,
le 22 mars 1964, demeurant à L-3385 Noertzange, 1 Wisestrooss, laquelle accepte. Le prix de cession totale est de 6
250.- €. La cession est effective avec effet immédiat, le cédant certifie avoir touché le prix de cession par virement bancaire.

Mme Zwank ép. Schroeder Nancy, demeurant à L-3761 Tétange, 29 rue Thomas Byrne, cède par les présentes 16

parts sociales avec valeur nominale de 125.- € chacune à Mme Gourdin ép. Maret Nathalie, née à Luxembourg-Ville, le
22 mars 1964, demeurant à L-3385 Noertzange, 1 Wisestrooss, laquelle accepte. Le prix de cession totale est de 6 250.-
€. La cession est effective avec effet immédiat, le cédant certifie avoir touché le prix de cession par virement bancaire.

Le capital social de la société est désormais répartit comme suit:

1.- Madame Balance ép. Coljon Germaine, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
2.- Madame Zwank ép. Schroeder Nancy, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
3.- Madame Gourdin ép. Maret Nathalie, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Deuxième décision - Gérance

Est confirmée dans son mandat de gérante technique Mme Balance ép. Coljon Germaine demeurant à L-4434 Soleuvre,

25 rue Winston Churchill.

Mme Zwank ép. Schroeder Nancy demeurant à L-3761 Tétange est révoquée de son mandat de gérante administrative

déléguée à la gestion journalière. Elle est nommée à partir de ce jour gérante administrative.

Est nommée gérante administrative avec effet à partir de ce jour Mme Gourdin ép. Maret Nathalie demeurant à L-3385

Noertzange, 1 Wisestrooss.

Balance ép. Coljon Germaine.

Référence de publication: 2010050510/30.
(100051798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2010.

Quant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 avril 2010.

Référence de publication: 2010050607/10.
(100052603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50304

Document Outline

Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l.

Apollinaire S.A.

Assenagon Asset Management S.A.

Auction EquityCo S.A.

Ayder S.A.

AZ Electronic Materials S.à.r.l.

Balance Immo S.à r.l.

Basinco Holdings S.A.H.

B.D.M. Holding S.A.

Benetton Holding International N.V. S.A.

Bureau International de Règlement de Sinistres S.A. Luxembourg

Cephalon Management Company LLC Lux SCS

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) Sàrl

DP Consulting S.à r.l.

DP Finance S.à r.l.

Eurocil Luxembourg S.A.

Foyer Patrimonium Selection

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG

Indivis SA

Innova Financial Holding S.à r.l.

Interfirst

Interfusion S.à r.l.

J.G.C. Consulting Group S.A.

JMT Investment S.A.

Larochette Investment S.A.

Leisure Resources International S.A.

Locatrans S.à.r.l.

MB Lux S.A.

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

M.H. Luxembourg S.A.

Minlam Luxembourg S.à r.l.

Morgan Stanley Neudorf S.à r.l.

Motor Oil Holdings S.A.

Mould Fin S.A.

Nautic-Transport S.A.

Nereus S.A.

NOBIS Asset Management S.A.

Nouvelle Terrest S.A.

Parhold S.A.

"Partsana S.A."

P. Junk Bau S.àr.l.

Promogroup S.A.

Prysmian (Lux) S.à r.l.

Quant S.A.

Rosh Trust International Holding S.A.

SannMatt S.à r.l.

Skytec S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l.

Sofraco S.A.

Soibel S.A.

ST@RNET S.à r.l.

TR International Holdings S.à r.l.

VF Sourcing Latin America S.à r.l.

Wand & Waasser S.A.

Westpark Financial Group S.A.H.