MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 971

8 mai 2010

SOMMAIRE

3A Alternative Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46571

Access Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46585

Akido Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46565

Almafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46566

Aviva Investors Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46585

Blauenberg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46608

Bronwyn Estates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46574

Cogenaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46570

Consultim Investissements S.A.  . . . . . . . . .

46562

CSC Computer Sciences International

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46581

Eurofin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

46564

Evagoras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46573

Fininvee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46572

Genvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46567

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46572

Interas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46567

InterCarLux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46581

Kensington Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46564

Kunst & Dekoration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

46563

Kymar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46568

Lubelair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46566

Lubelmet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46569

Luxembourgeoise de Construction Immo-

bilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46567

Maslet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46568

Milolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46588

Mobile Clearinghouse Network . . . . . . . . . .

46591

Munsee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46564

Nifrac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46565

NN Metal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46568

Novellus Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46578

Odyssee Investments Holding S.A.  . . . . . .

46569

Panfret S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46573

Pegase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46565

Polymer Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46605

Premiere Construction SA . . . . . . . . . . . . . .

46586

Proma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46574

Ragtime Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

46563

RICLUX Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46576

Sany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46563

Sauren Fonds-Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

46566

Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46570

Scano Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46569

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

46588

Smart Holding Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46598

Société Financière d'Octobre SA  . . . . . . . .

46572

The Egypt Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46585

The Egypt Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46606

T.T.V. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46562

T.T.V. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46562

Valindus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46570

Verdandi Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46580

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46571

VPS Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46606

Your Favorite Brands . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46578

46561

T.T.V. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.123.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires, qui se tiendra le <i>21 mai 2010 à 10.00 heures, à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts.
2. Démission de l'Administrateur-délégué et décharge à lui accorder.
3. Démission et remplacement du Commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010040344/5710/16.

T.T.V. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.123.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires, qui se tiendra extraordinairement le <i>21 mai 2010 à 11.00 heures, à L-1330 Luxembourg, 34A, Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d'administration et rapports du Commissaire aux comptes concernant les exercices

clôturés au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2009.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010040346/5710/17.

Consultim Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 127.995.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2010 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010042933/10/18.

46562

Sany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.735.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2010 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010042936/696/15.

Kunst &amp; Dekoration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.411.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2010 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010042939/696/17.

Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.148.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2010 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010042943/10/18.

46563

Eurofin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.928.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010042946/10/19.

Munsee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.603.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 2010 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010042944/10/18.

Kensington Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.861.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 2010 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010042945/10/18.

46564

Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 30.252.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 2010 à 09.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010045460/755/18.

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 2010 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010045474/755/18.

Akido Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.424.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 18, 2010 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at November 30, 2009
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010045837/795/15.

46565

Lubelair S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.233.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 2010 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Hans DE GRAAF dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

6. Reconduction de Mme Nancy BLEUMER et de Mme Monique JUNCKER dans leur mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

7. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

8. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010045881/29/22.

Almafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.749.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2010 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010045839/795/16.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>19. Mai 2010 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2009 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2009 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes

46566

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der SAUREN FONDS-SELECT SI-

CAV (DZ BANK International S.A.) unter der Telefon-Nummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer
00352 / 44 903 - 4009 angefordert werden.

Luxemburg, im April 2010.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010045888/755/30.

Genvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.629.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010045841/795/15.

Interas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.920.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 17, 2010 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2009
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010045843/795/16.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.744.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2010 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

46567

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010045849/795/17.

Kymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.425.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 18, 2010 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at November 30, 2009
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010045846/795/15.

Maslet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010045850/795/15.

NN Metal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.190.

Suite à une réunion du conseil d'administration en date du 12 février 2010, les modifications suivantes ont été adoptées:
- Changement du siège social: à compter du 1 

er

 mars 2010, le siège de la société est au 25B Boulevard Royal, Forum

Royal, 4 

ème

 étage, L-2449, Luxembourg

- Adresse professionnelle des Administrateurs:
* Monsieur Patrick Meunier, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010,

* Monsieur Patrick Houbert, administrateur, demeure professionnellement au nouveau siège de la société à compter

du 1 

er

 mars 2010.

Pour extrait sincère et conforme
NN METAL HOLDING SA
Patrick Houbert
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2010047619/20.
(100049059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

46568

Odyssee Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.523.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 18, 2010 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2009
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010045853/795/15.

Scano Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.325.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010045856/795/15.

Lubelmet, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.762.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Hans DE GRAAF dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

6. Reconduction de Mme Nancy BLEUMER et de Mme Monique JUNCKER dans leur mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

7. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

8. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010045884/29/22.

46569

Valindus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.813.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>18 mai 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2009.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010046473/1023/16.

Cogenaf S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.085.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 mai 2010 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.
Référence de publication: 2010045868/29/16.

Say Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.242.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 mai 2010 à 13.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Pietro LONGO de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

6. Nomination de Mme Mounira MEZIADI, administrateur de société, née à Thionville (France) le 12 novembre 1979,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Divers.
Référence de publication: 2010045886/29/21.

46570

3A Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 88.843.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of 3A Alternative Funds will be held at its registered office at 16, boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg at 2.00 p.m. on Monday, <i>17 May 2010 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Designation of any employee of HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. as Chairman of the Annual Meeting.
2. Hearing of the Report of the Directors and of the Auditor for the accounting year ended 31 December 2009.
3. Approval of the audited Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2009.
4. Allocation of the results for the accounting year ended 31 December 2009.
5. Approval of Directors' Fees.
6. Discharge to be granted to the Directors for their duties during the accounting year ended 31 December 2009.
7. Election and Re-election of Directors until the next Annual General Meeting to be held in 2011.
8. Election and Re-election of the Auditor until the next Annual General Meeting to be held in 2011.
9. Any other business which may be properly brought before the Annual Meeting.

<i>Voting

Annual Meeting: no quorum will be required for the Annual Meeting and resolutions will be adopted at the majority

of the votes cast.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 14 May 2010. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010046444/41/27.

Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 2010 à 9.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Non-renouvellement des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration, venus à échéance,

de M. Pietro LONGO, et décharge.

6. Nomination de Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre

1979, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

7. Reconduction de Mme Virginie DOHOGNE et M. Hugo FROMENT dans leur mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

9. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010045887/29/26.

46571

Société Financière d'Octobre SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.865.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial («SPF»),

2. Changement de la dénomination de la société en «SOCIETE FINANCIERE D'OCTOBRE SA, SPF» et modification

subséquente de l'article 1 des statuts de la société,

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet.
4. Ajout d'un alinéa à l'article 5 «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi SPF»,

5. Modifications afférentes de l'article 14.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010046449/755/21.

Fininvee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 149.363.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>18 mai 2010 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010046476/506/16.

Industries Réunies de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.520.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>18 mai 2010 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010046471/1023/17.

46572

Evagoras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.479.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>17 mai 2010 à 08.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010046470/1023/17.

Panfret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 118.368.

L'an deux mille dix, le douze février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Miguel LEITE GERALDO, employé privé, né à Vila Flor (Portugal) le 6 septembre 1974, demeurant

à 4, rue Jules Diederich, L-5822 Hesperange,

2.- Madame Maria Fernanda LEITE GERALDO, employée privée, née à Vila Flor (Portugal) le 17 mai 1973, demeurant

à L-5836 Alzingen, 1, rue Nicolas Wester,

ici représentée par Monsieur Carlos Miguel LEITE GERALDO, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 10 février 2010.

3.- Madame Séverine CREOLA, employée privée, née à Bastogne (Belgique) le 9 septembre 1973, demeurant à L-1321

Luxembourg, 123, rue de Cessange,

ici représentée par Monsieur Carlos Miguel LEITE GERALDO, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 10 février 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit
- Qu'ils sont les seuls associés de la société "PANFRET S.à r.l.", société à responsabilité limitée, constituée suivant acte

du notaire instrumentant, en date du 2 août 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1832
du 30 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date
du 15 novembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 4 janvier 2008.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de changer l'article 5 alinéa 1 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Alinéa 1. Le siège social est établi à Kehlen."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 750).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

46573

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leur  noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.M. LEITE GERALDO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 février 2010. Relation: LAC/2010/7112. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2010.

Référence de publication: 2010047300/46.
(100048845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Bronwyn Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.370.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 mars 2010 que Edward P. Gilbert a

démissionné de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 19 mars 2010 et que Steven McElwain, né le 17 juillet
1972 au Minnesota, États-Unis et ayant son adresse professionnelle au 1-8 Uchisaiwaicho 2-chrome, Chiyoda-ku, Tokyo
100-8501 a été nommé en qualité de gérant A de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 19 mars 2010.

A compter du 19 mars 2010, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Steven McElwain, gérant A,
- Colin Ray, gérant A,
- DMC S.à r.l., gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour Bronwyn Estates S.à r.l.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010046923/23.
(100048156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Proma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 62.686.

L'an deux mille dix.
Le dix-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMA S.A., ayant eu son

siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, R.C.S. Luxembourg numéro B 62686, constituée suivant acte
reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 janvier 1998, publié au
Mémorial C numéro 271 du 23 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, notaire prénommé, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial

C numéro 42 du 25 janvier 1999;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 février 2007, publié au Mémorial C numéro 1245 du 22

juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert SEEN, Financial

Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux-,

46574

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 852.500,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 883.500,- EUR, par la création et l'émission de 27.500 actions nouvelles de 31,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent cinquante-deux mille cinq cents euros

(852.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit cent quatre-
vingt-trois mille cinq cents euros (883.500,- EUR), par la création et l'émission de vingt-sept mille cinq cents (27.500)
actions nouvelles de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

Les vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de

tous les actionnaires par Monsieur Robert Adrianus DEN HARTOG, demeurant à B-2950 Kapellen, Kalmhoutsesteenweg
138 (Belgique).

Le montant de huit cent cinquante-deux mille cinq cents euros (852.500,-EUR) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme PROMA S.A., ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (883.500,- EUR),

représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: THILL - SEEN - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2010. Relation GRE/2010/1045. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046328/71.
(100047813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

46575

RICLUX Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.982.

In the year two thousand and ten.
On the twenty-second of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- The private limited company (société à responsabilité limitée) RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.,

having its registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 86562;

2.- The private limited company (société à responsabilité limitée) RICHARDSON INVESTMENTS BARBERINO S.à

r.l., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 100987;

3.- The private limited company (société à responsabilité limitée) MFR Castel Romano S.à r.l., having its registered

office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 88841.

All here represented by Mr. Cornelius BECHTEL, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston

Diderich, by virtue of three proxies given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole present partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)

RICLUX  Finance  S.à  r.l.,  with  registered  office  L-1420  Luxembourg,  5,  avenue  Gaston  Diderich,  R.C.S.  Luxembourg
number B 100982, incorporated by deed of Maître Tom METZLER, notary residing in Luxembourg, on May 25, 2004,
published in the Mémorial C number 751 of July 22, 2004, and whose articles of incorporation have been modified for
the last time by deed of the undersigned notary on March 20, 2009, published in the Mémorial C number 805 of April
15, 2009,

and that the appearing parties have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five Euro (EUR

25.-), so as to raise it from its present amount of thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 32,500.-) to thirty-two
thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 32,525.-), by the issue of one (1) new share with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as the existing shares and issued with a total share premium
of two million five hundred and three thousand nine hundred and fifty Euro and twenty-four Cents (EUR 2,503,950.24).

<i>Second resolution

The one (1) new share has been subscribed and fully paid up by the private limited company (société à responsabilité

limitée) RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., prenamed, by contribution in kind of a certain number of assets
that are classified as current assets as per a balance sheet of the contributor drawn up as of March 10, 2010, and valued
at  two  million  five  hundred  and  three  thousand  nine  hundred  and  seventy-five  Euro  and  twenty-four  Cents  (EUR
2,503,975.24), consisting of twenty-five Euro (EUR 25.-) for the capital and of two million five hundred and three thousand
nine hundred and fifty Euro and twenty-four Cents (EUR 2,503,950.24) for the issue premium.

The shareholders declare to accept the valuation of these assets and to recognize their estimation.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article six of the articles of association is amended

as follows:

" Art. 6. (paragraph 1). The corporate capital is set at thirty-two thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR

32,525.-) represented by one thousand three hundred and one (1,301) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.".

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at three thousand and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

46576

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 86562;

2.- La société à responsabilité limitée RICHARDSON INVESTMENTS BARBERINO S.à r.l., ayant son siège social à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 100987;

3.- La société à responsabilité limitée MFR Castel Romano S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 88841.

Toutes ici représentées par Monsieur Cornelius BECHTEL, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, en vertu de trois procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée RICLUX

Finance S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B
100982, constituée par acte de Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2004,
publié au Mémorial C numéro 751 du 22 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 20 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 805 du 15 avril 2009,

et que les comparantes ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-), pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille cinq cents Euros (EUR 32.500,-) à trente-deux mille cinq cent vingt-
cinq euros (EUR 32.525,-), par l'émission d'une (1) part sociale nouvelle avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, émise avec une prime d'émission totale
de deux millions cinq cent trois mille neuf cent cinquante euros et vingt-quatre cents (EUR 2.503.950,24).

<i>Deuxième résolution

L'une (1) part sociale nouvelle a été souscrite et entièrement libérée par la société à responsabilité limitée RICHARD-

SON EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., prénommée, par apport en nature d'un certain nombre de valeurs qui sont classées
comme actifs circulants selon un bilan du contribuant dressé le 10 mars 2010, et évalué à deux millions cinq cent trois
mille neuf cent soixante-quinze euros et vingt-quatre cents (EUR 2.503.975,24), consistant en vingt-cinq euros (EUR 25,-)
pour le capital et en deux millions cinq cent trois mille neuf cent cinquante euros et vingt-quatre cents (EUR 2.503.950,24)
pour la prime d'émission.

Les associés déclarent accepter la valeur de ces actifs et reconnaître leur estimation.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

"  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 32.525,-) représenté

par mille trois cent et une (1.301) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BECHTEL - J. SECKLER

46577

Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 avril 2010. Relation GRE/2010/1065. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046331/112.
(100047886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Novellus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 84.359.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 2010

L'assemblée décide de réélire DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d'entreprises pour une nouvelle période de 3 ans

se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour NOVELLUS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046360/14.
(100047666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Your Favorite Brands, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.227.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Kevin JUNG, indépendant, né à Luxembourg le 14 août 1981, demeurant à L-7641 Christnach, 9a, Schouls-

trooss.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Your Favorite Brands".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de vêtements et d'articles d'habillement sportifs, de loisir

ainsi que les accessoires y relatifs.

La société peut agir comme associée commanditée dans toute société en commandite simple et accomplir en cette

fonction tous les actes au nom et pour compte de la S.C.S..

La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville d'Echternach.

46578

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément

unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables
à toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport des parts sociales dans le capital d'une
société, est interdite.

L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,

au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.

L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle

contiendra impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaires, le nombre et le prix des parts à céder. La gérance
communiquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en les invitant
à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté sur base du
dernier bilan approuvé. Le silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.

En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de

l'offre  de  cession  aux coassociés, le  ou  les associés  qui  entendent céder les parts sociales, le ou les associés  qui  se
proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan
approuvé.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants

auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.

Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte

notarié sous peine d'inopposabilité à la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables "ad nutum" par

l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

46579

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2010.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par le comparant Kevin JUNG préqualifié, de

sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 900,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée au L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare
2.- Le nombre de gérant(s) est fixé à un:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminé:
- Monsieur Kevin JUNG, prénommé.
Le gérant a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. JUNG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2010. Relation: LAC/2010/13782. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046337/118.
(100047710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Verdandi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.373.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 mars 2010 que Edward P. Gilbert a

démissionné de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 19 mars 2010 et que Steven McElwain, né le 17 juillet
1972 au Minnesota, États-Unis et ayant son adresse professionnelle au 1-8 Uchisaiwaicho 2-chrome, Chiyoda-ku, Tokyo
100-8501 a été nommé en qualité de gérant A de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 19 mars 2010.

A compter du 19 mars 2010, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Steven McElwain, gérant A,
- Colin Ray, gérant A,
- DMC S.àr.l., gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46580

Luxembourg, le 30 mars 2010.

<i>Pour Verdandi Holding S.à r.l.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010046924/23.
(100048126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

CSC Computer Sciences International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.955.987.827,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.714.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 1 

<i>er

<i> mars 2010

Il résulte des résolutions adoptées en date du 1 

er

 mars 2010 par CSC Computer Sciences International Inc., associé

unique de la Société, que:

1. un pouvoir de signature A a été attribué à chacun des gérants actuels de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2010 et

en vertu de l'article 12, paragraphe 1 des statuts de la Société; et

2. le nombre de gérants a été fixé à cinq (5) et les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux gérants

de la Société avec un pouvoir de signature B, avec effet au 1 

er

 mars 2010 et pour une durée indéterminée:

- M. Cornelius Bechtel, administrateur de société, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne) et demeurant au 5,

avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg; et

- M.Yves Wagner, administrateur de société, né le 16 novembre 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

et demeurant au 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Thomas Irvin, gérant avec un pouvoir de signature A;
- Diane Rohleder, gérant avec un pouvoir de signature A;
- Louise Turilli, gérant avec un pouvoir de signature A;
- Cornelius Bechtel, gérant avec un pouvoir de signature B; et
- Yves Wagner, gérant avec un pouvoir de signature B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CSC Computer Sciences International S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010047083/29.
(100048675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

InterCarLux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, Zone d'Activité Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 152.219.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- la société EHORAN KAN SA, ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 78554,

- la société AA&amp;C Associates SA, exploitant encore sous la dénomination de 'Financière le Lion', avec siège social

établi à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 124948,

toutes les deux ici représentées par leur administrateur-délégué Monsieur Claude Karp, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy,

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

46581

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "InterCarLux SA".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce national et international de véhicules terrestres.
La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La  société  sera  considérée  selon  les  dispositions  applicables  comme  "Société  de  Participations  Financières

(SOPARFl).La Société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes les mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-EUR) représenté par trente-et-un mille actions (31.000)

d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d'une valeur

nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé ou le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est à partir du 23 mars 2010, date de constitution, et jusqu'au 22 mars 2015

compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature
ou numéraire, par compensation avec des créances, ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administra-
tion.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

46582

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des parts bénéficiaires,

assorties d'une prime d'émission ou non, sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le prix de souscription par part bénéficiaire auquel ces parts bénéficiaires seront émises sera égal aux actifs nets par

action au jour d'évaluation approprié tel que fixé par le Conseil d'Administration.

Ce prix de souscription pourra être augmenté d'un pourcentage estimé des coûts relatifs à l'émission et d'une com-

mission, selon ce que décidera le Conseil d'Administration.

Les parts bénéficiaires sont librement cessibles, et sont nominatives ou au porteur au choix de leur propriétaire. Elles

ne donnent pas droit de vote.

La société peut procéder au rachat des parts bénéficiaires. Le prix de rachat sera calculé de la même manière que le

prix de souscription au jour d'évaluation approprié tel que fixé par le Conseil d'Administration. Ce prix de rachat pourra
être diminué d'un pourcentage estimé des coûts relatifs à la procédure de rachat et d'une commission, selon ce que
décidera le Conseil d'Administration.

Administration - Surveillance.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier jeudi du mois de juin au siège social ou à tout autre endroit

à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent le jour férié.

46583

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1 ) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

dix.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille onze.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Ehoran Kan SA, mentionnée ci-avant, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.835 actions
2.- AA&amp;C Associates SA, mentionnée ci-avant, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.165 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.250,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-4959 BASCHARAGE, Zone d'activité OP ZAEMER,
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale en 2015:
a) Monsieur Olivier GUILLOU, né le 18 juin 1970 à Nantes (France), domicilié à 40, avenue des Eaux Vives, F-66000

Perpignan.

b) Monsieur Claude KARP, né le 11.10.1972 à Esch/Alzette, domicilié professionnellement à Luxembourg (L-1941)

261, route de Longwy.

c) la société Ehoran Kan SA, préqualifiée, représentée par Monsieur Claude KARP, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, la société Matcorporation SA, établie à L-4831 Rodange,

233, route de Longwy. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale en 2015

4) Monsieur Olivier GUILLOU, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-dé-

légué, qui en sa qualité d'administrateur-délégué aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale en 2015

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. KARP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2010. Relation: LAC/2010/12979. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046340/173.
(100047570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

46584

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 2010

DELOITTE S.A. est réélu en qualité de réviseur d'entreprises pour un nouveau mandat d'un an expirant à l'Assemblée

Générale Statutaire de 2011.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour ACCESS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046361/14.
(100047661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

The Egypt Trust, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 55.584.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 août 2009

- Messieurs Michael BECKETT, résidant professionnellement au 22, Dulwich Common, SE21 7EW Londres, Michael

TAIT, résidant professionnellement au 8, Chalcot Crescent, NW1 8YD Londres, Alexander ZAGOREOS, résidant pro-
fessionnellement au 30, Rockfeller Plaza, 58 

th

 Floor, 10020 New York, Shaker Albert KHAYATT, résidant profession-

nellement  au  50,  Broad  Street,  Suite  1609,  10004  New  York,  et  Mohamed  EL  DIN  BARAKAT,  résidant
professionnellement au 151 Mohamed Farid Street au Caire sont réélus en tant qu'Administrateur pour un nouveau terme
d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Certifiée sincère et conforme
<i>Pour THE EGYPT TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046363/18.
(100047605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le mardi 6 avril

<i>2010

L'Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Au 6 avril 2010, les mandats sont répartis comme suit:
- M. William GILSON, Président et Administrateur du Conseil d'Administration
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur
- M. Thorsten STEFFEN, Administrateur
- M. Jacques ELVINGER, Administrateur
- M. Ian WOMACK, Administrateur
- M. Eric DUVAL DE LA GUIERCE, Administrateur
L'Assemblée Générale a élu Ernst &amp; Young S.A. en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

Luxembourg, le 7 Avril 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010046893/22.
(100048313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

46585

Premiere Construction SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8047 Strassen, 58, rue de la Victoire.

R.C.S. Luxembourg B 152.229.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, den dritten März.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);

Ist erschienen:

Harry Daniel KLASSEN, Maurermeister, wohnhaft in D-66352 Großrosseln, 26, Obere Feldstrasse.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Einpersonenak-

tiengesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "PREMIERE CONSTRUCTION SA" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Strassen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf von Immobilien, Immobilienmakler und Bauunternehmen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- EUR), eingeteilt in ein hundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je DREIHUNDERTZEHN EURO (310,- EUR), welche eine jede Anrecht gibt
auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und

im Falle einer Einpersonengesellschaft durch die Unterschrift des einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, sei es durch die
Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

46586

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats April jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2011.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EI-

NUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €) EURO zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Der Komparent erklärt der wirklich Berechtigte des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder aus

keiner Straftat enstammen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr neunhundert Euro (900,- EUR). Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen
Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum Verwaltungsratsmitglied wird ernannt: Harry Daniel KLASSEN, Maurermeister, wohnhaft in D-66352 Großros-

seln, 26, Obere Feldstrasse.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Jean KAYSER, Buchhalter, beruflich wohnhaft in L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2015 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-8047 Strassen, 58, rue de la Victoire.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.

46587

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet. KLASSEN, AARENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 mars 2010 REM 2010/282. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 26 mars 2010.

Référence de publication: 2010046345/112.
(100047823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 18 novembre 2008.

III - NOMINATION DE FREDERIC GENET AU POSTE D'ADMINISTRATEUR
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Vincent DECALF. En conséquence, le Conseil propose la nomi-

nation de Monsieur Frédéric GENET dont l'adresse professionnelle est 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
pour la durée restant à courir du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DECALF dont l'adresse professionnelle
est 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Le Conseil décide, à l'unanimité, d'approuver cette nomination.
IV- NOMINATION DE PHILIPPE CHOSSONNERY AU POSTE D'ADMINISTRATEUR
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Laurent RAYNEL. En conséquence, le Conseil propose la nomi-

nation de Monsieur Philippe CHOSSONNERY dont l'adresse professionnelle est 15 boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, pour la durée restant à courir du mandat d'administrateur de Monsieur Laurent RAYNEL dont l'adresse
professionnelle est 15 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Conseil décide, à l'unanimité, d'approuver cette nomination.
Le Conseil nomme avec effet immédiat, Monsieur Philippe CHOSSONNERY comme Administrateur Délégué à la

gestion journalière conformément à l'article 10 des statuts de SGAM Luxembourg et de l'article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés Commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2009.

Le Président / Un administrateur
<i>Signatures.

Référence de publication: 2010047088/27.
(100049156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Milolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.221.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FGA (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, immatriculée au RC Luxembourg B

61.096,

ici représentée par Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu

d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 6 janvier 2010,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Aniel GALLO, réviseur d'entreprise, demeurant professionnellement à Mamer, ici représenté par Madame

Stéphanie PACHE, prénommée, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 6 janvier 2010,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

46588

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MILOLUX S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut faire
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres manières,
participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille EURO (31.000,- euro) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euro (31,- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

46589

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille onze.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- FGA (Luxembourg) S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- Monsieur Aniel GALLO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.000) actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille dix.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille onze.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel GALLO, prédit.
- Madame Mireille MASSON, administrateurs de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon
- Madame Madeleine ALIE, administrateurs de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon.
3. Est nommé administrateur délégué et président du conseil d'administration pour une durée de six ans: Monsieur

Aniel GALLO, prédit.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Fiduciaire et Expertises (Lu-

xembourg) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, numéro B 70.909.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Pache, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2010. Relation: EAC/2010/ 2711. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046349/121.
(100047488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

46590

Mobile Clearinghouse Network, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.215.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SMART HOLDING GROUP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, constituée le 19 mars 2010, ayant son

siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Ici représentée par Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MOBILE CLEARINGHOUSE

NETWORK.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché du Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

46591

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions, d'options, d'émission d'actions,

avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d'actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le

présent article.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition

légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste d'administrateur, ou Il tombe en faillite ou fait un arrangement
avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière ou la gestion d'une branche

spéciale des activités de la société peut (peuvent) être nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la société, ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière

46592

ou par l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la société SMART HOLDING GROUP S.A., préqualifiée, déclare sou-

scrire aux 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital.

Toutes les actions ont été partiellement libérées en numéraire à concurrence de 25%, de sorte que la somme de EUR

7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) est à la disposition de la société, ainsi qu'il a en été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).

<i>Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

1. Monsieur Fouad Helmi Kolta BESHARA, né le 13 mars 1951 au Caire, Egypte, demeurant Building 16, Floor 3, Office

333, Dubai, Emirats Arabes Unis;

46593

2. Monsieur Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA, né le 29 juillet 1976 au Caire, Egypte, demeurant Building 16, Floor

3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis;

3. Monsieur Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI, né le 23 mai 1980 à Londres, Royaume-Uni, demeurant

Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis;

4. Monsieur Mohamed Sami Kamal Mohamed EL SHAFAI, né le 4 mars 1951 à Sharkia, Egypte, demeurant Building 16,

Floor 3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).

<i>Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

La société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 52618.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont été élus pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant

au terme de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 9 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué (également appelé Chief Executive Officer - CEO) de la société Monsieur Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA,
prénommé, avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société.

L'assemblée décide également de déléguer certaines branches d'activités de la société comme suit:
- Monsieur Fouad Helmi Kolta BESHARA, prénommé, en charge de la branche financière de la société en qualité de

Chief Financial Officer (CFO), avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société;

- Monsieur Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI, prénommé, en charge de la branche marketing de la société

en qualité de Chief Marketing Officer (CMO), avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la comparante, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande de la comparante, le présent

acte de société soit rédigé en langue française suivi d'une traduction anglaise. A la demande de la même comparante, il
est spécifié qu'en cas de différends entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

SMART HOLDING GROUP S.A., a public limited company duly and validly existing under Luxembourg law, incorpo-

rated on March 19, 2010, having its registered office at L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, in course of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

Here represented by Mr Angelo ZITO, residing professionally at L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the proxy of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a public limited company (société anonyme):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of MOBILE CLEAR-

INGHOUSE NETWORK.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple résolution of the Board of Directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

46594

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The corporation may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into

310 (three hundred and ten) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro).
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares, options, issuance of shares, with or without issue premium, fully paid in cash, in kind or
offset against verified credits, payable by the shareholders to the company. The board of directors is specifically authorized
to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe the shares
to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors consisting in at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

46595

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate to a meeting of the Board of Directors by means of telephone conference or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating at the meeting can hear and speak to each other, and
such participation at a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all the acts of management and law

regulations in compliance with the corporate purpose.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to run the daily management of the corporation to one or

more directors, who will be referred to as managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

The first person(s) to whom will be delegated the daily management or the management of a special branch of the

corporation's activities may be nominated by the first general meeting of shareholders.

Art. 10. The corporation shall be bound towards third parties in any circumstances by the joint signatures of any two

members of the Board, or by the sole signature of the managing director within the limits of the daily management or by
the sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of June of each year at 4.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

46596

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on the 31 

st

of December 2010.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2011.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, SMART HOLDING GROUP S.A., prenamed, declares to

subscribe to 310 (three hundred and ten) shares representing the whole capital.

All the shares have been partially paid up in the tune of 25% by payment in cash, so that the amount of EUR 7,750.-

(seven thousand seven hundred and fifty Euro) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been fulfilled.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand one hundred and
fifty Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The above named appearing party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions as

sole shareholder:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four (4).

<i>The following are appointed directors:

1. Mr Fouad Helmi Kolta BESHARA, born on March 13 

th

 , 1951 in Cairo, Egypt, having his address at Building 16,

Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates;

2. Mr Hani Fouad Helmi Koita BESHARA, born on July 29 

th

 , 1976 in Cairo, Egypt, having his address at Building 16,

Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates;

3. Mr Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI, born on May 23 

rd

 , 1980, in London, U.K., having his address

at Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates;

4. Mr Mohamed Sami Kamal Mohamed EL SHAFAI, born on March 4 

th

 , 1951 in Sharkia, Egypt, having his address at

Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).

<i>Has been appointed statutory auditor:

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., a société anonyme having its registered office in L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts, registered with the Trade and Companies Register under number B 52618.

<i>Third resolution

The directors and the statutory auditor have been appointed for a term of six (6) years, their mandate expiring on the

ordinary general meeting of shareholders to be held in the year 2015.

<i>Fourth resolution

Following the faculty offered by the article 9 of the Articles of Association, the meeting appoints Mr. Hani Fouad Helmi

Kolta BESHARA, prenamed, as the first managing director (also called Chief Executive Officer - CEO) of the corporation,
with power to bind the company with his sole signature.

The meeting also decides to delegate some branches of the corporation's activities as follow:
- Mr Fouad Helmi Kolta BESHARA, prenamed, in charge of the financial branch of the corporation as Chief Financial

Officer (CFO), with power to bind the company with his sole signature;

- Mr Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI, prenamed, in charge of the marketing branch of the corporation

as Chief Marketing Officer (CMO), with power to bind the company with his sole signature.

46597

<i>Fifth resolution

The registered office of the corporation is established in L-1621 Luxembourg, rue des Genêts 24.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxy of the appearing person, the said proxy of the appearing person signed together

with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of disagreement between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: ZITO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 2010. Relation GRE/2010/1017. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010046348/380.
(100047404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Smart Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.230.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Fouad Helmi Kolta BESHARA, administrateur de sociétés, né le 13 mars 1951 au Caire, Egypte, demeurant

Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis;

2. Monsieur Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA, administrateur de sociétés, né le 29 juillet 1976 au Caire, Egypte,

demeurant Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis.

Ici représentés par Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

en vertu de deux procurations.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SMART HOLDING GROUP

S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché du Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la

46598

gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à EUR 350.000.000,- (trois cent cinquante millions d'Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions, d'options, d'émission d'actions,

avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d'actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le

présent article.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires. Le poste d'un administrateur sera vacant si: Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou Il cesse
d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste d'adminis-
trateur, ou Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des
actionnaires.

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

46599

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière ou la gestion d'une branche

spéciale des activités de la société peut (peuvent) être nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la société, ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière
ou par l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Monsieur Fouad Helmi Kolta BESHARA, préqualifié, soixante deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2. Monsieur Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA, préqualifié, deux cent quarante huit actions . . . . . . . . . . . . . . 248
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

46600

Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que

la somme de 7.750,- EUR (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).

<i>Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

1. Monsieur Fouad Helmi Kolta BESHARA, né le 13 mars 1951 au Caire, Egypte, demeurant Building 16, Floor 3, Office

333, Dubai, Emirats Arabes Unis;

2. Monsieur Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA, né le 29 juillet 1976 au Caire, Egypte, demeurant Building 16, Floor

3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis;

3. Monsieur Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI, né le 23 mai 1980 à Londres, Royaume-Uni, demeurant

Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis;

4. Monsieur Mohamed Sami Kamal Mohamed EL SHAFAI, né le 4 mars 1951 à Sharkia, Egypte, demeurant Building 16,

Floor 3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).

<i>Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

La société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 52618.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont été élus pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant

au terme de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 9 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué (également appelé Chief Executive Officer - CEO) de la société Monsieur Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA,
prénommé, avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société.

L'assemblée décide également de déléguer certaines branches d'activités de la société comme suit:
- Monsieur Fouad Helmi Kolta BESHARA, prénommé, en charge de la branche financière de la société en qualité de

Chief Financial Officer (CFO), avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société;

- Monsieur Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI, prénommé, en charge de la branche marketing de la société

en qualité de Chief Marketing Officer (CMO), avec pouvoir de signature individuelle pour engager la société.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société soit rédigé en langue française suivi d'une traduction anglaise. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu'en cas de différends entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

46601

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. Mr Fouad Helmi Kolta BESHARA, director, born on March 13 

th

 , 1951 in Cairo, Egypt, having his address at Building

16, Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates;

2. Mr Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA, director, born on July 29 

th

 , 1976 in Cairo, Egypt, having his address at

Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates;

Here represented by Mr Angelo ZITO, residing professionally in L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts, by virtue of

two powers of attorneys.

The said powers of attorneys, initialed ne varietur by the proxy of the appearing parties and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a public limited company (société anonyme) which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of SMART HOLDING

GROUP S.A..

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple resolution of the Board of Directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The corporation may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

three hundred and ten (310) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at EUR 350,000,000.- (Three Hundred and fifty Million Euros).

46602

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares, options, issuance of shares, with or without issue premium, fully paid in cash, in kind or
offset against verified credits, payable by the shareholders to the company. The board of directors is specifically authorized
to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe the shares
to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors consisting in at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate to a meeting of the Board of Directors by means of telephone conference or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating at the meeting can hear and speak to each other, and
such participation at a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all the acts of management and law

regulations in compliance with the corporate purpose.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to run the daily management of the corporation to one or

more directors, who will be referred to as managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

The first person(s) to whom will be delegated the daily management or the management of a special branch of the

corporation's activities may be nominated by the first general meeting of shareholders.

Art. 10. The corporation shall be bound towards third parties in any circumstances by the joint signatures of any two

members of the Board, or by the sole signature of the managing director within the limits of the daily management or by
the sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

46603

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of June of each year at 2.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on the 31 

st

of December 2010.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2011.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Fouad Helmi Kolta BESHARA, prenamed, sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2. Mr Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA, prenamed, two hundred and forty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . 248
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the shares have been partially paid up in the tune of 25% by payment in cash, so that the amount of seven Thousand

seven Hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been fulfilled.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand one hundred and
fifty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, acting in the here above stated capacities, representing the entire subscribed capital and

considering themselves as having been duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four (4).

<i>The following are appointed directors:

1. Mr Fouad Helmi Kolta BESHARA, born on March 13 

th

 , 1951 in Cairo, Egypt, having his address at Building 16,

Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates;

46604

2. Mr Hani Fouad Helmi Kolta BESHARA, born on July 29 

th

 , 1976 in Cairo, Egypt, having his address at Building 16,

Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates;

3. Mr Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI, born on May 23 

rd

 , 1980, in London, U.K., having his address

at Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates;

4. Mr Mohamed Sami Kamal Mohamed EL SHAFAI, born on March 4 

th

 , 1951 in Sharkia, Egypt, having his address at

Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, United Arab Emirates.

<i>Second resolution

The number of auditors is fixed at one (1).

<i>Has been appointed statutory auditor:

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., a société anonyme having its registered office in L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts, registered with the Trade and Companies Register under number B 52618.

<i>Third resolution

The directors and the statutory auditor have been appointed for a term of six (6) years, their mandate expiring on the

ordinary general meeting of shareholders to be held in the year 2015.

<i>Fourth resolution

Following the faculty offered by the article 9 of the Articles of Association, the meeting appoints Mr Hani Fouad Helmi

Kolta BESHARA, prenamed, as the first managing director (also called Chief Executive Officer - CEO) of the corporation,
with power to bind the company with his sole signature.

The meeting also decides to delegate some branches of the corporation's activities as follow:
Mr Fouad Helmi Kolta BESHARA, prenamed, in charge of the financial branch of the corporation as Chief Financial

Officer (CFO), with power to bind the company with his sole signature;

Mr Ramez Mohamed Sami Kamal Mohd EL SHAFAI, prenamed, in charge of the marketing branch of the corporation

as Chief Marketing Officer (CMO), with power to bind the company with his sole signature.

<i>Fith resolution

The registered office of the corporation is established in L-1621 Luxembourg, rue des Genêts 24.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxy of the appearing persons, the said proxy of the appearing persons signed

together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of disagreement between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: ZITO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2010. Relation GRE/2010/1049. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046351/390.
(100047875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Polymer Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 127.173.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mars 2010

L'assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration du 17 avril 2009 de coopter aux fonctions d'administrateur

Madame Claudine BOULAIN en remplacement de Michaël ZERBIB, administrateur révoqué. Son mandat prendra fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - "Art. 51 &amp; 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner

46605

comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société ADVISA S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karyne REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
POLYMER INVEST S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010047163/27.
(100049056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

The Egypt Trust, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 55.584.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire au 1 

<i>er

<i> octobre 2008

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Mohamed HASSANEIN en tant qu'Administra-

teur.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour THE EGYPT TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046364/14.
(100047600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

VPS Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 151.851.

In the year two thousand and ten, on the 31 

th

 day of the month of March.

Before us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

there appeared:

VPS Holding S.ÀR.L., a société à responsabilité limitée having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 151.797, re-
presented by Me Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant a proxy dated 26 March 2010
(such proxy to be registered together with the present deed), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of VPS
Group S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned notary, on 10 March 2010, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 151.851.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

<i>Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Pounds Sterling (£12,500)

to twenty eight million six hundred seventy thousand three hundred and twenty-six Pounds Sterling (£28,670,326) by the
creation and issue of twenty eight million six hundred fifty seven thousand eight hundred and twenty-six (28,657,826)
shares with a nominal value of one Pound Sterling (£1) each; subscription to the new shares by the Sole Shareholder
through the contribution in cash of an amount of twenty eight million six hundred fifty seven thousand eight hundred and
twenty-six Pounds Sterling (£28,657,826);

46606

B. Consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company to reflect

the above increase of share capital of the Company.

After having considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand and five

hundred Pounds Sterling (£12,500) to twenty eight million six hundred seventy thousand three hundred and twenty-six
Pounds Sterling (£28,670,326) by the creation and issue of twenty eight million six hundred fifty seven thousand eight
hundred and twenty-six (28,657,826) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£1) each.

The new shares were entirely subscribed by the Sole Shareholder and fully-paid up through the contribution in cash

of an amount of twenty eight million six hundred fifty seven thousand eight hundred and twenty-six Pounds Sterling
(£28,657,826).

Proof of such the contribution in cash to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of

the articles of association of the Company so as to read as follows: .

"The issued share capital of the Company is set at twenty eight million six hundred seventy thousand three hundred

and twenty-six Pounds Sterling (£28,670,326) divided into twenty eight million six hundred seventy thousand three hun-
dred and twenty-six (28,670,326) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£1) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the increase of the share capital are estimated at six thousand Euro (6,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant nous Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

VPS Holding S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, et étant enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-151.797, représentée par M 

e

Cintia Martins Costa, maître en droit, résidant à Luxembourg suivant une procuration datée du 26 Mars 2010 (cette
procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte), étant l'associée unique (l'"Associée Unique") de VPS Group
S.àr.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
constituée par un acte du notaire soussigné, le 10 Mars 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-151.851.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associée Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans la Société, de

sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

A. Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling (£12.500) à vingt-huit

millions six-cent soixante-dix mille trois cent vingt-six Livres Sterling (£28.670.326) par la création et l'émission de vingt-
huit millions six-cent cinquante-sept mille huit cent vingt-six (28.657.826) parts sociales avec une valeur nominale d'une
Livre Sterling (£1) chacune; souscription aux nouvelles parts sociales par l'Associée Unique par un apport en numéraire
d'un montant de vingt-huit millions six-cent cinquante-sept mille huit cent vingt-six Livres Sterling (£28.657.826);

B. Modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital social de la Société ci-dessus.

Après avoir considéré ce qui précède, l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling

(£12.500) à vingt-huit millions six-cent soixante-dix mille trois cent vingt-six Livres Sterling (£28.670.326) par la création

46607

et l'émission de vingt-huit Millions six-cent cinquante-sept mille huit cent vingt-six (28.657.826) parts sociales avec une
valeur nominale d'une Livre Sterling (£1) chacune

Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par l'Associée Unique et intégralement payées par un

apport en numéraire d'un montant de vingt-huit millions six-cent cinquante-sept mille huit cent vingt-six Livres Sterling
(£28.657.826).

Preuve d'un tel apport en numéraire à la Société a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Consécutivement à la résolution qui précède, l'Associée Unique a décidé de modifier la première phrase de l'article

5 des statuts de la Société afin qu'elle se lise comme suit:

"Le capital social émis de la Société est établi à vingt-huit millions six-cent soixante-dix mille trois cent vingt-six Livres

Sterling (£28.670.326) divisé en vingt-huit millions six-cent soixante-dix mille trois cent vingt-six (28.670.326) parts so-
ciales avec une valeur nominale d'une Livre Sterling (£1) chacune."

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous toutes formes que ce soit qui devront être supportés par la Société

en raison de son augmentation de capital social sont estimés à six mille euros (6.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare dans les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante en cas
de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès verbal la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte,
Signé: Martins Costa, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2010. Relation: LAC/2010/14311. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046352/107.
(100047610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Blauenberg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.125.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 06. April 2010 am Sitz der Gesellschaft

Die Außerordentliche Hauptversammlung hat einstimmig unter anderem den folgenden Beschluss gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Außerordentliche Hauptversammlung nimmt die Rücktrittserklärung des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Ralf NI-

SAR zur Kenntnis und akzeptiert diese.

<i>Zweiter Beschluss

Die Außerordentliche Hauptversammlung ernennt mit sofortiger Wirkung
Herrn Frank BERLEPP, Geschäftsführer, geboren am 22. Februar 1959 in Braunschweig, Deutschland, geschäftsansässig

in D-70182 STUTTGART, Katharinenstraße 20,

zum Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2011 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07. April 2010.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010046897/22.
(100048539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46608

---

Document Outline

3A Alternative Funds

Access Fund

Akido Properties S.A.

Almafin S.A.

Aviva Investors Luxembourg

Blauenberg SA

Bronwyn Estates S.à r.l.

Cogenaf S.A.

Consultim Investissements S.A.

CSC Computer Sciences International S.àr.l.

Eurofin International S.A.

Evagoras S.A.

Fininvee S.A.

Genvest S.A.

Industries Réunies de Luxembourg S.A.

Interas S.A.

InterCarLux SA

Kensington Assets S.A.

Kunst &amp; Dekoration S.A.

Kymar S.A.

Lubelair S.A.

Lubelmet

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A.

Maslet S.A.

Milolux S.A.

Mobile Clearinghouse Network

Munsee S.A.

Nifrac Finance S.A.

NN Metal Holding S.A.

Novellus Fund

Odyssee Investments Holding S.A.

Panfret S.à r.l.

Pegase S.A.

Polymer Invest S.A.

Premiere Construction SA

Proma S.A.

Ragtime Investissements S.A.

RICLUX Finance S.à r.l.

Sany S.A.

Sauren Fonds-Select Sicav

Say Holding

Scano Investments S.A.

SGAM Luxembourg S.A.

Smart Holding Group S.A.

Société Financière d'Octobre SA

The Egypt Trust

The Egypt Trust

T.T.V. Finances S.A.

T.T.V. Finances S.A.

Valindus S.A., SPF

Verdandi Holding S.à r.l.

Vivier S.A. Holding

VPS Group S.à r.l.

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