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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 972

8 mai 2010

SOMMAIRE

Acergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46637

Aero Brands & Management S.A. . . . . . . . .

46654

Amas Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46631

Amer-Sil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46639

AME Ventures International S.A.  . . . . . . . .

46638

Arcelor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46642

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46632

Asset Restructuring  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46646

Barilla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46650

BELGACOM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46646

Blue Elfiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46645

Channel Springs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46639

Clubstone International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46639

Creditanstalt Global Markets Umbrella

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46631

Dome Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46647

Duerfkessel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46647

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS  . .

46630

ECEF-IHV SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46620

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

46652

Elinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46647

Ellig Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46646

Eurco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46630

Euronimbus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46638

European Retail Venture S.A.  . . . . . . . . . . .

46651

FGA Capital Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46648

Fiat Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46648

Finb International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46612

FINB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46612

Fondations Capital I S.C.A., SICAR  . . . . . .

46631

Foyer-Arag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46648

Foyer Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46648

Gamma III S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46649

Holding de Développement Immobilier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46632

Intelsat Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46641

Intelsat Global Subsidiary S.A.  . . . . . . . . . .

46641

Intelsat Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46640

Intelsat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46640

Item Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46649

Jarden Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46647

Jarden Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46650

Jarden Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46650

KBC Districlick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46629

Koch Nitrogen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46634

Lafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46637

Luxembourg Mainstream Shady Oaks S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46640

Lux Inter-Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46630

MC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46633

McKesson Information Solutions Tophol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46617

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.  . . . .

46642

Pargenta Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

46632

Pargenta Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

46634

Pargenta Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

46633

Pargenta Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

46634

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.  . . . . . . .

46655

Plethore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46626

Pôle Impro Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

46610

Presco Investments II S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

46614

Presco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46614

SIX Pay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46626

Springbok Luxco Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

46649

Tempus Corporation Holding S.A. . . . . . . .

46637

UBP Multifunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46651

UBP Multifunds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46633

VPS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46624

World Motors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46641

Worldwide Lotus Holding S.A.  . . . . . . . . . .

46638

46609

P.O.I.L., Pôle Impro Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 44, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg F 8.335.

STATUTS

Entre les soussigné(e)s, dénommé(e)s ci-après "membres fondateurs", il a été constitué une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:

Marc Besançon, né le 25.4.1964 à Algrange (France), Clown consultant,
demeurant à 2670 Luxembourg, 189, route de Longwy,

Fabien Culot, né le 16.9.1970 à Montegnée (Belgique), Graphiste,
demeurant à 5374 Munsbach, 15, rue du Château,

Ombeline Dulière, née le 19.9.1982 à Namur, Assistante administration de fonds,
demeurant à 2670 Luxembourg, 44, bd. de Verdun.

1. Dénomination et siège. L'association est dénommée "Pôle Impro Luxembourg", en abréviation P.O.I.L.
Son siège social est établi à L-2670 Luxembourg, 44, boulevard de Verdun.
La durée de l'association est illimitée.

2. Objet. L'association a pour objet:
La promotion et la production théâtrale et artistique, tant à aspect culturel et socio-culturel que pédagogique.
L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s'y rapportent directement ou

indirectement.

L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre tous biens

meubles et immeubles nécessaires à ces fins.

Elle pourra également organiser des activités culturelles à destination et/ou au profit de son public cible.
L'association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

3. Membres et membres extraordinaires. L'association comporte les catégories de membres suivantes, à savoir les

membres fondateurs, les membres effectifs, les membres adhérents, les membres sympathisants et les membres d'hon-
neur.

Seuls les membres fondateurs et les membres effectifs disposent du droit de vote.
3.1 Les membres fondateurs
Les membres fondateurs sont membres effectifs de l'association.
3.2 Les membres effectifs
Peut devenir "membre effectif" de l'association toute personne physique ou association qui adhère aux présents statuts

et qui pourra fournir un avantage au P.O.I.L. en s'engageant activement par son appui moral et matériel. Il est admis par
décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande écrite. Le membre effectif dispose d'un droit de vote simple.

3.3 Les membres adhérents
Peut devenir "membre adhérent" toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public. Le membre

adhérent ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'asso-
ciation.

Le membre adhérent pourra bénéficier de certaines remises lors des manifestations organisées par le P.O.I.L.
3.4 Les membres sympathisants
Peut devenir "membre sympathisant" toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public qui soutient

le P.O.I.L.

Le membre sympathisant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la

gestion de l'association.

3.5 Les membres d'honneur
Peut devenir "membre d'honneur" toute personne qui se distingue particulièrement dans le soutien pour le P.O.I.L
L'admission d'un "membre d'honneur" est formalisée par une décision du CA.
La  liste  des  membres  est  complétée  chaque  année  par  indications  des  modifications  qui  se  sont  produites  au  31

décembre.

4. Démission / Exclusion. Tout membre a la possibilité de se retirer de l'association en adressant sa démission aux

administrateurs.

46610

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance, tout membre qui n'a pas payé la

cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent atteinte aux intérêts et/

ou aux objets de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Avant toute décision du CA puis de l'AG, le membre doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des

motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'exprimer y relativement.

Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

5. Ressources / Dons. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- Les cotisations des membres,
- Les subsides et subventions,
- Les dons, legs ou sponsorings en sa faveur,
- Les participations aux frais des manifestations organisées,
- Les produits d'activités lucratives non récurrentes.
L'admission d'un don, individuel ou collectif, au profit de l'association ne donne aucun droit au(x) donateur(s) de

participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'association.

5.1 Cotisations
Le montant de la cotisation annuelle pour les membres effectifs est fixé par l'assemblée générale et ne peut être

inférieure à 30 Euro ni supérieure à 500 Euro.

Le montant de la cotisation annuelle pour les membres adhérents et sympathisants est fixé par l'assemblée générale

et ne peut être inférieur à 5 Euro ni supérieur à 100 Euro.

6. Administration. L'association est administrée par le Conseil d'Administration, composé de 3 membres au moins et

dont le nombre ne pourra dépasser 9 membres, qui sont élus par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des
voix des membres présents ou représentés. Chaque membre présent ne pourra représenter qu'un seul autre membre.

La durée des mandats des membres du Conseil d'Administration est d'une année.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par une Assemblée Générale ordinaire ou

extraordinaire. La démission du Conseil d'Administration peut se faire par courrier recommandé.

Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si la

moitié de ses membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus. En
cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois
par an.

Le Président du conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association

soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres du conseil d'administration en fonction et dûment
mandatés à cet effet sont nécessaires.

Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues par

l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

7. Assemblée générale. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée régulièrement par

le conseil d'administration une fois par an et irrégulièrement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou
qu'un cinquième (20%) des associés le demandent par écrit au conseil d'administration. La convocation indiquant l'ordre
du jour se fait au moins 8 jours avant par écrit (lettre ou e-mail).

L'assemblée générale doit valablement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts et règlement interne,
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisses,
- approbation des budgets et comptes,
- dissolution de l'association.
Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

8. Affiliation. L'association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion, res-

pectivement la démission en groupe est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

46611

9. Dispositions diverses. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994
ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Signatures
<i>Les membres fondateurs susmentionnés

Référence de publication: 2010048884/113.
(100062589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Finb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.058.

FINB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.050.

PROJET DE FUSION

La société anonyme FINB INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 151.058, constituée sous
forme de société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, suite au transfert de son siège
social de Madère à Luxembourg, acté en date du 30 décembre 2009 par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, et publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 521 du 10 mars 2010.

ET
La société anonyme de droit luxembourgeois FINB S.A., avec siège au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 65.050, constituée sous forme de
société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Hespérange, le 12 juin 1998, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 660 du 17
septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 3 mai 2002 par assemblée générale publiée
au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 1444 du 5 octobre 2002,

DECIDENT D'ACTER LE PROJET DE FUSION SUIVANT:

1) La société FINB INTERNATIONAL S.A. ("la société absorbante") dont le siège social est établi à Luxembourg, 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 151.058, avec un capital souscrit et entièrement libéré de dix sept millions sept cent cinq mille euros (EUR
17.705.000,-) représenté par 17.705 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, entend fusionner avec

la société anonyme FINB S.A., ("la société absorbée"), dont le siège social est établi à Luxembourg, 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.050,
avec un capital souscrit et entièrement libéré de sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt cinq euros et
trente cinq cents (EUR 774.685,35) représenté par 1.500 actions sans désignation de valeur nominale,

par absorption de cette dernière par la première.
2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable,

comme accomplies par la société absorbante, a été fixée au 28 février 2010.

4) La société absorbée et la société absorbante ne comptent pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre

aucune action privilégiée n'est émise.

5) Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent,

ni pour l'exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

6) Conformément aux articles 262 et 273 de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion prendra effet entre parties

un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

7) Les actionnaires de FINB INTERNATIONAL S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au

Mémorial du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés
aux articles 264 et 267(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes
annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable arrêté pour la société absorbante
et pour la société absorbée au 28 février 2010. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans
frais sur simple demande.

8) Les actionnaires de FINB S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du projet de

fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés aux articles 264 et 267

46612

(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports
de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable arrêté pour la société absorbante et pour la société
absorbée au 28 février 2010. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple
demande.

9) Conformément à la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant

d'au moins 5% des actions du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d'une
assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation de la fusion.

A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

10) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de

la fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée par la
prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.

11) La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

Approuvé lors des réunions des Conseils d'Administration du 28 avril 2010, des sociétés à fusionner, soit FINB IN-

TERNATIONAL S.A. et FINB S.A.

<i>Le Conseil d'Administration de FINB INTERNATIONAL S.A.
C. BONVALET / O. OUDIN / A. VIGNERON
<i>Administrateur / <i>Administrateur, Président du Conseil d'administration / <i>Administrateur
Le Conseil d'Administration de FINB S.A.
N. VENTURINI / J-R BARTOLINI / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / <i>Administrateur, Président du Conseil d'administration / <i>Administrateur

FINB INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 151.058

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 avril 2010

Le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité:
- de fusionner les sociétés FINB INTERNATIONAL S.A. et FINB S.A. par absorption de FINB S.A. par FINB INTER-

NATIONAL S.A. La fusion se réalisera dans le cadre des articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;

- d'approuver le projet de fusion dont une copie demeurera annexée aux présentes résolutions.

Le 28 avril 2010.

Certifiée sincère et conforme
FINB INTERNATIONAL S.A.
Signatures

FINB S.A.
Société Anonyme
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 65.050

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 28 avril 2010

Le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité:
- de fusionner les sociétés FINB INTERNATIONAL S.A. et FINB S.A. par absorption de FINB S.A. par FINB INTER-

NATIONAL S.A. La fusion se réalisera dans le cadre des articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;

- d'approuver le projet de fusion dont une copie demeurera annexée aux présentes résolutions.

46613

Le 28 avril 2010.

Certifiée sincère et conforme
FINB S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010048870/104.
(100062208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.417.

Presco Investments II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 133.853.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and ten, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

Appeared:

1. Presco Investments S.à r.l., a private limited liability company, established and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 124.417, with a share capital of fifty thousand Polish Zlotys (PLN 50.000.-)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred Polish Zlotys (PLN 100.-) each, fully paid
up;

(hereafter the Absorbing Company),
2. Presco Investments II S.A., a joint-stock company with a securitization purpose, established and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 133.853, with a share capital of one hundred twenty-
nine thousand seventy-seven Polish Zlotys and eighty Groszy (PLN 129.077,80) represented by one thousand (1,000)
shares with no nominal value, fully paid-up;

(hereafter the Absorbed Company),
both here represented by Stéphanie Colson, employee with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, duly empowered for the purpose thereof.

The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereafter together referred to as the Merging Companies.
In relation to the contemplated merger process pursuant to which the Absorbing Company shall absorb the Absorbed

Company (the Merger), the respective board of managers and board of directors of the Merging Companies have agreed
on the following common draft terms of the merger (the Common Terms of Merger) and declared that:

The Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares of the Absorbed Company and the Merger

may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the Luxembourg law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The respective board of managers and board of directors of the Merging Companies have decided that the Absorbed

Company shall be merged into the Absorbing Company and for this purpose, the Absorbed Company shall contribute
all its assets  and  liabilities  (the Assets and  Liabilities)  to the  Absorbing Company.  The  decisions  of the  management
corporate bodies of the Merging Companies will remain attached to the present deed.

Thereupon, the following has been agreed:
1. At the date determined by the respective board of managers and board of directors of the Merging Companies,

which can not be earlier than one month after the publication of the present Common Terms of Merger in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the Assets and Liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the
Absorbing Company.

2. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
3. The accounting effect of the Merger will be January 1, 2010 and the operations of the Absorbed Company will, for

accounting purposes, be treated as being carried out on behalf of the Absorbing Company as from such date.

4. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and since all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger by the extraordinary general
meeting of shareholders of each of the Merging Companies is not required.

46614

5. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Common Terms of Merger,

the annual accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years) will be available
at least one month before the effective date of the Merger for inspection by the shareholders of the Absorbing Company
at the registered office of the Merging Companies.

6. Shareholders of the Absorbing Company holding at least five percent (5%) of the shares outstanding in the Absorbing

Company are entitled, during the period of one month prior to the effective date of the Merger to require that an
extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and vote on
the Merger.

7. The Absorbing Company has issued no shares entitled to special rights, nor any other kind of securities.
8. No particular advantage is granted to the members of the respective boards of managers and of directors of the

Merging Companies.

9. In the absence of the convening of an extraordinary general meeting of shareholders or a rejection of the Common

Terms of Merger by the former, the Merger will become definitive, as stated above under point 1., and will lead by right
to the effects indicated in article 274 (1) of the Law and in particular its paragraph a).

10. The Merging Companies will comply with all current legal provisions relating to the statements to do for the

payment of any possible taxation or tax resulting from the definitive realisation of the contributions made in relation to
the Merger, as mentioned hereafter.

11. Full discharge is granted to the bodies of the Absorbed Company.
12. Company documents of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the registered office of

the Absorbing Company.

<i>Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all the legal formalities of publication relating to the contributions made in relation to the Merger,
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to

transfer all Assets and Liabilities of the Absorbed Company in its name,

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

<i>Delivery of titles

At the definitive realisation of the Merger, the Absorbed Company will give the Absorbing Company the originals of

all its formation documents and amending deeds, as well as the books of account and other accounting documents, titles
of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried out,
securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.

<i>Fees and duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

as a result of the Merger are estimated at two thousand Euro (EUR 2000,00).

If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

In accordance with article 271(2) of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present Common

Terms of Merger.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same person and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatre du mois de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch / Alzette.

Ont comparu:

1. Presco Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.417, avec un capital social de cinquante mille Zlotys Polonais (PLN 50.000.-)

46615

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent Zlotys Polonais (PLN 100.-) chacune, toutes
entièrement libérées,

(ci-après la Société Absorbante),
2. Presco Investments II S.A., une société anonyme de titrisation constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.853, avec un capital social de cent vingt-neuf mille soixante-dix-sept Zlotys
Polonais  et  quatre-vingt  Groszy  (PLN  129.077,80)  représenté  par  mille  (1.000)  actions  sans  dénomination  de  valeur
nominale, toutes entièrement libérées,

(ci-après la Société Absorbée),
toutes deux ici représentées par Stéphanie Colson, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, dûment habilitée à cet effet.

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-après ensemble désignées comme les Sociétés Fusionnantes.
Eu égard à la procédure de fusion aux termes de laquelle la Société Absorbante doit absorber la Société Absorbée (la

Fusion), les conseils de gérance et d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes ont convenu du projet commun
de fusion suivant (le Projet Commun de Fusion) et déclarent que:

La Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions de la Société Absorbée de sorte que la Fusion peut

dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Les conseils de gérance et d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes ont décidé de fusionner la Société

Absorbée dans la Société Absorbante et, à cet effet, la Société Absorbée fera apport de tous ses avoirs et engagements
(les Avoirs et Engagements) à la Société Absorbante. Les décisions des organes de gestion des Sociétés Fusionnantes
resteront annexées au présent acte.

Il est convenu ce qui suit:
1. A la date retenue par les conseils de gérance et d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes, qui ne peut

être au plus tôt qu'un mois après la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, les Avoirs et Engagements de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante.

2. A la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.
3. La date d'effet comptable de la Fusion est fixée au 1 

er

 janvier 2010 et les opérations de la Société Absorbée seront,

d'un point de vue comptable, à considérer comme étant effectuées par la Société Absorbante depuis cette date.

4. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions émises par la Société Absorbée

et que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation de la Fusion par l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes n'est pas requise.

5. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le Projet Commun

de Fusion, les comptes et les rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices fiscaux) seront
disponibles au moins un mois avant la date d'effet de la Fusion pour inspection par les associés de la Société Absorbante
au siège social des Sociétés Fusionnantes.

6. Les associés de la Société Absorbante qui détiennent au moins cinq pourcent (5%) des parts sociales émises par la

Société Absorbante sont autorisés, pendant le mois qui précède la date d'effet de la Fusion, à exiger la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur la Fusion.

7. La Société Absorbante n'a émis à ce jour aucune part sociale conférant un droit spécial à ses associés, ou aucun

autre titre d'aucune sorte.

8. Aucun privilège particulier n'a été accordé aux membres respectifs des conseils de gérance et d'administration des

Sociétés Fusionnantes.

9. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du Projet Commun de Fusion par celle-ci, la Fusion deviendra

définitive, comme indiqué ci-avant au point 1. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 (1) de la Loi et
notamment sous son paragraphe a).

10. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la Fusion, comme indiqué ci-après.

11. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.
12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

<i>Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les Avoirs et Engagements apportés,

46616

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante ou qui sont mis à sa charge à raison de la Fusion est estimé à environ deux mille Euro (EUR 2000,00).

La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Conformément à l'article 271(2) de la Loi, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet Commun de Fusion.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; sur demande de la même personne et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ladite personne a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Colson, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mai 2010. Relation: EAC/2010/5228. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 4 mai 2010.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010049667/188.
(100063072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2010.

McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.987.

In the year two thousand and ten on, the sixteenth day of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in the City of Luxembourg.

There appeared:

McKesson Financial Holdings Limited, a limited company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having

its registered office at 70, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Republic of Ireland, registered with the Companies Re-
gistration Office, under number 355761, and having its principal place of business at Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM DX, Bermuda, here represented by Jean-Luc Schaus, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of
a proxy given on March 12 

th

 , 2010,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to note the following:
- McKesson Financial Holdings Limited, is the sole shareholder of McKesson Information Solutions Topholdings S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270, route d'Arlon,
L-8010 Strassen, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on February 26 

th

 , 2010, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company);

- The Company's share capital is currently set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), repre-

sented by thousand (1,000) shares in registered form, having a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-),
all subscribed and fully paid-up.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

46617

<i>First resolution

McKesson Financial Holdings Limited, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the

subscribed capital by an amount of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) to bring it from its current amount of
twenty- five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) to twenty-five thousand and twenty-five United States Dollars
(USD 25,025.-) through the issue of one (1) new share with a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-),
having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

McKesson Financial Holdings Limited, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to the one (1)

new share and to have it fully paid up by contributing seven thousand four hundred eighty-one (7,481) shares representing
the entire subscribed share capital of seven hundred and forty-eight thousand one hundred United States Dollars (USD
748,100) of McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à respon-
sabilité limitée) having its registered office at 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, registered with the Luxembourg Trade
an Company Register under the number B 81540, valued at fifty-eight million United States Dollars (58,000,000.- USD).

The contribution of fifty-eight million United States Dollars (58,000,000.- USD) is to be allocated as follows:
(i) an amount of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) is to be allocated to the share capital of the Company;
(ii) an amount of fifty-seven million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-five United States

Dollars (USD 57,999,975.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

Proof of the value of fifty-eight million United States Dollars (58,000,000.-USD) of the contribution has been given to

the undersigned notary by (i) a balance sheet of McKesson Information Solutions Finance S.à r.l. as of February 28, 2010
(ii) a management certificate of McKesson Information Solutions Finance S.à r.l. as of March 10, 2010, (iii) a director's
certificate of McKesson Financial Holdings Limited as of March 10 

th

 , 2010 and (iv) a valuation report prepared by the

management of McKesson Information Solutions Finance S.à r.l. dated March 10 

th

 , 2010. Such balance sheet and certi-

ficates after signature ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

5.1. The share capital is set at twenty-five thousand and twenty-five United States Dollars (USD 25,025.-), represented

by one thousand and one (1001) shares in registered form, having a par value of twenty-five United States Dollars (USD
25.-), all subscribed and fully paid-up"

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 7,000.-The
undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize jour du mois de mars.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence dans la Ville de Luxembourg.

A comparu:

McKesson Financial Holdings Limited, une société régie par les lois de la République d'Irlande, ayant son siège social

au 70, Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, République d'Irlande, immatriculée au Bureau d'Immatriculation des Sociétés,
sous le numéro 355761 et ayant son centre d'activité principale à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX,
Bermuda,

représentée par Jean-Luc Schaus, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12

mars 2010,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- McKesson Financial Holdings Limited, est l'associée unique de McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, constituée suivant acte

46618

reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la Société);

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), représenté

par mille (1.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD
25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

McKesson Financial Holdings Limited, en sa qualité d'associée unique de la Société, décide d'augmenter le capital social

souscrit d'un montant de vingt-cinq dollars des États-Unis d'Amérique (USD 25,-) pour le porter de son montant actuel
de vingt-cinq mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 25.000,-) à vingt-cinq mille vingt-cinq dollars des États-Unis
d'Amérique (USD 25.025,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars des
États-Unis d'Amérique (USD 25,-), ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

McKesson Financial Holdings Limited, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire l'unique

(1) nouvelle part sociale et la libérer entièrement par un apport en nature de sept mille quatre cent quatre-vingt et une
(7.481) parts sociales représentant l'ensemble du capital social souscrit de sept cent quarante-huit mille et cent Dollars
des Etats-Unis (USD 748,100) de McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant son siège social à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81540, évaluée à cinquante-huit millions de dollars des États-Unis d'Amé-
rique (USD 58.000.000,-).

Cet apport en nature est évalué à un montant total de cinquante-huit millions de dollars des États-Unis d'Amérique

(USD 58.000.000,-) à affecter de la manière suivante:

(i) un montant de vingt-cinq dollars des États-Unis d'Amérique (USD 25,-) est affecté au capital social de la Société;
(ii) un montant de cinquante-sept millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze dollars des

États-Unis d'Amérique (USD 57.999.975,-) est affecté au compte des primes d'émission de la Société.

La preuve de la valeur de cinquante-huit millions de dollars des États-Unis d'Amérique (USD 58.000.000,-) de la sou-

scription a été donnée au notaire soussigné par (i) un bilan de McKesson Information Solutions Finance S.à r.l. à la date
28 février 2010, (ii) un certificat de la gérance de McKesson Information Solutions Finance S.à r.l. à la date du 10 mars
2010, (iii) un certificat des administrateurs de McKesson Financial Holdings Limited à la date du 10 mars 2010, et (iv) un
rapport de l'évaluation de McKesson Information Solutions Finance S.à r.l. dressé par sa gérance, daté du 10 mars 2010.
Lesdits bilan et certificats seront signés ne varietur par le mandataire agissant pour la partie comparante et par le notaire
soussigné, et resteront annexés au présent acte aux fins de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

 Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital est fixé à vingt-cinq mille et vingt-cinq dollars des États-Unis d'Amérique (USD 25.025,-)

représenté par mille et une (1001) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD
25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées," Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ 7.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-L.SCAUS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11737. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

46619

Luxembourg, le 27 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010047415/135.
(100048671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

ECEF-IHV SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 146.903.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of march.
Before us Maître Marc Lecuit, notary, residing in Mersch.

There appeared:

Mrs Anja LAKOUDI (the Attorney), employee of Deutsche Bank Luxembourg S.A., a public limited liability company

(société anonyme), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg), having its registered
office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg and being registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under B.9.164,

acting as the representative and member of the board of directors (the Board) of ECEF-IHV SA, a public limited liability

company (société anonyme), organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B.146.903
and qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated on
March 22 

nd

 , 2004 relating to securitisation, as amended (the Company) and within the limits of article 5 of the articles

of incorporation of the Company (the Articles),

pursuant to the written resolutions of the Board dated October 8 

th

 , 2009 and March 2 

nd

 , 2010 (the Resolutions).

A copy of the Resolutions signed ne varietur by the Attorney and the notary public, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Attorney requested the notary public to record the following statements:
1. The Company was incorporated on June 19 

th

 , 2009 pursuant to a notarial deed of Maître Patrick Serres, notary

residing in Luxembourg, acting in remplacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem which is published
in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C) N° 1408 of July 21 

st

 , 2009 on page 67548, as amended by a notarial deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in

Mersch, dated June 29 

th

 , 2009 and published in the Official Gazette N° 1579 of August 17 

th

 , 2009 on page 75789 and

as further amended by a notarial deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch dated June 29 

th

 , 2009 and

published in the Official Gazette N° 1579 of August 17 

th

 , 2009 on page 75779.

2. Article 5 of the Articles reads as follows:
"The subscribed share capital is set at EUR 31,001 (thirty-one thousand and one euro) consisting of 31,001 (thirty-one

thousand and one) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1 (one euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

The subscribed share capital of the Company may be increased by way of an authorised share capital. The authorised

share capital of the Company is set at EUR 31,100 (thirty one thousand one hundred euro) and the Board is authorised
to issue, within the limits of the authorised share capital, 100 (one hundred) shares in registered form with a par value
of EUR 1 (one euro) each. The Board has the power and authority to effectuate such increase of the share capital within
a period of five years starting on 17 June 2009 and expiring on 16 June 2014. The Board may at its discretion determine
the share premium that needs to be paid in connection with the subscription to the shares issued under the authorised
share capital.

After the increase of the share capital within the limits of the authorised share capital, the first paragraph of this article

5 shall be amended so as to reflect such increase. The Board shall take or authorise any person to take any steps in
connection with the consummation and publication of such amendment.

Pursuant to article 32-3 (5) of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

Companies Act 1915), the Board has the power and authority to waive or to limit any preferential subscription rights of
the existing shareholders for the above period of five years."

3. The Board, in the Resolutions, resolved inter alia:
Resolutions dated October 8 

th

 2009:

(...)
(ii) to ratify the agreement between the Company and European Clean Energy Fund, L.P., a limited partnership incor-

porated under the laws of the United Kingdom, with registered office at 1 Mitchell Lane, BS1 6BU Bristol, United Kingdom,
being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder), to increase the subscribed share capital of the Com-

46620

pany by EUR 1 in order to raise it from its current amount of EUR 31,001 to EUR 31,002 by the issue of one ordinary
share having a par value of EUR 1;

(iii) to acknowledge the receipt on September 23 

rd

 , 2009 from the Sole Shareholder of the subscription price, of

EUR 4,000,000.00, which is composed of: (i) EUR 1 to be allocated to the share capital; (ii) EUR 0.10 to be allocated to
the legal reserve; and (iii) EUR 3,999,998.90 to be allocated to the share premium;

(iv) to empower each member of the board of directors of the Company to have the increase of the share capital, the

payment to the legal reserve and to the share premium recorded in front of a notary public;

(...)

Resolutions dated March 2 

nd

 2010:

(...)

On September 23 

rd

 , 2009, the Company has received from its sole shareholder an amount of EUR 4,000,000.-. On

September 28 

th

 , 2009 it was decided by the sole shareholder, and this was accepted by the directors of the Company,

to subscribe for one share with the par value of EUR 1.-. The directors have fixed the share premium to be paid for this
one share at EUR 3,999,998.90, which was accepted by the new shareholder.

The share capital increase referred to above was not documented on September 28 

th

 , 2009 but such unwritten

decision was ratified in a written board resolution on October 8 

th

 , 2009.

(...)

The Board of Directors would like to clarify and confirm the Board decision of September 28 

th

 , 2009 and October

th

 , 2009 and would like to confirm that:

- on September 28 

th

 , 2009, the sole shareholder subscribed for one new share with a par value of EUR 1.-;

- the share premium fixed for this share was fixed at EUR 3,999,998.90;

- the undocumented Board decision of September 28 

th

 , 2009 and the written resolutions of the Board of directors

dated October 8 

th

 , 2009 are not contradictory to the above confirmations and shall be understood in the same manner.

4. The 1 (one) newly issued ordinary share (the New Share) has been subscribed and paid up at a price of EUR 1 (one

euro).

5.  The  New  Share  having  been  subscribed  and  paid  up  in  cash  by  the  Sole  Shareholder,  the  total  sum  of  EUR

4,000,000.00 (four million euro) is at the disposal of the Company since September 28 

th

 , 2009, evidence of which has

been given to the undersigned notary public who confirms this.

6. The contribution in cash, in an aggregate amount of EUR 4,000,000.00 (four million euro), is to be allocated as

follows:

(i) an amount of EUR 1 (one euro) to the nominal share capital account of the Company;
(ii) an amount of EUR 0.10 (ten cents) to the legal reserve of the Company; and
(iii) an amount of EUR 3,999,998.90 (three million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety eight euro

ninety cents) to the share premium account of the Company.

7. As a consequence of the share capital increase of the Company, article 5 of the Articles is amended in order to

reflect the above item and so that it reads henceforth as follows:

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,002 (thirty-one thousand and two euro) consisting

of 31,002 (thirty one thousand and two) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1 (one euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.

The subscribed share capital of the Company may be increased by way of an authorised share capital. The authorised

share capital of the Company is set at EUR 31,100 (thirty one thousand one hundred euro) and the Board is authorised
to issue, within the limits of the authorised share capital, 100 (one hundred) shares in registered form with a par value
of EUR 1 (one euro) each. The Board has the power and authority to effectuate such increase of the share capital within
a period of five years starting on 17 June 2009 and expiring on 16 June 2014. The Board may at its discretion determine
the share premium that needs to be paid in connection with the subscription to the shares issued under the authorised
share capital.

After the increase of the share capital within the limits of the authorised share capital, the first paragraph of this article

5 shall be amended so as to reflect such increase. The Board shall take or authorise any person to take any steps in
connection with the consummation and publication of such amendment.

Pursuant to article 32-3 (5) of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

Companies Act 1915), the Board has the power and authority to waive or to limit any preferential subscription rights of
the existing shareholders for the above period of five years."

46621

<i>Estimation of Costs

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,500 (three thousand five hundred euro).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary public who understands and speaks English, states herewith that on request of the Attorney

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same Attorney and in case of
divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the Attorney, known to the notary public by his name, first name, civil status and

residence, the said Attorney signed together with the notary public the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Mme Anja LAKOUDI (la Mandataire), employée de Deutsche Bank Luxembourg S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et enregistré auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.9.164,

agissant comme représentant et membre du conseil d'administration (le Conseil d'Administration), dans les limites de

l'article 5 des statuts (les Statuts) de ECEF-IHV SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B.146.903, ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22
mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (la Société),

en vertu des résolutions du Conseil d'Administration en date du 8 octobre 2009 et du 2 mars 2010 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions signée ne varietur par la Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour

être soumise aux formalités de l'enregistrement.

La Mandataire, en vertu des Résolutions, a requis le notaire d'acter de ce qui suit:
1. La Société a été constituée en date du 19 juin 2009 selon acte de Maître Patrick Serres notaire résidant à Remich,

actant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1408 du 21 juillet 2009 à la page 67548 tel que modifié selon acte de Maître Marc Lecuit,
notaire résidant à Mersch, en date du 29 juin 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1579 du 17 août 2009 à la page 75789 et selon acte de Maître Marc Lecuit, notaire résidant à Mersch, en date du 29 juin
2009 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1579 du 17 août 2009 à la page 75779.

2. L'article 5 des Statuts stipule:
"Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.001 (trente et un mille un euros) représenté par 31.001 (trente et un mille

une) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté au moyen de la technique du capital autorisé. Le capital

social autorisé de la Société est fixé à EUR 31.100 (trente et un mille cent euros), et le Conseil d'Administration est
autorisé à émettre, dans les limites du capital social autorisé, 100 (cent) actions sous forme nominative à une valeur au
pair de EUR 1 (un euro) chacune. Le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de procéder à une telle augmen-
tation du capital durant une période de cinq ans en ce compris du 17 juin 2009 au 16 juin 2014. Le Conseil d'Administration
peut déterminer à sa discrétion la prime d'émission devant être payée en relation avec la souscription aux actions nou-
vellement émises et couvertes par le capital autorisé.

Suite à l'augmentation du capital social dans les limites de la technique du capital social autorisé, le premier paragraphe

de cet article 5 est à amender de manière à refléter une telle augmentation. Le Conseil d'Administration va faire ou
autoriser toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de la réalisation et de la publication d'un tel
amendement.

En vertu de l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi

sur les Sociétés de 1915), le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de renoncer ou de limiter tout droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants durant la période susmentionnée de cinq ans."

3. Le Conseil d'Administration, dans les Résolutions, a résolu inter alia:
Résolutions du 8 octobre 2009:
(...)
(ii) de ratifier l'accord entre la Société et European Clean EnergycFund, L.P., une société en commandite simple (limited

partnership), ayant son siège social à 1 Mitchell Lane, BS1 6BU Bristol, Royaume-Uni, étant l'actionnaire unique de ECEF-
IHV SA (ci-après l'Actionnaire Unique), d'augmenter le capital social souscrit de la Société de EUR 1 de sorte qu'il soit

46622

augmenté de son montant actuel de EUR 31.001 à EUR 31.002 par l'émission d'une action ordinaire de valeur nominale
de EUR 1;

(iii) d'accepter la réception en date du 23 septembre 2009 du prix de souscription versé par l'Actionnaire Unique d'un

montant de EUR 4.000.000,00 qui consiste en: (i) EUR 1 à être affecté au capital social; (ii) EUR 0,10 à être affecté à la
réserve légale; et (iii) EUR 3.999.998,90 à être affecté à la prime d'émission;

(iv) de donner pouvoir à tout administrateur de la Société en vue faire constater par devant notaire l'augmentation de

capital, l'affectation à la réserve légale et à la prime d'émission;

Résolutions du 2 mars 2010:
(...)
Le 23 septembre 2009 la Société a reçu de son Actionnaire Unique la somme de EUR 4.000.000,-. Le 28 septembre

2009 l'Actionnaire Unique a décidé, et cela a été accepté par le conseil d'administration, de souscrire à une action avec
une valeur nominale de EUR 1,-. Les administrateurs ont fixé la prime d'émission à payer à EUR 3.999.998,90, ce qui a
été accepté par l'actionnaire.

L'augmentation de capital dont question n'a pas été documentée le 28 septembre 2009 mais la décision non-écrite a

été ratifiée par une décision écrite du Conseil d'Administration du 8 octobre 2009.

(...)
Le conseil d'Administration veut clarifier et confirmer ses décisions des 28 septembre 2009 et 8 octobre 2009 et veut

confirmer que:

- le 28 septembre 209, l'Actionnaire Unique a souscrit une nouvelle action avec une valeur nominale de EUR 1,-;
- la prime d'émission fixée pour cette nouvelle action a été fixée à EUR 3.999.998,90.-;
- la décision non-écrite du Conseil d'Administration du 28 septembre 2009 et les décisions écrites du Conseil d'Ad-

ministration du 8 octobre 2009 ne sont pas contradictoires par rapport à ce qui précède and sont à lire de cette même
manière.

4. L'action ordinaire nouvellement émise (la Nouvelle Action) a été souscrite et libérée pour un montant de EUR 1

(un euro) par action.

5. La Nouvelle Action ayant été souscrite et libérée en numéraire par l'Actionnaire Unique, la somme totale de EUR

4.000.000,00 (quatre millions d'euros) est à la disposition de la Société depuis le 28 septembre 2009, preuve de cela ayant
été donnée au notaire soussigné qui le confirme.

6. La contribution en numéraire, d'un montant total de EUR 4.000.000 (quatre millions d'euros) est affectée de la

manière suivante:

(i) un montant de EUR 1 (un euro) au compte de capital social de la Société;
(ii) un montant de EUR 0,10 (dix cents) à la réserve légale de la Société; et
(iii) un montant de EUR 3.999.998,90 (trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

huit euros quatre-vingt-dix cents) au compte de prime d'émission de la Société.

7. En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'article 5 des Statuts est modifié de telle manière à avoir

la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.002 (trente et un mille deux euros) représenté par

31.002 (trente-et-un mille deux) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté au moyen de la technique du capital autorisé. Le capital

social autorisé de la Société est fixé à EUR 31.100 (trente et un mille cent euros), et le Conseil d'Administration est
autorisé à émettre, dans les limites du capital social autorisé, 100 (cent) actions sous forme nominative à une valeur au
pair de EUR 1 (un euro) chacune. Le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de procéder à une telle augmen-
tation du capital durant une période de cinq ans en ce compris du 17 juin 2009 au 16 juin 2014. Le Conseil d'Administration
peut déterminer à sa discrétion la prime d'émission devant être payée en relation avec la souscription aux actions nou-
vellement émises et couvertes par le capital autorisé.

Suite à l'augmentation du capital social dans les limites de la technique du capital social autorisé, le premier paragraphe

de cet article 5 est à amender de manière à refléter une telle augmentation. Le Conseil d'Administration va faire ou
autoriser toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de la réalisation et de la publication d'un tel
amendement.

En vertu de l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi

sur les Sociétés de 1915), le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de renoncer ou de limiter tout droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants durant la période susmentionnée de cinq ans."

46623

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 3.500 (trois mille cinq cents
euros).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au Mandataire, le Mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: A. LAKOUDI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, 26 mars 2010. Relation: MER/2010/598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046354/233.
(100047597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

VPS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 151.797.

In the year two thousand and ten, on the 31 

th

 day of the month of March.

Before us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared

TDR Capital Nominees Limited, an English limited company, having its registered office at One Stanhope Gate, London

W1K 1AF and being registered with Companies House under number 04708906, represented by Me Cintia Martins Costa,
maître en droit, residing in Luxembourg pursuant a proxy undated (such proxy to be registered together with the present
deed), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of VPS Holding S.ÀR.L. (the "Company"), a société à respon-
sabilité  limitée  having  its  registered  office  at  L-2346  Luxembourg,  20,  rue  de  la  Poste,  incorporated  by  deed  of  the
undersigned notary, on 10 March 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 151.797.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

<i>Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Pounds Sterling (£12,500)

to twenty eight million seven hundred seventy thousand three hundred and twenty-six Pounds Sterling (£28,770,326) by
the  creation  and  issue  of  twenty  eight  million  seven  hundred  fifty  seven  thousand  eight  hundred  and  twenty-six
(28,757,826) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£1) each; subscription to the new shares by the Sole
Shareholder through the contribution in cash of an amount of twenty eight million seven hundred fifty seven thousand
eight hundred and twenty-six Pounds Sterling (£28,757,826);

B. Consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company to reflect

the above increase of share capital of the Company.

After having considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand and five

hundred Pounds Sterling (£12,500) to twenty eight million seven hundred seventy thousand three hundred and twenty-
six Pounds Sterling (£28,770,326) by the creation and issue of twenty eight million seven hundred fifty seven thousand
eight hundred and twenty-six (28,757,826) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£1) each.

The new shares were entirely subscribed by the Sole Shareholder and fully-paid up through the contribution in cash

of an amount of twenty eight million seven hundred fifty seven thousand eight hundred and twenty-six Pounds Sterling
(£28,757,826).

Proof of such the contribution in cash to the Company was given to the undersigned notary.

46624

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of

the articles of association of the Company so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at twenty eight million seven hundred seventy thousand three hundred

and twenty-six Pounds Sterling (£28,770,326) divided into twenty eight million seven hundred seventy thousand three
hundred and twenty-six (28,770,326) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£1) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the increase of the share capital are estimated at six thousand Euro (6,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant nous Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

TDR Capital Nominees Limited, une limited company anglaise, ayant son siège social au One Stanhope Gate, Londres

W1K 1AF et étant enregistrée avec le Companies House sous le numéro 04708906, représentée par Me Cintia Martins
Costa, maître en droit, résidant à Luxembourg suivant une procuration non datée (cette procuration sera enregistrée
ensemble avec le présent acte), étant l'associée unique (l'"Associée Unique") de VPS Holding S.ÀR.L. (la "Société"), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée par acte du
notaire soussigné, le 10 mars 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-151.797.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associée Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans la Société, de

sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

A. Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling (£12.500) à vingt-huit

millions sept-cent soixante-dix mille trois-cent vingt-six Livres Sterling (£28.770.326) par la création et l'émission vingt-
huit millions sept-cent cinquante-sept mille huit-cent vingt-six (28.757.826) parts sociales avec une valeur nominale d'une
Livre Sterling (£1) chacune; souscription aux nouvelles parts sociales par l'Associée Unique par l'apport en numéraire
d'un montant de vingt-huit millions sept-cent cinquante-sept mille huit-cent vingt-six Livres Sterling (£28.757.826);

B. Modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital social de la Société ci-dessus.

Après avoir considéré ce qui précède, l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling

(£12.500) à vingt-huit millions sept-cent soixante-dix mille trois-cent vingt-six Livres Sterling (£28.770.326) par la création
et l'émission de vingt-huit millions sept-cent cinquante-sept mille huit-cent vingt-six (28.757.826) parts sociales avec une
valeur nominale d'une Livre Sterling (£1) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par l'Associée Unique et intégralement payées par un

apport en numéraire d'un montant de vingt-huit millions sept-cent cinquante-sept mille huit-cent vingt-six Livres Sterling
(£28.757.826).

Preuve d'un tel apport en numéraire à la Société a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Consécutivement à la résolution qui précède, l'Associée Unique a décidé de modifier la première phrase de l'article

5 des statuts de la Société afin qu'elle se lise comme suit:

"Le capital social émis de la Société est établi à vingt-huit millions sept-cent soixante-dix mille trois-cent vingt-six Livres

Sterling (£28.770.326) divisé en vingt-huit millions sept-cent soixante-dix mille trois-cent vingt-six (28.770.326) parts
sociales avec une valeur nominale d'une Livre Sterling (£1) chacune."

46625

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous toutes formes que ce soit qui devront être supportés par la Société

en raison de son augmentation de capital social sont estimés à six mille euros (6.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare dans les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante en cas
de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès verbal la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte,
Signé: Martins Costa, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2010. Relation: LAC/2010/14309. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046353/106.
(100047611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration

<i>prises lors de sa réunion du 24 mars 2010

Le conseil d'administration a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Daniel KUFFER de sa fonction d'administrateur et de Président de la Société

avec effet au 22 mars 2010.

- De coopter comme nouvel administrateur avec effet au 22 mars 2010, Monsieur François BOURGON, né le 29

décembre 1969 à Phalsbourg, France, domicilié professionnellement 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

- De nommer comme nouveau Président du conseil d'administration, Monsieur Marco LAGONA, né le 18 avril 1972,

à Milan, Italie, domicilié professionnellement, 37/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- D'acter le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Carlo SANTOIEMMA au 37/A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLETHORE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010046941/23.
(100048269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

SIX Pay S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.087.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of March.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SIX Pay S.A., a société anonyme (the "Company"),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in L-5365 Munsbach, 10,
Parc d'Activité Syrdall, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 144.087,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 24 December 2008,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 February 2009, number 266, whose articles of
association have been lastly amended by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on 17
November 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 11 December 2009, number 2417.

The meeting was opened at five p.m. with Mrs Dorothée CIOLINO, with professional address in Luxembourg, being

in the chair.

46626

who appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, with professional address in Luxembourg.
The assembly elects as scrutineer Mr Raymond THILL, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Rectification of the French translation of article 2 of the articles of association;
2. Amendment to the first paragraph of article 2 of the articles of association to reflect the change of law governing

the Company, which has been granted the license to act as a payment institution.

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to rectify the French translation of article 2 of the articles of association, as follows:
"La Société a pour objet la promotion du développement du secteur des paiements comme l'activité paiement par

carte bancaire, la vente et les services POS, "Managed Services" etc., ainsi que la participation à des programmes de
développement des cartes Internationales comme Mastercard ou Visa sur le territoire de Luxembourg et européen. Par
conséquent, la Société pourra exercer toute activité menant à l'accomplissement de son objet et participer à ces activités
de quelque manière que ce soit et, en particulier, agir comme "Membre Principal". La Société est également soumise à la
loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, relative au secteur financier.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut également détenir, acquérir ou vendre des immeubles, promouvoir et/ou louer ces propriétés et

réaliser toutes opérations relatives à ses propriétés situées à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social".

<i>Second resolution

The shareholder resolves to amend the first paragraph of article 2 of the articles of association because the Company

has been granted the status of payment institution and the Company is then governed by the law of 10 November 2009
on payment services.

Consequently, the shareholder resolves to modify paragraph 1 of article 2 of the articles of association of the Company

as follows:

"The purpose of the company is to promote development in the payment industry, such as card acquiring, POS sales

and services, managed services etc., as well as the development of international card schemes programs, such as Mas-
tercard or Visa within Luxembourg and the European Union. In this respect the Company may carry out any activities
relating to the accomplishment of its purposes and participate otherwise in these activities and, in particular, act as
"Principal member". The Company shall be governed by the law of 10 November 2009 relating to payment services".

The other paragraphs of article 2 remain unchanged.

46627

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIX Pay S.A. (la "Société"),

société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 10 Parc d'Activité Syrdall, constituée
suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 décembre 2008, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations du 6 février 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 144.087. Les statuts ont été pour la dernière fois modifiés par acte authentique de Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, fait le 17 novembre 2010, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations
du 11 décembre 2009, numéro 2417.

L'assemblée est déclarée ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Dorothée CIOLINO, avocat, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rectification de l'erreur matérielle de la version française de l'article 2 des statuts;
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour refléter le changement de loi régissant la société à la

suite de l'octroi du statut d'établissement de paiement;

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide de rectifier l'erreur de forme apparaissant dans la version française de l'article 2 des statuts comme

suit:

"La Société a pour objet la promotion du développement du secteur des paiements comme l'activité paiement par

carte bancaire, la vente et les services POS, "Managed Services" etc., ainsi que la participation à des programmes de
développement des cartes internationales comme Mastercard ou Visa sur le territoire de Luxembourg et européen. Par
conséquent, la Société pourra exercer toute activité menant à l'accomplissement de son objet et participer à ces activités
de quelque manière que ce soit et, en particulier, agir comme "Membre Principal". La Société est également soumise à la
loi du 5 avril 1993, telle que modifiée, relative au secteur financier.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi

46628

que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut également détenir, acquérir ou vendre des immeubles, promouvoir et/ou louer ces propriétés et

réaliser toutes opérations relatives à ses propriétés situées à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social".

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts car la Société s'est vu accorder le

statut d'établissement de paiement et donc est à présent régie par la loi du 10 novembre 2009 relative aux services de
paiement.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"La Société a pour objet la promotion du développement du secteur des paiements comme l'activité paiement par

carte bancaire, la vente et les services POS, "Managed Services" etc., ainsi que la participation à des programmes de
développement des cartes internationales comme Mastercard ou Visa sur le territoire de Luxembourg et européen. Par
conséquent, la Société pourra exercer toute activité menant à l'accomplissement de son objet et participer à ces activités
de quelque manière que ce soit et, en particulier, agir comme "Membre Principal". La Société est également soumise à la
loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement".

Les autres alinéas demeurent inchangés.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en

anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Ciolino, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2010. LAC/2010/14411. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046355/163.

(100047893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

KBC Districlick, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 61.496.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 2010

- L'Assemblée réélit Messieurs Rafik FISCHER, résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxem-

bourg,  Paul  PHILLIPS,  résidant  professionnellement  au  180  Mechelsesteenweg  180,  B-2018  Antwerpen,  Ignace  VAN
OORTEGEM, résidant professionnellement au 2 avenue du Port, B-1080 Bruxelles et Karel DE CUYPER, résidant pro-
fessionnellement au 5 place de la Gare, L-1616 Luxembourg en tant qu'Administrateurs pour un nouveau terme de 6 ans,
se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

- L'Assemblée Générale Statutaire approuve la réélection de DELOITTE SA, Luxembourg, comme Réviseur d'Entre-

prises pour un nouveau terme de 1 an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

46629

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC DISTRICLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046365/19.
(100047596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Lux Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.668.

<i>Notification de cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 22 février 2010, l'actionnariat de LUX INTER-

SOLAR SARL se compose comme suit:

- CONTINENTAL TRUSTEES LTD, agissant en tant que Trustee du Trust "Khodari Settlement", une société de droit

du Libéria, ayant son siège social au 80 Broad Street, Monrovia, Liberia, enregistrée auprès du registre des affaires étran-
gères du Libéria, Section 1.11 Numéro C-103017.

Détenant 12.500 parts sociales.

<i>POUR LUX INTER-SOLAR SARL
SGG S.A.
Agissant en sa qualité d'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010046381/19.
(100047440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Eurco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 43.390.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16 mars 2010

Elections statutaires:
a) L'Assemblée accepte la démission de Madame Sonja ROTTIERS de son mandat d'administrateur en date du 10 juin

2009.

Rudy PARIDAENS
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010046367/13.
(100047579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.101.

Mr Jean-Paul SCHAUL réside professionnellement au 5 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et non au 2-4 Place du

Molard, CH-1211 Genève 3.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EASTERN OPPORTUNITIES S.A., SICAV-FIS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046369/14.
(100047572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

46630

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Capital social: EUR 1.231.980,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2009 des actionnaires de l'associé commandité

de la Société, Fondations Capital Management S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129318, que celle-ci a changé son siège social du 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg au 1A Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration prise en date du 29 septembre 2009, que l'associé commandité

a ensuite changé son siège social du 1A Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration prise en date du 17 février 2010 par le conseil d'administration

de l'associé commandité, que la Société a changé son siège social du 1A Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010047614/27.
(100048600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Amas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.605.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 2 mars 2010

- Réélection de Messieurs Michel BROCH, Michael KELLEHER et Ivan SCHOUKER, résidant tous trois profession-

nellement Place de la Fusterie 3bis, CH-1211 Genève 1, en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an.

- Réélection de PRICEWATERHOUSECOOPERS, Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour un mandat

d'un an.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour AMAS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046370/16.
(100047571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.095.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Februar 2010

- Die Herren Stefano PREGNOLATO, Lassallestrasse 1, A-1020 Wien, Serge D'ORAZIO, 43 Boulevard Royal, L-2955

Luxemburg und Andre SCHMIT, 11 rue Aldringen, L-2960 Luxemburg, werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue
Geschäftsjahr wiedergewählt.

- Der Abschlussprüfer, DELOITTE S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, wird für ein weiteres Jahr wieder-

gewählt.

46631

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010046371/17.
(100047544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 5.009.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.470.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date 19 mars 2010, que:
- M. Mark Phillips, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15 mars 2010.

- Mr. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 15 mars 2010.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- William Gilson;
- Thorsten Steffen;
- Timo Hirte.

A Luxembourg, le 22 mars 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010047159/21.
(100049146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Holding de Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.346.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société HOLDING DE DEVELOPPEMENT IM-

<i>MOBILIER S.A. qui s'est tenue extraordinairement en date du 27 juin 2008 au siège social

L'Assemblée Générale décide:
- de nommer FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg n°B 114 321, 9 Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme

nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Com-
missaire aux Comptes démissionnaire, pour un terme expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010046373/16.
(100047530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pargenta Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.577.

Par la présente je vous prie de bien vouloir recevoir ma démission du poste d'administrateur que je détenais au sein

de votre société et ce avec effet immédiat.

Le 02 avril 2010.

Marc Alain JASTROW.

Référence de publication: 2010046374/10.
(100047524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

46632

UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2010

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de MM. André Gigon, Pierre Berger demeurant professionnellement

96-98 rue du Rhône, Genève et de Mr Daniel Van Hove demeurant professionnellement 370 route de Longwy, Luxem-
bourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 7 avril 2010

- Mr André Gigon est désigné " Président " du Conseil d'Administration avec effet au 7 avril 2010.
A la date du 7 avril 2010, le Conseil d'administration est composé comme suit:
Mr André Gigon, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211

Genève.

Mr Pierre Berger, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Ge-

nève.

Mr Daniel Van Hove, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
p.o. Le Conseil d'Administration.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Isabelle ASSERAY
<i>Membre de la Direction

Référence de publication: 2010048134/28.
(100049635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

Pargenta Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.577.

Par la présente nous vous prions de bien vouloir recevoir notre démission du poste d'administrateur que nous déte-

nions au sein de votre société et ce avec effet immédiat.

Le 02 avril 2010.

Evelyne Jastrow
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010046375/12.
(100047523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

MC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.322.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du Conseil d'Administration tenu en date du 1 

er

 avril 2010

que:

Suite à la démission, en qualité d'Administrateur de la société de:
- Monsieur Gualtiero TRUCCO.
Est coopté, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire:
- Monsieur Giorgio TARTAGLINO, né le 26 août 1951 à Turin (Italie), en tant qu'Administrateur, demeurant profes-

sionnellement au 24, Avenue Princesse Grâce, MC-98000 Monaco.

Le mandat de l'Administrateur courra jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

46633

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010046383/19.
(100047427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pargenta Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.577.

Par la présente je vous prie de bien vouloir recevoir ma démission du poste d'administrateur que je détenais au sein

de votre société et ce avec effet immédiat.

Le 02 avril 2010.

Evelyne Jastrow.

Référence de publication: 2010046376/10.
(100047522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Pargenta Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.577.

Par la présente nous vous prions de bien vouloir recevoir notre démission du poste de commissaire aux comptes que

nous détenions au sein de votre société et ce avec effet immédiat.

Le 02 avril 2010.

EVELYNE JASTROW
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010046377/12.
(100047520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Koch Nitrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.002,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 151.686.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of March.
Before US Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

There appeared:

Koch Nitrogen GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated and existing

under the laws of Switzerland, with registered office at 8 Baarerstrasse, CH-6300 Zoug, Switzerland, and registered with
the Companies Register of Zoug (Switzerland) under number CH-170.4.008.806-0,

here represented by Lucie Audigane, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on March 15, 2010.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in the Grand Duchy

of Luxembourg under the name of Koch Nitrogen S.à r.l. (the Company), with registered office at 67 rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151686, established
pursuant to a deed of the undersigned notary of March 2, 2010, not yet published in the Memorial C.

II. The Company's share capital is set at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-), represented

by one hundred thousand (100,000) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by two United States Dollars (USD 2.-) to raise it

from its present amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) to one hundred thousand and
two United States Dollars (USD 100,002.-) by creation and issue of two (2) new shares of one United States Dollar (USD
1.-) each.

46634

<i>Subscription - Payment

Thereupon Koch Nitrogen GmbH, prenamed, declares to subscribe the two (2) new shares and to fully pay them up

at their nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each for an aggregate amount of two United States Dollars
(USD 2.-), together with a total share premium of one billion seven hundred two million seven hundred forty-five thousand
one hundred sixteen United States Dollars and seventeen cents (USD 1,702,745,116.17), by contribution in kind consisting
in the conversion of a receivable in the total amount of one billion seven hundred two million seven hundred forty-five
thousand one hundred eighteen United States Dollars and seventeen cents (USD 1,702,745,118.17) held by Koch Nitrogen
GmbH, prenamed, towards the Company, which receivable is incontestable, payable and due (hereafter referred to as
the Asset)

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated March 15, 2010 of Koch Nitrogen GmbH, prenamed, certified 'true and correct' by its manager;
- a contribution declaration of Koch Nitrogen GmbH, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

Asset.

<i>Effective implementation of the contribution

Koch Nitrogen GmbH, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Asset and possesses the power to dispose of it, it being legally and conven-

tionally freely transferable;

- the Asset has consequently not been assigned and no legal or natural person other than Koch Nitrogen GmbH,

prenamed, is entitled to receive payment of the Asset;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Asset, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of Company's managers

The report of the managers of the Company, dated March 15, 2010 annexed to the present deed, attests that the

managers, acknowledging having been informed beforehand of the extent of his responsibility, legally bound as managers
of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description, with its valuation
and confirms the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6, first paragraph of the Company's articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

 Art. 6. 1 

st

 paragraph.  The share capital is fixed at one hundred thousand and two United States Dollars (USD

100,002.-) represented by one hundred thousand and two (100,002) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each".

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Koch Nitrogen GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituée et

organisée sous les lois suisses, avec siège social au 8 Baarerstrasse, CH-6300 Zoug, Suisse, et enregistrée auprès du
registre des sociétés du Canton de Zoug (Suisse) sous le numéro CH-170.4.008.806-0,

ici représentée par Lucie Audigane, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 15 mars 2010.

46635

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination de Koch Nitrogen S.à r.l. (la Société), avec siège social au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151686, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 mars 2010, en voie de publication au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Dollars Américains (USD 100.000.-), représenté par cent mille

(100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune.

III. L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux Dollars Américains (USD 2.-) afin de

le porter de son montant actuel de cent mille Dollars Américains (USD 100.000.-) à cent mille et deux Dollars Américains
(USD 100.002.-) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1.-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Koch Nitrogen GmbH, prénommée, déclare souscrire les deux (2) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement

à leur valeur nominale unitaire d'un Dollar Américain (USD 1.-), pour un montant total de deux Dollars Américains (USD
2.-), ensemble avec une prime d'émission totale de un milliard sept cent deux millions sept cent quarante-cinq mille cent
seize Dollars Américains et dix-sept cents (USD 1.702.745.116,17), par apport en nature consistant en la conversion
d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de un milliard sept cent deux millions sept cent quarante-
cinq mille cent dix-huit Dollars Américains et dix-sept cents (USD 1.702.745.118,17) détenue par Koch Nitrogen GmbH,
prénommée, à l'encontre de la Société (désignée ci-après comme l'Actif).

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 15 mars 2010 de Koch Nitrogen GmbH, prénommée, certifié "sincère et véritable" par ses gérants;
- une déclaration d'apport de Koch Nitrogen GmbH, prénommée, certifiant qu'il est propriétaire sans restrictions de

l'Actif.

<i>Réalisation effective de l'apport

Koch Nitrogen GmbH, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de l'Actif et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- l'Actif n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Koch Nitrogen

GmbH, prénommée, n'a le droit d'acquérir l'Actif;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de l'Actif, aux fins d'effectuer son

transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants

Le rapport des gérants de la Société en date du 15 mars 2010, annexé aux présentes, atteste les gérants, reconnaissant

avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gérants de la Société à
raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature,
sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6, premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour

adopter désormais la teneur suivante:

Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille et deux Dollars Américains (USD 100.002.-) représenté

par cent mille et deux (100.002) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1.-) chacune".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de six mille cinq cents Euro (EUR 6.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

46636

Signé: Audigane, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2010. Relation: EAC/2010/3191. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010047819/140.
(100049887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

Lafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

- La démission de Monsieur Julien BELLONY de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Ismael HAJJAR, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

est nommé nouvel Administrateur de la société, avec effet au 24 mars 2010 en remplacement de Monsieur Julien BEL-
LONY, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
LAFIN S.A.
S. BOULHAIS / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010046379/16.
(100047459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Acergy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.172.

Monsieur Peter MASON, Companies Director, né à Burnley (UK) le 9 septembre 1946, demeurant 45 Graham Ter-

race, SW1W 8HN, Londres, Royaume-Uni est nommé Président du Conseil d'Administration depuis le 22 mai 2009
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACERGY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010046380/14.
(100047446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Tempus Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 mars 2010

<i>Quatrième résolutions

L'Assemblée Générale accepte la révocation de Johanna VAN OORT de son poste d'administrateur de la Société avec

effet au 3 mars 2008.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale nomme Daniel ADAM, né le 23 avril 1971 à Messancy en Belgique résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste d'administrateur de la Société avec effet au 3 mars 2008. Son mandat
prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2014.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  Société  du  121,  Avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

L'Administrateur de la Société, Christophe DAVEZAC a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

46637

L'Administrateur de la Société, José Luis MONTEIRO CORREIRA a également transféré son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010047613/24.
(100049028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Worldwide Lotus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.400.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Jean-François CORDEMANS. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Le 5 janvier 2010.

Certifié sincère et conforme
WORLDWIDE LOTUS HOLDING S.A.
Administrateur / Administrateur
<i>Signatures

Référence de publication: 2010046382/15.
(100047437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

AME Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.939.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 18 mars 2010 que:
L'assemblée générale des actionnaires a accepté la démission en tant qu'administrateur de Madame Sylvie ABTAL

COLA, et ce avec effet immédiat.

L'assemblée générale des actionnaires a nommé en tant qu'administrateur en remplacement de l'administrateur dé-

missionnaire, Madame Valérie Wesquy, avec adresse professionnelle au 3, rue Belle-vue, L-1227 Luxembourg, et ce avec
effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au
31 décembre 2010.

L'assemblée générale des actionnaires a nommé en tant que commissaire aux comptes, SER.COM Sàrl, avec siège social

au 3, rue Belle-vue, L-1227 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Andrea TAVECCHIO, et ce avec effet immédiat
et jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2010.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010046945/23.
(100048114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Euronimbus S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.197.325,70.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 58.075.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 1

er

 avril 2010, que le mandat de KPMG Audit S.à r.l. en tant que réviseur externe de la Société, a été renouvelé jusqu'à

l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46638

Pour extrait conforme
Un mandataire
<i>Signature

Référence de publication: 2010046384/16.
(100047425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Amer-Sil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 8.871.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 5 mars 2010 que:
- la démission de Mr Peter F. Moore, administrateur, est acceptée.
- cooptation en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Dana R. Barlow demeurant 20 South Bay Drive, Nar-

ragansett, RI 02882, USA.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2010.
Les décisions prises par le conseil d'administration seront ratifiées lors de la prochaine assemblée générale.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2010046390/16.
(100047560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Clubstone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.986.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés du 23 juillet 2008 de la S. à r. I. CLUBSTONE INTERNATIONAL, que Nationwide

Management (Samoa) S.A. enregistré dans les Îles Vierges Britanniques sous le n° 5967 et Monsieur Jeffrey J. Steiner
demeurant à Londres (Royaume Uni) détenteur du passeport autrichien n°A 0392411 et The Shenandoah 2008 Trust,
19 

th

 Floor, 157 Church Street, PO Box 426, New Haven, CT 06502-0425, Etats Unis, enregistré et gouverné par les lois

de l'Etat du Connecticut (USA), ont agréé les projets de cessions suivants:

- une (1) part sociale de la société détenue par Nationwide Management (Samoa) SA préqualifié,
- Mille trois cent quatre-vingt dix-neuf (1.399) parts sociales de la société détenues par Jeffrey J. Steiner
Le cessionnaire unique est The Shenandoah 2008 Trust préqualifié.
En vertu des cessions de parts précitées, The Shenandoah 2008 Trust, préqualifié, possède dorénavant la totalité des

mille quatre cents (1.400) parts sociales de la société et en est l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23 juillet 2008.

Clubstone International S.àr.l.
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2010046900/22.
(100048143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Channel Springs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.819.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 26 Mars 2010

- Monsieur Paul King, employé privé, né le 6 novembre 1981 à Melbourne (Australia), résidant professionnellement

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet au 26 Mars 2010, et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46639

<i>Pour Channel Springs, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046393/15.
(100047542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Intelsat Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.954.

EXTRAIT

Le mandat d'administrateur de M. John Joyce au sein de la Société a pris fin avec effet au 25 mars 2010.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Raymond Svider
- Egon Durban
- David McGlade
- Justin Bateman
- James Rubin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010046395/19.
(100047500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Luxembourg Mainstream Shady Oaks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 146.509.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 31 mars 2010 que la personne suivante a été nommée gérant

de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Ms. Eimear Cahalin, née le 21 mars 1970 à Dublin, Irlande, résidant au 28, Redesdale Road, Mount Merrion, Co

Dublin, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2010046987/20.
(100047961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Intelsat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.970.

EXTRAIT

Le mandat d'administrateur de M. John Joyce au sein de la Société a pris fin avec effet au 25 mars 2010.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Raymond Svider
- Egon Durban

46640

- David McGlade
- Justin Bateman
- James Rubin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010046396/19.
(100047494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Intelsat Global Subsidiary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.952.

EXTRAIT

Le mandat d'administrateur de M. John Joyce au sein de la Société a pris fin avec effet au 25 mars 2010.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Raymond Svider
- Egon Durban
- David McGlade
- Justin Bateman
- James Rubin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010046397/19.
(100047491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

World Motors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.341.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 1 

er

 Avril 2009:

- d'accepter la démission de Monsieur Christophe Gaul comme administrateur A de la Société avec effet au 30 No-

vembre 2009; et

- de nommer en remplacement de Monsieur Christophe Gaul, Mademoiselle Virginie Boussard, née le 17 juillet 1977

à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, comme admi-
nistrateur A de la Société, avec effet au 30 Novembre 2009, et ce pour une durée de six ans.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010046400/16.
(100047449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Intelsat Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.927.

EXTRAIT

Le mandat d'administrateur de M. John Joyce au sein de la Société a pris fin avec effet au 25 mars 2010.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Raymond Svider
- Egon Durban

46641

- David McGlade
- Justin Bateman
- James Rubin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010046398/19.
(100047486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Arcelor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 46.370.

<i>Changement au niveau de la personne chargée du contrôle des comptes

L'Assemblée générale du 2 avril 2010 a décidé de nommer le réviseur d'entreprises Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf,

L-2220  Luxembourg,  en  remplacement  du  commissaire  Monsieur  Jean-François  Hugo,  pour  réviser  les  comptes  sur
l'exercice 2009. Le mandat de Deloitte S.A. viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010
statuant sur l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2010.

Référence de publication: 2010046401/14.
(100047651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.853.

In the year two thousand and ten,
on the tenth day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Orion European Real Estate Fund III C.V.", with registered office at 1, Locatellikade, Parnassustrn, NL-1076AZ Ams-

terdam, registered at the Chamber of Commerce of Amsterdam under the number 34305573,

(the "Shareholder"),
here represented by Mrs Carolin WEIRAUCH, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 March

2010.

The Shareholder, represented as stated above, requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of "Orion Master III Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered
at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B-140.853, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 4 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2162 of 5
September 2008 (the "Company"). The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the
same notary Jean-Joseph Wagner, on 10 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 986 of 12 May 2009.

II. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into

fifty (50) class A shares, fifty (50) class B shares, fifty (50) class C shares, fifty (50) class D shares, fifty (50) class E shares,
fifty (50) class F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I shares and fifty (50) class J shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The Shareholder, represented as mentioned above, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the issued share capital of the Company by an amount of seventeen thousand two hundred fifty Euro

(EUR 17,250) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an amount
of twenty-nine thousand seven hundred fifty Euro (EUR 29,750).

46642

2 To issue sixty-nine (69) class A shares, sixty-nine (69) class B shares, sixty-nine (69) class C shares, sixty-nine (69)

class D shares, sixty-nine (69) class E shares, sixty-nine (69) class F shares, sixty-nine (69) class G shares, sixty-nine (69)
class H shares, sixty-nine (69) class I shares and sixty-nine (69) class J shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing classes of shares.

3 To accept subscription for these new shares by the current Shareholder of the Company and to accept payment in

full for such new shares by a contribution in kind consisting in the contribution of a receivable for a total amount of two
hundred fifty-nine thousand one hundred fifty-one Euro and seventy-six Cents (EUR 259,151.76).

4 To amend article 5 of the articles of incorporation to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
IV. The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seventeen thousand two

hundred fifty Euro (EUR 17,250) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to an amount of twenty-nine thousand seven hundred fifty Euro (EUR 29,750).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue sixty-nine (69) class A shares, sixty-nine (69) class B shares, sixty-nine (69) class C

shares, sixty-nine (69) class D shares, sixty-nine (69) class E shares, sixty-nine (69) class F shares, sixty-nine (69) class G
shares, sixty-nine (69) class H shares, sixty-nine (69) class I shares and sixty-nine (69) class J shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing classes of shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
"Orion European Real Estate Fund III C.V.", represented as stated here above and declared to subscribe to the sixty-

nine (69) class A shares, sixty-nine (69) class B shares, sixty-nine (69) class C shares, sixty-nine (69) class D shares, sixty-
nine (69) class E shares, sixty-nine (69) class F shares, sixty-nine (69) class G shares, sixty-nine (69) class H shares, sixty-
nine (69) class I shares and sixty-nine (69) class J shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to fully
pay them up in consideration for a payment in kind consisting in the contribution of a receivable for a total amount of
two hundred fifty-nine thousand one hundred fifty-one Euro and seventy-six Cents (EUR 259,151.76) resulting from an
interest free advance of a total amount of one million seven hundred twenty-seven thousand six hundred seventy-six
Euro and seventy-six Euro (EUR 1,727,676.76) granted to the Company on 2 December 2009 representing the aggregate
nominal value of seventeen thousand two hundred fifty Euro (EUR 17,250) of the new shares and a global share premium
to be allocated to a global share premium account of two hundred forty-one thousand nine hundred one Euro and seventy-
six Cents (EUR 241,901.76);

The contribution in kind is valued at two hundred fifty-nine thousand one hundred fifty-one Euro and seventy-six Cents

(EUR 259,151.76)

Thereupon, the Shareholder resolved (i) to accept the said subscription and contribution in kind by the Shareholder,

(ii) to allot the new shares to the Shareholder as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital
increase.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article 5, paragraph 1, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

Art. 5. Issued capital. "The issued share capital of the Company is set at twenty-nine thousand seven hundred fifty Euro

(EUR 29,750) divided into one hundred nineteen (119) class A shares, one hundred nineteen (119) class B shares, one
hundred nineteen (119) class C shares, one hundred nineteen (119) class D shares, one hundred nineteen (119) class E
shares, one hundred nineteen (119) class F shares, one hundred nineteen (119) class G shares, one hundred nineteen
(119) class H shares, one hundred nineteen (119) class I shares and one hundred nineteen (119) class J shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the amendment of the

articles of incorporation are estimated at thousand five hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

46643

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Orion European Real Estate Fund III C.V.", avec siège social à 1, Locatellikade, Parnassustrn, NL-1076AZ Amsterdam,

inscrite à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34303278,

(l'"Associé"),
représentée par Maître Carolin WEIRAUCH, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 8 mars 2010.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé est le seul associé de la société "Orion Master III Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

soumise au droit luxembourgeois, dont le siège social est au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-140.853, constituée le 4 août 2008 suivant acte
du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2162 du 5 septembre
2008 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire Jean-Joseph Wagner,
le 10 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 986 du 12 mai 2009.

II. Le capital social de la Société est douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinquante (50) parts

de catégorie A, cinquante (50) parts de catégorie B, cinquante (50) parts de catégorie C, cinquante (50) parts de catégorie
D, cinquante (50) parts de catégorie E, cinquante (50) parts de catégorie F, cinquante (50) parts de catégorie G, cinquante
(50) parts de catégorie H, cinquante (50) parts de catégorie I et cinquante (50) parts de catégorie J d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune

III. L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix-sept mille deux cent cinquante Euros (EUR 17.250,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-neuf mille sept cent cinquante
Euros (EUR 29.750,-).

2 Émission de soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales

de catégorie B, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de
catégorie D, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de
catégorie F, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie G, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de
catégorie H, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie I et soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de
catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé actuel de la Société et acceptation de la

libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire consistant d'une créance d'un montant
total de deux cent cinquante-neuf mille cent cinquante et un Euros et soixante-seize Cents (EUR 259.151,76).

4 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
IV. L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-sept mille deux cent cinquante

Euros (EUR 17.250,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-neuf
mille sept cent cinquante Euros (EUR 29.750,-

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-neuf (69) nouvelles

parts sociales de catégorie B, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-neuf (69) nouvelles
parts sociales de catégorie D, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-neuf (69) nouvelles
parts sociales de catégorie F, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie G, soixante-neuf (69) nouvelles
parts sociales de catégorie H, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie I et soixante-neuf (69) nouvelles
parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.

46644

<i>Souscription - Paiement

Intervient alors:
"Orion European Real Estate Fund III C.V.", agissant par le biais de son mandataire, et déclare souscrire à soixante-

neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie B, soixante-
neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie D, soixante-
neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-neuf
(69) nouvelles parts sociales de catégorie G, soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie H, soixante-neuf
(69) nouvelles parts sociales de catégorie I et soixante-neuf (69) nouvelles parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, et de les libérer en contre partie d'un apport en nature consistant d'une
créance d'un montant total de deux cent cinquante-neuf mille cent cinquante et un Euros et soixante-seize Cents (EUR
259.151,76) résultant d'une avance sans intérêt d'un montant d'un million sept cent vingt-sept mille six cent soixante-
seize Euros et soixante-seize Cents (EUR 1.727.676,76) accordée à la Société le 2 décembre 2009 représentant la valeur
nominale totale des nouvelles actions de dix-sept mille deux cent cinquante Euros (EUR 17.250) et une prime d'émission
globale d'un montant de deux cent quarante et un mille neuf cent et un Euros et soixante-seize Cents (EUR 241.901,76)
qui sera alloué à un compte de prime d'émission global.

L'apport est évalué à un montant de deux cent cinquante-neuf mille cent cinquante et un Euros et soixante-seize Cents

(EUR 259.151,76).

Ensuite, l'Associé a décidé (i) d'accepter les dites souscriptions et l'apport en nature par l'Associé, et (ii) d'allouer les

nouvelles parts sociales à l'Associé tel qu'indiqué ci-dessus, et (iii) de constater la réalisation de l'augmentation du capital
social.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital Émis. "Le capital émis de la Société est fixé à vingt-neuf mille sept cent cinquante Euros (EUR 29.750,-)

divisé en cent dix-neuf (119) parts sociales de catégorie A, cent dix-neuf (119) parts sociales de catégorie B, cent dix-
neuf (119) parts sociales de catégorie C, cent dix-neuf (119) parts sociales de catégorie D, cent dix-neuf (119) parts
sociales de catégorie E, cent dix-neuf (119) parts sociales de catégorie F, cent dix-neuf (119) parts sociales de catégorie
G, cent dix-neuf (119) parts sociales de catégorie H, cent dix-neuf (119) parts sociales de catégorie I et cent dix-neuf
(119) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette modification

des statuts sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses noms,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. WEIRAUCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mars 2010. Relation: EAC/2010/3054. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010047440/183.
(100048743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Blue Elfiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.385.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu le 02 mars 2010.

1. Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Francesco OLIVIERI de son poste d'administrateur.
2. Le conseil d'administration décide de nommer comme nouvel administrateur, pour un mandat de 5 ans, Madame

Kristen SIMAT, avocat, née le 07 juin 1974 à New York -USA, demeurant à USA -1004 New York, Suite 3117,1, West
Street.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46645

Luxembourg, le 02 mars 2010.

BLUE ELFIAM S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010046405/16.
(100047890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Asset Restructuring, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 34.012.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 mars 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mai 2010:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Dr. Jur. Urs SCHEUCH, Rechtsanwalt, demeurant au 31, Dufourstrasse, CH - 8008 Zurich, Suisse, Président.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mai 2010

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Référence de publication: 2010046402/19.
(100047706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

BELGACOM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.822.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 18 mars 2010

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 18 mars 2010 que:
L'assemblée générale des actionnaires nomme Deloitte SA, 560 rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, représentée par

Monsieur Benoit Schauss comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2011 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se
terminant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Belgacom Finance S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010046404/17.
(100047870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Ellig Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 140.613.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 30 mars 2010

Démission de l'administrateur-délégué actuel
- Monsieur Bernard GILLE
Nomination d'un nouvel l'administrateur-délégué
- Monsieur Jean-Paul CHERRIER
né le 24 décembre 1952 à Vierzon (F)
demeurant à L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo

46646

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010046411/18.
(100047654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Dome Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 138.112.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2010

Mme Céline Marie PARAYRE, demeurant à 72, rue Roberts Jones B-1180 UCCLE a remis sa démission de son poste

d'administrateur. Il n'a pas été pourvu à son remplacement. Le nombre d'administrateurs se trouve réduit à trois.

Copie certifiée conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010046408/12.
(100047675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Duerfkessel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.

R.C.S. Luxembourg B 124.260.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 janvier 2010

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur David SCHEUERN de son poste de gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.01.2010.

DUERFKESSEL S. à r. l.
Monsieur David ORAZI
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2010046409/14.
(100047928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Jarden Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 152.080.

La liste des mandataires autorisés en matière financière a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010046421/12.
(100047747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Elinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.387.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 17 avril 2009 que:
Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick VAN CRAEN se termine le 11 avril 2014.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe RICHARD se termine le 11 avril 2014.
Le mandat d'administrateur de la société Vinci Immobilier est renouvelé pour une durée de 6 ans. Il se terminera le

17 avril 2015.

46647

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2010046410/16.
(100047541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Foyer-Arag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 32.719.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mars 2010 que le Dr. Johannes

KATHAN ainsi que Messieurs Marc LAUER, Paul FOHL et Claus SEILER ont été reconduits comme administrateurs pour
la durée d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011 ayant à statuer sur les résultats de
l'exercice 2010.

Monsieur Marc LAUER et le Dr. Johannes KATHAN ont été reconduits comme président respectivement vice-pré-

sident du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2011 qui aura à statuer
sur les résultats de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER-ARAG S.A.

Référence de publication: 2010046412/16.
(100047708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Foyer Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 72.153.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 mars 2010 que Madame Manuela

KIECHLE, ainsi que Messieurs Helfried BEER, Paul FOHL, Hans-Otto GILLA, Marc LAUER et Gilbert WOLTER ont été
reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011
qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2010.

Monsieur Gilbert WOLTER a été reconduit dans ses fonctions de Président et Madame Manuela KIECHLE a été

nommée Vice-présidente du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2011
qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER SANTÉ S.A.

Référence de publication: 2010046416/16.
(100047412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

FGA Capital Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. Fiat Finance S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.835.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2010

L'assemblée décide de ré-élire Me Jacques Loesch et Me Tom Loesch (administrateurs) pour un mandat qui prendra

fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2011.

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Franco Casiraghi et décide d'élire Monsieur Robert Lits, directeur

d'entreprise, né le 12 juin 1966 à Ixelles (Belgique) et demeurant à 38, avenue Guillaume Joachim, 4300 Waremme,
Belgique, comme nouveau membre du conseil d'administration (administrateur) pour un mandat qui prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2011.

L'assemblée décide de nommer BDO Compagnie Fiduciaire, 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme

commissaire pour l'année 2010.

L'assemblée décide de renommer Deloitte S.A. Luxembourg, comme réviseur pour l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46648

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour FGA Capital Lux S.A.
Signature

Référence de publication: 2010046909/22.
(100048195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Gamma III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 125.647.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblé Générale Ordinaire en date du 30 mars 2010

1. L'associé unique accepte la démission de Monsieur Burkhard FEURSTEIN de son mandat de gérant avec effet au 12

février 2010.

2. L'associé unique nomme Monsieur Christian KLAUS, né le 29 juillet 1962 à Herrsching (Allemagne) et résidant

professionnellement  à  D-81379  München  (Allemagne),  Baierbrunner  Straße  25,  comme  gérant  en  remplacement  de
Monsieur Burkard FEURSTEIN avec effet au 13 février 2010.

Luxembourg, le 06 avril 2010.

<i>Pour GAMMA III S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010046417/17.
(100047433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Item Development S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.042.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 1 

er

 mars 2010 a approuvé la résolution suivante:

Les mandats d'administrateurs, Peter Thurell, Eva Thurell (administrateurs de classe A), Frank Walenta (administrateur

de classe B) et du commissaire aux comptes Kohnen &amp; Associés sont renouvelés pour une période de 6 ans, c'est-à-dire
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2016.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2010.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2010046420/14.
(100047723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 2010

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 septembre 2010:

- Monsieur Stephen MCGIVERN, comptable, demeurant professionnellement à Beaux Lane House, Mercer Street

Lower, Dublin 2, Irlande;

- Monsieur David O'CONNOR, comptable, demeurant professionnellement à Beaux Lane House, Mercer Street Lo-

wer, Dublin 2, Irlande;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat en tant qu'administrateur de Monsieur John SEIL, n'est pas renouvelé.

46649

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010046999/23.
(100048472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

Jarden Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 152.067.

La liste des mandataires autorisés en matière financière a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010046422/12.
(100047768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Jarden Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 152.079.

La liste des mandataires autorisés en matière financière a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Référence de publication: 2010046423/12.
(100047769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2010.

Barilla Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 88.857.

<i>Résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 8 avril 2010 à 11 heures

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2011:

a) M. Hans-PETER HOLINGER, né le 8 novembre 1942 à Berne, Suisse et avec adresse professionnelle à Cardogan

Square, 178, UK - Londres SW1X OJS

d) M. Cesare MORA, né le 3 janvier 1959 à Parme, Italie et demeurant à Parme, Italie, Via Magawly Filippo, n. 14, et
c) M. Frank WALENTA, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse et avec adresse professionnelle au 12-14, Rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg

Le mandat du commissaire -aux-comptes de la Société est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires qui se tiendra en 2011:

PRICEWATERHOUSECOOPERS SARL, RCS Luxembourg B 65.477, 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait sincère et conforme
<i>Pour BARILLA FINANCE S.A.
LG@VOCATS
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010048024/25.
(100049676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

46650

UBP Multifunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.602.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2010

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de MM. André Gigon, Pierre Berger demeurant professionnellement

96-98 rue du Rhône, Genève et de Mr Daniel Van Hove demeurant professionnellement 370 route de Longwy, Luxem-
bourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Délégué à la Gestion journalière de MM Pierre Berger et Daniel Van Hove jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 7 avril 2010

- Mr André Gigon est désigné " Président " du Conseil d'Administration avec effet au 7 avril 2010.
A la date du 7 avril 2010, le Conseil d'administration est composé comme suit:
Mr André Gigon, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211

Genève.

Mr Pierre Berger, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Ge-

nève.

Mr Daniel Van Hove, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
p.o. Le Conseil d'Administration.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Isabelle ASSERAY
<i>Membre de la Direction

Référence de publication: 2010048136/30.
(100049636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

European Retail Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.637.

<i>Extrait de l'assemblée générale de la Société tenue le 10 mars 2010

En date du 10 mars 2010, l'assemblée générale de la Société a pris les décisions suivantes:
1) D'approuver la démission de Monsieur Stephen Smith en tant qu'administrateur de la société, avec effet au 30

novembre 2009.

2) de renouveler le mandat des membres du conseil d'administration suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'année 2012:

- Madame Isabelle Scemama
- Monsieur Quentin Burgess
- Monsieur Alphons Spaninks
- Monsieur Jean-Louis Camuzat
3) de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg  (Grand-Duché  du  Luxembourg)  et
immatriculée au registre de commerce et de sociétés sous le numéro B 65.477, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Retail Venture S.A.
Signature

Référence de publication: 2010048099/24.
(100049464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2010.

46651

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

L'an deux mil dix, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de titrisation de droit luxembourgeois dé-

nommée "ELECTA CAPITAL PARTNERS S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n° 109058,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire DELVAUX en date du 3 juin 2005, publié au Mémorial C de 2005,

page 67653, et les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte
du même notaire en date du 6 février 2009, publié au Mémorial C n° 676 du 27 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant à Strassen.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo LONGONI, précité.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, sur les 30163 actions représentatives du capital social de ELECTA CAPITAL PARTNERS

S.A., 29.554 actions sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée.

Le Président déclare que tous les actionnaires qui ne sont pas présents à la présente assemblée ont été convoqués par

lettres recommandées en dates du 12 février 2010. En conséquence, la présente assemblée peut dès lors valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, l'assemblée réunissant plus de la moitié du capital social.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. réduction du capital social d'un montant de EUR 1.974,- (mille neuf cent soixante-quatorze Euro), pour le porter

de EUR 60.326,- (soixante mille trois cent vingt-six Euro) à EUR 58.352,- (cinquante-huit mille trois cent cinquante-deux
Euro), par annulations de toutes les 987 (neuf cent quatre-vingt-sept) actions B émises, qui seront rachetées par la société.

2. conséquente modification de l'article 5, 1° paragraphe des Statuts.
L'assemblée générale, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président, et après s'être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré, et a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution:

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.974,- (mille neuf cent soixante-

quatorze Euro),

pour le ramener de son montant actuel de EUR 60.326,- (soixante mille trois cent vingt-six Euro) à EUR 58.352,-

(cinquante-huit mille trois cent cinquante-deux Euro),

L'assemblée décide d'opérer cette réduction par l'annulation de 987 (neuf cent quatre-vingt-sept) actions B rachetées

par la société en date de ce jour et avant les présentes, et l'incorporation d'un montant égal à la valeur nominale des
actions retirées, savoir la somme totale de EUR 1.974,- (mille neuf cent soixante-quatorze Euro), à une réserve dont il
ne peut être disposé qu'en observant les prescriptions légales de l'article 69-2 (2) de la loi sur les sociétés, le but de la
réduction est d'éviter la détention de parts propres en portefeuille-titres.

Pouvoir est donné au conseil d'administration en vue d'exécuter les décisions ci-dessus.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité de tous les actionnaires de catégorie A, B, C, D, F, H et I ayant votées

pour, 387 actions G s'étant abstenues.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts,

version anglaise et traduction française, aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 5. Corporate capital - first alinéa. "The Company has an issued capital of EUR 58.352,- (fifty-eight thousand three

hundred and fifty-two Euro), divided into:

27,500 (twenty-seven thousand five hundred) A-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium

amounting to 0.20 (zero Euro twenty Cents) per share,

46652

305 (three hundred and five) C-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting to

400.- (four hundred Euro) per share,

125 (one hundred and twenty-five) F-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

996 (nine hundred and ninety-six) G-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

125 (one hundred and twenty-five) H-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium amounting

to 400.- (four hundred Euro) per share,

and 125 (one hundred and twenty-five) I-Shares having a par value of 2.- (two) Euro each plus an issue premium

amounting to 400.- (four hundred Euro) per share

the issued capital of the Company shall at all times comprise A Shares representing a minimum of 50.1% issued share

capital and C, F, G, H, I (and further categories) Redeemable Shares, wholly representing the remaining maximum of
49.9%."

Version française

Art. 5. Capital social - premier alinéa. "La société a un capital émis de EUR 58.352,- (cinquante-huit mille trois cent

cinquante-deux Euro) divisé en:

27.500 (vingt-sept mille cinq cents) Actions de catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune

plus une prime d'émission s'élevant à 0,20 (zéro Euro vingt Cents) par action,

305  (trois  cent  cinq)  actions  de  catégorie  C  ayant  une  valeur  nominale  de  EUR  2,-  (deux  euros)  plus  une  prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

125 (cent vingt-cinq) actions de catégorie F ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime d'émis-

sion s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

996 (neuf cent quatre-vingt-seize) actions de catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une

prime d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

125  (cent  vingt-cinq)  actions  de  catégorie  H  ayant  une  valeur  nominale  de  EUR  2,-  (deux  euros)  plus  une  prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action,

et 125 (cent vingt-cinq) actions de catégorie I ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) plus une prime

d'émission s'élevant à EUR 400,- (quatre cents euros) par action

le capital émis de la Société comprendra à tous moments des Actions A représentant un minimum de 50,1% du capital

par actions émis et des Actions rachetables C, F, G, H, I (ainsi que d'autres catégories), représentant entièrement le
maximum restant de 49,9%."

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité de tous les actionnaires de catégorie A, B, C, D, F, H et I ayant votées

pour, 387 actions G s'étant abstenues.

<i>Frais - Clôture

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 1.100.-.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M. LONGONI, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 3 mars 2010, LAC/2010/8699: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg. Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Référence de publication: 2010046604/104.
(100048320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2010.

46653

Aero Brands &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.916.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORTIS ASSETS LTD, une société ayant son siège à Suite 13, First Floor

Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 26 mars 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société AERO BRANDS &amp; MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard

Emmanuel Servais, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 112.916, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n° 563 du 17 mars 2006 et que les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société AERO BRANDS &amp; MANAGEMENT S.A. s'élève actuellement à trente-et-un mille

euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (100.- EUR) chacune entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS LTD précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 25 mars 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 25 mars 2010 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société AERO BRANDS &amp; MANAGEMENT S.A. est à considérer

comme accomplie et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, Boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. GRACA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 avril 2010. Relation: LAC/2010/16048. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Référence de publication: 2010048516/53.
(100062682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2010.

46654

P.N.S ltd S.A., Plantation Nord-Sumatra ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.298.

L'an deux mil dix, le cinq mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "PLAN-

TATION  NORD-SUMATRA  ltd  S.A."  en  abrégé  "P.N.S.  ltd  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  4,  Avenue
Guillaume,

constituée à Guernsey et transférée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Jacques DEL-

VAUX en date du 2 octobre 2008, publié au Mémorial C n°2611 du 25 octobre 2008,

et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 2 octobre 2008, publié au Mémorial C n°2611 du

25  octobre  2008,  respectivement  en  date  du  19  décembre  2008,  publié  au  Mémorial  C  n°  117  du  20  janvier  2009,
respectivement en date du 6 mars 2009, publié au Mémorial C n° 832 du 17 avril 2009, et pour la dernière fois par acte
du notaire Jacques DELVAUX en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial C n° 1648 du 27 août 2009.

La société a un capital social actuel de EUR 199.184.183,40 (cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent quatre-vingt-quatre

mille cent quatre-vingt-trois Euros quarante Cents), représenté par

- 27.780.000 actions ordinaires;
et trois classes d'actions privilégiées rachetables dans le sens de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés, à savoir
- 89.000 actions de classe A,
- 89.000 actions de classe B,
- 89.000 actions de classe C,
Chaque action ayant une valeur nominale de EUR 7,1018 avec les droits et obligations comme précisé ci-après dans

les présents statuts

L'assemblée  est  présidée  par  Mr  Daniel  HAAS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  4,

Avenue Guillaume.

Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 2, rue de la Chapelle.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mr Daniel HAAS, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre par l'assemblée d'acquérir pour compte de la Société, en vue du retrait, la totalité des actions

de la classe C, savoir 89.000 actions de la classe C entièrement libérées de la Société, détenues par les sociétés SOCFI-
NASIA et SOCFINAL, et de commun accord avec ces dernières, à un prix de EUR 146,32844 par action, soit au prix
total de 13.023.231, à régler par la Société à l'aide des profits nets (y compris les profits reportés) et des réserves
disponibles, conformément à l'article 72-1 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

2. Retrait des 89.000 actions de la classe C à acquérir en vertu du point 1 de l'ordre du jour, et réduction conséquente

du capital social de la société d'un montant de EUR 632.060,20, en vue de ramener le capital social de son montant actuel
de EUR 199.184.183,40 à EUR 198.552.123,20, par l'annulation de toutes les 89.000 actions de la classe C et l'incorpo-
ration d'un montant égal à la valeur nominale des actions retirées, savoir EUR 632.060,20 à une réserve dont il ne peut
être disposé qu'en observant les prescriptions légales de l'article 69-(2) de la Loi sur les sociétés.

3. Modification conséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

46655

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'acquérir pour compte de la Société, en vue du retrait, la totalité des

actions de la classe C, à savoir 89.000 actions de la classe C entièrement libérées de la Société,

détenues par les sociétés SOCFINASIA et SOCFINAL, les deux ayant leur siège social à Luxembourg, 4, Avenue

Guillaume,

sur le vu de deux offres de vente aux fins de rachat présentées par ces dernières, au prix convenu entre parties de

EUR 146,32844 par action, soit au prix total de EUR 13.023.231,

et le règlement par la Société du prix de rachat total des actions rachetées, savoir EUR 13.023.231 aux susdites sociétés

venderesses, à l'aide des profits nets et des réserves disponibles, conformément à l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de retirer les 89.000 (quatre-vingt-neuf mille) actions C acquises ci-avant,

et de réduire en conséquence le capital social de la société d'un montant de EUR 632.060,20 (six cent trente-deux mille
soixante Euros vingt Cents),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 199.184.183,40 (cent quatre-vingt-dix-neuf millions

cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-trois Euros quarante Cents) à EUR 198.552.123,20 (cent quatre-vingt-
dix-huit millions cinq cent cinquante-deux mille cent vingt-trois Euros vingt Cents)

par l'annulation de toutes les 89.000 actions de la classe C et l'incorporation d'un montant égal à la valeur nominale

des actions retirées, savoir EUR 632.060,20 à une réserve dont il ne peut être disposé qu'en observant les prescriptions
légales de l'article 69-(2) de la Loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article 5.1 des statuts pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

5.1. Le capital souscrit est fixé à EUR 198.552.123,20 (cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-deux

mille cent vingt-trois Euros vingt Cents), représenté par

- 27.780.000 actions ordinaires;
et deux classes d'actions privilégiées rachetables dans le sens de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés, à savoir
- 89.000 actions de classe A,
- 89.000 actions de classe B,
Chaque action ayant une valeur nominale de EUR 7,1018 avec les droits et obligations comme précisé ci-après dans

les présents statuts.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 2.900,-.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: D. HAAS, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 mars 2010, LAC/2010/10773: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010047305/107.
(100048563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46656


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Acergy S.A.

Aero Brands &amp; Management S.A.

Amas Fund

Amer-Sil S.A.

AME Ventures International S.A.

Arcelor Investment S.A.

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

Asset Restructuring

Barilla Finance S.A.

BELGACOM Finance S.A.

Blue Elfiam S.A.

Channel Springs S.à r.l.

Clubstone International S.à r.l.

Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund

Dome Real Estate S.A.

Duerfkessel S.àr.l.

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS

ECEF-IHV SA

Electa Capital Partners S.A.

Elinvest S.A.

Ellig Capital S.A.

Eurco S.A.

Euronimbus S.A.

European Retail Venture S.A.

FGA Capital Lux S.A.

Fiat Finance S.A.

Finb International S.A.

FINB S.A.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR

Foyer-Arag S.A.

Foyer Santé S.A.

Gamma III S.àr.l.

Holding de Développement Immobilier S.A.

Intelsat Global S.A.

Intelsat Global Subsidiary S.A.

Intelsat Holdings S.A.

Intelsat S.A.

Item Development S.A.

Jarden Lux Finco S.à r.l.

Jarden Lux Holdings S.à r.l.

Jarden Lux S.à r.l.

KBC Districlick

Koch Nitrogen S.à r.l.

Lafin S.A.

Luxembourg Mainstream Shady Oaks S.à r.l.

Lux Inter-Solar S.à r.l.

MC International S.A.

McKesson Information Solutions Topholdings S.à r.l.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

Pargenta Investissements S.A.

Pargenta Investissements S.A.

Pargenta Investissements S.A.

Pargenta Investissements S.A.

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.

Plethore S.A.

Pôle Impro Luxembourg

Presco Investments II S.A.

Presco Investments S.à r.l.

SIX Pay S.A.

Springbok Luxco Limited

Tempus Corporation Holding S.A.

UBP Multifunds

UBP Multifunds II

VPS Holding S.à r.l.

World Motors S.A.

Worldwide Lotus Holding S.A.