MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 942

5 mai 2010

SOMMAIRE

Adams Rayner Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45172

ALM Luxembourg Capital S.à r.l.  . . . . . . . .

45216

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

45190

Argentina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45202

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

45202

BRE/DB Fixture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45201

BRE/DB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45200

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45200

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l.  . . . . . . . .

45199

BRE/Eschborn II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . .

45199

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . .

45200

BRE/GH II Berlin III Manager S. à r.l.  . . . .

45215

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l.  . . .

45216

BRE/GH II Dresden I Manager S. à r.l. . . . .

45215

BRE/GH II Dresden IV Manager S. à r.l.  . .

45216

BT Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Carolux Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45202

CF Fukoku Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

45203

Cross Falls Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45189

EAVF Mustang S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45199

Essia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45190

European Energy Assets S.A. . . . . . . . . . . . .

45204

European Media Ventures S.A.  . . . . . . . . . .

45193

Ferlim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45172

FLOBONA Co Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45170

Globalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45171

Global Resources Investments S.A.  . . . . . .

45183

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45207

Intex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45170

J Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45204

KBC Life Fund Management  . . . . . . . . . . . .

45210

Kendra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45210

Nabors Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45201

New Specialty Chemicals Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Oil Lube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45203

Parmalat Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45201

Pixi Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45170

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.  . . . .

45187

Promobe Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45191

Promobe Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45190

Pro Sport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45201

RE Europe Circle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45190

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

45207

SCG WX Investment Holding S.à r.l.  . . . .

45210

Segro Lux Vimercate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

45189

Services Touristiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45183

Shining Furrow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45193

Smartsynergy s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45186

Smartsynergy s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45187

Solutions Immobilières Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

45187

SSF Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45172

SSF Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45183

S.T.E. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45186

Taxi Poste Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

45171

Textile Investment International S.A.  . . . .

45171

The Capital Toolbox Company  . . . . . . . . . .

45172

Viaticus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45191

45169

Pixi Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.917.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 janvier 2010

- L'Assemblée décide de ratifier la nomination de Madame Mariateresa Battaglia, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg au poste de Président et d'Administrateur. Ce mandat se
terminera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010044198/16.
(100045405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Intex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25

<i>mars 2010

Monsieur MARIANI Daniele et Monsieur ROSSI Jacopo sont renommés administrateurs.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-

semblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
INTEX S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010044199/16.
(100045123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

FLOBONA Co Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 99.886.

EXTRAIT

Le 29 mars 2010, l'associé unique la Société à Responsabilité Limitée "FLOBONA Co Limited" a pris les résolutions

suivantes:

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Vincent GALLE comme gérant de la société.
L'associée unique décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée "KOBU S.à r.l.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège

social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>FLOBONA Co Limited
Société à Responsabilité Limitée
KOBU S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2010044207/22.
(100044839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45170

Textile Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.752.

Le Bilan de dissolution au 23/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044203/10.
(100044698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Taxi Poste Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Taxi Poste Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010044206/11.
(100044308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Globalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.461.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 8 mars 2010

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Guillaume KIRSZNER, Administrateur, demeurant au 8, Avenue Hamoir

à B-1180 Uccle est nommé Administrateur de la société pour une durée de 5 ans. Le mandat de Monsieur Guillaume
KIRSZNER viendra à échéance lors de l'Assemblée générale statutaire de 2015.

Il résulte dudit procès-verbal que le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Guillaume KIRSZNER, Administra-
teur, demeurant au 8, Avenue Hamoir à B-1180 Uccle.

<i>Extrait sincère et conforme de la décision circulaire du Conseil d'Administration du 8 mars 2010

Il résulte de ladite décision circulaire que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Guillaume

KIRSZNER, demeurant 8, Avenue Hamoir à B-1180 Uccle.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Guillaume KIRSZNER aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule

signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

A compter de ce jour, il y aura donc deux administrateurs-délégués à la gestion journalière de la société en les per-

sonnes de Messieurs Gabriel JEAN et Guillaume KIRSZNER, chacun disposant d'un pouvoir de signature individuelle dans
le cadre des actes de gestion journalière

Il résulte également de ladite décision circulaire, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

Bertrange, le 8 mars 2010.

<i>Pour GLOBALIS S.A.
PROCEDIA Sàrl / CRITERIA Sàrl
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par Mme Catherine DE WAELE / Représenté par M Gabriel JEAN
<i>Représentante permanente / Représentant permanent

Référence de publication: 2010045154/33.
(100045957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45171

The Capital Toolbox Company, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 149.310.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044208/9.
(100044428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

SSF Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.190.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010044209/11.
(100044615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Ferlim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 49.631.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 26 mars 2010 que la cooptation aux fonctions d'administrateur de la société de Maître Karine MASTINU, avocate,
demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010044210/16.
(100044798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Adams Rayner Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 152.147.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the seventeenth day of March.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr. Andrew Raymond Haines residing at Ashley Lodge, Links Road, Bramley, Guildford, GU5 OAL, United Kingdom,

here duly represented by Mrs. Annick Braquet, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-

45172

mercial  companies,  as  amended  (the  "Commercial  Companies  Law")  and  the  law  dated  22  March  2004  related  to
securitization as amended (the "Securitization Law").

Art. 2. The Company's name is "Adams Rayner Capital S.à r.l.".

Art. 3. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions. The Company may
assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing obligations or by committing itself in any other way. It may also,
to the extent permitted by Law and the present Articles, transfer or dispose of the claims and other assets it holds,
whether existing or future, in one or more transactions. The assets of the Company may only be assigned in accordance
with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets. The Company may, in this same purpose,
issue, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations, notes, advances, shares, warrants,
financial interests and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security interest of any kind
to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization transaction and enter into swaps, futures, forwards,
derivatives, options, repurchase and securities lending transactions.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate object shall include
any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object to the broadest extent
permitted by the Securitization Law.

The Company may by means of private issue only, raise funds, issue bonds, notes and other debt securities in order

to carry out its activity within the frame of its corporate object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) divided in the following classes of shares:

- 6,240 (six thousand two hundred forty) ordinary A shares linked to compartment A called Compartment A Ordinary

Shares;

- 6,240 (six thousand two hundred forty) compartment B shares called Compartment B Ordinary Shares;
- 10 (ten) compartment C shares called Compartment C Ordinary Shares; and
- 10 (ten) compartment D shares called Compartment D Ordinary Shares.
The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

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Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Compartments

Art. 11. The board of manager (or the sole manager as the case may be) may, at any time, as it deems appropriate,

decide to create one or more compartments (each a "Compartment") within the meaning of the Securitization Law.

The board of managers may create each Compartment for an unlimited or limited period of time. In the latter case,

the board of managers may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Compartment
once or several times.

The board of managers of the Company shall determine and attribute to each Compartment, inter alia, specific in-

vestment  objectives/restrictions  and  policies,  a  specific  denomination,  specific  charging  structures,  specific  dividend
policies and specific regulations governing the subscription and the redemption of the relevant securities. The Compart-
ments may be denominated in different currencies as the board of managers of the Company may determine.

Art. 12. The Company constitutes a single legal entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable

for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment.

Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of any one Com-

partment of the Company shall be distributed on a pro rata basis between the holders of the shares allocated to the
relevant Compartment and any surplus or excess shall be distributed to the holders of shares of such Compartment.

All the rights of investors and creditors in relation to a specific Compartment are therefore limited to the assets of

such Compartment. Each Compartment will be deemed to be a separate entity for the investors and creditors of the
relevant Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

Art. 13. The Company may issue securities/shares whose value or yield represents quotas in a specific Compartments.

Art. 14. Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers of the Company having created

such Compartment, no resolution of the Board of Managers of the Company may be taken to amend the resolution
having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or
investors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders and investors whose
rights relate to this particular Compartment. Any decision of the Board of Managers taken in breach of this provision
shall be void.

Management

Art. 15. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s)'(s) remuneration is determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple

majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 16. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the

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board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate docu-
ments having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex,
electronic means, or any other suitable telecommunication means.

Art. 17. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 18. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand
Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 19. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 5 (five) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 10 (ten) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder. Each share-
holder may participate in general meetings of shareholders. Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions
proposed in writing to the shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than the half of the share capital of the Company.

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If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company. A sole shareholder
exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 20. General meetings of the shareholders of a specific Compartment may be convened, held and deliberate in the

same form, manner and circumstances as at general meeting of all the shareholders, on any matters which relates exclu-
sively to such Compartments.

Financial year - Balance sheet

Art. 21. The Company's financial year begins on 1 July and closes on 30 June.

Art. 22. Each year, as of 30 June, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account.
In addition the Company shall determine at the end of each financial year, separate account for each Compartment

which will be determined as follows:

- the separate accounts of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid

or due in any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends
distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during
this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the value of assets allocated to each Compartment.

The shareholder(s) of each Compartment will approve such separate accounts in general meeting of the relevant

Compartment.

Art. 23. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 24. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more qualified external auditors (réviseurs

d'entreprises) appointed by the board of managers or the sole manager (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises" and which shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

The qualified external auditors shall fulfill all the duties set forth in the Securitization Law.

Dividend - Reserves

Art. 25. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, depreciations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 26. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

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Winding-up - Liquidation

Art. 27. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 28. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of each Compartment will be allocated to

the shareholders of such Compartment proportionally to the shares they hold in that Compartment.

Applicable law

Art. 29. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 June 2011.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company as follows:

- Mr. Andrew Raymond Haines residing at Ashley Lodge, Links Road, Bramley, Guildford, GU5 OAL, United Kingdom,

prenamed, subscribes, 6,240 (six thousand two hundred forty) Compartment A Ordinary Shares, 6,240 (six thousand
two hundred forty) Compartment B Ordinary Shares, 10 (ten) Compartment C Ordinary Shares and 10 (ten) Compart-
ment D Ordinary Shares.

All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,500.- (two thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr. Brian MacMahon, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Robert Quinn, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Samuel Christopher Mellor, with professional address at Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey GU

1LQ, United Kingdom.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 15, the Company shall be bound by joint signature of any 2 managers.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Andrew Raymond Haines résidant au Ashley Lodge, Links Road, Bramley, Guildford, GU5 OAL, Royaume-

Uni, ici représenté par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

45177

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

"Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales") ainsi que la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
telle que modifiée (la "Loi sur la Titrisation").

Art. 2. La dénomination de la société sera "Adams Rayner Capital S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par des tiers
ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations. La Société assumera ces risques en
acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra également, dans
les limites prévues par la loi et par les présents Statuts, céder ou disposer des créances et actifs qu'elle détient, présents
ou futurs, dans une ou plusieurs opérations. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les
dispositions régissant les titres émis en vue de financer l'acquisition de tels biens.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés. La Société
peut accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans une telle opération de titrisation et conduire, de manière accessoire, des
swap, futures, forwards, produit dérivés, option, contrat de rachat de titre et des opérations de prêt de titres.

La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général susceptibles d'améliorer ou de compléter les objets précités et l'objet social englobera les transactions
nécessaires ou utiles à sa réalisation et son développement dans le sens le plus large permis par la Loi sur la Titrisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) divisées en classes suivantes:

- 6.240 (six mille deux cent quarante) parts sociales ordinaires A liées au compartiment A dénommées Parts Sociales

Ordinaires du Compartiment A;

- 6.240 (six mille deux cent quarante) parts sociales ordinaires B liées au compartiment B dénommées Parts Sociales

Ordinaires du Compartiment B;

- 10 (dix) parts sociales ordinaires C liées au compartiment C dénommées Parts Sociales Ordinaires du Compartiment

C;

-10 (dix) parts sociales ordinaires D liées au compartiment D dénommées Parts Sociales Ordinaires du Compartiment

D.

45178

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Compartiments

Art. 11. Le conseil de gérance (ou le gérant unique selon le cas) peut, à tout moment et s'il le juge opportun, décider

de créer un ou plusieurs compartiments (individuellement un "Compartiment") au sens de la Loi sur la Titrisation. Le
conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée. Dans cette
dernière hypothèse, le conseil de gérance peut, à l'expiration de la période initiale, proroger la durée du Compartiment
considéré, une ou plusieurs fois.

Le de gérance déterminera et attribuera dans à chaque Compartiment notamment des objectifs, politiques et restric-

tions d'investissement, une dénomination, des frais de structures, une politique de distribution et des règles relatives à
la souscription et au rachat des titres concernés, spécifiques. Les Compartiment peuvent être libellés dans des monnaies
différentes à la discrétion du conseil d'administration.

Art. 12. La Société constitue une entité juridique unique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement

sur ses propres actifs de ses propres créances, engagements et obligations.

Tout dividende versé par un Compartiment ou tout boni de liquidation découlant de la liquidation d'un Compartiment

de la Société seront répartis au prorata entre les parts sociales allouées au Compartiment concerné et tout surplus ou
excès sera verser aux associés détenant des parts sociales allouées à ce Compartiment.

Tous les droits des investisseurs et créanciers relatifs à chaque Compartiments sont par conséquent limités aux actifs

de  ce  Compartiment.  Chaque  Compartiment  sera  présumé  constituer  une  entité  distincte  pour  les  investisseurs  et
créanciers de ce Compartiment spécifique.

Chaque Compartiment peut être liquidé séparément sans que cette liquidation résulte dans la liquidation d'un autre

Compartiment ou de la Société elle-même.

Art. 13. La Société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou les intérêts représentent une partie d'un

Compartiment spécifique.

Art. 14. Sauf s'il en est disposé autrement dans la résolution des gérants de la Société qui ont créés un tel Compartiment,

aucune résolution des gérants de la Société ne pourra être prise en vue de modifier la résolution qui a créé un tel
Compartiment ou toute autre décision affectant directement les droits des associés et des investisseurs dont les droits
sont rattachés à ce Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés et des investisseurs dont
les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision des gérants prise en violation de cette disposition est nulle.

Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés. La Société sera engagée par la seule
signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérant de la
Société.

45179

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 16. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme,
moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 17. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 18. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
de la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 19. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

45180

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 5 (cinq) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 10 (dix) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Art. 20.  Des  assemblées  générales  des  associés  d'un  Compartiment  spécifique  peuvent  être  convoqué,  tenues  et

délibérés dans les mêmes formes, manières circonstances que les assemblées générales de tous les associés, sur tous les
points qui relèvent exclusivement de ce Compartiment.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 21. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.

Art. 22. Chaque année, à partir du 30 juin, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes.
En outre la Société déterminera des comptes séparés à la fin de chaque année sociale pour chaque Compartiment

comme suit:

- les comptes séparés de chaque Compartiment consisteront dans le solde entre tous revenus, profits ou autres

produits payés ou dus en quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de
liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds
encourus par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion
et fonctionnement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la
distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement sur la base de la valeur des actifs alloués à chaque Compartiment.

Art. 23. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 24. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs réviseur d'entreprises nommés par le conseil de

gérance ou le gérant unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et le conseil de
gérance décidera des termes et conditions de leur(s) mandat.

Le réviseur d'entreprises devra exécuter toutes les missions décrites dans la Loi sur la Titrisation.

Dividendes - Réserves

Art. 25. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

45181

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %. Les
associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 26. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 27.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution de la Société.

Art. 28. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de chaque Compartiment seront attribués aux associés de chaque Compartiment

au prorata de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment.

Loi applicable

Art. 29. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 juin 2011.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales comme suit:
- M. Andrew Raymond Haines résidant au Ashley Lodge, Links Road, Bramley, Guildford, GU5 OAL, Royaume-Uni,

souscrit à 6.240 (six mille deux cent quarante) Parts Sociales Ordinaires du Compartiment A, 6.240 (six mille deux cent
quarante) Parts Sociales Ordinaires du Compartiment B; 10 (dix) Parts Sociales Ordinaires du Compartiment C et 10
(dix) Parts Sociales Ordinaires du Compartiment D.

Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.500.- (deux mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Brian MacMahon, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philipe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg;

- Robert Quinn, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philipe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

- Samuel Christopher Mellor, ayant son adresse professionnelle au Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming,

Surrey GU 1LQ, Royaume-Uni.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 15 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 6 rue Philipe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

45182

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2010. Relation: LAC/2010/13305. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2010.

Référence de publication: 2010044994/567.
(100045800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

SSF Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.190.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010044211/11.
(100044616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Services Touristiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.949.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010044212/12.
(100044342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Global Resources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 152.181.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

TWENTYTHREEFIVE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 2A, Boulevard

Joseph II, (RCS Luxembourg N°B. 146.479), ici valablement représentée par son administrateur de type A:

Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "GLOBAL RESOURCES IN-

VESTMENTS S.A.".

45183

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

45184

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31.12.2010
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

La comparante TWENTYTHREEFIVE S.A précitée a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement libérées

en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281

Kehlen, 7A, Juddegaass,

b) Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss,

Monsieur Patrick Alexandre CUNHA DOS SANTOS, étudiant, née à Luxembourg, le 25 janvier 1989, demeurant

professionnellement à L-8440 Steinfort, 28, route d'Arlon,

45185

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "TONUS ET CUNHA ASSOCIES S.à r.l.", avec siège social à L-8552 Oberpallen, 38,

Arelerstrooss, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.158).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 26, Rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des la comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V.D.CUNHA DOS SANTOS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11727. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046118/139.
(100046911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

S.T.E. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 104.394.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la dite société tenue à Luxembourg,

le 4 février 2010, enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2010, LAC/2010/6306 l'ordre du jour suivant:

.1 Cession par la société STA SRL ROMA ayant son siège social à 12, Via P. Romano, I-00189 Rome (Italie) de 40 parts

sociales de la société S.T.E. S.à r.l. à Madame la Princesse Sofia BORGHESE.

Suite à cette cession de parts sociales, les 100 parts sociales sont réparties comme suit:

La société STA SRL ROMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Madame la Princesse Sofia Borghese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

2. Démission de la gérante actuelle, savoir Madame la Princesse Sofia BORGHESE.
3.- Nomination, en remplacement de la gérante démissionnaire, de la société STA SRL ROMA, ayant son siège social

à 12, Via P. Romano, I-00189 Rome (Italie) comme nouveau gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

<i>Pour la société
Pour le Notaire Joseph ELVINGER
H. JANSSEN

Référence de publication: 2010044214/23.
(100044840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Smartsynergy s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg B 115.374.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044220/9.
(100044012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

45186

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.994.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 05 mars 2010 que:
- les mandats des gérants Monsieur Bernd Kreuter et Monsieur Luca Gallinelli ont été renouvelés jusqu'à la prochaine

assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clôturés au 31.12.2009

- le mandat du Réviseur d'Entreprises, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, no. RCS Luxembourg B96.848, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes clôturés au 31.12.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2010.

<i>Pour Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010044246/22.
(100044801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Smartsynergy s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg B 115.374.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044221/9.
(100044011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Solutions Immobilières Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7222 Walferdange, 18, rue de Dommeldange.

R.C.S. Luxembourg B 152.131.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert.

A comparu:

Monsieur Pascal PEUSCH, sans état, né le 25 mars 1978 à L-Luxembourg, numéro matricule 1978 0325 170, demeurant

à L-1134 Luxembourg, 49, rue Charles Arendt

laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, au Luxembourg

et à l'étranger, ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière et de promotion immobilière comprenant entre autres
la gérance d'immeubles, la promotion immobilière, et la prise de participation dans d'autres sociétés.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Solutions Immobilières SARL", société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle.

45187

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Pascal Peusch, prénommé, souscrit l'intégralité des cent parts.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique
reconnaît expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cent euros (1.200,- euros).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

45188

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Peusch Pascal, prénommé
- gérant administratif: Monsieur Krieger Jean-Claude, demeurant à L-1426 Luxembourg, 84, rue Henri Dunant, né le

19 juillet 1968 à Luxembourg.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle des

gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à L-7222 Walferdange 18, rue de Dommeldange.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Peusch, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 mars 2010. Relation: RED/2010/390. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 30 mars 2010.

K. REUTER.

Référence de publication: 2010045014/99.
(100045522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Cross Falls Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.243.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'Assemblée Générale ordinaire, tenue le 26 mars 2010, de renouveler le mandat du commissaire

aux comptes, pour une période de six années:

Certifica Luxembourg S.à r.l., RC B 86770, avec siège social au 54, Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010044222/14.
(100044712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Segro Lux Vimercate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.585.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Référence de publication: 2010044224/11.
(100044000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

45189

RE Europe Circle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044226/10.
(100044701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Essia Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.094.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 29 décembre 2009:
- que la démission de Madame Helle Nymann Dueholm en tant que administrateur a été acceptée avec effet au 31

décembre 2009.

- que Monsieur Hans Nelén, Administrateur Délégué de la société Global Assurance S.A., domicilié au 39 rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, est élu Administrateur de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2010. Il poursuit le mandat de son

prédécesseur qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Natacha Hainaux

Référence de publication: 2010044227/18.
(100044757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.615.

En date du 25 mars 2010:
-M. Martinus C.J. Weijermans a démissioné de sa fonction de Gérant C de la Société avec effet au 26 mars, 2010.
- Manacor (Luxembourg) S.A. a démissioné de sa fonction de Gérant C de la Société avec effet au 26 mars, 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2010044278/15.
(100045009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Promobe Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 37.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044228/10.
(100044436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

45190

Promobe Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 37.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044229/10.
(100044437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Viaticus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5243 Sandweiler, 29, an de Steekaulen.

R.C.S. Luxembourg B 152.189.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Stefan STARCK, directeur de banque, né à Enköping, Suède, le 01 août 1965 demeurant à L-5243 Sandweiler,

29 an de Steekaulen, et

Monsieur Ari-Pekka HILDEN, gestionnaire de fortune, né à Helsinki, Finlande, le 04 août 1963 demeurant à SF-061500

Porvoo, Toukovuorentie, 24

ici représentés par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 2 mars 2010
lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "VIATICUS S.à

r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Sandweiler. Il pourra être transféré en tout autre endroit

de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet la mise en relation de partenaires d'affaires, accessoirement l'import et l'export de

voitures classiques américaines pour compte propre et compte de tiers. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles à l'accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à ces entreprises au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra généralement
faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l'étranger.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-

et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (125,-EUR) chacune, attribuées à

M. Stefan STARCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
M. Ari-Pekka HILDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

45191

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.

- le solde restant à la libre disposition des associés.

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 950,- EUR.

<i>Assemblée générale.

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

Monsieur Stefan STARCK et Monsieur Ari-Pekka HILDEN, prénommés, qui auront tous pouvoirs pour engager vala-

blement la société par leur signature individuelle.

- L'adresse du siège social est établie à L-5243 Sandweiler, 29 an de Steekaulen

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: VASSEUR, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11722. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046107/88.

(100046962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

45192

European Media Ventures S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 46.560,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.524.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 mars 2010 a approuvé les résolutions

suivantes:

La démission de Monsieur Bart Zech, en tant qu'administrateur de la société, est acceptée avec effet au 27 novembre

2009.

Monsieur Ali R. Artunkal, avec adresse au 23 Aberdare Gardens, London NW6 3 AJ, United Kingdom, est élu nouvel

administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

M. Daniel Zach, avec adresse au Belohorska 34, 169 00 Prague 6, Czech Republic, est élu nouvel Administrateur de la

société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Marjoleine van Oort.

Référence de publication: 2010044230/18.
(100045251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Shining Furrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.184.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg city

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

poste R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 15

th

 , 2010.

Said proxy after having been initaled "ne varietur" by the proxyholder und the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société á responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

45193

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Shining Furrow S.a r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

45194

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2010.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.-EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

45195

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg ville.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 15 février 2010.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera

annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").,

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Shining Furrow S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

45196

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

45197

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11731. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

45198

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046116/306.
(100046920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.448.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.596 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044231/17.
(100045180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BRE/Eschborn II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.447.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.596 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044232/17.
(100045178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

EAVF Mustang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.614.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A. / Michael Kidd
Alexandra Petitjean / Eric Lechat / -

Référence de publication: 2010044236/11.
(100044505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

45199

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.454.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 151.596 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044233/17.
(100045174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 151.596 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044234/17.
(100045171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BRE/DB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.936.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.596 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

45200

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044238/17.
(100045169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010044237/10.
(100044032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pro Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 81.155.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044235/9.
(100044248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Parmalat Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Référence de publication: 2010044264/10.
(100043995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

BRE/DB Fixture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.326.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.596 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044239/17.
(100045168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45201

Carolux Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.875.

Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de mettre fin à mon mandat d'Administrateur au sein du Conseil

d'Administration, et ceci avec effet immédiat.

Strassen, le 10 mars 2010.

LISTOS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010044254/12.
(100045291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BRE/Berlin III Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.567.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.596 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044240/17.
(100045166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Argentina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.019.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-cinq févier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Katia ROTI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"la mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Madame Alessandra FERRUZZI, administrateur de sociétés, demeurant

à 98000 Monaco, 21, avenue Princesse Grace.

"la mandante"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding "ARGENTINA S.A.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.019, a été constituée
suivant acte reçu le 24 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 51 du 27 janvier 1996.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding "ARGENTINA S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR

1.100.000.-, représenté par 44.000 actions de EUR 25.- chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que sa mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"ARGENTINA S.A.".

45202

IV.- Que sa mandante est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que sa mandante, agissant en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il

prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Roti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 mars 2010. Relation: LAC/2010/8817. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010045135/45.
(100045600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

CF Fukoku Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.464.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 mars 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Pierfederico CANCARINI, dirigeant d'entreprises, demeurant 59, Via S. Antonio, 25050 Passirano, Italie,

Président et administrateur-délégué

- Monsieur Adriano FONTANA, Via Benso n. 25, 10022 Carmagnola (TO), Italie,
- Mr. Luca OLIVETTI, directeur financier - CFO, demeurant professionnellement à Via S. Antonio n. 59, Passirano (BS),

Italie,

- Monsieur Akihiro NAKANO, demeurant 2-11-7-2805 Kamiochiai, Chuo-ku, Saitama 338-0001, Japon,
- Mr. Yoshihiro MAJIMA, demeurant 36-1 Koizumi, Ageo, 362-0063 Japon.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 31 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010044596/22.
(100045814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Oil Lube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.709.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mars 2010 que:
1. La démission de CERTIFICA Luxembourg S.à r.l. en sa qualité de commissaire est acceptée.
2. Est nommée, en remplacement du commissaire démissionnaire, la société:
- «Réviconsult S.à r.l.», sise au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg sous le numéro B139.013.
Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2013.

45203

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010044241/18.
(100045043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

European Energy Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.752.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 25 mars 2010

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateurs:
- Michael J. Azancot, demeurant au 41 Lynch Road, Farnham, Surrey, United Kingdom;
- Christian B. Cleret, demeurant au 27 Chemin Edouard Sarasin, CH-1218 Le Grand Connex, Switzerland;
- John F.P. Lush, demeurant Route de Gimel 4, CH-1185 Mont-sur-Rolle, Switzerland;
- Eric M. Vonderscher, demeurant au 24 bis, rue de Bearn, F-92210 St Cloud, France;
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2009.
L'Assemblée a décidé de reconduire la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg dans sa fonction de Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour EUROPEAN ENERGY ASSETS S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010044245/24.
(100044803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

J Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 152.201.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

TWENTYTHREEFIVE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 2A, Boulevard

Joseph II, (RCS Luxembourg ?B.146.479), ici valablement représentée par son administrateur de type A:

Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "J INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

45204

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

45205

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31.12.2010
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

La comparante TWENTYTHREEFIVE S.A précitée a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement libérées

en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281

Kehlen, 7A, Juddegaass,

b) Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss,

Monsieur Patrick Alexandre CUNHA DOS SANTOS, étudiant, née à Luxembourg, le 25 janvier 1989, demeurant

professionnellement à L-8440 Steinfort, 28, route d'Arlon,

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "TONUS ET CUNHA ASSOCIES S.à r.l.", avec siège social à L-8552 Oberpallen, 38,

Arelerstrooss, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.158).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 26, Rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire, date qu'en tête des présentes.

45206

Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des la comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V.D. CUNHA DOS SANTOS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11725. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046089/138.
(100047177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

Hellas Telecommunications (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.088.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 février que le gérant unique, Hellas

Telecommunications S.à r.l., avec siège social à 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.292,
a été remplace par Weather Finance I S.à r.l., avec siège social à 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS
Luxembourg B 147.333.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

<i>Pour Hellas Telecommunications (Luxembourg)
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010044248/19.
(100044789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.129.065,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.399.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of the month of March at 2 p.m.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Me Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a proxy dated 29 March 2010

on behalf of Sabre International Newco, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware with
registered office in the State of Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County
of New Castle 19801 registered with the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number
SRV 070312163-4316167 and whose U.S. federal taxpayer identification number is 38-3754376, being the sole shareholder
of Sabre Holdings (Luxembourg) S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of notary Me Blanche Moutrier, on 19 

th

 March 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial ") of 22 May 2007 number 945 and
amended for the last time by deed of Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 28 January 2010, not yet published in the Mémorial, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 125 399.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all thirty thousand three hundred and fifty-nine (30,359) shares in issue in the Company,

so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one million sixty-two thousand five hundred and sixty-

five US Dollars (USD 1,062,565) to one million one hundred twenty-nine thousand sixty-five US Dollars (USD 1,129,065)

45207

by the issue of one thousand nine hundred (1,900) new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars (USD 35) each
to be paid up together with an aggregate share premium of five hundred seventy-five thousand two hundred seventy-two
US Dollars and fifty cents (USD 575,272.50) resulting in an aggregate subscription price of six hundred forty-one thousand
seven hundred seventy-two US Dollars and fifty cents (USD 641,772.50).

B. Subscription and payment of six hundred forty-one thousand seven hundred seventy-two US Dollars and fifty cents

(USD 641,772.50) by the sole shareholder of the Company by payment in cash (the "Contribution Amount").

C. Allocation out of the Contribution Amount of sixty-six thousand five hundred US Dollars (USD 66,500) to the

share  capital  and  of  five  hundred  seventy-five  thousand  two  hundred  seventy-two  US  Dollars  and  fifty  cents  (USD
575,272.50) to the freely distributable share premium account.

D. Consequential amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from one million sixty-two thousand five hundred

and sixty-five US Dollars (USD 1,062,565) to one million one hundred twenty-nine thousand sixty-five US Dollars (USD
1,129,065) by the issue of one thousand nine hundred (1,900) new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars
(USD 35) each to be subscribed for by the sole shareholder of the Company (the "New Shares") together with an aggregate
share  premium  of  five  hundred  seventy-five  thousand  two  hundred  seventy-two  US  Dollars  and  fifty  cents  (USD
575,272.50).

<i>Second resolution

The  New  Shares  referred  to  above  together  with  the  share  premium  of  five  hundred  seventy-five  thousand  two

hundred seventy-two US Dollars and fifty cents (USD 575,272.50) have been subscribed and paid in full by contribution
in cash of six hundred forty-one thousand seven hundred seventy-two US Dollars and fifty cents (USD 641,772.50) (the
"Contribution Amount") by the sole shareholder of the Company, prenamed, represented by Me Linda Funck, pursuant
to a proxy dated 29 March 2010.

Evidence of the payment of the subscription price of six hundred forty-one thousand seven hundred seventy-two US

Dollars and fifty cents (USD 641,772.50) has been shown to the notary.

<i>Third resolution

It is resolved to allocate out of the Contribution Amount an amount of sixty-six thousand five hundred US Dollars

(USD 66,500) to the share capital and five hundred seventy-five thousand two hundred seventy-two US Dollars and fifty
cents (USD 575,272.50) to the freely distributable share premium account.

<i>Fourth resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of the first paragraph

of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one million one hundred twenty-nine thousand sixty-five US Dollars

(USD 1,129,065) divided into thirty-two thousand two hundred and fifty-nine (32,259) shares with a nominal value of
thirty-five US Dollars (USD 35) each."

<i>Cost and Expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro (2.000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois de mars à 14.00 heures.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Me Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration datée du 29 mars

2010 de Sabre International Newco, Inc., une société constituée conformément aux lois de l'Etat de Delaware, ayant son
siège social à l'Etat de Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New
Castle  19801,  inscrite  auprès  de  l'Etat  de  Delaware,  Secrétaire  d'Etat,  Division  des  Sociétés  sous  le  numéro  SRV
070312163-4316167 et dont le U.S. federal taxpayer identification number est le 38-3754376, étant l'associé unique de

45208

Sabre Holdings (Luxembourg) S.àr.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée par un acte du notaire Me Blanche Moutrier du 19 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 945 du 22 mai 2007 et inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.399. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par acte notarié de Me Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg du 28 janvier
2010, pas encore publié au Mémorial.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les trente mille trois cent cinquante-neuf (30.359) parts sociales émises de la Société,

de sorte que des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de un million soixante-deux mille cinq cent soixante-cinq dollars

des Etats-Unis (1.062.565 USD) à un million cent vingt-neuf mille soixante-cinq dollars des Etats-Unis (1.129.065 USD)
par l'émission de mille neuf cents (1.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-
Unis (35 USD) chacune devant être souscrite par l'associé unique et ensemble avec une prime d'émission de cinq cent
soixante-quinze mille deux cent soixante-douze dollars des Etats-Unis et cinquante cents (575.272,50 USD) équivalant à
un prix de souscription de six cent quarante et un mille sept cent soixante-douze dollars des Etats-Unis et cinquante
cents (641.772,50 USD).

B. Souscription et libération de six cent quarante et un mille sept cent soixante-douze dollars des Etats-Unis et cin-

quante cents (641.772,50 USD) par l'associé unique de la Société par un apport en espèces ("Le Montant de l'Apport").

C. Affectation de soixante-six mille cinq cents dollars des Etats-Unis (66.500 USD) au capital social et de cinq cent

soixante-quinze mille deux cent soixante-douze dollars des Etats-Unis et cinquante cents (575.272,50 USD) au compte
de la prime d'émission librement distribuable.

D. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de un million soixante-deux mille cinq cent soixante-cinq

dollars des Etats-Unis (1.062.565 USD) à un million cent vingt-neuf mille soixante-cinq dollars des Etats-Unis (1.129.065
USD) par l'émission de mille neuf cents (1.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des
Etats-Unis (35 USD) chacune devant être souscrites par l'associé unique de la Société (les "Nouvelles Parts Sociales") et
ensemble avec une prime d'émission de cinq cent soixante-quinze mille deux cent soixante-douze dollars des Etats-Unis
et cinquante cents (575.272,50 USD).

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ensemble avec la prime d'émission de cinq cent

soixante-quinze  mille  deux  cent  soixante-douze  dollars  des  Etats-Unis  et  cinquante  cents  (575.272,50  USD)  ont  été
souscrites et libérées intégralement par un apport en espèces d'un montant de six cent quarante et un mille sept cent
soixante-douze dollars des Etats-Unis et cinquante cents (641.772,50 USD) ("Le Montant de l'Apport") par l'associé unique
de la Société, prémentionné, représenté par Me Linda Funck, conformément à une procuration datée du 29 mars 2010.

Preuve du paiement du prix de souscription d'un montant de six cent quarante et un mille sept cent soixante-douze

dollars des Etats-Unis et cinquante cents (641.772,50 USD) a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'affecter à partir du Montant de l'Apport un montant de soixante-six mille cinq cents dollars des Etats-

Unis (66.500 USD) au capital social émis et un montant de cinq cent soixante-quinze mille deux cent soixante-douze
dollars des Etats-Unis et cinquante cents (575.272,50 USD) au compte de la prime d'émission librement distribuable.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe

de l'article 5 des statuts comme suit:

"Le capital social émis de la Société est fixé à un million cent vingt-neuf mille soixante-cinq dollars des Etats-Unis

(1.129.065 USD) divisé en trente-deux mille deux cent cinquante-neuf (32.259) parts sociales d'une valeur nominale de
trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de son augmentation de capital sont évalués à deux mille euros (2.000.- EUR).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

45209

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Funck, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2010. Relation: LAC/2010/14062. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010045029/143.
(100045406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Kendra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.837.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 18 mars 2010

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 18 mars 2010 que:
- Madame Chantal MATHU, née le 8 mai 1968 à Aye (B), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg est nommée Président du Conseil d'Administration. Cette dernière assumera cette fonction jusqu'à l'as-
semblée statutaire de 2015.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour la société
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010044249/17.
(100044788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

KBC Life Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.312.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 18 mars 2009

Conformément aux résolutions prises par l'assemblée générale statutaire du 18 mars 2009, il a été décidé:
De reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu'à l'assemblée générale statutaire
de l'an 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

<i>Pour KBC LIFE FUND MANAGEMENT
Signatures

Référence de publication: 2010044250/16.
(100044785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

SCG WX Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.137.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège social de la Société

<i>en date du 25 mars 2010

Il résulte des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège

social de la Société en date du 25 mars 2010, qu'il a été décidé de:

1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Michael Murphy, gérant de classe A de la Société avec effet au

25 mars 2010;

45210

2. élire en tant que gérant de classe A de la Société Monsieur Thierry Drinka, né le 11 octobre 1968 à Laon (France),

et résidant professionnellement au 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, avec effet au 25 mars 2010, pour une période
indéterminée, en remplacement de Monsieur Michael Murphy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010044778/21.
(100045855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

New Specialty Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.545.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of New Specialty Chemicals Holdings

S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.545 (the Company).
The Company has been incorporated on November 24, 2009, pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 2506 of December
24, 2009. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.

THERE APPEARED:

1) New Chemicals Holdings S.àr.l., a company organized and existing under the laws of Luxembourg with registered

office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg registered with the Register of Commerce and Companies in
Luxembourg under number B 148.784,

hereby represented by Anne Singer, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 16, 2010,
2) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, United States of America

hereby represented by Anne Singer, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 16, 2010,
3) HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the

laws of the State of Delaware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America

hereby represented by Anne Singer, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 16, 2010,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

New Chemicals Holdings S.àr.l., HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P. and HarbourVest International Private

Equity Partners V-Direct Fund L.P. are hereinafter referred to as the Shareholders.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That all the shares in the share capital of the Company are represented at the Meeting.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver to the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,442.18 (fifty thousand four hundred forty-

two euro and eighteen cents), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares in registered form with a
par value of EUR 0.01 (one euro cent) each, to EUR 62,942.18 (sixty two thousand nine hundred forty two euro and
eighteen cents), by way of the issue of 5,044,218 (five million forty-four thousand two hundred eighteen) new shares of
the Company, having a nominal value of EUR 0.01 (one euro cent) each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2;

5. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Bi-Invest

45211

S.A, acting individually on behalf of the Company, to proceed to the registration of the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company; and

6.Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of EUR

50,442.18 (fifty thousand four hundred forty two euro and eighteen cents), in order to bring the share capital from its
present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 1,250,000 (one million two hundred
fifty thousand) shares in registered form with a par value of EUR 0.01 (one euro cent) each, to EUR 62,942.18 (sixty two
thousand nine hundred forty two euro and eighteen cents), by way of the issue of 5,044,218 (five million forty four
thousand two hundred eighteen) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 0.01 (one euro cent) each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

1) New Chemicals Holdings S.àr.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to 3,261,521

(three million two hundred sixty one thousand five hundred twenty one) newly issued shares of the Company and to
fully pay them by a contribution in cash in an amount of EUR 32,615.21 (thirty two thousand six hundred fifteen euro
and twenty-one cents) which is evidenced to the notary by a blocking certificate and which shall be fully allocated to the
nominal share capital account of the Company.

2) HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P., prenamed and represented as stated above,

declares to subscribe to 1,188,463 (one million one hundred eighty-eight thousand four hundred sixty-three) newly issued
shares of the Company and to fully pay them by a contribution in cash in an amount of EUR 11,884.63 (eleven thousand
eight hundred eighty-four euro and sixty-three cents) which is evidenced to the notary by a blocking certificate and which
shall be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.

3) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to

594,234 (five hundred ninety-two thousand two hundred thirty-four) newly issued shares of the Company and to fully
pay them by a contribution in cash in an amount of EUR 5,942.32 (five thousand nine hundred forty-two euro and thirty-
two cents) which is evidenced to the notary by a blocking certificate and which shall be fully allocated to the nominal
share capital account of the Company. The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1.of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at EUR 62,942.18 (sixty two thousand nine hundred forty two euro and eighteen cents)

represented by 6.294.218 (six million two hundred ninety four thousand two hundred eighteen) shares in registered form,
having a par value of EUR 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorize any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee
of Bi-Invest S.A to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing parties, in
case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.

45212

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-septième jour de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de New Specialty Chemicals Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant pour siège social 51, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.545
(la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le
24 novembre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2506 date du 24 décembre 2009.

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

ONT COMPARU:

1) New Chemicals Holdings S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 51, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
148.784,

ici représentée par Anne Singer, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 février

2010,

2) HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the

laws of the State of Delaware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America,,

ici représentée par Anne Singer, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 février

2010,

3) HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, and with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, United States of America,

ici représentée par Anne Singer, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 février

2010,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées au présent acte pour y subir les formalités de l'enregistrement.

New Chemicals Holdings S.àr.l., HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P. and L Harbour-

Vest Partners 2007 Direct Fund L.P. sont ci après désignés les Associés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Toutes les parts au capital social de la Société sont représentées à l'Assemblée
II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 50.442,18 (cinquante mille quatre cent quarante-

deux euros et dix-huit cents) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) divisé en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un cent) chacune, à un montant de EUR 62.942,18 (soixante deux mille neuf cent quarante deux euros et dix-huit
cents) par l'émission de 5.044.218 (cinq millions quarante quatre mille deux cent dix-huit) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune;

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus;
4. Modification du premier alinéa de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point

2.

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff, à tout employé de Bi-Invest S.A Financial
Services (Luxembourg) S.A pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société.

6. Divers.
II. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité  du  capital  social  étant  représentée  à  l'Assemblée,  l'Assemblée  renonce  aux  convocations  d'usage,  les

Associés se considèrent valablement convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué en avance.

45213

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter et augmentent le capital social de la Société par un montant de EUR 50.442,18

(cinquante mille quatre cent quarante deux euros et dix-huit cents) afin de porter le capital social de son montant actuel
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune, à un montant de EUR 62.942,18 (soixante deux mille neuf cent
quarante deux euros et dix-huit cents) par l'émission de 5.044.218 (cinq millions quarante quatre mille deux cent dix-
huit) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'acter la souscription et la pleine libération de l'augmentation de capital comme

suit:

<i>Souscription - Libération

New Chemicals Holdings S.àr.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire 3.261.521

(trois millions deux soixante et un mille cinq cent vingt et un) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un
apport en numéraire d'un montant de EUR 32.615,21 (trente deux mille six cent quinze euros et vingt et un cents) qui
est prouvé au notaire par la production d'un certificat de blocage et qui est entièrement alloué au capital de la Société.

HarbourVest International Private Equity Partners V-Direct Fund L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-

dessus, déclare souscrire 1.188.463 (un million cent quatre-vingt huit mille quatre cent soixante trois) nouvelles parts
sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 11.884,63 (onze mille huit cent
quatre vingt quatre euros et soixante trois cents) qui est prouvé au notaire par la production d'un certificat de blocage
et qui est entièrement alloué au capital de la Société.

HarbourVest Partners 2007 Direct Fund L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

594.234 (cinq cent quatre vingt quatorze mille deux cent trente quatre) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement
par un apport en numéraire d'un montant de EUR 5.942,34 (cinq mille neuf cent quarante deux euros et trente quatre
cents) qui est prouvé au notaire par la production d'un certificat de blocage et qui est entièrement alloué au capital de la
Société.

Le montant du capital social est à la libre disposition de la société ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
Une copie des documents, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

<i>Quatrième résolution

Les  Associés  décident  de  modifier  l'article  5.1  des  Statuts  en  conséquence  des  résolutions  ci-dessus  afin  qu'il  ait

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à EUR 62.942,18 (soixante deux mille neuf cent quarante deux euros et dix-huit cents)

représenté par 6.294.218 (six millions deux cent quatre vingt quatorze mille deux cent dix-huit) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 0,01 (un euro cent) chacune."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens &amp; Loeff,
à tout employé de Bi-Invest S.A afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille quatre cents
Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les parties comparantes ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. SINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 février 2010. Relation: LAC/2010/7678. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010045129/207.
(100045755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

45214

BRE/GH II Berlin III Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En date du 1 

er

 mars 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044251/17.
(100045401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BRE/GH II Dresden I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044252/17.
(100045329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.139.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 29 mars 2010.

Le conseil de gérance décide de donner à PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS Luxembourg B 65.477, 400, route

d'Esch, 1471 Luxembourg, le mandat de réviseur pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010044255/14.
(100045231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45215

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Manegement 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044253/17.
(100045321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BRE/GH II Dresden IV Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044256/17.
(100045208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

ALM Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.614.

En date du 25 mars 2010:
- M. Martinus C.J. Weljermans a démissioné de sa fonction de Gérant C de la Société avec effet au 26 mars, 2010.
- Manacor (Luxembourg) S.A. a démissioné de sa fonction de Gérant C de la Société avec effet au 26 mars, 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2010044280/15.
(100045017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45216

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Adams Rayner Capital S.à r.l.

ALM Luxembourg Capital S.à r.l.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.

Argentina S.A.

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.

BRE/DB Fixture S.à.r.l.

BRE/DB Holding S.à r.l.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.

BRE/Eschborn III Manager S.à.r.l.

BRE/Eschborn II Manager S.à.r.l.

BRE/Eschborn I Manager S.à.r.l.

BRE/GH II Berlin III Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden I Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden IV Manager S. à r.l.

BT Luxembourg S.A.

Carolux Finance SA

CF Fukoku Luxembourg S.A.

Cross Falls Holding S.A.

EAVF Mustang S.à r.l.

Essia Holding S.A.

European Energy Assets S.A.

European Media Ventures S.A.

Ferlim S.A.

FLOBONA Co Limited

Globalis S.A.

Global Resources Investments S.A.

Hellas Telecommunications (Luxembourg)

Intex S.A.

J Invest S.A.

KBC Life Fund Management

Kendra S.A.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

New Specialty Chemicals Holdings S.à r.l.

Oil Lube S.A.

Parmalat Soparfi S.A.

Pixi Holding SA

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.

Promobe Finance

Promobe Finance

Pro Sport S.A.

RE Europe Circle S.A.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

SCG WX Investment Holding S.à r.l.

Segro Lux Vimercate S.à r.l.

Services Touristiques S.A.

Shining Furrow S.à r.l.

Smartsynergy s.a.

Smartsynergy s.a.

Solutions Immobilières Sàrl

SSF Invest S.à r.l.

SSF Invest S.à r.l.

S.T.E. S.à.r.l.

Taxi Poste Luxembourg S.à r.l.

Textile Investment International S.A.

The Capital Toolbox Company

Viaticus S.à r.l.